Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans 5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Dodatkowe noty objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 9
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 11
8.	Zmiana szacunków 14
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za trzy kwartały 2016 roku 14
	10. Sezonowość działalności 15
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 15
	11.1. Segmenty operacyjne 16
	11.2. Informacje geograficzne 17
	12. Podatek odroczony 17
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów
	niematerialnych 18
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 18
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 18
	16. Instrumenty finansowe 18
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
	18. Zmiany stanu rezerw 19
	18.1. Zmiany stanu rezerw 19
	18.2. Inne rezerwy 19
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 20
	20. Zobowiązania warunkowe 20
	20.1. Sprawy sądowe 21
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 24
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 24
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniku w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 24
	23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 26
	24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
	do wyników prognoz 26
	25. Najważniejsze zdarzenia w okresie III kwartału 2016 roku 26
	26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 27

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 9 miesięcy zakończony dnia 31 września 2016 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	Okres 3 miesięcy zakończiny 30 września 2016	Okres 9 miesięcy zakończony 31 września 2015	Okres 3 miesięcy zakończiny 30 września 2015
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		496 523	160 563	842 175	398 896
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		578	314	705	239
Przychody ze sprzedaży		497 101	160 877	842 880	399 135
Koszt własny sprzedaży		471 401	152 692	791 598	367 554
Zysk brutto ze sprzedaży		25 700	8 185	51 282	31 581
Koszty sprzedaży		759	234	3 094	1 423
Koszty ogólnego zarządu		18 300	5 683	14 325	5 219
Zysk ze sprzedaży		6 641	2 268	33 863	24 939
Pozostałe przychody operacyjne		1 570	294	913	263
Pozostałe koszty operacyjne		1 389	240	799	469
Zysk z działalności operacyjnej		6 822	2 322	33 977	24 733
Przychody finansowe		2 521	837	1 318	245
Koszty finansowe		3 710	1 358	2 374	1 335
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej		-166	-42	-260	34
Zysk brutto		5 467	1 759	32 661	23 677
Podatek dochodowy		1 616	397	6 080	4 331
Zysk netto za okres		3 851	1 362	26 581	19 346
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		3 989	1 362	26 581	19 346
Udziałom niekontrolującym		-138	-41	-	-
Zysk na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970	22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,17	0,06	1,16	0,84

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	Okres 3 miesięcy zakończiny 30 września 2016	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Okres 3 miesięcy zakończiny 30 września 2015
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		3 851	1 362	26 581	19 346
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0	0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0	0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		363	189	-260	-405
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		0	0	0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0	0	0
Inne całkowite dochody netto		363	189	-260	-405
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		4 214	1 362	26 321	18 941
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej		4 352	1 362	26 321	18 941
Udziały niekontrolujące		-138	-41	26 321	18 941

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Michał Ulatowski	Tomasz Krupiński	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

na dzień 30 września 2016 roku

		30 września 2016	31 grudnia 2015
	Nota
AKTYWA
Aktywa trwałe		165 882	155 576
Rzeczowe aktywa trwałe		102 048	94 112
Nieruchomości inwestycyjne		0	67
Wartość firmy		9 882	9 882
Wartości niematerialne		1 013	1 157
Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach		1 149	1 307
Należności długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	26 122 25 293	21 908 26 732
Rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe		375 402 218	411 520 342
Zapasy		25 268	20 588
Należności z tytułu dostaw i usług		213 330	112 721
Kontrakty budowlane		35 143	31 967
Pozostałe należności		23 580	5 875
Należności z tytułu podatku dochodowego		10 339	2 030
Rozliczenia międzyokresowe		1 754	4 302
Kredyty i pożyczki		18	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		92 786	342 859
Pozostałe aktywa finansowe		0	0
SUMA AKTYWÓW		568 100	675 918
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		211 255	222 890
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		212 066	223 562
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		133 457	117 305
Pozostałe kapitały zapasowe		58 918	58 918
Zyski zatrzymane		16 234	44 245
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-1 126	-1 489
Kapitał z aktualizacji wyceny		-11	-11
Udziały niekontrolujące		-811	-672
Zobowiązania długoterminowe		88 701	90 989
Rezerwy		766	766
Obligacje długoterminowe		40 000	40 000
Zobowiązania finansowe		40 569	40 084
Pozostałe zobowiązania		7 366	10 139
Zobowiązania krótkoterminowe		268 144	362 039
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		108 522	172 109
Pozostałe zobowiązania finansowe		11 540	10 811
Kredyty i pożyczki		43 412	9 547
Obligacje krótkoterminowe		386	0
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychody przyszłych okresów		43 736	97 119
Pozostałe zobowiązania		28 081	37 498
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe		0 9 568	0 11 433
Rezerwy		22 899	23 522
Zobowiązania razem		356 845	453 028
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		568 100	675 918

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	Okre 9 miesięcy zakończony 30 września 2015
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto		5 467	32 661
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		10 762	9 126
Zysk na działalności inwestycyjnej		-810	-381
Zmiana stanu należności		-125 839	-99 917
Zmiana stanu zapasów		-4 668	13 923
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-136 583	-23 491
Przychody z tytułu odsetek		-1 799	-1 251
Koszty z tytułu odsetek		3 188	1 895
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		720	-12 753
Zmiana stanu rezerw		-622	-48
Podatek dochodowy zapłacony		-8 351	-9 157
Pozostałe		363	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-258 172	-89 393
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		947	714
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		55	0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-9 597	-11 861
Odsetki otrzymane		1 798	1 143
Nabycie aktywów finansowych		-69	0
Pozostałe		-372	-1 993
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-7 238	-11 997
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-7 602	-9 618
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		40 833	40 071
Emisja dłużnych papierów wartościowych		0	40 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-8 039	-5 742
Spłata pożyczek/kredytów		-6 968	-71 666
Odsetki zapłacone		-2 887	-1 575
Wpływ z emisji akcji		0	0
Pozostałe		0	16 062
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		15 337	7 532
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-250 073	-93 858
-w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		278	-6
Środki pieniężne na początek okresu		342 859	193 695
Środki pieniężne na koniec okresu		92 786	99 837
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	401

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Michał Ulatowski	Tomasz Krupiński	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2016 roku		4 594	117 305	54 617	4 301	44 245	-1 489	-11	223 562	-672	222 890
- Zysk roku		0	0	0	0	3 989	0	0	3 989	-138	3 851
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	363	0	363	0	363
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	3 989	363	0	4 352	-138	4 214
Podział wyniku		0	16 152	0	0	-16 152	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	-15 849	0	0	-15 849	0	-15 849
Na dzień 30 września 2016 roku		4 594	133 457	54 617	4 301	16 233	-1 126	-11	212 065	-810	211 255
Na dzień 1 stycznia 2015 roku		4 594	103 787	54 617	4 301	37 292	-1 224	-55	203 312	0	203 312
- Zysk roku		0	0	0	0	26 581	0	0	26 581	0	26 581
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-260	0	-260	0	-260
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	26 581	-260	0	26 321	0	26 321
Podział wyniku		0	13 518	0	0	-25 004	0	0	-11 486	0	-11 486
Na dzień 30 września 2015 roku		4 594	117 305	54 617	4 301	38 869	-1 484	-55	218 147	0	218 147

*Pozycja składa się głównie z zysków z lat ubiegłych oraz niepodlegającego podziałowi kapitału z połączenia.

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółki zależnej. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30września 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sadu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tys. zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe i marketingowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz założonym w 2012 roku oddziałem w Republice Serbii TORPOL S.A. ORGANAK oraz następujące spółki zależne:

				% udział Grupy w kapitale
L p.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	30 września 2016	31 grudnia 2015	Cena nabycia w tys. złotych
1	Afta Sp. z o.o. *	ul. Sarmacka 7, Poznań	unieszkodliwiani e odpadów	100,00%	100,00%	61
	Torpol Norge A.S. *	Brobekkveien 80a, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	5 567
	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o. * wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	90,93%	90,93%	2 004
2	Torpol d.o.o. za usluge	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	-	12
*	jednostka konsolidowana metodą pełną

W dniu 18 lutego 2016 roku w Chorwacji została zarejestrowana Spółka Torpol d.o.o. za usluge, w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów w kapitale.

Na dzień 30 września 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach (1) i wspólnych działaniach (2):

				% udział Grupy w kapitale
Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	30 czerwca 2016	31 grudnia 2015	Cena nabycia w tys. złotych
1	Lineal Sp. z o.o.	ul. Sarmacka 7, Poznań	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	50,00%	50,00%	506
2	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl.B. Sałacińskiego 1, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2016 roku wchodzili:

- Pan Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu
- Pan Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu
- Pan Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu
- Pan Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu

W roku 2016 wystąpiły poniżej wymienione zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej. Pomiędzy datą bilansową a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego zmiany w składzie Zarządu nie wystąpiły.

- Pan Grzegorz Grabowski	17 marca 2016 r. powołanie z dniem 23 marca 2016 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu*
- Pan Tomasz Sweklej	rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu w dniu 29 lutego 2016 r.**
- Pan Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu od 14 stycznia 2016 r.***

* Raport bieżący nr 12/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

** Raport bieżący nr 7/2016 z dnia 29 lutego 2016 r.

** Raport bieżący nr 1/2016 z dnia 14 stycznia 2016 r.

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 września 2016 roku wchodzili:

- Pani Jadwiga Dyktus	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pani Monika Domańska	Sekretarz Rady Nadzorczej
- Pan Tadeusz Kozaczyński	Członek Rady Nadzorczej
- Pan Jerzy Suchnicki	Członek Rady Nadzorczej
- Pan Jacek Srokowski	Członek Rady Nadzorczej
- Pan Jacek Klimczak	Członek Rady Nadzorczej
- Pan Adam Pawlik	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 30 września 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej:

- Pan Jacek Klimczak	rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 18 października
	2016 r.*

* Raport bieżący nr 36/2016 z dnia 18 października 2016 r.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 30 września 2016 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale – Nederlanden OFE	2 200 000	2 200 000	9,58%
PKO TFI*	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	8 891 711	8 891 711	43,83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 30 września 2016 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2015 r.
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2 332	2 332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za trzeci kwartał roku 2016 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

7. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku.

W 2016 roku weszły w życie następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE:

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 obejmujące:
• Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji

Zmiany te mają zastosowanie prospektywne i doprecyzowują definicję warunku rynkowego oraz warunku dotyczącego nabywania uprawnień, a także wprowadzają definicję warunku świadczenia usług i warunku związanego z dokonaniami (wynikami), które są warunkami nabycia uprawnień.

Grupa nie prowadzi programów płatności w oparciu o akcje i w konsekwencji zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSSF 3 Połączenie przedsięwzięć

Zmiany mają zastosowanie prospektywne i wyjaśniają, że zapłata warunkowa, która nie jest klasyfikowana jako element kapitałów jest wyceniana w wartości godziwej przez zysk lub stratę bez względu na to czy jest objęta zakresem MSR 39.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne

Zmiany stosowane są retrospektywnie i wyjaśniają, że:

• o Jednostka powinna ujawnić osąd Zarządu w procesie stosowania kryteriów łączenia segmentów operacyjnych opisanych w paragrafie 12 MSSF 8, włączając krótki opis segmentów, które zostały połączone oraz opis cech ekonomicznych segmentów wykorzystanych podczas analizy podobieństwa segmentów
• o Uzgodnienie aktywów segmentu z całkowitymi aktywami jednostki wymagane tylko wtedy, gdy dane te są przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.

Jednostka zastosowała zmianę i ujawnienia zgodne z MSSF 8 prezentuje w nocie 8.

Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że składnik aktywów może zostać przeszacowany na podstawie pozyskanych danych obserwowalnych poprzez skorygowanie wartości bilansowej brutto składnika aktywów do wartości rynkowej lub przez określenie wartości bilansowej brutto proporcjonalnie tak, że uzyskana wartość bilansowa odpowiada wartości rynkowej. Dodatkowo, umorzenie stanowi różnicę między wartością brutto a wartością bilansową aktywa.

Zmiana dotyczy wyceny rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych zgodnie z modelem wartości przeszacowanej. Grupa nie stosuje tego modelu wyceny.

Zmiany do MSSF 13 Wycena do wartości godziwej

Zmiany doprecyzowują, że usunięcie paragrafu B5.4.12 z MSSF 9 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miało na celu zmiany wymagań dotyczących wyceny krótkoterminowych należności i zobowiązań. W związku z powyższym, jednostki w dalszym ciągu posiadają możliwość wyceny krótkoterminowych nieoprocentowanych zobowiązań i należności w wartości nominalnej, jeżeli efekt dyskonta nie miałby istotnego wpływu na prezentowane dane finansowe.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powiązanych

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że jednostka zarządzająca (świadcząca usługi kluczowego personelu kierowniczego) jest traktowana jako jednostka powiązana na potrzeb ujawnień dotyczących jednostek powiązanych. Dodatkowo jednostka, która korzysta z usług świadczonych przez jednostkę zarządzającą jest zobowiązana do ujawnienia kosztów poniesionych z tego tytułu.

Grupa nie korzysta z usług świadczonych przez jednostkę zarządzającą.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące:
• Zmiany do MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

Aktywa (lub grupy do zbycia) są zazwyczaj zbyte przez sprzedaż lub wydanie właścicielom. Zmiany precyzują, że zmiana jednej z metod na inną nie będzie traktowana jako nowy plan zbycia, a będzie kontynuacją pierwotnego planu.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa

Zmiany wyjaśniają, że wymogi dotyczące ujawnień śródrocznych mogą zostać spełnione zarówno poprzez zamieszczenie odpowiednich ujawnień w śródrocznym sprawozdaniu finansowym bądź dodanie referencji pomiędzy śródrocznym sprawozdaniem finansowym a innym raportem (np. sprawozdaniem z działalności Zarządu). Pozostałe informacje w ramach śródrocznego sprawozdania finansowego muszą być dostępne dla użytkowników na tych samych zasadach oraz w tym samym czasie, w jakim dostępne jest śródroczne sprawozdanie finansowe.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji

Zmiany wyjaśniają zasady zawarte w MSR 16 i MSR 38 mówiące o tym, że metoda amortyzacji oparta na przychodach odzwierciedla sposób, w jaki jednostka osiąga korzyści ekonomiczne generowane przez składnik aktywów, a nie oczekiwany sposób wykorzystywania przyszłych korzyści ekonomicznych wynikających ze składnika aktywów. W rezultacie, metoda oparta na przychodach nie może być stosowana do amortyzacji środków trwałych i tylko w pewnych okolicznościach jej zastosowanie może być poprawne w odniesieniu do amortyzacji aktywów niematerialnych. Zmiany mają zastosowanie prospektywne.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Zmiany do MSR 1 Ujawnienia

Zmiany doprecyzowują istniejące wymogi MSR 1 dotyczące:

• istotności,
• agregacji i sum częściowych,
• kolejności not,
• agregacji informacji o udziale w pozostałych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych według metody praw własności – ujawnienie w jednej linii.

Ponadto, zmiany wyjaśniają wymogi, które mają zastosowanie, gdy dodatkowe sumy częściowe są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

Ponadto następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2016 roku, jednak nie dotyczą informacji prezentowanych i ujawnianych w sprawozdaniu finansowym Grupy:

• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne Zmiana dotyczy ujęcia roślin produkcyjnych.
• Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności Zmiana dotyczy ujęcia przez wspólnika wspólnego działania nabytych udziałów we wspólnym działaniu.
• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze Zmiana dotyczy ujęcia świadczeń wnoszonych przez pracowników lub osoby trzecie przy ujmowaniu programów określonych świadczeń.
• oraz w Zmianach wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące:
• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji
  • I. Kontrakty usługowe zmiana wyjaśnia, że umowa o świadczenie usług, która obejmuje opłatę może stanowić kontynuację zaangażowania w aktywo finansowe.
  • II. Zastosowanie zmian do MSSF 7 (wydanych w grudniu 2011 roku) do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.
  • Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze. Zmiana dotyczy szacowania stopy dyskonta.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

8. Zmiana szacunków

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W ciągu dziewięciu miesięcy roku 2016 miały miejsce następujące istotne zmiany szacunków.

W roku 2016 zmianie uległy planowane budżety przychodów i kosztów na realizowanych siedmiu kontraktach:

• 1) Rewizja budżetu spowodowana była zmniejszeniem zakresu realizowanych prac. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 359 tysięcy złotych.
• 2) Rewizja budżetu spowodowana była koniecznością wykonania dodatkowych prac oraz przedłużeniem okresu realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 7 786 tysięcy złotych.
• 3) Rewizja budżetu spowodowana była w głównej mierze wydłużeniem kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 731 tysięcy złotych.
• 4) Rewizja budżetu spowodowana była zmianą przedmiarów robót. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zwiększenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 6 476 tysięcy złotych.
• 5) Rewizja budżetu spowodowana była zmianą przedmiarów robót oraz przedłużeniem okresu realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 726 tysięcy złotych.
• 6) Rewizja budżetu spowodowana była zmianą przedmiarów robót oraz przedłużeniem okresu realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 727 tysięcy złotych.
• 7) Rewizja budżetu spowodowana była zmianą przedmiarów robót. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zwiększenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 541 tysięcy złotych.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za trzy kwartały 2016 roku

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy jest stabilna. Grupa skupiła się na prawidłowej realizacji kończących się projektów kolejowych w ramach posiadanego portfela zamówień oraz pozyskiwaniu nowych zamówień, głównie mniejszych projektów rewitalizacyjnych. W związku opóźnieniami PKP PLK w zakresie rozstrzygania postępowań przetargowych, Grupa położyła nacisk na optymalizację i dyscyplinę kosztową w zakresie zarządzania projektami.

Wartość przychodów netto ze sprzedaży usług w okresie sprawozdawczym wyniosła 497 101 tys. PLN i była niższa o 345 779 tys. PLN w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2015 (842 880 tys. PLN). Jest to spowodowane charakterystyką posiadanego portfela zamówień (harmonogramy wykonania prac na poszczególnych kontraktach z ubiegłej perspektywy) oraz dotychczasową niską aktywnością głównego odbiorcy Grupy w zakresie prowadzenia postępowań przetargowych z nowej perspektywy. Należy również pamiętać, że rok 2015 był wyjątkowy dla Grupy ze względu na rekordową skalę wykonania planu inwestycyjnego przez PKP PLK. Aktualnie zgodnie z zapowiedziami PKP PLK, Grupa oczekuje zakończenia nawet kilkunastu postępowań o potencjalnej wartości ok. 6-7 mld PLN jeszcze w 2016 roku i na początku 2017 roku.

Wartość kosztu własnego sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosła 471 401 tys. PLN i była niższa o 320 197 tys. PLN w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2015 (791 598 tys. PLN). Poziom zysku ze sprzedaży brutto był niższy o 49,9% r/r i wyniósł 25 700 tys. PLN (wobec 51 282 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2015).

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 19 059 tys. PLN i były wyższe o 1 640 tys. PLN rok do roku (+9,4%). Jest to głównie spowodowane ponoszeniem kosztów rozwoju organizacji i struktury działalności spółek zależnych oraz pozyskania specjalistycznej kadry z branż pokrewnych rozwijanych przez Grupę i powiązanych z branżą kolejową. W efekcie zysk ze sprzedaży wyniósł 6 641 tys. PLN wobec 33 863 tys. PLN zysku ze sprzedaży na koniec września 2015 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (181 tys. PLN po trzecim kwartale 2016 roku wobec 114 tys. PLN w tym samym okresie 2015 roku) i nie miało wpływu na podstawową działalność Grupy.

W efekcie zysk operacyjny EBIT wyniósł 6 822 tys. PLN w okresie sprawozdawczym wobec 33 977 tys. PLN w analogicznym okresie w poprzednim roku obrotowym.

Grupa odniosła ujemny wynik na działalności finansowej (-1 189 tys. PLN wobec -1 056 tys. PLN rok wcześniej).

Zysk brutto Grupy w okresie sprawozdawczym wyniósł 5 467 tys. PLN, co oznacza spadek o 27 194 tys. PLN w porównaniu do 9 miesięcy 2015 roku (32 661 tys. PLN). Podatek dochodowy w badanym okresie wyniósł 1 616 tys. PLN i był niższy o 4 464 tys. PLN w porównaniu z tym samym okresem w 2015 roku.

Zysk netto Grupy wyniósł 3 851 tys. PLN i był o 22 730 tys. PLN niższy od wypracowanego zysku netto Grupy w analogicznym okresie 2015 roku (26 581 tys. PLN).

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku.

W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług
	budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP
	PLK S.A. oraz Jernbaneverket (Norweskie Koleje
	Państwowe);
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług
	budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są
	Zarządy Dróg Miejskich, Implenia Norge AS,
	Hordland Fylkeskommune, Sporveien Oslo AS, Oslo
	kommune (kontrakty w Norwegii);
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe
	usługi nie ujęte w innych segmentach.

Zarząd jednostki dominującej monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku, 30 września 2015 roku.

		Działalność kontynuowana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	434 136	43 335	19 630	497 101		497 101
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	434 136	43 335	19 630	497 101		497 101
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	21 503	1 713	2 484	25 700		25 700

		Działalność kontynuowana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między	755 267	75 318	12 295	842 880		842 880
segmentami
Przychody segmentu ogółem	755 267	75 318	12 295	842 880		842 880
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	42 695	4 238	4 349	51 282		51 282

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku lub na dzień 30 września 2016 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	451 766	45 335	497 101
Przychody obszaru ogółem	451 766	45 335	497 101
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	518 753	49 347	568 100
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	518 753	49 347	568 100

Okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2015 roku lub na dzień 30 września 2015 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	803 218	39 662	842 880
Przychody obszaru ogółem	803 218	39 662	842 880
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	741 901	30 349	772 250
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	741 901	30 349	772 250
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	643 360	32 558	675 918
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2015 roku	643 360	32 558	675 918

12. Podatek odroczony

	30 września 2016	31 grudnia 2015	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	34 407	40 765	-6 358
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	9 114	14 033	-4 919
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	25 293	26 732
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			-1 439
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			-1 439

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2016 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 18 134 tys. PLN w tym w leasingu 7 342 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2015 roku: 12 246 tys. PLN w tym w leasingu 8 702 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2016 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 115 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2015 roku: 81 tys. PLN).

Grupa dokonała zamówienia samochodu sieciowego SRS na potrzeby spółki norweskiej o wartości ok. 7 mln NOK (ok. 3,4 mln PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2016	105	12 545
Zwiększenie	14	6 120
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	-105	0
Rozwiązanie odpisu	0	0
Reklasyfikacja do odpisów na należności dochodzonych na drodze sądowej	0	0
Reklasyfikacja	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30 września 2016	0	18 665

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2016 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2016 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2015 roku, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2016 roku zysk jednostki dominującej za rok kończący się 31 grudnia 2015 został przeznaczony:

1) 16 152 212,49 złotych na zwiększenie kapitału rezerwowego,

2) 15 849 300,00 złotych na wypłatę dywidendy.

Dzień dywidendy został ustalony na 10 (dziesiąty) dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez jednostkę dominującą w roku obrotowym 2015.

Terminy wypłaty dywidendy:

• 1) I rata 8 039 500 złotych wypłacona w dniu 30 września 2016 roku,
• 2) II rata 7 809 800 złotych do wypłaty w dniu 30 listopada 2016 roku.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawy sporne	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2016	2 061	799	9 511	10 555	1 362	24 288
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	303	0	0	303
Wykorzystane	0	17	0	0	0	17
Rozwiązane	0	0	0	215	694	909
Na dzień 30 września 2016 (niebadane)	2 061	782	9 814	10 340	668	23 665
Krótkoterminowe na dzień 30 września 2016 roku (niebadane)	2 061	16	9 814	10 340	668	22 899
Długoterminowe na dzień 30 września
2016 roku (niebadane)	0	766	0	0	0	766
Razem	2 061	782	9 814	10 340	668	23 665
	Rezerwy na	Świadczenia po	Rezerwa na	Rezerwa na	Rezerwa na	Ogółem
	naprawy	okresie	sprawy sporne	koszty	straty na
	gwarancyjne	zatrudnienia		kontraktów	kontraktach
Na dzień 1 stycznia 2015	1 221	720	8 321	0	0	10 262
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	0	0	0
Wykorzystane	0	48	0	0	0	48
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 30 września 2015 (niebadane)	1 221	672	8 321	0	0	10 214
Krótkoterminowe na dzień 30 września
2015 roku (niebadane)	1 221	0	8 321	0	0	9 542
Długoterminowe na dzień 30 września				0	0
2015 roku (niebadane)	0	672	0			672
Razem	1 221	797	9 742	0	0	10 214

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 30 września 2016 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 1 221 tysięcy złotych (2015 rok: 1 221 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 30 września 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa nie utworzyła pozostałych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	30 września 2016	31 grudnia 2015
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	2 526	4 063
Premii i nagród	0	2 326
Badania sprawozdania finansowego	87	64
Rozliczenie kontraktów budowlanych dotyczących podwykonawców	6 689	3 197
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	266	1 693
Pozostałe	0	90
Razem	9 568	11 433
- krótkoterminowe	9 568	11 433
- długoterminowe	0	0

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	30 września 2016	31 grudnia 2015
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	381 151	395 783
Weksle własne	0	0
Poręczenia	4 580	3 080
Umowy trójstronne	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	1 908 ____	886 ____
Razem zobowiązania warunkowe	387 639 –	399 749 –

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu w tys. PLN	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	19 556 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A. oraz Systra Soteconi S.p.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Pozwem z dnia 24 października 2014 r. spółki Systra S.A. i Systra-Sotecni S.p.A. (dalej łącznie jako "Projektant") wniosły o zasądzenie solidarnie (ewentualnie na zasadzie in solidum, tj. z zastrzeżeniem, że zapłata przez któregokolwiek z członków Konsorcjum zwalnia pozostałych) od Konsorcjum na rzecz Systra S.A. kwoty 16 210 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz na rzecz Systra-Sotecni S.p.A. kwoty 3 346 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami. Projektant wywodzi swoje roszczenie z umowy podwykonawstwa na usługi projektowe zawartej z Konsorcjum w dniu 6 grudnia 2011 r. ("Umowa"). Umowa została zawarta w związku z realizacją projektu Łódź Fabryczna, którego generalnym wykonawcą jest Konsorcjum. W dniu 30 stycznia 2015 została złożona odpowiedz na pozew. Powód w dniu 19 marca 2015 złożył replikę na odpowiedz na pozew, natomiast Konsorcjum ponownie złożyło odpowiedz na replikę w dniu 19 maja 2015 roku. W dniu 28 kwietnia 2015 odbyła się rozprawa na której Sąd przesłuchał świadka. W dniach 8,9 i 11 września odbyły się rozprawy na których sąd przesłuchał pięciu świadków ze strony SYSTRA i dwóch świadków ze strony Konsorcjum. W terminie 1 i 3 grudnia rozprawy zostali przesłuchani kolejni świadkowie. Kolejne rozprawy odbyły się 15marca (przesłuchano 2 świadków ze strony Konsorcjum) i 17 marca 2016 roku (przesłuchano 3 świadków ze strony Konsorcjum). W dniu 12.04.2016 r. Konsorcjum złożyło nowy wniosek dowodowy. W dniu 21.06.2016 r. odbyła się rozprawa, na której zeznania złożyło 3 świadków ze strony Konsorcjum. W dniu 23.06.2016 r. odbyła się rozprawa, na której przesłuchano 1 świadka ze strony Systra. W dniu 27.06.2016 r. Konsorcjum złożyło pismo, w którym zastrzeżono możliwość złożenia wniosku o ponowne

					przesłuchanie świadka Systra S.A. W dniu 11.08.2016 r. Systra złożyła wniosek dowodowy. W dniu 11.10.2016 r. Konsorcjum złożyło nowy wniosek dowodowy. Sąd przeniósł termin rozprawy z dnia 13.10.2016 r. na dzień 18.11.2016 r., zostaną na nim przesłuchani nowi świadkowie i członek Zarządu Torpol S.A. (jako strona).
2	O zapłatę	6 939 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Pozwem wzajemnym z dnia 25 września 2014 r. SYSTRA S.A wniosła o zasądzenie od Spółki i Astaldi S.p.A. solidarnie (ewentualnie na zasadzie in solidum) kwoty 6 939 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w związku z realizacją Umowy. W dniu 30 stycznia 2015 została złożona odpowiedz na pozew. W dniu 2 marca 2015 SYSTRA S.A. złożyła w Sądzie replikę na odpowiedź na pozew wzajemny, natomiast 13 maja 2015 Konsorcjum złożyli w Sądzie odpowiedź na replikę. W dniu 20 maja 2015 miała miejsce rozprawa, kolejna odbyła się w dniu 22 września na której Sąd przesłuchał dwóch świadków zgłoszonych przez Wspólników spółki. Kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 24 lutego 2016 roku, jednak termin ten został odwołany, a kolejny wyznaczono na dzień 21 czerwca 2016 r. (planowane jest przesłuchanie 1 świadka). Rozprawa wyznaczona na 21.06.2016 r. została odwołana z powodu choroby sędziego, nowe posiedzenie Sądu zostało wyznaczone na 30.08.2016 r. Na terminie rozprawy w dniu 30.08.2016 r. zeznania złożył świadek ze strony Konsorcjum. Sąd wyznaczył nowy termin rozprawy na dzień 14.12.2016 r., na którym przesłuchany zostanie kolejny świadek ze strony Konsorcjum

Na wyżej wymienione sprawy została zawiązana rezerwa w wysokości 8 321 tysięcy złotych, która odpowiada oszacowanemu przez Zarząd potencjalnemu ryzyku dotyczącemu Jednostki dominującej i odnosi się do jej udziału w realizacji kontraktu. Ponadto Jednostka dominująca jest stroną spraw spornych, które nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	33 028 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A. oraz Systra Soteconi S.p.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	W dnia 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom Systra S.A. oraz Systra-Sotecni S.p.A. Złożony pozew obejmuje roszczenia konsorcjum realizującego kontrakt wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami a konsorcjum w kwocie ok.

					17 248 tysięcy zł, z czego ok. 8 600 tysięcy zł względem Systra S.A. (50%) oraz 8 600 tysięcy zł względem Systra-Sotecni S.p.A. (50%). W dniu 29 kwietnia 2015 Projektant złożył do sądu odpowiedź na pozew wzajemny. Replika na odpowiedź w przygotowaniu. W dniu 7 września 2015 roku, została złożona do Sądu replika na odpowiedz na pozew wzajemny. W dniu 11 grudnia 2015 roku zostało złożone pismo do sądu w sprawie zmiany roszczenia z powództwa wzajemnego, modyfikacja polegała na zwiększeniu żądania dla Konsorcjum, o roszczenie ewentualne, co spowodowało podniesienie żądania do kwoty 33.027.809,76 zł. Kolejne rozprawy odbyły się 15 marca (przesłuchano 2 świadków ze strony Konsorcjum) i 17 marca 2016 roku (przesłuchano 3 świadków ze strony Konsorcjum). W dniu 12.04.2016 r. Konsorcjum złożyło nowy wniosek dowodowy. W dniu 21.06.2016 r. odbyła się rozprawa, na której zeznania złożyło 3 świadków ze strony Konsorcjum. W dniu 23.06.2016 r. odbyła się rozprawa, na której przesłuchano 1 świadka ze strony Systra. W dniu 27.06.2016 r. Konsorcjum złożyło pismo, w którym zastrzeżono możliwość złożenia wniosku o ponowne przesłuchanie świadka Systra S.A. W dniu 11.08.2016 r. Systra złożyła wniosek dowodowy. W dniu 11.10.2016 r. Konsorcjum złożyło nowy wniosek dowodowy. Sąd przeniósł termin rozprawy z dnia 13.10.2016 r. na dzień 18.11.2016 r., zostaną na nim przesłuchani nowi świadkowie i członek Zarządu Torpol S.A. (jako strona).
2	O zapłatę	89 320 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 5 maja 2016 roku członkowie Konsorcjum złożyli pozew przeciwko Zamawiającemu o zasądzenie kwoty 89 320 tysięcy PLN. Pozew obejmuje roszczenia odszkodowawcze Konsorcjum wynikające z niewykonania/nienależytego wykonania przez Zamawiającego umowy oraz ustawowych obowiązków, co doprowadziło do zakłóceń inwestycji, przedłużenia czasu na ukończenie i poniesienia dodatkowych kosztów przez Konsorcjum. W dniu 10 czerwca 2016 r. Sąd wydal postanowienie, w którym skierował strony do mediacji. W dniu 7 lipca 2016 r. Sąd wydal postanowienie, w którym wyznaczył drugiego mediatora. W dniu 15 lipca 2016 r. odbyło się pierwsze posiedzenie mediacyjne z udziałem mediatorów oraz pełnomocników procesowych stron. Kolejne spotkania mediacyjne miały miejsce 2 września 2016 r. i 26 września 2016 r. Postanowieniem z dnia 13 września 2016 r. Sąd uwzględniając wnioski stron wydłużył czas trwania mediacji do dnia 31 października 2016 r. Na dzień 15 listopada 2016 r. planowane jest spotkanie w celu zawarcia ugody.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy zostały w całości objęte odpisem aktualizującym wartość należności.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2016 i na dzień 30.09.2016:

	Przychody netto ze sprzedaży usług	Sprzedaż środków trwałych	Zakup usług	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	Pozostałe zobowiązania
I Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
a) Lineal Sp. z o.o.	-	-	496	-	794	-

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2015 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2015 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody netto ze sprzedaży usług	Sprzedaż środków trwałych	Zakup usług	Należności z tyt. dostaw i usług	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	Rozliczenia międzyokresowe w pasywach
I Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
b) Lineal Sp. z o.o.	-	-	183	-	-	-
II Powiązania osobowe:
a) Wallet Małgorzata Sweklej*	-	-	435	-	-	-

* Rodzaj powiązania – członkowie bliskiej rodziny członka organu zarządzającego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego powiązanie nie występuje.

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniku w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

POLSKA:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 620 mln PLN netto z wyłączeniem konsorcjantów zapewniające prace do 2017 roku włącznie,

• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych w perspektywie budżetowej 2014-2020 (KPK 66 mld PLN),

• korzystne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: przetargi dwuetapowe, większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, możliwość zaliczkowania wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego, kontraktacja części niewbudowanych materiałów przez zamawiającego, co w opinii Grupy powinno skutkować mniejszym obciążeniem finansowym wykonawców podczas realizacji projektu,

• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez ponad 25 lat działalności Grupy gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych i złożonych projektów infrastrukturalnych,
• szeroki park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• opóźnienie i niska sprawność zamawiającego PKP PLK w rozpisywaniu i rozstrzyganiu przetargów w 2016 roku z nowej perspektywy, co powoduje niską kontraktację w bieżącym roku i w 2017 roku,
• zdolność finansowa oraz dostęp do finansowania Grupy,
• duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy) oraz firm ogólnobudowlanych, co czasowo może powodować niższą rentowność realizowanych projektów, szczególnie w pierwszym okresie realizacji,

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2014-2023 w związku z planem NTP (167,8 mld NOK), niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty/konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji),
• opóźnienie zamawiającego w ogłaszaniu przetargów stricte kolejowych pierwsze istotne przetargi pojawiają się dopiero w 2016 roku, co jest korzystne dla Grupy, biorąc pod uwagę etap rozwoju spółki zależnej z Grupy,
• reputacja marki TORPOL na rynku norweskim, co ma przełożenie na jej rozpoznawalność na rynku szwedzkim i duńskim,
• płynność finansowa pozwalająca na zaangażowanie kapitałowe w kilku wymagających projektach jednocześnie,
• wysokie bariery wejścia na rynek,
• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami oraz kadrą Grupy,
• konkurencyjność kosztów pracy Grupy,
• minimalny okres przestojów, dzięki stosowanym technologiom, co przekłada się na prawie całoroczny charakter rynku,
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego w Norwegii niż w Polsce,
• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą),
• ryzyko walutowe kształtowanie się kursu PLN/NOK.

BAŁKANY:

• fatalny lub zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym,
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei (przez wiele lat praktycznie nie było inwestycji, przez co park maszynowy wielu firm stał się przestarzały, sporo inżynierów i specjalistów w wieku przedemerytalnym, a mała skala działalności nie pozwala pokryć kosztów prowadzenia działalności, odtwarzania majątku i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry),
• przyznanie Chorwacji ok. 2,6 mld EUR w ramach perspektywy 2014-2023,
• bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich, greckich,
• ryzyko walutowe EUR/PLN, HRK/PLN.

23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 30 lipca 2015 roku Jednostka dominująca podjęła uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A.

W dniu 31 lipca 2015 roku zarząd Jednostki dominującej, na podstawie zbudowanej książki popytu podjął uchwałę w sprawie przydziału 40 000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. PLN i o łącznej wartości 40 mln PLN.

W dniu 6 sierpnia 2015 r. (dzień emisji) obligacje serii A zostały wprowadzone do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i w związku z powyższym w tej dacie zostały zapisane na rachunkach inwestorów. Obligacje są obligacjami zwykłymi, niezabezpieczonymi, zdematerializowanymi, na okaziciela i zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Ustawa o obligacjach). Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Jednostka dominująca posiada prawo wcześniejszego wykupu obligacji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji.

W dniu 2 listopada 2015 roku Jednostka dominująca powzięła informację o podjęciu uchwały przez spółkę BondSpot S.A. w sprawie wprowadzenia obligacji do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

25. Najważniejsze zdarzenia w okresie III kwartału 2016 roku

W trzecim kwartale 2016 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość	Opis	Nr raportu
			zdarzenia w		bieżącego
			tysiącach
13.07.2016	PKP PLK S.A.	Umowa na "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny"	50 950 PLN netto	Podpisanie umowy na zaprojektowanie i roboty budowlane. Termin realizacji robót ustalony został na 30 listopada 2017 roku.	25/2016
13.07.2016 23.08.2016	PKP PLK S.A.	Oferta na wykonanie robót budowlanych na odcinku Kraków Mydlniki – Kraków Główny Towarowy w ramach zadania "Modernizacja linii	247 400 PLN netto	Powzięcie informacji o złożeniu najkorzystniejszej oferty. Powzięcie informacji o wyborze oferty złożonej przez jednostkę	26/2016 28/2016

		kolejowej E 30, etap II odcinek Zabrza – Katowice – Kraków."	dominującą.
31.08.2016	PKP PLK S.A. Miasto Łódź PKP S.A.	Aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Nowa Łódź Fabryczna"	Na mocy Aneksu termin wykonania robót został wydłużony do 31 grudnia 2017 roku, przy czym uzgodniono, że część podziemna dworca realizowana w ramach Umowy zostanie oddana dla ruchu pociągów w grudniu 2016 roku.	30/2016
14.09.2016	PZU S.A.	Umowa o współpracy	Zawarcie umowy o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych.	31/2016
30.09.2016	PUT Intercor	Aneks do umowy wykonawczej na realizację projektu Rail Baltica	Na mocy Aneksu zmianie uległ zakres robót objętych Umową Wykonawczą. Wynagrodzenie Intercor zostało ustalone na poziomie 152,2 mln PLN netto.	33/2016

26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 30 września 2016 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
04.10.2016	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	Umowa ramowa		Zawarcie umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych. Zgodnie z Umową do dnia 3 października 2017 roku Generali będzie udzielać na zlecenie Torpol S.A. gwarancji kontraktowych na rzecz wskazanych beneficjentów w ramach odnawialnego limitu w wysokości 50 mln PLN.	34/2016
10.10.2016	TF Silesia Sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10 000 PLN	Zawarcie umowy pożyczki w ramach, której jednostka dominującą otrzymała pożyczkę z terminem spłaty na 15 października 2017 roku.	-
12.10.2016	PKP PLK S.A.	Aneks do umowy na "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. Prace na linii	28 150 PLN netto	Na mocy Aneksu zmianie uległ zakres robót objętych umową oraz harmonogram realizacji prac. Wynagrodzenie dla Torpol S.A. wyniesie ok 79,1 mln PLN netto.	35/2016

		kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny"
18.10.2016		Rezygnacja osoby nadzorującej	Rezygnacja Pana Jacka Klimczaka z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Torpol S.A. bez podania przyczyn rezygnacji.	36/2016
27.10.2016		Uchwała Zarządu	Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o przeprowadzeniu likwidacji Oddziału Spółki działającego na terytorium Republiki Serbii pod firmą: TORPOL S.A. ORGANAK BEOGRAD – NOVI BEOGRAD z siedzibą w Belgradzie.	-
28.10.2016 28.10.2016		Zwołanie na wniosek Akcjonariusza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.	Na wniosek Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. na dzień 29 listopada 2016 roku. Punkty w porządku obrad: 1) podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.	37/2016 38/2016
31.10.2016	Sąd Okręgowy w Łodzi	Postanowienie	Powzięcie informacji o wydaniu postanowienia Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydział Gospodarczy o przedłużeniu do dnia 30 listopada 2016 roku postępowania mediacyjnego w sprawie pozwu złożonego przez konsorcjum firm, którego Torpol S.A. jest liderem, będącego wykonawcą umowy zawartej przez Konsorcjum z PKP PLK S.A. , Miasto Łódź, PKP S.A. na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Nowa Łódź Fabryczna"	39/2016 w związku z raportami 14/2016 23/2016 32/2016

____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

_______________

Poznań, dnia 10 listopada 2016 roku