Torpol S.A. — Governance Information 2018

May 29, 2018

torpol

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A.

W 2017 R.

Wstep

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2017 r.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2017 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2016.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2017 r.:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Srokowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej. $\bullet$

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r.:

• · Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej. $\bullet$

torp

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w ciągu roku 2017:

• 1) 06 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby na wspólną trzyletnią kadencję:
• Jadwiga Dyktus,
• · Monika Domańska,
• Tadeusz Kozaczyński,
• Jerzy Suchnicki,
• · Jacek Srokowski,
• Adam Pawlik,
• Tomasz Hapunowicz;
• 2) 14 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pani Jadwigi Dyktus oraz Sekretarza Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Domańskiej.
• 3) 28 grudnia 2017 r. Pan Jacek Srokowski złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem 29 grudnia 2017 r. z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 4) 29 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Pana Adama Pawlika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołało Pana Konrada Orzełowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

1.1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczei kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.5 DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej tj.: Pan Tadeusz Kozaczyński, Pan Jerzy Suchnicki, Pan Tomasz Hapunowicz oraz Pan Konrad Orzełowski.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

1.2. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN.

W 2017 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 7 posiedzeń, w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła 42 uchwały (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) m.in. w następujących sprawach:

• oceny podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2016 r.;
• oceny sprawozdania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 r.;
• oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.;
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2016 r.;
• · zatwierdzenia planu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na 2017 r.;
• wyrażenia zgody na podpisanie z wybranymi bankami umów dotyczących produktów bankowych;
• · wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 złotych;
• · wyrażenia zgody na zaciagniecie przez Spółke zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych poprzez złożenie ofert na zamówienia publiczne dotyczące realizacji projektów budowlanych;
• wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki:
• · powołania Członków Rady Nadzorczej do składu Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń:
• · powołania Członków Zarządu Spółki;

• · ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawieraniu przez Spółke z Członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania oraz aneksów do w/w umów;

• przyznania specjalnych nagród rocznych Członkom Zarządu Spółki;

• przyjęcia procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.;
• · zobowiązania Zarządu Spółki do realizacji wytycznych biegłego rewidenta;
• · wyznaczenia firmy audytorskiej w celu przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach 2017-2018.
• · zobowiązania Zarządu Spółki do przeprowadzenia analizy działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A.
• · wyznaczenia firmy audytorskiej w celu przeprowadzenia analizy działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A. oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim;
• · wyznaczenia biegłego rewidenta Oddziału Spółki działającego w Norwegii, tj. TORPOL NORGE (NUF);

Szczegółowy wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwał podjętych przez Rade Nadzorczą Spółki w roku 2017 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) stanowi załacznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W 2017 roku Rada Nadzorcza nadzorowała również działalność na rynku norweskim w oparciu o bieżące informacje o wynikach finansowych spółki zależnej TORPOL NORGE AS oraz o sytuacji operacyjnej na kontraktach prowadzonych zarówno przez Oddział Spółki -Torpol Norge NUF, jak i przez spółkę zależną TORPOL NORGE AS przekazywane Radzie Nadzorczej przez Spółkę na posiedzeniach, w tym również:

• informację na temat współpracy pomiędzy TORPOL S.A. a TORPOL NORGE AS przy pozyskiwaniu, realizacji i rozliczaniu kontraktów (posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2017 r.),
• · informację na temat wyników audytu wewnętrznego przeprowadzonego w związku z realizacją kontraktu Prinsens Gate (posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2017 r.),
• · prezentację założeń planu restrukturyzacji dla spółki TORPOL NORGE AS (posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 października 2017 r.),
• · informację na temat konieczności wsparcia finansowego dla spółki TORPOL NORGE AS (posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 października 2017 r.),

a także poprzez Uchwałę Nr 3/09/2017 z dnia 21 września 2017 r. w sprawie przeprowadzenia analizy działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A. oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim, na podstawie której Zarząd Spółki został zobligowany do zlecenia niezależnemu audytorowi przeprowadzenia badania działalności operacyjnej Spółki oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim (od jej rozpoczęcia do dnia przeprowadzenia analizy), zawierającej wyjaśnienie przyczyn zaistniałej straty oraz plan wprowadzenia zmian organizacyjnych i procedur kontrolnych

dla zapobieżenia stratom w przyszłości. Dodatkowo, Zarząd Spółki został zobligowany do przedstawienia Radzie Nadzorczej narzędzi kontrolnych, które Zarząd Spółki planuje niezwłocznie wdrożyć celem monitorowania ryzyka przy realizacji kontraktów budowlanych w Norwegii.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki spotykała się z audytorem, tj. Deloitte, badającym działalność Spółki oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim, w celu ustalenia zagadnień i sposobu przeprowadzenia badania, a także w celu omówienia wyników przedmiotowego badania.

W związku z brakiem pozyskania przez TORPOL NORGE AS istotnych kontraktów na rynku norweskim, Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd do bieżącej analizy działalności spółki norweskiej oraz podjęcia kroków w kierunku dostosowania jej działalności do obecnej skali zamówień.

1.3. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• w dniu 14 czerwca 2017 r. ustaliła warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, obejmujące szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2017,
• w dniu 01 lipca 2017 r. zawarła w imieniu Spółki z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A. na czas pełnienia funkcji Członków Zarządu, o treści zgodnej z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 06 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu spółki TORPOL S.A.,
• realizuje obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie $\bullet$ podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej :

• trzech Członków w przypadku Komitetu Audytu,
• dwóch członków w przypadku Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Ustawa), w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy.

Aktualny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, tj. Pan Tadeusz Kozaczyński oraz Pan Jerzy Suchnicki, a ponadto Przewodniczący Komitetu Audytu równocześnie posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży budowlanej, tj. branży w której działa Spółka.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2017 r.:

• · Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu, $\bullet$
• Adam Pawlik Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Vflitos

• Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku 2017:

• 1) 14 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. powołała spośród swoich Członków do składu Komitetu Audytu następujące osoby:
• Tadeusz Kozaczyński, $\bullet$
• · Jadwiga Dyktus,
• · Jerzy Suchnicki,
• Adam Pawlik.
• 2) 14 czerwca 2017 r. Komitet Audytu powołał spośród swoich Członków Przewodniczącego Komitetu Audytu w osobie Pana Tadeusza Kozaczyńskiego,
• 3) 7 września 2017 r. Pan Adam Pawlik złożył rezygnację z tym samym dniem z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu TORPOL S.A. (bez podania przyczyny).

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

• 1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych;
• 2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
• 7) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
• wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych; $(i)$

• $(ii)$ głównych obszarów podlegających badaniu;

• (iii) znaczących korekt wynikających z badania;

• (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
• $(v)$ obowiązującymi przepisami zgodności z dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, $W$ zakresie tym W sprawozdawczości finansowej,
• 10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• 12) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. miało miejsce 5 posiedzeń Komitetu Audytu, których przedmiotem były w szczególności następujące sprawy:

• omówienie z biegłym rewidentem Spółki badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku,
• omówienie z biegłym rewidentem Spółki przeglądu śródrocznego jednostkowego $\bullet$ finansowego sprawozdania spółki TORPOL $S.A.$ oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku,
• rekomendacja wyznaczenia biegłego rewidenta Oddziału Spółki działającego w $\bullet$ Norwegii, tj. TORPOL NORGE (NUF) z siedzibą w OSLO.

Komitet Audytu podjął również uchwały w trybie korespondencyjnym w następujących sprawach:

• przyjęcia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie $\bullet$ przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przyjęcia polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań $\bullet$ finansowych TORPOL S.A.,
• · określenia procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A. oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim,

torpol

przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej realizacji przez Zarząd Spółki działań zaleconych przez biegłego rewidenta Spółki w Liście do Zarządu z dnia 31 marca 2017 r.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał sprawy związane z kontrolą wewnętrzną w Spółce. Korzystając ze swoich uprawnień, Komitet Audytu nadzorował wykonanie przez Audytora Wewnetrznego Spółki zaplanowanych na rok 2017 zadań, a także zlecił wykonanie pozaplanowego zadania audytowego w zakresie analizy kontraktu zakończonego stratą.

Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2017 r.:

• · Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń, $\bullet$ .
• Pan Jacek Srokowski Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2017 r.:

JyW

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń, $\bullet$
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń, $\bullet$
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2017:

• 1) 14 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. powołała spośród swoich Członków do Komitetu Wynagrodzeń następujące osoby:
• · Pani Monika Domańska,
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Jacek Srokowski,
• Pan Tomasz Hapunowicz.
• 2) 14 czerwca 2017 r. Komitet Wynagrodzeń powołał spośród swoich Członków Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń w osobie Pani Moniki Domańskiej.
• 3) 28 grudnia 2017 r. Pan Jacek Srokowski złożył rezygnację z dniem 29 grudnia 2017 r. z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A., wobec czego Pan Jacek Srokowski z w/w dniem przestał pełnić również funkcję Członka Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A., których przedmiotem było:

• omówienie przyjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 czerwca 2017 roku zasad wynagradzania Członków Zarządu TORPOL S.A. oraz rekomendacji w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu TORPOL S.A.,
• omówienie zawarcia z Członkami Zarządu Spółki aneksów do umów o świadczenie $\bullet$ usług zarządzania, wprowadzających zmiany w zakresie zasad odpowiedzialności Członka Zarządu za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnościa Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedze i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzieki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2017 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2017 r. obeimujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W 2017 r. Spółka uzyskała:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 701 mln zł, o 5,7% niższe niż w 2016 r. spadek ten jest konsekwencją niższej aktywności PKP PLK w ostatnich 2 latach w rozpisywaniu przetargów na projekty kolejowe współfinansowane z perspektywy unijnej 2014-2020,
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 0,7 mln zł,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 5,6 mln zł, które są głównie pochodną uzyskanych odsetek (w tym rozwiązania rezerwy na odsetki "SYSTRA" w wysokości 1,2 mln PLN) oraz odwrócenia odpisu udziałów spółki Torpol Oil&Gas sp. z o.o. dokonanego w 2016 roku (2 mln PLN). Przychody finansowe są 69% wyższe niż zrealizowane w 2016 roku.

W 2017 roku Spółka poniosła:

• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 681,2 mln zł, niższe o 2,9% w porównaniu do roku 2016,
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w wysokości 19,8 mln zł, wobec 18,2 mln zł w 2016 r. W efekcie Spółka odnotowała zysk ze sprzedaży netto w wysokości 34 tys. zł wobec 23,7 mln zł zysku ze sprzedaży netto w 2016 roku. Jest to spowodowane

JYHU

głównie wzrostem zatrudnienia w Spółce oraz presji na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i kierowniczej.

3) koszty działalności finansowej w wysokości 9,4 mln zł, są to głównie zapłacone odsetki z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych, leasingów, obligacji, różnice kursowe i dyskonta. Koszty finansowe ujmują również odpis udziałów spółki Torpol Norge AS (4,8 mln PLN). W związku z zakończeniem postępowania "SYSTRA" wycofano z kosztów finansowych odsetki naliczone w związku z tym postępowaniem w 2017 roku. Zrealizowane koszty finansowe na poziomie 9,4 mln PLN są 30% wyższe od poziomu prezentowanego w 2016 roku.

Dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży była nieznacznie wolniejsza w stosunku do spadku sprzedaży, wobec czego zysk brutto ze sprzedaży był o 52,6% niższy rdr. i wyniósł 19,8 mln zł (wobec 41,9 mln zł w 2016 roku). Jest to wynikiem niskiej podaży projektów na rynku w Polsce w 2016 roku i silnej konkurencji, która spowodowała presję cenową wśród wykonawców walczących o zabezpieczenie portfeli zamówień, co z kolej skutkowało niższą rentownością pozyskanych kontraktów. Ponadto istotną przyczyną jest dokonanie odpisu na należności od Torpol Norge w wysokości 3,2 mln zł, co jest związane z trudną sytuacją na rynku norweskim (przede wszystkim brak istotnej kontraktacji).

W 2017 roku zysk operacyjny EBIT wyniósł -0,4 mln zł wobec zysku operacyjnego w wys. 24,1 mln zł w 2016 roku.

Wynik na działalności finansowej w 2017 roku wyniósł -3,8 mln zł (wobec 3,9 mln zł straty w 2016 roku).

Strata brutto w 2017 roku wyniosła 3,4 mln zł, co oznacza spadek o 23,6 mln zł w porównaniu do 2016 roku (20,2 mln zł). Podatek dochodowy w 2017 roku wyniósł 10,4 mln zł i był wyższy o 5,5 mln zł w porównaniu z 2016 rokiem z powodu odpisanego aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego oraz aktywa na stratę podatkową poniesioną na rynku norweskim.

Strata netto spółki TORPOL wyniosła -13,8 mln zł, co oznacza spadek o 29,1 mln zł w stosunku do 2016 roku (15,4 mln zł).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r., struktura aktywów nie uległa znaczącej zmianie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. - aktywa trwałe stanowiły odpowiednio 19,3% i 25,1% sumy aktywów. W strukturze pasywów kapitał własny stanowił 26% w porównaniu do 33,2% na koniec 2016 r. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania krótkoterminowe (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe), których udział na koniec 2017 r. wynosił 66,3% sumy pasywów, w stosunku do 52,8% na koniec 2016 r.

Malun

TORPOL rozpoczął rok 2017 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 204,8 mln zł, natomiast zakończył 2017 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 184 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 20,8 mln zł.

Należy podkreślić, że w 2017 r. również notowaniom innych spółek z branży budowlanych nie udało się wybić z trendu spadkowego.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący pokrycia straty poniesionej przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2017.

W związku z poniesieniem przez Spółkę straty za rok 2017 w kwocie wynoszącej 13.765.313,21 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzynaście złotych 21/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki TORPOL S.A., aby pokrycie poniesionej straty nastąpiło z zysków osiagnietych przez Spółke w przyszłych latach obrotowych.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacie dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. wykazało:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 752,2 mln zł, o 2,3% niższe niż w 2016 r.
• 2) wynik operacyjny na poziomie 13,31 mln zł, w stosunku do 17,83 mln zł w 2016 r.
• 3) wynik finansowy netto w wysokości 26,78 mln zł, w stosunku do 10,1 mln zł w 2016 r.

Poziom przychodów netto ze sprzedaży GK TORPOL zdeterminowany jest niską aktywnością PKP PLK w latach 2015-2016 w prowadzeniu postępowań przetargowych z nowej perspektywy. Wzrost aktywności nastąpił w II połowie 2016 roku i w 2017 roku, w którym GK TORPOL zbudowała rekordowy portfel zamówień o wartości ponad 3,0 mld zł netto.

Mimo niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży netto w 2017 roku rdr., koszt własny sprzedaży nieznacznie wzrósł, co jest spowodowane trudną sytuacją rynkową wynikającą z dużej presji cenowej przy postępowaniach przetargowych w 2016 roku. Ponadto duże znaczenie dla wyników finansowych Grupy miała sytuacja na rynku norweskim, gdzie niska aktywność norweskich zamawiających oraz realizacja nierentownego kontraktu w Oslo uniemożliwiła spółce Torpol Norge AS zbudowanie rentownego portfela zamówień i osiągnięcie progu rentowności. W zakresie działalności w Norwegii GK TORPOL położyła nacisk na dostosowanie organizacji do aktualnych warunków rynkowych oraz wdrożenie systemów zarządzania jakością, bezpieczeństwa, controllingu, przez co zbudowała strukturę i potencjał pod oczekiwane duże projekty.

W efekcie marża zysku ze sprzedaży GK TORPOL spadła niemal o 4 p.p. W kolejnych okresach GK TORPOL oczekuje konsekwentnego wzrostu średniego poziomu rentowności portfela zamówień do ok. 4-5% wraz z rosnącym tempem realizacji inwestycji kolejowych na rynku w Polsce. Ponadto, na rynku norweskim GK TORPOL nadal oczekuje pojawienia się istotnych przetargów kolejowych organizowanych przez Bane NOR.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu łącznie w 2017 roku pozostały na tym samym poziomie, mimo istotnego wzrostu zatrudnienia i presji na wynagrodzenia, co jest skutkiem efektywnych działań optymalizacyjnych w organizacji spółek z Grupy.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (+0,7 mln zł w 2017 roku wobec +0,4 mln zł w 2016 roku) i nie wpłyneło istotnie na podstawowa działalność Grupy.

Strata operacyjna w 2017 roku wyniosła 13,3 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec zysku w wysokości ok. 17,8 mln zł w 2016 roku.

Wynik na działalności finansowej w 2017 roku wyniósł -2,1 mln zł (przy stracie -3,3 mln zł w 2016 roku), co wynika głównie z niższych kosztów odsetkowych oraz rozwiązanej rezerwy na odsetki z tytułu zakończonego postępowania sądowego i zawartej ugody z jednym z byłych kontrahentów.

Strata brutto Grupy w 2017 roku wyniosła 15,4 mln zł, co oznacza spadek o 30 mln zł w porównaniu do 2016 roku (zysk w wysokości 14,6 mln zł).

Podatek dochodowy w 2017 roku wyniósł 11,4 mln zł i był wyższy o 6,9 mln zł w porównaniu z 2016 rokiem, co jest głównie efektem spisania aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego w wysokości 5,3 mln zł, a także odpisaniem aktywa z tytułu straty podatkowej poniesionej na rynku norweskim (3,5 mln zł).

Strata netto Grupy wyniosła 26,8 mln zł, co oznacza spadek o 36,9 mln zł w stosunku do 2016 roku (10,1 mln zł).

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2017, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r. (Raport zrównoważonego rozwoju grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowei TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017, Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 91 ust. 5 pkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 91 ust. 5 pkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r.

1. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r., wskazującym:

• a) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 112.500,59 PLN,
• b) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 237.674,99 PLN,
• c) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 513.202,30 PLN;
• d) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 389.669,88 PLN.

9. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarzadu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2017 r. oraz sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2017 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie pokrycia straty.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza zapoznała się i wnikliwie przeanalizowała jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisaną na listę biegłych rewidentów i uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych, firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, której niezależność została zbadana i potwierdzona przez Komitet Audytu TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora z badania powyższego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w informacjach zawartych w sprawozdaniu audytora z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017. Sprawozdanie finansowe TORPOL S.A., zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu audytora z badania powyższego sprawozdania, we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej TORPOL, zostało sporządzone prawidłowo i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2017 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o pokrycie straty netto poniesionej przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., w kwocie wynoszącej 13.765.313,21 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset sześćdziesiat pieć tysiecy trzysta trzynaście złotych 21/100) zyskami osiągniętymi przez Spółkę w latach przyszłych.

Uwzgledniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

Ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy

Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2017, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Grupy, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o rachunkowości oraz przepisami Rozporządzenia.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2017, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z przepisami art. 49b ust. 2 w związku z art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości.

Ocena sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r., pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza realizując swoje uprawnienia, a zarazem obowiązki przewidziane przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz opierając się na sprawozdaniu firmy audytorskiej, jak również na ustaleniach własnych w zakresie zgodności sprawozdania finansowego Spółki ze stanem faktycznym ocenia, że zarówno sprawozdanie finansowe Spółki, jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2017, odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Spółki, istotę prowadzonej przez nią działalności gospodarczej i niefinansowej, jak i jej wyniki w roku obrotowym 2017.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2017 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym sposobu pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku 2017, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi

marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła:

• zaopiniować pozytywnie: sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2017, sprawozdanie Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017, wniosek co do sposobu pokrycia straty netto za 2017 rok oraz sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r. i przedstawić je do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A.,
• zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2017, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017, wniosku co do sposobu pokrycia straty netto za 2017 rok, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• w oparciu o przeprowadzoną ocenę wyników badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

skonsolidowanego sprawie oceny 10. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2017 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisaną na listę biegłych rewidentów i uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania Rada finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Poprawność sporządzenia przedmiotowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sprawozdaniu firmy audytorskiej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL, zgodnie z opinią wydaną przez firmę audytorską, we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, zostało sporządzone prawidłowo i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r. obejmującym: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające, a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła:

• zaopiniować pozytywnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe i przedstawić $\bullet$ je do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A.,
• zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o zatwierdzenie $\bullet$ przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjetej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Skład Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2017 r., oprócz TORPOL S.A., przedstawia się następująco:

• Afta Sp. z o.o. (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol Norge AS (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (90,93% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej TORPOL nie uległ zmianie.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa TORPOL kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim dokończenie realizacji projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) pozyskanych w 2016 roku, a więc w okresie bardzo dużej konkurencji i presji cenowej na rynku, powstałej na skutek niskiej podaży i małej wartości jednostkowej projektów. Konsekwentnie rozwijana była działalność operacyjna spółki Torpol Oil&Gas sp. z o.o., natomiast na rynkach zagranicznych działalność spółki Torpol Norge AS skupiała się na staraniach w pozyskiwaniu nowych kontraktów w sytuacji bardzo niskiej aktywności norweskich zamawiających oraz zakończeniu kontraktów kolejowych realizowanych na rzecz Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe).

Głównym segmentem działalności GK TORPOL jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi ponad 94% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2017 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarzadzanie infrastruktura kolejowa w Polsce. W roku 2017 sprzedaż GK TORPOL w ok. 89%, tj. 672,4 mln zł kierowana była do PKP PLK (wobec 654,4 mln zł (85%) w 2016 roku).

W 2017 roku sprzedaż usług na rynku segmentu tramwajowego realizowana była przede wszystkim w Norwegii (rynek lekkiej kolei miejskiej). Spadek udziału sprzedaży segmentu tramwajowego w całkowitych przychodach ze sprzedaży w 2017 roku był konsekwencją braku pozyskania nowych istotnych zamówień na rynku tramwajowym w Polsce i w Norwegii w ubiegłym roku. Taka sytuacja jest podyktowana przede wszystkim niższą aktywnością inwestycyjną gmin miejskich Oslo i Bergen.

Podmioty GK TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK. Poza PKP PLK nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2017 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży GK TORPOL i Spółki przekroczył 10%.

Tradycyjnie wysoki udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy GK TORPOL, spółki PKP PLK.

Spółka oceniła, iż na spadek wolumenu sprzedaży zagranicznej w 2017 roku wpływ miał przede wszystkim brak nowych projektów na rynku norweskim, co związane jest z niską aktywnością inwestycyjną na rynku lekkiej kolei miejskiej gmin miejskich w Norwegii oraz opóźnieniami w realizacji krajowego programu inwestycyjnego (NTP) w zakresie projektów kolejowych przez Norweskie Koleje Państwowe (Bane NOR). Należy dodać, że mimo tego spółce Torpol Norge AS udało się pozyskać 3 zamówienia kolejowe od Bane NOR o łącznej wartości 66,8 mln NOK netto (ok. 30,7 mln zł) w 2017 roku. Spółka oczekuje na stopniowa poprawę warunków rynkowych w Norwegii w 2018 roku w związku z ogłaszanymi planami inwestycyjnymi Bane NOR, co powinno uwidocznić się w postaci wzrostu skali działalności GK TORPOL na rynku norweskim w kolejnych latach.

Przychody denominowane w koronach norweskich stanowiły 6,6% obrotu GK TORPOL (w analogicznym okresie 2016 roku ok. 7%) i dotyczyły działalności spółki zależnej, dla której NOK jest walutą rozliczeniową. W uzasadnionych przypadkach GK TORPOL podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej TORPOL w 2017 roku była zdeterminowana niską aktywnością PKP PLK w latach 2015-2016. Powstała luka inwestycyjna miała bezpośredni wpływ na niski poziom przychodów ze sprzedaży oraz na spadającą rentowność realizowanych projektów. Jest to konsekwencja trudnych warunków rynkowych wynikających z presji cenowej oraz silnej konkurencji przy postępowaniach przetargowych. Dodatkową trudnością było funkcjonowanie w trudnych warunkach rynkowych w Norwegii, gdzie GK TORPOL miała do czynienia z niska aktywnością zamawiających oraz kończyła realizację nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo.

Na dzień Sprawozdania Grupa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości ok. 3,06 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac do 2020 roku. Należy dodać, że istotnym kontraktem w ramach posiadanego portfela zamówień jest realizacja projektu dla spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. o wartości niemal 0,37 mld zł netto, co jest kolejnym krokiem na rzecz dywersyfikacji sprzedaży GK TORPOL.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień w Grupie wynosi ok. 1,8% na koniec 2017 roku wobec 5,7% na koniec 2016 roku, natomiast w Spółce średnia rentowność na sprzedaży brutto portfela zamówień wyniosła odpowiednio 2,7% w 2017 roku i 5,6% w 2016 roku. Spadek rentowności jest efektem realizacji nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo, odpisaniem należności od Torpol Norge w wysokości 3,8 mln zł, oraz niższej rentowności kontraktów pozyskanych w 2016 roku i zrealizowanych w 2017 roku. Ponadto, obserwuje się próby przejęcia doświadczonej kadry, co powoduje presję na wynagrodzenia kluczowej kadry inżynierskiej i kierowniczej.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane na poziomie centrali Spółki oraz lokalnie tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance), realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 r.

Ocena funkcjonowania audytu wewnetrznego

Rada Nadzorcza ocenia istniejący w spółce TORPOL S.A. system audytu wewnętrznego za skuteczny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności. Niemniej jednak z uwagi na dynamiczny rozwój organizacji systemu audytu wewnętrznego jest stale doskonalony w sposób adekwatny do zachodzących zmian. Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu.

Określony w regulacjach wewnętrznych zakres obowiązków i uprawnień, a także przyjęte metody pracy i zasoby, którymi dysponuje audyt wewnętrzny pozwalają na efektywną realizację celów. W 2017 roku w spółce TORPOL S.A. zostało przeprowadzonych 6 zadań audytowych o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. Zarówno postęp wdrażania wydanych rekomendacji, jak i końcowy termin ich wykonania jest na bieżąco monitorowany przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego, wspomaganego w tym zakresie przez Komitet Audytu TORPOL S.A. Przyjęty do realizacji plan audytu na 2018 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej z punktu widzenia Spółki.

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnetrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

.) Mily

(Orrod)

Działając w oparciu o zasadzę II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2017 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstaplenla od stosowania poszczególnych zasad korporacyjnego, ładu (b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

(c) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2016 zawiera przekazane do publicznej władomości w dniu 23 marca 2018 r. sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2017 dostępne również na stronie Internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej

Tadeusz Kozać zyński Członek Rady Nadzorczej

Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

Tomaez Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej

$26$

to redi

Załącznik nr 1 - Wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz podejmowanych przez Rade Nadzorczą Spółki uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

Styczeń

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/01/2017 z dnia 23 stycznia 2017r . w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy limitowej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej z Euler Hermes Norge - uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• Uchwała nr 2/01/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Luty

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 3 lutego 2017 r.:

• Uchwała nr 1/02/2017 w sprawie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL $S.A.$

Uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

Uchwała nr 2/02/2017 z dnia 11 lutego 2017r. w sprawie wyrażenia zgody na $\bullet$ udzielenie zabezpieczenia przez TORPOL S.A. przewyższającego jednorazowo kwotę 7.500.000,00 - uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Marzec

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 marca 2017 r. (I część posiedzenia):

• Uchwała nr 1/03/2017 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Kwiecień

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/04/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

• Uchwała nr 2/04/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• · Uchwała nr 3/04/2016 z dnia 26 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. oraz na podpisanie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art.. 777 par. 1 Kpc.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 kwietnia 2017 r. (II część posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 16 marca 2017 r.):

· Uchwała nr 4/04/2017 w sprawie zatwierdzenia Planu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2017.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 kwietnia 2017 r.:

• · Uchwała nr 5/04/2017 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• Uchwała nr 6/04/2017 w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A.
• · Uchwała nr 7/04/2017 w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A.
• · Uchwała nr 8/04/2017 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. w 2016r.
• · Uchwała nr 9/04/2017 z dnia 28 kwietnia 2017r. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku za 2016 r.
• · Uchwała nr 10/04/2017 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sweklejowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.
• Uchwała nr 11/04/2017 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu $\bullet$ TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.
• · Uchwała nr 12/04/2017 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Milerowi- Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

• Uchwała nr 13/04/2017 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu $\bullet$ TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Panu Michałowi Ulatowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

• Uchwała nr 14/04/2017 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Krupińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

• Uchwała nr 15/04/2017 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za 2016r.
• Uchwała nr 16/04/2017 w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających $\bullet$ uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.

Mai

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 26 maja 2017r.:

• Uchwała nr 1/05/2017 w sprawie ustalenia Członków Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencie.
• Uchwała nr 2/05/2017 w sprawie powołania Prezesa Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencje.
• Uchwała nr 3/05/2017 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencję.
• Uchwała nr 4/05/2017 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu TORPOL S.A. na nowa kadencje.
• Uchwała nr 5/05/2017 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencję.
• Uchwała nr 6/05/2017 w sprawie powołania Członka Komitetu Wynagrodzeń.
• Uchwała nr 7/05/2017 w przedmiocie zmiany umowy o pracę Prezesa Zarządu Spółki $\bullet$ Pana Grzegorza Grabowskiego oraz delegowania i upoważniania Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę aneksu do umowy o pracę.
• Uchwała nr 8/05/2017 w przedmiocie zmiany umowy o prace Członka Zarządu Spółki Pana Tomasza Krupińskiego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę aneksu do umowy o prace.

Czerwiec

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2017 r.

• Uchwała nr 1/06/2017 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej $\bullet$ TORPOL S.A.

• Uchwała nr 2/06/2017 w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

• Uchwała nr 3/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu.

• Uchwała nr 4/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu. $\bullet$
• Uchwała nr 5/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu. $\bullet$
• Uchwała nr 6/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu. $\bullet$
• Uchwała nr 7/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$
• Uchwała nr 8/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$
• Uchwała nr 9/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$
• Uchwała nr 10/06/2017 w sprawie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$
• Uchwała nr 11/06/2017 w sprawie przyznania specjalnej nagrody rocznej Prezesowi $\bullet$ Zarządu TORPOL S.A. Panu Grzegorzowi Grabowskiemu.
• Uchwała nr 12/06/2017 w sprawie przyznania specjalnej nagrody rocznej $\bullet$ Wiceprezesowi Zarządu TORPOL S.A. Panu Tomaszowi Krupińskiemu.
• Uchwała nr 13/06/2017 w przedmiocie zawarcia porozumienia o rozwiązaniu $\bullet$ umowy o pracę Prezesa Zarządu Spółki Pana Grzegorza Grabowskiego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę.
• Uchwała nr 14/06/2017 w przedmiocie zawarcia porozumienia o rozwiązaniu $\bullet$ umowy o prace Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Krzysztofa Milera oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę.
• Uchwała nr 15/06/2017 w przedmiocie zawarcia porozumienia o rozwiązaniu $\bullet$ umowy o prace Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Michała Ulatowskiego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę.
• Uchwała nr 16/06/2017 w przedmiocie zawarcia porozumienia o rozwiązaniu $\bullet$ umowy o prace Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Tomasza Krupińskiego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę.
• Uchwała nr 17/06/2017 w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu $\bullet$ TORPOL S.A.
• Uchwała nr 18/06/2017 w sprawie zawarcia z Panem Grzegorzem Grabowskim, $\bullet$ Prezesem Zarządu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania.

30

• Uchwała nr 19/06/2017 w sprawie zawarcia z Panem Krzysztofem Milerem, Wiceprezesem Zarządu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania.
• Uchwała nr 20/06/2017 w sprawie zawarcia z Panem Michałem Ulatowskim, Wiceprezesem Zarządu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania.
• Uchwała nr 21/06/2017 w sprawie zawarcia z Panem Tomaszem Krupińskim, $\bullet$ Wiceprezesem Zarządu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania.
• Uchwała nr 22/06/2017 w sprawie zgody na pełnienie przez Pana Krzysztofa Milera, $\bullet$ Wiceprezesa Zarządu Spółki, funkcji członka organu spółki zależnej.
• Uchwała nr 23/06/2017 w sprawie zgody na pełnienie przez Pana Michała Ulatowskiego, Wiceprezesa Zarządu Spółki, funkcji członka organu spółki zależnej.
• Uchwała nr 24/06/2017 w sprawie zgody na pełnienie przez Pana Tomasza $\bullet$ Krupińskiego, Wiceprezesa Zarządu Spółki, funkcji członka organu spółki zależnej.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość:

• Uchwała nr 25/06/2016 z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do Umowy o Limit Kredytowy z DnB Bank Polska S.A. oraz na podpisanie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 Kcp.

Lipiec

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/07/2017 z dnia 5 lipca 2017 r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta Spółki i GK TORPOL na lata obrotowe 2017-2018.

• Uchwała nr 2/07/2017 z dnia 6 lipca 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie prze z TORPOL S.A. umowy o udzielenie gwarancji oraz na podpisanie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego.

• Uchwała nr 3/07/2017 z dnia 13 lipca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

• Uchwała nr 4/07/2017 z dnia 21 lipca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem PEKAO S.A. oraz na ustanowienie zabezpieczeń spłaty zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy.
• Uchwała nr 5/07/2017 z dnia 25 lipca 2017 r. w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej.
• · Uchwała nr 6/07/2017 z dnia 31 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.

Sierpień

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• · Uchwała nr 1/08/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 r. w sprawie firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2017 $-2018.$
• · Uchwała nr 2/08/2017 z dnia 6 sierpnia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Wrzesień

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• · Uchwała nr 1/09/2017 z dnia 20 września 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciagniecie zobowiązania do świadczenia przewyższającego kwotę 30.000.000,00 zł.
• · Uchwała nr 2/09/2017 z dnia 21 września 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia przewyższającego kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 3/09/2017 z dnia 21 września 2017 r. w sprawie przeprowadzenia analizy działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A. oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim.
• Uchwała nr 4/09/2017 z dnia 21 września 2017 r. w sprawie realizacji przez Zarząd TORPOL S.A. wytycznych biegłego rewidenta.

Październik

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 12 października 2017r. (część I):

Uchwała nr 1/10/2017 w sprawie wyboru firmy audytorskiej w celu przeprowadzenia analizy działalności operacyjnej spółki TORPOL S.A. oraz spółki zależnej TORPOL NORGE AS na rynku norweskim.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 2/10/2017 z dnia 13 października 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 3/10/2017 z dnia 13 października 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na $\bullet$ zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 4/10/2017 z dnia 13 października 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na $\bullet$ zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 zł.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 października 2017 r. (część II):

• Uchwała nr 5/10/2017 w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• Uchwała nr 6/10/2017 w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Listopad

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• $\bullet$ Uchwała nr 1/11/2017 z dnia 16 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 2/11/2017 z dnia 28 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 3/11/2017 z dnia 28 listopada 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez TORPOL S.A. umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwote 7.500.000,00 zł oraz na ustanowienie zabezpieczeń spłaty zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy.

Grudzień

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• · Uchwała nr 1/12/2017 z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 30.000.000,00 zł .
• · Uchwała nr 2/12/2017 z dnia 4 grudnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez TORPOL S.A. umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 zł oraz na ustanowienie zabezpieczeń spłaty zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 13 grudnia 2017 r.:

• · Uchwała nr 3/12/2017 w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta Oddziału Spółki działającego w Norwegii, tj. TORPOL NORGE (NUF) z siedzibą w Oslo.
• · Uchwała nr 4/12/2017 w przedmiocie zawarcia z Członkami Zarządu Spółki aneksu nr 1 do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę aneksu nr 1 do Umowy o świadczenie usług zarządzania.
• Uchwała nr 5/12/2017 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł
• Uchwała nr 6/12/2017 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 7/12/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł

Julion