Torpol S.A. — Board/Management Information 2019

May 15, 2019

torpol

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A.

W 2018 R. ORAZ W OKRESIE

01 stycznia – 15 marca¹ 2019 r.

¹ Dzień publikacji raportów rocznych TORPOL S.A.

Wstep

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2018 r.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2017 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2016.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2018 r.:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczei.
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczei. $\bullet$
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r.:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• $\bullet$ Konrad Orzełowski – Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu roku 2018 skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r., tj. na dzień publikacji przez Spółkę raportów rocznych, skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.5 DPSN przekazali Radzie Nadzorczej j Zarzadowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej tj.: Pan Tadeusz Kozaczyński, Pan Jerzy Suchnicki, Pan Tomasz Hapunowicz oraz Pan Konrad Orzełowski.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od członków Komitetu Audytu przez ustawe o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.4. poniżej.

1.2. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2018

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2018 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 10 posiedzeń, w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Orpo

W 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła 79 uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) m.in. w następujących sprawach:

• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2017;
• oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok2017;
• · oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2017;
• · oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2017 r.;
• · oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2017;
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2017:
• · zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2017;
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL za rok 2017;
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium $\bullet$ poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 r.;
• zatwierdzenia planu działalności spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej $\bullet$ TORPOL na rok 2018:
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL $\bullet$ S.A. w 2018 roku,
• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
• zmiany Regulaminu Zarządu TORPOL S.A.;
• zobowiązania Zarządu Spółki do przedłożenia zestawienia podjetych przez Spółke działań mających na celu mitygację ryzyk związanych ze wzrostem cen materiałów i siły roboczej na kontraktach długoterminowych;
• zalecenia Zarządowi spółki TORPOL S.A. zwiększenia poziomu zatrudnienia w Biurze $\bullet$ Audytu Wewnetrznego Spółki;
• · rekomendowania Zarządowi spółki TORPOL S.A. zatrudnienia kandydata na Audytora Wewnętrznego Spółki;
• przyjęcia Regulaminu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na Członka $\bullet$ Zarządu spółki TORPOL S.A.;
• wszczecia postepowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu ds. finansowych spółki TORPOL S.A.;
• •N powołania Członka/Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych spółki TORPOL S.A.;

m

$\ddot{r}$

• wyrażenia zgody na podpisanie z wybranymi bankami umów dotyczących produktów bankowych;
• wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 złotych;
• wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwote 30.000.000.00 złotych poprzez złożenie ofert na zamówienia publiczne dotyczące realizacji projektów budowlanych.

W 2018 roku Rada Nadzorcza nadzorowała również działalność na rynku norweskim w oparciu o bieżące informacje o wynikach finansowych spółki zależnej Torpol Norge AS oraz o sytuacii operacyjnej na kontraktach realizowanych zarówno przez Oddział Spółki – Torpol Norge NUF, jak i przez spółkę zależną Torpol Norge AS, przekazywane Radzie Nadzorczej przez Spółkę na posiedzeniach, w tym m.in: prezentację wyników analizy szans i zagrożeń prowadzenia działalności przez spółkę Torpol Norge AS, raport niezależnego audytora obejmujący uzgodniony zakres procedur w ramach analizy działalności norweskiej cześci Grupy Kapitałowej TORPOL - oddziału Torpol Norge NUF oraz spółki zależnej Torpol Norge AS, koncepcję funkcjonowania działalności na rynku norweskim obejmującą analizę dalszego funkcjonowania działalności korygowaną przez wprowadzane działania restrukturyzacyjne oraz likwidacji działalności, a także analize przepływów pienieżnych i zapotrzebowania na środki finansowe do końca 2018 r., prezentację założeń dalszej działalności spółki Torpol Norge AS na rynku norweskim.

Co wiecej, Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzała sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Zgromadzeniu Wspólników Torpol Norge AS w sprawach przewidzianych postanowieniami § 17 ust. 10 pkt 28 lit. a) – q) Statutu Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki spotykała się z przedstawicielami niezależnego audytora, badającego działalność Spółki oraz spółki zależnej Torpol Norge AS na rynku norweskim, w celu ustalenia zagadnień i sposobu przeprowadzenia badania, a także w celu omówienia wyników przedmiotowego badania.

Rok 2019 - do dnia 15 marca 2019 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r. (dzień publikacji raportów rocznych TORPOL S.A.) Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła dwa posiedzenia, w których udział wzieli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały, w tym 12 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia $\bullet$ o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł,

$\mathbf{L}_{\mathrm{M}}$

• wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Torpol Oil & Gas sp. z o.o.,
• · zalecenia Zarządowi TORPOL S.A. wprowadzenia zmian w zasadach funkcjonowania Biura Audytu Wewnętrznego Spółki.
• wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytowej z bankiem,
• zobowiązania Zarządu spółki TORPOL S.A. do przedstawienia projekcji przepływów pieniężnych na rok 2019,
• zobowiązania Zarządu spółki TORPOL S.A. do przeprowadzenia aktualizacji maż na kontraktach budowlanych realizowanych przez TORPOL S.A.
• wyrażenia zgody na zaciągnięcie pożyczki przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000 zł.
• · zalecenia Zarządowi TORPOL S.A. przygotowanie i udostępnienie Komitetowi Audvtu informacii nt. systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A.,
• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2019.

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporzadzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podieła:

• Uchwałę nr 11/03/2019 z dnia 15 marca 2019 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2018 rok,
• Uchwałę nr 12/03/2019 z dnia 15 marca 2019 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok,
• Uchwałę nr 13/03/2019 z dnia 15 marca 2019 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2018.

1.3. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszacych się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

Ifor for

• w dniu 05 czerwca 2018 r. wyznaczyła szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w roku 2018,
• · w dniu 01 lipca 2017 r. zawarła w imieniu Spółki z Członkami Zarządu aneksy do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A. zawartych na czas pełnienia funkcji Członków Zarządu,
• w dniu 05 października 2018 r. zawarła w imieniu Spółki z Panem Marcinem Zachariaszem, powołanym do pełnienia w Spółce funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, umowe o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A. na czas pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• realizuje obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 15 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• · w dniu 21 stycznia 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy najmu samochodów służbowych,
• · w dniu 13 marca 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki aneksy do umów o świadczenie usług zarządzania,
• · w dniu 13 marca 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki aneksy do umów najmu samochodów służbowych.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez nastepujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej :

• · trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
• dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór

$\sqrt{\alpha}$

nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Ustawa), w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedze i umiejetności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy.

Aktualny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, tj. Pan Tadeusz Kozaczyński oraz Pan Jerzy Suchnicki, a ponadto Przewodniczący Komitetu Audytu równocześnie posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedze i umiejętności z zakresu branży budowlanej, tj. branży w której działa Spółka.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2018 r.:

• Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu. $\bullet$

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 r.:

• Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu. $\bullet$

Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom ani w ciągu roku 2018, ani w okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r.

$\gamma$

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

• 1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych;
• 2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
• 7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
• $(i)$ wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
• głównych obszarów podlegających badaniu; $(ii)$
• (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
• (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
• zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia $(v)$ rachunkowości i sprawozdawczości;
• 9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• 12) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. miało miejsce 7 posiedzeń Komitetu Audytu, których przedmiotem były w szczególności następujące sprawy:

$\sqrt{2}$

• · omówienie z biegłym rewidentem Spółki badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku,
• przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2017 roku,
• przedstawienie Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej działalności operacyjnej spółek z Grupy Kapitałowej TORPOL,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej kandydata na Audytora Wewnętrznego spółki TORPOL S.A.,
• omówienie z biegłym rewidentem Spółki przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku,
• omówienie z Audytorem Wewnętrznym Spółki wyników przeprowadzonego badania dotyczącego systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

W 2018 roku Komitet Audytu monitorował i przeglądał sprawy związane z kontrola wewnetrzną w Spółce. Korzystając ze swoich uprawnień, Komitet Audytu nadzorował wykonanie przez Audytora Wewnętrznego Spółki zaplanowanych na rok 2018 zadań, a także zlecił wykonanie pozaplanowego zadania audytowego w zakresie przeglądu systemu zarządzania ryzykiem.

Rok 2019 - od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia publikacji raportu rocznego za 2018 rok Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, a także podjął 9 uchwał. W posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 07 marca 2019 r. udział wziął biegły rewident Spółki, z którym omówione zostały zagadnienia związane z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2018. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok, a także sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu oraz na podstawie wykonanych uprzednio czynności z zakresu monitorowania procesu rewizji finansowej, dnia 15 marca 2019 r. Komitet Audytu podjął uchwały nr 8/2018 i nr 9/2019, na podstawie której zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wydanie pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań.

Pozostałe uchwały Komitetu Audytu, podjęte w roku 2019 do dnia publikacji raportu rocznego dotyczyły następujących spraw:

$\bullet$ przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej przeprowadzenia rekrutacji na stanowisko Audytora Wewnetrznego spółki TORPOL S.A.,

$\infty$

10

• przedstawienia rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. w kwestii realizacji zadań powierzonych pracownikom komórki Audytu Wewnetrznego TORPOL S.A.,
• · przyjęcia ramowego planu pracy Komitetu Audytu na rok 2019,
• · wydania rekomendacji dotyczącej przygotowania i udostępnienia Komitetowi Audytu przez Zarząd TORPOL S.A. informacji nt. systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A.,
• zatwierdzenia ramowego planu pracy Audytu Wewnętrznego na rok 2019, $\bullet$
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej $\bullet$ przeprowadzenia przez TORPOL S.A. aktualizacji marż na realizowanych przez TORPOL S.A. kontraktach budowlanych,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej $\bullet$ przedstawienia przez TORPOL S.A. projekcji przepływów pienieżnych na rok 2019.

Innym kluczowym zagadnieniem nad którym skupiał się Komitet Audytu na początku 2019 r. była ocena skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz systemu compliance. W tym obszarze Komitet Audytu wydał rekomendacje dla Biura Audytu Wewnetrznego (poprzez włączenie zadań z tego zakresu do harmonogramu prac tej komórki) w sprawie sporządzenia raportów opisujących funkcjonowanie tych obszarów.

Komitet Wynagrodzeń $\bullet$

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje

dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2018 r.:

• · Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• · Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2018 r.:

• · Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• · Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

Skład Komitetu Wynagrodzeń nie ulegał zmianom ani w ciągu roku 2018, ani w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 15 marca 2019 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A., których przedmiotem było w szczególności:

• przyjęcie sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń z działalności w 2017 roku,
• omówienie rekomendacji w zakresie celów zarządczych do zrealizowania przez $\bullet$ Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2018,
• · omówienie rekomendacji w zakresie zawarcia z Członkami Zarządu Spółki aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania, wprowadzających zmiany w zakresie zasad wypłaty Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego,
• omówienie rekomendacji w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki $\bullet$ Regulaminu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu spółki TORPOL S.A.,
• omówienie rekomendacji w sprawie wszczęcia przez Radę Nadzorczą Spółki $\bullet$ postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu ds. finansowych spółki TORPOL S.A.,
• omówienie rekomendacji w zakresie warunków i zasad kształtowania wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych spółki TORPOL S.A.

Rok 2019 - od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r.

$\frac{1}{2}$ 12

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r. Komitet Wynagrodzeń odbył jedno posiedzenie, na którym wydał rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki dotyczącą zawarcia przez Spółkę z Członkami Zarządu aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A., w przedmiocie uzupełnienia zapisów umowy dotyczących prawa do odprawy, a także rekomendację w zakresie wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2019.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W zwiazku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2018 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2018 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacie o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W 2018 r. Spółka uzyskała:

$\sqrt{2}$

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,5 mld zł, o 113,9% wyższe niż w 2017 r. wzrost ten jest konsekwencją wyższego poziomu realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych w 2018 roku,
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1,3 mln zł,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 1,5 mln zł, których zasadniczą cześć stanowią dodatnie różnice kursowe i otrzymane odsetki. Przychody finansowe sa o 72,1% niższe niż zrealizowane w 2017 roku. Niższy poziom odsetek jest konsekwencją utrzymywania w 2018 roku niższego poziomu środków pienieżnych.
• W 2018 roku Spółka poniosła:
• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 1,42 mld zł, wyższe o 108,7% w porównaniu do roku 2017, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 77,6 mln zł wobec 19,8 mln zł w 2017 r.
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 28,6 mln zł, wobec 19,8 mln zł w 2017 r., co wynika w głównej mierze ze wzrostu zatrudnienia w działach administracyjnych Spółki oraz wynagrodzeń kadry menadżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. Koszty te skorygowały zysk brutto ze sprzedaży, kształtując ostatecznie zysk ze sprzedaży na poziomie 49 mln zł wobec 34 tys. zł w 2017 roku.
• 3) koszty działalności finansowej w wysokości 33,3 mln zł, których najistotniejsza cześć stanowią: odpis pożyczek udzielonych spółce Torpol Norge AS (51,5 mln NOK, tj. 22,3 mln zł) oraz spłata kredytu Torpol Norge AS w DnB Bank Polska w ramach solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania (17 mln NOK, tj. 7,3 mln zł) w łącznej wysokości 29,6 mln zł. Koszty finansowe dodatkowo uzupełniały odsetki z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, leasingów a także różnice kursowe i dyskonta. Zrealizowane koszty finansowe na poziomie 33,3 mln zł są o 255,1% wyższe od poziomu prezentowanego w 2017 roku.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży jest proporcjonalny do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i spowodowany jest wzrostem skali działalności. To bezpośrednio przełożyło sie na zysk brutto ze sprzedaży, który zanotował prawie 4-krotny wzrost rdr. i wyniósł ok. 77,6 mln zł (wobec 19,8 mln zł w 2017 roku). Wyższy poziom zysku jest konsekwencja wyższego poziomu realizowanych prac w 2018 roku oraz wyższej marży, z która Spółka realizowała kontrakty.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie w 2018 roku (201 tys. zł) i praktycznie nie miało wpływu na podstawową działalność Spółki. W konsekwencji zysk operacyjny EBIT w 2018 roku wyniósł 49,2 mln zł wobec zysku operacyjnego w wys. 378 tys. zł w 2017 roku.

Na działalności finansowej Spółka zanotowała znaczne pogorszenie wyniku w 2018 roku

(-31,7 mln zł wobec -3,8 mln zł w 2017 roku). Wpływ na to miały przede wszystkim dokonane odpisy aktualizujące dotyczące aktywów norweskich (29,6 mln zł).

Zysk brutto w 2018 roku wyniósł 17,5 mln zł, co oznacza wzrost o 20,8 mln zł w porównaniu do 2017 roku (strata w wysokości 3,4 mln zł). Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 9,3 mln zł i był niższy o 1,1 mln zł w porównaniu z 2017 rokiem.

Zysk netto za 2018 rok, uwzgledniający dokonane operacje księgowe w związku z aktywami norweskimi, wyniósł 8,2 mln zł, co oznacza poprawę wyniku netto Spółki aż o 21,9 mln zł rdr. (strata netto w 2017 roku wyniosła 13,8 mln zł). Negatywny wpływ sytuacji spółki Torpol Norge AS na wynik Spółki wyniósł ok. 30,7 mln zł.

Na koniec roku 2018 suma bilansowa osiagneła wartość 834 mln zł i była wyższa w stosunku do stanu na koniec 2017 roku o 70,5 mln zł (763,5 mln zł). Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r., struktura aktywów nie uległa znaczącej zmianie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. - aktywa trwałe stanowiły odpowiednio 17,4% i 19,3% sumv aktvwów. Wartość aktywów trwałych wyniosła 145,5 mln zł i była niższa o 2,1 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2017 roku. Aktywa obrotowe na koniec roku 2018 stanowiły 82,6% wartości bilansowej (wobec 80,7% według stanu na koniec 2017 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 688,5 mln zł, co stanowi wzrost o 11,8% rdr. w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

W strukturze pasywów na koniec 2018 roku kapitał własny stanowił 24,8% sumy bilansowej w porównaniu do 26% na koniec 2017 r. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania krótkoterminowe (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe), których udział na koniec 2018 r. wynosił 558,6 mln zł, tj. 67% sumy pasywów, w stosunku do 66,3% na koniec 2017 r. Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki na koniec roku 2018 (68,3 mln zł) dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego dotyczących dokonywanych inwestycji w rozwój i modernizację parku maszynowego oraz cześci długoterminowej pożyczki.

Spółka rozpoczęła rok 2018 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 184 mln zł, natomiast zakończyła 2018 rok posiadając środki pienieżne w kwocie 33,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 150,6 mln zł. Na koniec roku 2018 saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wykazało wartość -155,5 mln zł, głównie na skutek zmian w kapitale obrotowym, co wynikało przede wszystkim z rozpoczęcia właściwej fazy realizacji rekordowego portfela zamówień oraz nabrania odpowiednio wysokiego tempa realizacji prac.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółke TORPOL S.A. w roku 2018.

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2018 w kwocie wynoszącej 8.166.758,25 zł (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt sześć tysiecy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 25/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

• a. zwiększenie kapitału zapasowego kwota 2.424.258,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt osiem złotych 25/100);
• b. wypłatę dywidendy kwota 5.742.500,00 zł (słownie: pieć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych 00/100), tj. 0,25 zł na jedna akcje.

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2019 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 31 października 2019 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporzadzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazało:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,5 mld zł, o 112,3% wyższe niż w 2017 r.
• 2) wynik operacyjny na poziomie 51,7 mln zł, w stosunku do 21,2 mln zł w 2017 r.
• 3) wynik finansowy netto w wysokości 19,2 mln zł, w stosunku do -26,8 mln zł w 2017 r.

Rekordowy poziom przychodów netto ze sprzedaży GK TORPOL w ubiegłym roku zdeterminowany był imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych w 2018 roku (pozyskanych w drugiej połowie 2016 i w 2017 roku), szczególnie w czwartym kwartale, w którym zrealizowano ponad 36% sprzedaży rocznej.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży jest proporcjonalny do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i wynika ze wzrostu skali działalności Grupy. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży zanotował prawie dwukrotny wzrost rdr. i wyniósł ok. 83,1 mln zł..

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu łącznie w 2018 roku wzrosły o ponad 42% rdr., co wynika w głównej mierze ze wzrostu poziomu zatrudnienia w obszarze administracyjnym Spółki oraz kadry menadżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł ponad 51,5 mln zł w 2018 roku wobec ok. 20,6 mln zł w 2017 roku. Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,2 mln zł w 2018 roku wobec +0,7 mln zł w 2017 roku) i nie wpłyneło istotnie na podstawową działalność Grupy.

Zysk z działalności operacyjnej w 2018 roku wyniósł 51,7 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec zysku w wysokości ok. 21,2 mln zł w 2017 roku.

Wynik na działalności finansowej w 2018 roku wyniósł -2,8 mln zł (przy stracie - 1,2 mln zł w 2017 roku), co wynika głównie z niższych przychodów odsetkowych będących konsekwencia zaangażowania środków pienieżnych wygenerowanych w 2017 roku w finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

W 2018 roku zysk brutto Grupy wyniósł 48,4 mln zł wobec 20,2, mln zł w roku 2017.

Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 9 mln zł i był niższy o 1,3 mln zł w porównaniu z 2017 rokiem.

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej za 2018 rok wyniósł 39,4 mln zł, co oznacza ponad 4-krotny wzrost rdr. (9,8 mln zł w 2017 roku).

W zwiazku z decyzją o likwidacji spółki Torpol Norge AS, wyniki likwidowanej spółki zostały ujete w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w odrębnej pozycji "Działalność zaniechana" (dotychczas omówione pozycje skonsolidowanego RZiS nie objęły wyników działalności spółki likwidowanej). Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami ksiegowymi, w skonsolidowanym rachunku wyników nie wykazano przychodów ze sprzedaży netto ani kosztów prowadzenia działalności, jedynie wynik netto na tej działalności.

Działania restrukturyzacyjne podjęte w spółce zależnej w 2017 i 2018 roku pozwoliły na znaczące ograniczenie strat (redukcja zatrudnienia i kosztów wynagrodzeń, przeniesienie części potencjału technicznego i ludzkiego do Polski w celu wsparcia dwóch projektów kolejowych spółki TORPOL S.A.), w konsekwencji czego strata na działalności zaniechanej wyniosła w 2018 roku 20,3 mln zł wobec straty w wysokości 36,5 mln zł w roku 2017.

Spółka podjęła również kroki w kierunku wyeliminowania negatywnego wpływu sytuacji spółki norweskiej na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki poprzez m.in. spłatę kredytu bankowego zaciągniętego na finansowanie działalności w Norwegii w ramach umowy trójstronnej, a także poprzez przejęcie zobowiązań wobec zamawiających wynikających z umów budowlanych w okresie rękojmi przez oddział Torpol Norge NUF.

17

torpo)

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2018, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzgledniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018, Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrebnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2018 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPOL S.A. za 2018 r.

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r., wskazujące:

• a) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 238.334,48 PLN,
• b) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 220.658,37 PLN,
• c) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 354.243,80 PLN;
• d) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 551.579,02 PLN.

9. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2018 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2018 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2018 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2018 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2018 r.

Rada Nadzorcza bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska

19

Sp. z o.o. sp. komandytowa badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania z działalności Emitenta w roku obrotowym 2018 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,

b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

c) sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe: - przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pienieżnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie $\overline{z}$ mającymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, - jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem, - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2018 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2018 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2018 nie stwierdzając niezgodności z ksiegami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa

20

z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe: - przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majatkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pienieżnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, - jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem

Ocena wniosku Zarzadu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2018 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2018 obeimujący okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., w kwocie wynoszacej 8.166.758.25 zł (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 25/100), na:

• a. zwiększenie kapitału zapasowego kwota 2.424.258,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt osiem złotych 25/100);
• b. wypłate dywidendy kwota 5.742.500,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych 00/100), tj. 0,25 zł na jedną akcję.

Ponadto Zarzad TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2019 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 31 października 2019 roku.

Uwzgledniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2018, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018, jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2018 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółke w roku 2018, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r., a także biorąc za podstawe własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. 0:

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania $\bullet$ finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy $\bullet$ Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2018, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r.
• zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2018 rok,

22

· udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2018 r., oprócz TORPOL S.A., przedstawia się następująco:

• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (90,93% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol Norge AS (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Afta Sp. z o.o. w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• · Lineal sp. z o.o. (50% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, struktura Grupy Kapitałowej TORPOL przedstawia się następująco:

• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol Norge AS w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• · Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Afta Sp. z o.o. w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Lineal sp. z o.o. (50% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym). $\bullet$

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie od 01 stycznia 2019 r. do dnia 15 marca 2019 r. podjęte zostały strategiczne decyzje dotyczące przyszłości wybranych spółek zależnych.

W dniu 01 października 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Afta sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji tej spółki. W dniu 26 listopada 2018 roku likwidacja została zarejestrowana przez właściwy sąd w Poznaniu. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

W dniu 20 grudnia 2018 r. Zgromadzenie Wspólników Torpol Norge AS podjęło uchwałę o likwidacji tej spółki. Działalność spółki Torpol Norge AS w 2018 roku skupiała sie na zakończeniu kontraktów kolejowych realizowanych na rzecz Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe), a następnie - z uwagi na brak perspektyw dalszego prowadzenia działalności - na wygaszeniu działalności.

W dniu 30 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. podjeło uchwałe w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki

23

do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale zakładowym wszystkie nowoutworzone udziały, tj. 34 000 udziałów, objęła spółka TORPOL S.A., której udział w kapitale zakładowym spółki wzrósł do 97,78% (spółka TORPOL S.A. posiada 44 002 udziały z 45 000 udziałów spółki).

W dniu 31 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa TORPOL kontynuowała dotychczasowa działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizacje projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK), charakteryzująca się dużą presją na marże w związku z rosnącymi cenami materiałów i kosztów ich transportu oraz na wysokość wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Konsekwentnie rozwijana również była działalność operacyjna spółki Torpol Oil&Gas sp. z o.o., która stopniowo zwiększa swoje kompetencje w sektorze oil&gas.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na trzy segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

• drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i $\bullet$ modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz PKP PLK S.A. i Bane NOR),
• drogi tramwajowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i $\bullet$ modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego na rzecz zarzadów dróg miejskich lub spółek miejskich w Polsce i w Norwegii),
• pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w $\bullet$ innych segmentach).

Ponadto, z uwagi na decyzję o likwidacji spółki zależnej Torpol Norge AS, w strukturze przychodów ze sprzedaży wyodrębnione zostały przychody zrealizowane przez tę spółkę na projektach kolejowych i tramwajowych na rynku norweskim (kategoria "działalność zaniechana").

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi 97,9% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2018 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2018 sprzedaż GK TORPOL w ok. 87% (wartość 1,328 mld zł) kierowana była do PKP PLK S.A. (wobec 672,4 mln zł (89%) w 2017 roku).

24

W 2018 roku sprzedaż usług na rynku segmentu tramwajowego nie była realizowana, co podyktowane jest brakiem zakontraktowania projektów tramwajowych przez Grupe. Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" to sprzedaż realizowana przez spółkę zależną Torpol Oil & Gas. Wolumen przychodów ze sprzedaży na koniec 2018 roku osiagnał poziom ponad 32,6 mln zł, co stanowi 2,1% udziału w przychodach Grupy ze sprzedaży w roku 2018.

Podmioty GK TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK S.A. Poza PKP PLK S.A., udział sprzedaży na rzecz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. wyniosła w 2018 roku 10,85% w sprzedaży Grupy ogółem. Poza wskazanym przypadkiem, nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2018 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży GK TORPOL i Spółki przekroczył 10%.

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynosi ... i wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy GK TORPOL, spółki PKP PLK S.A.

Spółka oceniła, iż na spadek wolumenu sprzedaży zagranicznej w 2018 roku wpływ miał przede wszystkim brak nowych projektów na rynku norweskim, co związane było z niską aktywnością inwestycyjną na rynku lekkiej kolei miejskiej gmin miejskich w Norwegii oraz opóźnieniami w realizacji krajowego programu inwestycyjnego (NTP) w zakresie projektów kolejowych przez Norweskie Koleje Państwowe (Bane NOR). Powyższe stanowiło jeden z kluczowych czynników wpływających na decyzję o otwarciu likwidacji spółki zależnej.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej TORPOL w 2018 roku była intensywną realizacją robót budowlanych w ramach posiadanego zdeterminowana portfela zamówień, ale również presją na marże z uwagi na istotny wzrost cen materiałów, ich transportu, energii oraz wynagrodzeń w sektorze budowlanym, a także negatywnym wpływem sytuacji Grupy na rynku norweskim.

Na dzień niniejszego Sprawozdania Grupa Kapitałowa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości niemal 1,7 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac niemal do końca 2020 roku. Należy dodać, że istotnym kontraktem w ramach posiadanego portfela zamówień jest realizacja projektu dla spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. o wartości niemal 0,37 mld zł netto, co jest kolejnym krokiem na rzecz dywersyfikacji sprzedaży GK TORPOL.

W Spółce średnia rentowność na sprzedaży brutto portfela zamówień wyniosła odpowiednio 5,2% w 2018 roku wobec 2,75% w 2017 roku. Spadek rentowności na poziomie Grupy jest efektem realizacji projektów budowlanych w warunkach presji cenowej dotyczącej materiałów, ich transportu oraz wynagrodzeń pracowników

budowlanych i kadry inżynierskiej. Natomiast wyraźny, niemal dwukrotny wzrost rentowności na poziomie Spółki w 2018 roku wynika z zakończenia realizacji nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizacje pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnetrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnetrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, definiowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki. Rada Nadzorcza oczekuje iż po rozwinięciu odpowiedniego zakresu jego działań inicjowane przez Biuro Zarządzania Ryzykiem działania zapobiegawcze pozwolą uniknąć materializacji ryzyk zagrażających realizacji celów Spółki.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk

26

mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na podstawie sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu i biorąc pod uwagę skokowy wzrost skali działalności Spółki, Rada Nadzorcza dostrzega brak pełnej adekwatności poziomu zaawansowania ww. systemów do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych. W związku z tym widzi konieczność ich dynamicznego rozwoju.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance). realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 r. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiazującego jak również regulacji wewnetrznych.

W ostatnim okresie nastąpił zarówno skokowy wzrost skali działalności Spółki jak i znaczny wzrost nałożonych na nią wymogów regulacyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system compliance nie jest w pełni adekwatny do zaistniałej sytuacji. W związku z tym Rada Nadzorcza dążyła będzie do jego dalszej szybkiej rozbudowy zarówno na poziomie regulacji wewnątrzkorporacyjnych, jak i kompetencji kluczowych osób i komórek.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnetrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze

$\overline{\phantom{a}}$

efektywnościowym.

Uwzgledniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnetrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnetrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnetrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2018 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukture istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatna do dotychczasowej skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza negatywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2018 przez Biuro Audytu Wewnetrznego. Z tego powodu, a także ze wzgledu na skokowy wzrost skali działalności Spółki i znaczny wzrost nałożonych na nią wymogów regulacyjnych, Rada Nadzorcza widzi konieczność przyspieszenia tempa tych prac, w tym poprzez wzmocnienie składu personalnego oraz kompetencyjnego Biura. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2019 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2018 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, stosowania odstąpienia od (b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

(c) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2016 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 15 marca 2019 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2018 dostepne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

• Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe. Polityka dotycząca $\bullet$ działań w tym obszarze określona jest w obowiązującym Kodeksie Etyki oraz Postepowania w Biznesie TORPOL S.A. Wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. W 2018 roku Spółka zaangażowała się charytatywnie w inicjatywy społeczne i wsparcie organizacji pozarzadowych i samorządowych. Do głównych działań zarówno o charakterze charytatywnym, jak i sponsoringowym w 2018 roku zaliczyć można m.in.:czynny udział grupy biegowej TORPOL RUNNING TEAM w biegach, z których środki przekazywane są na cele charytatywne (Business Run Poznań, sztafeta maratońska EKIDEN, V Bieg Mikołajkowy),
• zakup karnetów z życzeniami świątecznymi, z którego część dochodu zostaje $\bullet$ przekazana na rzecz podopiecznych ośrodka terapeutyczno-rehabilitacyjnego dla osób niepełnosprawnych intelektualnie "Dolina Słońca" oraz Warsztatów Terapii Zajęciowej prowadzonych przez Fundację Anny Dymnej - Mimo Wszystko,
• udział w obchodach 100-lecia odzyskania niepodległości przez Polskę oraz 100-nej rocznicy wybuchu Powstania Wielkopolskiego, poprzez:

• o przystapienie przez Spółkę do Wieloletniego Programu "Niepodległa" organizowanego przez Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego,

• realizacja wraz z Wielkopolskim Urzędem Wojewódzkim oraz Archiwum $\circ$ Państwowym w Poznaniu dwóch projektów: instalacji przestrzennej "Budka Niepodległości" oraz wystawy "Powstanie Wielkopolskie – Rozkaz!",

• przeprowadzenie firmowego konkursu patriotycznego dla pracowników $\Omega$ Grupy Kapitałowej TORPOL oraz ich rodzin pod tytułem "Historia Niepodległości", a także włączenie się do obchodów 100-lecia odzyskania niepodległości przez Polskę w Grupie Kapitałowej Towarzystwa Finansowego SILESIA,
• udział grupy biegowej TORPOL RUNNING TEAM w sztafecie 10x10 o Puchar $\circ$ Wielkopolski z okazji 100-lecia odzyskania niepodległości oraz wybuchu Powstania Wielkopolskiego, a także zawodników TORPOL RACING TEAM w X Rowerowym Pucharze Niepodległości w Osiecznej, bedacym jednocześnie finałem cyklu Leszczyńskiej Ligi Rowerowej.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki, Spółka zamierza zintensyfikować aktywność na polu sponsorowania sportu i rekreacji, kultury oraz działań mających na celu poprawę zdrowia.

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2018 Spółka przeznaczyła mniej niż 0,01 % wielkości sprzedaży za rok obrotowy 2018. Rada Nadzorcza mając na uwadze, iż prowadzona dotychczas przez Spółke działalność w przedmiotowym zakresie była marginalna pozytywnie ocenia zamiar zintensyfikowania przez Zarząd Spółki aktywność na polu sponsorowania sportu i rekreacji, kultury oraz działań mających na celu poprawe zdrowia.

Jadwiga Dyktus Przewodniczaca Rady Nadzorczej

Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej

Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej

Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej