Torpol S.A. — Board/Management Information 2016

May 16, 2016

RADA NADZORCZA TORPOL S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ

W 2015 R.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2015 r.

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. w skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. wchodzili:

• Adam Sebastian Siwek od dnia 1 stycznia do dnia 30 listopada 2015 r., pełniący w w/w okresie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Michał Kobus od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., pełniący w w/w okresie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;
• Wojciech Jaczewski od dnia 1 stycznia do dnia 1 grudnia 2015 r.;
• Paweł Kamiński od dnia 1 stycznia do 1 grudnia 2015 r.; $\bullet$
• Artur Piotr Jedrzejewski od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r.; $\bullet$
• Maciej Lipiec od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r.;
• Tadeusz Kozaczyński od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r.;
• Marek Wadowski od dnia 1 grudnia do dnia 31 grudnia 2015 r., pełniący od dnia 22 grudnia do 31 grudnia 2015 r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Monika Wadowska od dnia 1 grudnia do dnia 31 grudnia 2015 r.;
• Jerzy Suchnicki od dnia 1 grudnia do dnia 31 grudnia 2015 r.

Od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. uległ następującym zmianom:

• W dniu 1 lutego 2016 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej $\bullet$ TORPOL S.A. złożył Marek Wadowski;
• W dniu 9 marca 2016 r. ze składu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. odwołano Michała Kobusa, Artura Piotra Jędrzejewskiego i Macieja Lipca;
• W dniu 9 marca 2016 r. w skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powołano $\bullet$ Jadwigę Dyktus, Konrada Tulińskiego, Jacka Srokowskiego i Jacka Klimczaka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. wchodzi:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 17 marca 2016 r.; $\bullet$
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 17 marca 2016 r.; ۰
• Konrad Tuliński Członek Rady Nadzorczej $\bullet$
• Jacek Srokowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Klimczak Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

$\frac{1}{2}$

Komitety Rady Nadzorczej

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości. finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• · Tadeusz Kozaczyński od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Paweł Kamiński od dnia 1 stycznia do dnia 1 grudnia 2015 r., Członek Komitetu Audytu;
• Artur Piotr Jedrzejewski od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., Członek Komitetu Audytu;

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzi:

• Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Jerzy Suchnicki wybrany na Członka Komitetu Audytu w dniu 14 stycznia 2016r.;
• Jadwiga Dyktus wybrana na Członka Komitetu Audytu w dniu 17 marca 2016r.:

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej TORPOL S.A. spełniający kryteria niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Poza wskazanym powyżej ogólnym obszarem działalności do zadań Komitetu Audytu nalezy również:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,

2) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,

3) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:

• wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych; $(i)$
• (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
• (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
• (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;

$\begin{matrix} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \end{matrix}$

zgodności z obowiązującymi przepisami $(v)$ dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;

4) okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,

5) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,

6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;

7) opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 'r. powołany został również Komitet Wynagrodzeń, jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Wojciech Jaczewski od dnia 1 stycznia do dnia 1 grudnia 2015 r., Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń;
• · Michał Kobus od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• Maciej Lipiec od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń;

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi:

• Monika Domańska wybrana na Członka Komitetu Wynagrodzeń w dniu 14 $\bullet$ stycznia 2016 r.;
• · Konrad Tuliński wybrany na Członka Komitetu Wynagrodzeń w dniu 17 marca 2016 r.:
• Jacek Srokowski wybrany na Członka Komitetu Wynagrodzeń w dniu 17 $\bullet$ marca 2016 r.;

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które maja być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukture wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacie dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. miały miejsce trzy posiedzenia oraz jedna telekonferencja Komitetu Audytu oraz jedno posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń.

Działalność Rady Nadzorczej w 2015 roku

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

W 2015 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła uchwały (w tym również w trybie pisemnym) m.in. w następujących sprawach:

• · wyrażenia zgody na podpisanie z wybranymi bankami umów dotyczących produktów bankowych;
• oceny podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2014 r.;
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za $2014 r;$
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2014 r.;
• zatwierdzenia planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej TORPOL na $2015r$ ;
• wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych poprzez złożenie ofert na zamówienia publiczne dotyczące realizacji projektów budowalnych;

$\frac{8}{72}$

wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
• ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawieraniu przez Spółkę z Członkami Zarządu porozumień o zmianie umowy o pracę;
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zakresie aktywów i zobowiązań TORPOL S.A. Oddział TORPOL NORGE z siedzibą w Oslo na rzecz jednoosobowej spółki zależnej TORPOL NORGE AS z siedzibą w Oslo;
• wyrażenia zgody na utworzenie przez Spółkę jednoosobowej spółki zależnej z siedzibą w Chorwacji;
• wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji na okaziciela serii A i serii B, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji w/w obligacji;
• wyrażenia zgody na nabycie przez TORPOL S.A. 100% udziałów spółki Energetyka Kaliska – Usługi Techniczne Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu;
• wyrażenia zgody na nabycie przez TORPOL S.A. 50,1% udziałów spółki DIMARK OIL&GAS Sp. z o.o. oraz objęcia wszystkich udziałów, które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w/w spółki.

2. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności TORPOL S.A. oraz sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2015 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2015 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające, jak również sprawozdanie Zarządu z działalności TORPOL S.A. w 2015 r.

Bilans sporządzony na 31 grudnia 2015 r. wykazał po stronie aktywów, kapitału własnego i zobowiązań sumę 664.080 tys. zł, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazał zysk netto w kwocie 32.000 tys. zł, a sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało całkowity dochód na poziomie 31.785 tys. zł. Sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 143.252 tys. zł, a sprawozdanie ze zmian w kapitałach

własnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 20.302 tys. zł.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisaną na listę biegłych rewidentów i uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, firmę PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zdaniem biegłych rewidentów sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2015 r. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską;
• jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz. U. z 2014 r., poz. 133) oraz z Statutem Spółki;
• sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg zostało rachunkowych.

Równocześnie biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

3. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce

rachunkowości i inne informacje objaśniające, jak również sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w 2015 r.

Skonsolidowany bilans sporządzony na 31 grudnia 2015 r. wykazał po stronie aktywów, kapitału własnego i zobowiązań sumę 675.918 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazał zysk netto w kwocie 31.954 tys. zł, a skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało całkowity dochód na poziomie 31.733 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 149.164 tys. zł, a skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazało zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 20.250 tys. zł.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisaną na listę biegłych rewidentów i uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, firmę PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zdaniem biegłych rewidentów skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 r. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską;
• jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz. U. z 2014 r., poz. 133);

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji $\bullet$ konsolidacyjnej.

Równocześnie biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za rok obrotowy 2015 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

8

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału zysku.

Rada Nadzoreza zapoznała się z rekomendacją Zarządu TORPOL S.A. z dnia 11 maja 2016 r. dotyczącą podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy 2015, która zakłada że zysk netro Spółki za rok obrotowy 2015, wynoszący 32.001.512,49 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony jeden tysiąc pięćset dwanaście złotych 49/100), zostałby przeznaczony na:

• 1. zwiększenie kapitału rezerwowego kwota 16.152.212,49 zł (słownie: szesnaście milionów sto piećdziesiąt dwa tysiące dwieście dwanaście złotych 49/100);
• 1. wypłatę dywidendy 15.849.300,00 zł (słownie: piętnaście milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta złotych 00/100), tj. 0,69 zł na jedną akcję.

Ponadto, Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 10 dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia uchwały o podziale zysku netto Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch równych ratach:

• 1. I rata w wysokości 0,35 zł na jedną akcję w dniu 30 września 2016 r.;
• 1. Il rata w wysokości 0,34 zł na jedną akcję w dniu 30 listopada 2016 r.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę potrzeby finansowe TORPOL S.A. związane z dynamicznym rozwojem działalności operacyjnej Spółki, oczekiwaniami podwykonawców Spółki w zakresie stabilnych płatności oraz niezbędnymi zakupami materiałowymi, które muszą być poczynione kilka miesięcy przed otrzymaniem środków pieniężnych od zamawiającego, uznała w/w propozycję Zarządu TORPOL S.A. za uzasadnioną.

5. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2015 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału zysku.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Rada Nadzorcza realizując swoje uprawnienia, a zarazem obowiązki przewidziane treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz opierając się na opinii biegłego rewidenta, jak również na ustaleniach własnych w zakresie zgodności sprawozdania finansowego Spółki ze stanem faktycznym ocenia, że zarówno sprawozdanie finansowe jak i

sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Spółki, istote prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, jak i jej wyniki w roku obrotowym 2015.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, sprawozdaniem finansowym za 2015 r., raportem i opinią biegłych rewidentów, a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła:

• zaopiniować pozytywnie sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności TORPOL S.A. wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto i przedstawić do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A.,
• zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• w oparciu o przeprowadzoną ocenę wyników badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,
• zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

6. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2015 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 r.

W skład Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2015 r., oprócz TORPOL S.A. wchodziła:

Afta Sp. z o.o. (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),

• TORPOL NORGE AS (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• DIMARK OIL&GAS Sp. z o.o. (50,1% udziału TORPOL S.A. w kapitale $\bullet$ zakładowym).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej TORPOL wchodzi:

• Afta Sp. z o.o. (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• TORPOL NORGE AS (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• TORPOL OIL&GAS Sp. z o.o. rejestracja zmiany firmy spółki oraz $\bullet$ podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 18 lutego 2016 r. (90,93% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym – objęcie przez TORPOL S.A. 9.000 nowoutworzonych udziałów spółki).
• TORPOL d.o.o. za usluge zarejestrowana w Chorwacji w dniu 18 lutego 2016 $\bullet$ r. (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu dokumentów przedłożonych przez Zarząd TORPOL S.A., a także opierając się na opinii biegłego rewidenta, ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w roku obrotowym 2015, odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL, istotę prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, jak i jej wyniki w roku obrotowym 2015 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. zatwierdzenie przedmiotowych dokumentów.

7. System kontroli wewnętrznej i system zarządzenia ryzykiem istotnym dla Spółki

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji kontroli wewnetrznej, zarządzania w zakresie ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

W toku posiedzeń Rada Nadzorcza monitorowała system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu udzielał Zarządowi

$162$

Spółki stosownych rekomendacji dotyczących systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.