Torpol S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 15, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok

Poznań

Data publikacji – 15 marca 2019 roku

1.	Wybrane dane finansowe	5
	Dane skonsolidowane	5
	Dane jednostkowe	6
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL	7
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy	7
2.2.	Struktura Grupy	8
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki	9
3.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa 11
3.1.	Rynki zbytu11
3.2.	Rynki zaopatrzenia13
	Warunki zaopatrzenia 13
	Dostawcy14
	Podwykonawcy 15
3.3.	Portfel zamówień15
3.4.	Komentarz do wyników finansowych Grupy17
	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat17
	Omówienie pozycji bilansowych19
	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 22
3.5.	Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki	24
	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat24
	Omówienie pozycji bilansowych25
	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 28
3.6.	Ocena wskaźników rentowności30
3.7.	Prognozy wyników finansowych30
3.8.	Instrumenty finansowe 31
3.9.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi31
	3.9.1. Ocena wskaźników płynności32
	3.9.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia33
3.10.	Inwestycje34
	3.10.1. Plan inwestycyjny 34
	Bieżące inwestycje 34
	Plany inwestycyjne 35
	3.10.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	35
	3.10.3. Emisje papierów wartościowych35
4.	Działalność w okresie sprawozdawczym36

	4.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL36
	4.2.	Akwizycje w 2018 roku37
		Aktywność Emitenta 37
		Aktywność spółek zależnych38
	4.3.	Umowy znaczące38
	4.3.1.	Znaczące umowy o roboty budowlane38
	4.3.2.	Umowy finansowe44
	4.3.3.	Umowy ubezpieczenia46
	4.3.4.	Umowy współpracy oraz kooperacji46
	4.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach 47
	4.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 48
	4.6.	Pozostałe istotne zdarzenia48
5.		Rynek, strategia i perspektywy rozwoju 52
	5.1.	Opis rynków działalności52
	5.1.1.	Rynek kolejowy52
	5.1.2.	Rynek tramwajowy56
	5.1.3.	Pozostałe rynki działalności Grupy 57
	5.2.	Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej59
	5.3.	Perspektywy rozwoju Grupy60
	5.4.	Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii63
6.		Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego 70
	6.1.	Określenie stosowanego zbioru zasad70
	6.2.	Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2018 roku 70
	6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 73
	6.4.	Informacje o akcjach i akcjonariacie73
	6.4.1.	Struktura kapitału zakładowego73
	6.4.2.	Akcje TORPOL S.A. na GPW74
	6.4.3.	Akcje własne74
	6.4.4.	Struktura akcjonariatu74
	6.4.5.	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu74
	6.4.6.	Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących75
	6.4.7.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne75
	6.4.8.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu75
	6.4.9.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 75

6.4.10.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych75
6.5.	Władze TORPOL S.A76
6.5.1.	Zarząd76
6.5.2.	Rada Nadzorcza79
6.6.	Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy84
6.7.	Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A85
6.8.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących85
6.9.	Polityka różnorodności 85
7.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL88
7.1.	Podstawa oraz zasady sporządzenia 88
7.2.	Istotne sprawy sądowe i sporne88
7.3.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych90
7.4.	Zatrudnienie w Grupie90
7.5.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego91
7.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju91
	Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. 92
Podpisy	93

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2018 roku (1 EUR =4,3000 PLN) i na dzień 31 grudnia 2017 roku (1 EUR= 4,1709 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,2669 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (1 EUR = 4,2447 PLN).

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	2018	2017	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży	1 525 657	718 887	357 555	169 362
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	83 110	42 839	19 478	10 092
Zysk (strata) ze sprzedaży	51 459	20 563	12 060	4 844
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	51 668	21 221	12 109	4 999
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	48 416	20 063	11 347	4 727
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	19 157	-26 784	4 490	-6 310
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	-166 497	68 923	-39 020	16 238
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-8 993	-14 657	-2 108	-3 453
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	23 056	-74 995	5 403	-17 668
Przepływy pieniężne netto, razem	-152 434	-20 729	-35 725	-4 884
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	0,83	-1,16	0,19	-0,27
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	0,83	-1,16	0,19	-0,27
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,44	0,00	0,10

DANE SKONSOLIDOWANE

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	142 858	154 825	33 223	37 120
Aktywa obrotowe	700 485	635 620	162 903	152 394
Aktywa razem	843 343	790 445	196 126	189 514
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	642 511	608 970	149 421	146 004
Zobowiązania długoterminowe	68 352	62 851	15 896	15 069
Zobowiązania krótkoterminowe	574 159	546 119	133 525	130 936
Kapitał własny	200 832	181 475	46 705	43 510
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 068	1 101
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	8,71	7,90	2,03	1,89
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	8,71	7,90	2,03	1,89

DANE JEDNOSTKOWE

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	2018	2017	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży	1 499 300	701 030	351 378	165 155
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	77 636	19 837	18 195	4 673
Zysk (strata) ze sprzedaży	48 991	34	11 482	8
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	49 192	378	11 529	89
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	17 464	-3 380	4 093	-796
Zysk (strata) netto	8 166	-13 765	1 914	-3 243
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	-155 526	78 153	-38 170	18 412
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-34 360	-13 177	-8 053	-3 104
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	39 238	-85 746	10 917	-20 201
Przepływy pieniężne netto, razem	-150 648	-20 770	-35 306	-4 893
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	0,36	-0,60	0,08	-0,14
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	0,36	-0,60	0,08	-0,14
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,44	0,00	0,10

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	145 464	147 581	33 829	35 383
Aktywa obrotowe	688 532	615 941	160 124	147 676
Aktywa razem	833 996	763 522	193 953	183 059
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	626 896	564 703	145 790	135 391
Zobowiązania długoterminowe	68 330	58 469	15 891	14 018
Zobowiązania krótkoterminowe	558 566	506 234	129 899	121 373
Kapitał własny	207 100	198 819	48 163	47 668
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 068	1 101
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	9,02	8,65	2,10	2,07
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	9,02	8,65	2,10	2,07

2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL), w skład której na dzień niniejszego sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Emitent, Spółka, TORPOL) oraz spółki zależne, Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol Norge AS w likwidacji z siedzibą w Oslo (dalej Torpol Norge), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a. projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b. świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c. projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d. kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e. usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f. usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• g. usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h. towarowe przewozy kolejowe, świadczenie usług transportowych na terenie UE;
• i. projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j. budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 28 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 19 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• Torpol Norge AS w likwidacji (Oslo, Norwegia) obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i po okresie sprawozdawczym została postawiona w stan likwidacji.
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku planowanymi inwestycjami kolejowymi w lokalną infrastrukturę w Chorwacji. Obecnie, w związku z dużym w ocenie Emitenta ryzykiem politycznym wpływającym negatywnie na szansę pozyskiwania zamówień publicznych przez podmioty zagraniczne, zarząd Emitenta podjął decyzję o postawieniu tej spółki w stan likwidacji.
• Afta Sp. z o.o. z siedzibą w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.
• Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Odział Torpol Norge NUF w dużej mierze przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonym projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge oraz Afta sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 1 października 2018 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej Afta sp. z o.o. podjęło uchwałę przedmiocie likwidacji tej spółki. W dniu 26 listopada 2018 roku likwidacja została zarejestrowana przez właściwy sąd w Poznaniu. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

W dniu 20 grudnia 2018 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol Norge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Norwegii 10 stycznia 2019 roku. Proces likwidacji obejmuje zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge AS przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii.

W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie udziałów do 45 000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Sprawozdania Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Likwidacja, żadnej z ww. spółek nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień Sprawozdania (15 marca 2019 roku):

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

3.1. RYNKI ZBYTU

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK), która charakteryzowała się przed wszystkim bardzo dużą presją na marże w związku z rosnącymi cenami materiałów i kosztów ich transportu oraz na wysokość wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Konsekwentnie rozwijano również działalność operacyjną spółki TOG, która stopniowo buduje własne kompetencje w sektorze oil&gas. Z kolei na rynku norweskim działalność Grupy sprowadzała się od zakończenia kontraktów kolejowych realizowanych na rzecz Bane NOR pozyskanych w 2017 roku, a wobec bardzo trudnych warunków rynkowych związanych ze skrajnie niską aktywnością norweskich zamawiających, podjęto analizę możliwości dalszego funkcjonowania tej spółki. Wobec braku satysfakcjonującej informacji zwrotnej, co do zainteresowania aktywami norweskimi Grupy wśród lokalnych podmiotów z branży budowlanej, Emitent podjął decyzję o likwidacji tej spółki.

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP PLK oraz Bane NOR;
• drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są zarządy dróg miejskich lub spółki miejskie w Polsce i w Norwegii;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

Ponadto, ze względu na decyzję o likwidacji spółki Torpol Norge, Emitent podjął decyzję o wyodrębnieniu przychodów ze sprzedaży zrealizowanej przez tę spółkę (kategoria "działalność zaniechana"), która obejmuje przychody z realizacji robót na projektach kolejowych i tramwajowych na rynku norweskim.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy.

			GRUPA
	rok 2018	Struktura (%)	rok 2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 493 020	97,9%	675 252	89,8%	817 768	121,1%
drogi tramwajowe	0	0,0%	16 562	2,2%	-16 562	-100,0%
pozostałe	32 637	2,1%	27 073	3,6%	5 564	20,6%
działalność zaniechana	-593	0,0%	33 274	4,4%	-33 867	nd.
Razem	1 525 064	100%	752 161	100%	772 903	102,8%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi ok. 98% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2018 roku (ok. 90% w 2017 roku). Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2018 roku sprzedaż kierowana do PKP PLK wyniosła ok. 1,328 mld zł, co stanowi ok. 87% sprzedaży ogółem (w 2017 roku odpowiednio 672,4 mln zł, co stanowiło ok. 89% sprzedaży ogółem).

Brak sprzedaży w ramach segmentu tramwajowego w 2018 roku podyktowany jest aktualnie brakiem zakontraktowania projektów tramwajowych przez Grupę.

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" realizowana jest przede wszystkim przez TOG.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Spółki:

EMITENT
rok 2018 Struktura (%) rok 2017 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 493 020	99,6%	675 251	96,3%	817 769	121,1%
drogi tramwajowe	0	0,0%	17 107	2,4%	-17 107	-100,0%
pozostałe	6 280	0,4%	8 672	1,2%	-2 392	-27,6%
Razem	1 499 300	100%	701 030	100%	798 270	113,9%

Emitent, ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Poza PKP PLK, udział sprzedaży na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. wyniosła w 2018 roku 10,85% w sprzedaży Grupy ogółem. W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2018 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%.

Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

			GRUPA
Kierunek	rok 2018	Struktura (%)	rok 2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 525 676	100,0%	702 360	93,4%	823 316	117,2%
Zagranica	-612	0,0%	49 801	6,6%	-50 413	-101,2%
Razem	1 525 064	100%	752 161	100%	772 903	102,8%
			EMITENT
Kierunek	rok 2018	Struktura (%)	rok 2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 499 319	100,0%	683 957	97,6%	815 362	119,2%
Zagranica	-19	0,0%	17 073	2,4%	-17 092	-100,1%
Razem	1 499 300	100%	701 030	100%	798 270	113,9%

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy tj. PKP PLK.

Sprzedaż zagraniczna Grupy dotychczas była realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz spółkę zależną Torpol Norge. Brak sprzedaży zagranicznej w 2018 roku z kolei wynika z opisywanego wcześniej braku kontraktacji spółki Torpol Norge, co było związane ze skrajnie niską aktywnością zamawiających w ogłaszaniu zamówień publicznych i stanowiło jeden z kluczowych czynników wpływających na decyzję o otwarciu likwidacji spółki zależnej.

3.2. RYNKI ZAOPATRZENIA

WARUNKI ZAOPATRZENIA

Wykorzystując wieloletnie doświadczenie oraz swoją pozycję rynkową Grupa TORPOL, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Daje to Grupie istotną przewagę nad innymi podmiotami obecnymi na polskim rynku usług budownictwa kolejowego. Długoletnia współpraca pozwala również uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym opustów i zabezpieczeń). Stała i wieloletnia współpraca z dostawcami, charakteryzująca się względną stabilnością cen, pozwala na zabezpieczenie poziomów ceny dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii. Intencją Grupy jest, aby wypracowane relacje mogły być również wykorzystane przy realizacji strategii dywersyfikacji geograficznej.

DOSTAWCY

W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów).

Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe i tramwajowe oraz słupy, jak również inne materiały budowlane. Głównym surowcem niezbędnym do świadczenia usług jest stal, z której wykonywane są szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe. Od wielu lat większość szyn kolejowych i tramwajowych wykorzystywanych przez Grupę pochodzi od spółki ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych odpowiada w większości dwóch dostawców – TrackTec S.A oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych.

Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa również rozjazdy kolejowe i tramwajowe, kozły oporowe, szyny przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz TrackTec S.A. Głównym dostawcą kruszywa wykorzystywanego przez Grupę Emitenta jest Mineral Polska sp. z o.o.

Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa (głównie tłuczeń i niesort), drut jezdny oraz linia nośna, które łącznie stanowiły ok. 61,3% w 2018 roku i 67% w 2017 roku wszystkich zakupionych materiałów.

W 2018 roku na większości grup materiałów Emitent zanotował kolejny po 2017 roku istotny, aczkolwiek spodziewany wzrost kosztów jednostkowych zakupu. Jest to efekt intensyfikacji zamówień dokonywanych przez rynek wykonawczy w 2017 roku oraz ograniczone moce produkcyjne dostawców. Średnie wzrosty cen wynosiły ok. 15-20% dla kluczowych materiałów, jednakże większość podstawowych materiałów Emitent zakontraktował po stałej cenie na czas trwania relacji kontraktów, co pozwoliło na względne utrzymanie marżowości portfela realizowanych zamówień.

W 2018 roku największymi dostawcami byli: TrackTec S.A z udziałem na poziomie ok. 17,3% (w 2017 roku na poziomie ok. 16%), ArcelorMittal Poland S.A. z udziałem zamówień na poziomie ok. 16,7 % w zamówieniach materiałów ogółem (w 2017 roku na poziomie ok. 26%), oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. z udziałem odpowiednio ok. 6,5% (w 2017 roku ok. 10% w zamówieniach ogółem). Spółki z Grupy Torpol nie są powiązane z ww. dostawcami.

W pozostałym zakresie udział żadnego z dostawców w obrotach Emitenta lub Grupy Emitenta w 2018 roku nie przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem.

PODWYKONAWCY

Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancję należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę usług. W zakresie specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta korzysta z oferty takich podmiotów jak Bombardier Transportation sp. z o.o, Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego i Kolejowego Sp. z o.o., Zakłady Automatyki Kombud S.A, Fabryka Urządzeń Kolejowych sp. z o.o., Torim, GRA-BUD, Telkol sp. z o.o., Elektro-tel-BUD.

W 2018 roku żaden z podwykonawców Grupy lub Spółki nie przekroczył wartości 10% udziału w zakupach ogółem.

3.3. PORTFEL ZAMÓWIEŃ

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Emitenta w 2018 roku była zdeterminowana bardzo wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień (przychody netto ze sprzedaży Grupy w czwartym kwartale 2018 roku przekroczyły poziom 553,1 mln zł sprzedaż Grupy, co czyni ten kwartał rekordowym pod względem sprzedaży w historii Grupy), ale również presją na marże z tyłu wzrost cen materiałów, ich transportu i energii oraz wynagrodzeń w sektorze budowlanym, a także negatywnym wpływem sytuacji Grupy na rynku norweskim.

Na datę Sprawozdania Grupa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości ponad 1,66 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac do 2020 roku. Należy dodać, że znaczącym kontraktem w ramach posiadanego portfela zamówień jest realizacja projektu dla spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. o wartości niemal 0,37 mld zł netto, będącym jednocześnie istotnym krokiem na rzecz dywersyfikacji sprzedaży Grupy.

Ponadto po okresie sprawozdawczym w dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł umowę z PKP PLK na wykonanie robót budowlanych o wartości 10,2 mln zł netto (RB nr 6/2019), natomiast w dniu 1 marca 2019 roku oferta o wartości 330,7 mln zł netto została uznana przez PKP PLK, jako zamawiającego, za najkorzystniejszą (RB 12/2019). Następnie w dniu 12 marca 2019 roku zamawiający – spółka PKP PLK dokonała wyboru oferty, złożonej z udziałem Emitenta (partnera konsorcjum), której wartość wyniosła ok. 758 mln zł netto, natomiast szacunkowy udział Emitenta w realizacji robót budowlanych oraz wynagrodzeniu wyniósł ok. 40%, tj. 303,2 mln zł netto (RB 16/2019). Z kolei w dniu 13 marca 2019 roku oferta złożona przez Emitenta (lider konsorcjum) o wartości 391,9 mln zł netto została wybrana przez zamawiającego jako najkorzystniejsza. Szacunkowy udział Emitenta w realizacji prac budowlanych oraz wynagrodzeniu wynosi ok. 70%, tj. 274,33 mln zł netto (RB 17/2019). Uwzględniając powyższe zdarzenia wartość portfela zamówień Grupy Emitenta wynosi ponad 2,58 mld zł netto.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień w Grupie (nie uwzględniając działalności zaniechanej) wynosi 5,45% na koniec 2018 roku wobec 5,96% na koniec 2017 roku, natomiast w Spółce średnia marża na sprzedaży brutto portfela zamówień wyniosła odpowiednio 5,2% w 2018 roku oraz 2,75% w 2017 roku. Spadek rentowności

na poziomie Grupy podyktowany jest realizacją projektów budowlanych w warunkach silnej presji cenowej dotyczącej kosztów materiałów, ich transportu oraz wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Natomiast wyraźny niemal dwukrotny wzrost rentowności na poziomie jednostkowym w 2018 roku wynika z faktu, że w 2017 roku Emitent kończył realizację (za pośrednictwem oddziału Torpol Norge NUF) nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo.

Mimo tych trudnych warunków, zarząd Emitenta pozytywnie ocenia skuteczność Spółki w zabezpieczeniu strony kosztowej realizowanych zamówień, a sytuację Grupy ocenia jako stabilną z bardzo dobrymi perspektywami na najbliższe lata. Rok 2017 był okresem wysokiej skuteczności Spółki w zakresie pozyskiwania projektów kolejowych, co pozwoliło na osiągnięcie rekordowego poziomu sprzedaży (ponad 1,52 mld zł przychodów ze sprzedaży netto) w ubiegłym roku. Ponadto Grupa w zakresie kontraktów realizowanych w Polsce zabezpieczyła poziom cen dla zamówień ponad 80% podstawowych materiałów, dzięki czemu w istotnej części ograniczyła ryzyko wzrostu cen podstawowych materiałów w 2018 i w 2019 roku. Ponadto zmodyfikowany w 2017 roku system wynagrodzeń poprzez ścisłe związanie poziomu premii z budżetami kontraktów i ich realizacją pozwolił na związanie kluczowej kadry ze Spółką. Dzięki temu zespół realizujący projekt w sposób transparentny partycypuje w uzyskanych dzięki ich działaniu efektach finansowych, a prace budowlane są prowadzone szybko i terminowo.

Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce. Grupa w dalszym ciągu zamierza aktywnie uczestniczyć w postępowaniach przetargowych, w celu utrzymania wolumenu portfela zamówień na odpowiednio wysokim poziomie, ale również przy utrzymaniu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

3.4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	2018	2017	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	1 523 356	714 838	808 518	113,1%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	2 301	4 049	-1 748	-43,2%
Przychody ze sprzedaży	1 525 657	718 887	806 770	112,2%
koszt własny sprzedaży	1 442 547	676 048	766 499	113,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	83 110	42 839	40 271	94,0%
koszty sprzedaży	1 298	535	763	142,6%
koszty ogólnego zarządu	30 353	21 741	8 612	39,6%
Zysk ze sprzedaży	51 459	20 563	30 896	150,3%
pozostałe przychody operacyjne	1 369	1 158	211	18,2%
pozostałe koszty operacyjne	1 160	500	660	132,0%
Zysk z działalności operacyjnej	51 668	21 221	30 447	143,5%
przychody finansowe	806	3 525	-2 719	-77,1%
inne przychody finansowe	262	117	145	123,9%
koszty finansowe	3 882	4 821	-939	-19,5%
udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-438	21	-459	-2 185,7%
Zysk brutto	48 416	20 063	28 353	141,3%
podatek dochodowy	8 970	10 302	-1 332	-12,9%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	39 446	9 761	29 685	304,1%
zysk/strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-20 289	-36 545	16 256	44,5%
Zysk netto za okres	19 157	-26 784	45 941	171,5%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	0,83	-1,16	2,00	171,5%
średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,83	-1,16	2,00	171,5%

Rekordowy poziom przychodów netto ze sprzedaży Grupy w ubiegłym roku i ponad dwukrotny wzrost rdr. zdeterminowany jest imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych w 2018 roku (pozyskanych w drugiej połowie 2016 i w 2017 roku), szczególnie w czwartym kwartale, w którym zrealizowano ponad 36% sprzedaży rocznej.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży jest proporcjonalny do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i spowodowany wzrostem skali działalności Grupy. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży zanotował prawie dwukrotny wzrost rdr. i wyniósł ok. 83,1 mln zł.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o ponad 42% rdr. (31,7 mln zł w 2018 roku wobec 22,3 mln zł rok wcześniej), co wynika w głównej mierze ze wzrostu ilości zatrudnionych oraz poziomu ich zatrudnienia w działach administracyjnych Spółki oraz kadry menedżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł ponad 51,5 mln zł w 2018 wobec ok. 20,6 mln zł w 2017 roku, co oznacza wzrost o ponad 150% rdr.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej nieznacznie dodatnie w 2018 roku (209 tys. zł) praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 51,7 mln zł, (wzrost o 143,5% rdr.)

Na działalności finansowej Grupa zanotowała pogorszenie wyniku w 2018 roku (-2,8 mln zł w 2018 roku wobec -1,2 mln zł w 2017 roku), głównie ze względu na mniejsze przychody odsetkowe, co wynika z zaangażowania środków pieniężnych wygenerowanych w 2017 roku na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest naturalne przy realizacji tak dużej skali robót budowlanych.

Zysk brutto Grupy w 2018 roku wyniósł 48,4 mln zł, co oznacza wzrost o 28,4 mln zł w porównaniu do 2017 roku (zysk w wysokości 20,2 mln zł). Należy dodać, że dotychczas zaprezentowane pozycje w skonsolidowanym rachunku zysków i strat nie objęły wyników działalności spółki Torpol Norge.

Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 9 mln zł i był niższy o 1,3 mln zł w porównaniu do 2017 roku.

W konsekwencji zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej za 2018 rok wyniósł 39,4 mln zł wobec 9,8 mln zł rok wcześniej, co oznacza ponad 4-krotny wzrost rdr.

W związku z podjęciem decyzji o likwidacji spółki Torpol Norge w Sprawozdaniu zaprezentowano wyniki likwidowanej spółki w odrębnej pozycji pn. "działalność zaniechana". Należy przy tym dodać, że zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami księgowymi w skonsolidowanym rachunku wyników nie wykazano przychodów ze sprzedaży netto ani kosztów prowadzenia działalności, jedynie wynik netto na tej działalności. Mimo bardzo trudnych warunków na rynku budownictwa kolejowego (Bane NOR) oraz tramwajowego (gminy Oslo, Bergen) w Norwegii, działania restrukturyzacyjne podjęte przez zarząd Emitenta w 2017 i w 2018 roku pozwoliły na wyraźne ograniczenie strat. Wobec braku kontraktacji Torpol Norge na rynku lokalnym, podjęto decyzję m.in. o przeniesieniu części potencjału technicznego (park maszynowy) i ludzkiego, aby wesprzeć realizację dwóch projektów kolejowych w Polsce. Spółka Torpol Norge ukończyła wszystkie prowadzone projekty, które zostały "odebrane" przez zamawiającego. Ponadto zredukowano poziom zatrudnienia i kosztów wynagrodzeń. W konsekwencji strata na działalności zaniechanej wyniosła w 2018 roku 20,3 mln zł, co oznacza poprawę o 16,3 mln zł rdr.

Emitent podjął również szereg działań eliminując ryzyko negatywnego wpływu sytuacji Torpol Norge na sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta poprzez m.in. spłatę kredytu bankowego zaciągniętego na finansowanie działalności w Norwegii w ramach umowy trójstronnej czy przejęcie zobowiązań wobec zamawiających wynikających z umów budowlanych w okresie rękojmi przez oddział Torpol Norge NUF.

Zysk netto Grupy (uwzględniający wynik działalności zaniechanej) za 2018 roku wyniósł 19,2 mln zł, co stanowi poprawę wyniku netto Grupy aż o 45,9 mln zł rdr. (skonsolidowana strata netto w 2017 roku wyniosła 26,8 mln zł).

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	31-12-2018	31-12-2017	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	142 858	154 825	-11 967	-7,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	117 932	118 039	-107	-0,1%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	471	647	-176	-27,2%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	878	1 315	-437	-33,2%
Udzielone pożyczki	4	5	-1	-20,0%
Należności długoterminowe	9 810	7 453	2 357	31,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 310	11 287	-8 977	-79,5%
Rozliczenia międzyokresowe	2 445	7 071	-4 626	-65,4%
Aktywa obrotowe	700 485	635 620	64 865	10,2%
Zapasy	58 459	61 622	-3 163	-5,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	299 912	248 459	51 453	20,7%
Pozostałe należności finansowe	2 610	3 689	-1 079	-29,2%
Aktywa z tytułu umów z klientami	289 680	106 759	182 921	171,3%
Pozostałe należności niefinansowe	9 250	20 574	-11 324	-55,0%
Rozliczenia międzyokresowe	6 568	8 073	-1 505	-18,6%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	56	0	56	nd.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33 942	186 376	-152 434	-81,8%
Pozostałe aktywa finansowe	8	68	-60	-88,2%
SUMA AKTYWÓW	843 343	790 445	52 898	6,7%

Pozycja	31-12-2018	31-12-2017	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	200 832	181 475	19 357	10,7%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	0,0%
Kapitały zapasowe	58 149	58 918	-769	-1,3%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	422	-19 500	19 922	-102,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-178	-356	178	-50,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	112	90	22	24,4%
Udziały niekotrolujące	-978	-982	4	0,4%
Zobowiązania długoterminowe	68 352	62 851	5 501	8,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	4 000	0	4 000	nd.
Rezerwy	935	798	137	17,2%
Zobowiązania finansowe	63 417	62 053	1 364	2,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	574 159	546 119	28 040	5,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	274 596	219 976	54 620	24,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	55 993	24 225	31 768	131,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	17 754	20 651	-2 897	-14,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	5 307	21 209	-15 902	-75,0%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	189 153	239 679	-50 526	-21,1%
Rozliczenia międzyokresowe	27 211	16 885	10 326	61,2%
Rezerwy	4 145	3 494	651	18,6%
Zobowiązania razem	642 511	608 970	33 541	5,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	843 343	790 445	52 898	6,7%

Na koniec 2018 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 843,3 mln zł i była wyższa o 6,7% w stosunku do stanu na koniec 2017 roku (790,4 mln zł). Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych. W ciągu ubiegłego roku nie było istotnych zmian w strukturze bilansu Grupy.

Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły 16,9% wartości sumy bilansowej (wobec 19,6% według stanu na koniec 2017 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 142,9 mln zł i była niższa o 12 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2016 roku (154,8 mln zł), co stanowi spadek o 7,7%.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 117,9 mln zł (wobec 118 mln zł według stanu na koniec 2017 roku), które stanowią 82,6% udziału w aktywach trwałych (wobec 76,2% udziału według stanu na koniec 2017 roku) i dotyczą posiadanego przez Grupę parku maszynowego. Ponadto nastąpił w ciągu ubiegłego roku spadek aktywa z tytułu podatki odroczonego (spadek o 9 mln zł, tj. o 79,5% w stosunku do stanu na koniec

2017 roku), na skutek zwiększenia rezerwy na rozliczenie robót budowlanych, związanej z realizacją projektów w ramach posiadanego portfela zamówień.

Aktywa obrotowe na koniec 2018 roku stanowiły 83,1% wartości bilansowej (wobec 80,4% według stanu na koniec 2017 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 700,5 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do stanu na koniec 2017 roku o 64,9 mln zł.

Wśród aktywów obrotowych największą pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług (299,9 mln zł na koniec 2018 roku) oraz aktywa z tytułu umów z klientami, związane z rozliczeniami z tytułu umów budowlanych (289,7 mln zł na koniec 2018 roku), które istotnie wzrosły (o 182,9 ml zł w ciągu 2018 roku) na skutek doszacowania sprzedaży, proporcjonalnie do stopnia zaawansowania poniesionych kosztów oraz przyjętej marży budżetowej portfel w ramach realizowanych projektów.

Ponadto należy zwrócić uwagę na wyraźny spadek wartości środków pieniężnych i gotówki, które na koniec 2018 roku wyniosły 33,9 mln zł (spadek o 152,4 mln zł) ze względu na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowym w związku z rosnącym tempem realizacji kontraktów.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2018 roku wyniósł 23,8% - co stanowi nieznaczny wzrost w ciągu ubiegłego roku. Wartość wskaźnika kapitałowego ukształtowała się na poziomie wymaganym w umowach finansowania Emitenta. Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2018 roku 200,8 mln zł, co stanowi wzrost o 19,4 mln zł (+10,7% rdr.) z tytułu wygenerowanego zysku netto Grupy w roku obrotowym.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego (63,4 mln zł na koniec 2018 wobec 62,1 mln zł na koniec 2017 roku) dotyczących dokonywanych inwestycji w rozwój i modernizację parku maszynowego Grupy oraz części długoterminowej pożyczki (wykorzystanie 4mln zł).

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2018 roku nieznacznie wzrosła i wyniosła 574,2 mln zł (wzrost o 28 mln zł, tj. o 5,1% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe (274,6 mln zł na koniec 2018 roku) oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe (189,2 mln zł na koniec 2018 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień.

Wyższe wykorzystanie kredytów i pożyczek na koniec 2018 roku wynika z zaangażowania posiadanych środków (z dostępnych linii kredytowych) na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Należy dodać, że zaciągnięte finansowani Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną (realizacja kontraktów).

W zawartych umowach z instytucjami finansowymi, Spółka zobowiązała się osiągnąć wskaźniki finansowe na określonym poziomie. W części umów wskaźnik rentowności brutto liczony według danych za 2018 rok nie został osiągnięty na oczekiwanym przez instytucje finansowe poziomie. Spółka zwróciła się do tych instytucji z wnioskiem o odstąpienie od weryfikacji przedmiotowego wskaźnika oraz o odstąpienie od zastosowania sankcji z tytułu niższego niż wskazano w umowie poziomu wskaźnika. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego, instytucje finansowe podjęły pozytywne decyzje w tym zakresie. W pozostałych przypadkach kowenanty finansowe znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowymi Grupy Emitenta.

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2018	2017	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej	48 416	20 063	28 353
Zysk/strata brutto z działalności zaniechanej	-20 289	-36 469	16 256
Zysk/strata brutto razem	28 127	-15 406	44 609
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	17 412	14 921	2 491
Zysk na działalności inwestycyjnej	1 002	-84	1 086
Zmiana stanu należności	-224 052	-89 682	-134 370
Zmiana stanu zapasów	3 163	-43 085	46 248
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-11 943	198 589	-210 532
Przychody z tytułu odsetek	-1 328	-3 570	2 242
Koszty z tytułu odsetek	3 677	4 042	-365
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	16 457	-665	17 122
Zmiana stanu rezerw	788	-10 029	10 817
Podatek dochodowy zapłacony	0	13 539	-13 539
Pozostałe	200	-33 635	14 699
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-166 497	68 923	-235 420
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	106	260	-154
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-8 828	-16 051	7 223
Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym	-73	0	-73
Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
Odsetki otrzymane	1 119	1 742	-623
Pozostałe	-1 317	-608	-709
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 993	-14 657	5 664
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-12 537	-15 622	3 085
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	59 331	28 863	30 468
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	-40 000	40 000
Spłata pożyczek/kredytów	-23 563	-43 622	20 059
Odsetki zapłacone	-2 848	-3 659	811
Inne wpływy finansowe	2 673	9 152	-6 479
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-10 107	10 107
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	23 056	-74 995	98 051
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-152 434	-20 729	-131 705
Środki pieniężne na początek okresu	186 376	207 105	-20 729
Środki pieniężne na koniec okresu	33 942	186 376	-152 434

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2018 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 186,4 mln zł, natomiast zakończyła 2018 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 33,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -152,4 mln zł.

Na koniec 2018 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wykazało wartość -166,5 mln zł (spadek o 235,4 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie – per saldo spadek o 298,7 mln zł), co wynikało przede wszystkim z rozpoczęcia właściwej fazy realizacji rekordowego portfela zamówień Grupy oraz nabrania odpowiednio wysokiego tempa realizacji prac.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2018 roku było ujemne i wyniosło -9 mln zł wobec ujemnej pozycji -14,7 mln zł w 2017 roku, głównie z tytułu inwestycji rzeczowych w park maszynowy.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 23,1 mln zł w 2018 roku wobec ujemnych przepływów -75 mln zł w ciągu 2017 roku, co jest spowodowane głównie wykorzystaniem dostępnych limitów kredytowych pod finansowanie realizacji posiadanych projektów budowlanych.

3.5. KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	2018	2017	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 496 953	696 589	800 364	114,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	2 347	4 441	-2 094	-47,2%
Przychody ze sprzedaży	1 499 300	701 030	798 270	113,9%
Koszt własny sprzedaży	1 421 664	681 193	740 471	108,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	77 636	19 837	57 799	291,4%
Koszty sprzedaży	1 296	531	765	144,1%
Koszty ogólnego zarządu	27 349	19 272	8 077	41,9%
Zysk ze sprzedaży	48 991	34	48 957	143 991,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 324	788	536	68,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 123	444	679	152,9%
Zysk z działalności operacyjnej	49 192	378	48 814	12 913,8%
Przychody finansowe	1 305	3 572	-2 267	-63,5%
Inne przychody finansowe	261	2 047	-1 786	-87,2%
Koszty finansowe	33 294	9 377	23 917	255,1%
Zysk brutto	17 464	-3 380	20 844	-616,7%
Podatek dochodowy	9 298	10 385	-1 087	-10,5%
Zysk netto za okres	8 166	-13 765	21 931	-159,3%
- średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	22 970 0,36	22 970 -0,60	0 0,95	0,0% -159,3%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,36	-0,60	0,95	-159,3%

Rekordowy poziom przychodów netto ze sprzedaży Spółki w ubiegłym roku i ponad dwukrotny wzrost rdr. zdeterminowany jest opisanym wcześniej imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych w 2018 roku.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży jest proporcjonalny do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i spowodowany wzrostem skali działalności. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży zanotował prawie dwukrotny wzrost rdr. i wyniósł ok. 77,6 mln zł.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wzrosła o ponad 44% rdr. (28,6 mln zł w 2018 roku wobec 19,8 mln zł rok wcześniej), co wynika w głównej mierze ze wzrostu zatrudnienia w działach administracyjnych Spółki oraz wynagrodzeń kadry menedżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży wyniósł niemal 49 mln zł w 2018.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej nieznacznie dodatnie w 2018 roku (201 tys. zł) praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 49,2 mln zł.

Na działalności finansowej Spółka zanotowała znaczne pogorszenie wyniku w 2018 roku (-31,7 mln zł w 2018 roku wobec -3,8 mln zł w 2017 roku), przede wszystkim ze względu na

dokonane odpisy aktualizujące oraz rezerwy dotyczących aktywów norweskich. Spółka wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok koszt z tytułu aktualizacji wartości inwestycji o wartości 29,6 mln zł. Należy dodać, że dokonane odpisy i rezerwa były jednorazowymi operacjami księgowymi o charakterze niepieniężnym.

W konsekwencji zysk brutto Spółki w 2018 roku wyniósł 17,5 mln zł, co oznacza wzrost o 20,8 mln zł w porównaniu do 2018 roku (strata w wysokości 3,4 mln zł).

Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 9,3 mln ł i był niższy o 1,1 mln zł w porównaniu do 2017 roku.

Zysk netto (uwzględniający dokonane operacje księgowe w związku z aktywami Grupy w Norwegii) za 2018 rok wyniósł 8,2 mln zł, co stanowi poprawę wyniku netto Grupy aż o 21,9 mln zł rdr. (strata netto w 2017 roku wyniosła 13,8 mln zł). Należy przy tym dodać, że negatywny wpływ sytuacji spółki Torpol Norge na wynik netto Spółki wyniósł ok. 30,7 mln zł.

Pozycja	31-12-2018	31-12-2017	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	145 464	147 581	-2 117	-1,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	115 649	109 475	6 174	5,6%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	460	609	-149	-24,5%
Udziały w jednostkach zależnych	2 015	2 017	-2	-0,1%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	506	504	2	0,4%
Należności długoterminowe	9 793	7 443	2 350	31,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 116	11 403	-9 287	-81,4%
Pożyczki udzielone	3 472	54	3 418	6329,6%
Rozliczenia międzyokresowe	2 445	7 068	-4 623	-65,4%
Aktywa obrotowe	688 532	615 941	72 591	11,8%
Zapasy	57 712	60 869	-3 157	-5,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	295 962	237 435	58 527	24,6%
Pozostałe należności finansowe	2 610	3 689	-1 079	-29,2%
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	283 674	102 015	181 659	178,1%
Pozostałe należności niefinansowe	8 793	20 090	-11 297	-56,2%
Rozliczenia międzyokresowe	6 441	7 788	-1 347	-17,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33 339	183 987	-150 648	-81,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1	68	-67	-98,5%
SUMA AKTYWÓW	833 996	763 522	70 474	9,2%

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	31-12-2018	31-12-2017	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	207 100	198 819	8 281	4,2%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	0,0%
Kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	5 901	-2 265	8 166	-360,5%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	-1 137	-1 298	161	-12,4%
zagranicznej
Kapitał z aktualizacji wyceny	113	159	-46	-28,9%
Zobowiązania długoterminowe	68 330	58 469	9 861	16,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	4 000	0	4 000	nd.
Rezerwy	935	798	137	17,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	63 395	57 671	5 724	9,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	558 566	506 234	52 332	10,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	264 752	210 324	54 428	25,9%
Kredyty i pożyczki	54 041	0	54 041	nd.
Pozostałe zobowiązania finansowe	16 750	18 332	-1 582	-8,6%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i
przychodów przyszłych okresów	5 237	21 156	-15 919	-75,2%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	187 170	238 268	-51 098	-21,4%
Rozliczenia międzyokresowe	26 475	14 660	11 815	80,6%
Rezerwy	4 141	3 494	647	18,5%
Zobowiązania razem	626 896	564 703	62 193	11,0%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	833 996	763 522	70 474	9,2%

Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje jest zbliżona do struktury bilansu Grupy, ponieważ majątek Spółki i źródła jego finansowania zasadniczo pokrywają się z majątkiem Grupy i źródłami jego finansowania, natomiast Spółka odpowiada za 98,3% sprzedaży Grupy ogółem w 2018 roku (odpowiednio 97,5% w 2017 roku).

Na koniec 2018 roku suma bilansowa osiągnęła wartość 834 mln zł i była wyższa w stosunku do stanu na koniec 2017 roku o 70,5 mln zł (763,5 mln zł).

Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły 17,4% wartości sumy bilansowej (wobec 19,3% według stanu na koniec 2017 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 145,5 mln zł i była niższa o 2,1 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2017 roku.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 115,6 mln zł (wobec 109,5 mln zł według stanu na koniec 2017 roku), które stanowią niemal 80% udziału w majątku trwałym. Ich wzrost w ciągu 2018 roku podyktowany jest realizowanym przez Spółkę procesem inwestycji rzeczowych (rozwój parku maszynowego), w tym przejęciem części potencjału technicznego od Spółki Torpol Norge.

Aktywa obrotowe na koniec 2018 roku stanowiły 82,6% wartości bilansowej (wobec 80,7% według stanu na koniec 2017 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 688,5 mln zł, co stanowi wzrost o 11,8% rdr. w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

Wśród aktywów obrotowych największą pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług (296 mln zł na koniec 2018 roku) oraz aktywa z tytułu umów z klientami, związane z realizowanymi kontraktami budowlanymi (283,7 mln zł na koniec 2018 roku). Ponadto należy zwrócić uwagę na spadek gotówki o ponad 150 mln zł w ciągu ubiegłego roku do poziomu 33,3 mln zł na koniec 2018 roku ze względu na zaangażowanie w finansowaniem zapotrzebowania na kapitał obrotowym w związku z rosnącym tempem realizacji kontraktów.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2018 roku wyniósł 24,8%. Wartość wskaźnika kapitałowego ukształtowała się na poziomie wymaganym w umowach finansowania Emitenta. Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2018 roku 207,1 mln zł, co stanowi wzrost o 8,3 mln zł (+4,2%) z tytułu wygenerowanego zysku netto w roku obrotowym.

Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego (63,4 mln zł na koniec 2018 wobec 57,7 mln zł na koniec 2017 roku) dotyczących dokonywanych inwestycji w rozwój i modernizację parku maszynowego oraz części długoterminowej pożyczki.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2018 roku wzrosła i wyniosła 558,6 mln zł (wzrost o 52,3 mln zł, tj. o 10,3% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe (264,8 mln zł na koniec 2018 roku) oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe (187,2 mln zł na koniec 2018 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień.

Wykorzystanie kredytów i pożyczek na koniec 2018 roku wynika z zaangażowania posiadanych środków (z dostępnych linii kredytowych) na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Należy dodać, że zaciągnięte finansowanie jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną (realizacja kontraktów).

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2018	2017	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	17 464	-3 380	20 844
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	16 116	13 269	2 847
Zysk na działalności inwestycyjnej	51	-85	136
Zmiana stanu należności	-229 905	-79 831	-150 074
Zmiana stanu zapasów	3 157	-42 430	45 587
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-12 117	188 613	-200 730
Przychody z tytułu odsetek	-1 305	-3 571	2 266
Koszty z tytułu odsetek	2 725	3 437	-712
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	17 774	-763	18 537
Zmiana stanu rezerw	784	-10 029	10 813
Podatek dochodowy zapłacony	0	13 539	-13 539
Pozostałe	29 730	-616	30 346
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-155 526	78 153	-233 679
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	106	208	-102
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-8 556	-15 389	6 833
Odsetki otrzymane	1 118	1 742	-624
Spłata udzielonych pożyczek	2 042	9 665	-7 623
Udzielone pożyczki	-27 734	-8 800	-18 934
Pozostałe	-1 336	-603	-733
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-34 360	-13 177	-21 183
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-12 149	-14 171	2 022
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	71 431	9 880	61 551
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	-40 000	40 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-10 107	10 107
Spłata pożyczek/kredytów	-13 390	-37 387	23 997
Odsetki zapłacone	-1 984	-3 113	1 129
Pozostałe	-4 670	9 152	-6 479
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	39 238	-85 746	124 984
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-150 648	-20 770	-129 878
Środki pieniężne na początek okresu	183 987	204 757	-20 770
Środki pieniężne na koniec okresu	33 339	183 987	-150 648

TORPOL rozpoczął rok 2018 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 184 mln zł, natomiast zakończył 2018 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 33,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -150,6 mln zł.

Na koniec 2018 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wykazało wartość -155,5 mln zł (spadek o 233,7 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie – per saldo spadek o 305,2 mln zł), co wynikało przede wszystkim z rozpoczęcia właściwej fazy realizacji rekordowego portfela zamówień oraz nabrania odpowiednio wysokiego tempa realizacji prac.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2018 roku było ujemne i wyniosło -34,4 mln zł wobec ujemnej pozycji -13,2 mln zł w 2017 roku, głównie z powodu udzielonej pożyczki i spłaconego kredytu bankowego za Torpol Norge w łącznej kwocie (pożyczka oraz spłacony kredyt) 54,94 mln NOK (tj. ok. 25,3 mln zł) oraz dokonanych inwestycji rzeczowych w park maszynowy (8,6 mln zł).

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 39,2 mln zł w 2018 roku wobec ujemnych przepływów -85,7 mln zł w ciągu 2017 roku, co jest spowodowane głównie wykorzystaniem dostępnych limitów kredytowych pod finansowanie realizacji posiadanych projektów budowlanych (per saldo 85,5 mln zł).

3.6. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Wskaźnik rentowności (w %)	2018	2017	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto:
Grupa	5,45	5,96	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
(Emitent)	(5,18)	(2,83)
marża zysku ze sprzedaży netto			zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto
Grupa	3,37	2,86	ze sprzedaży w danym okresie
Emitent	(3,27)	(0,00)
EBITDA (w tys. zł)			zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Grupa	69 080	36 142	w danym okresie
(Emitent)	65 308	13 647
marża EBITDA			zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Grupa	4,53	5,03	w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w
(Emitent)	(4,36)	(1,95)	danym okresie
marża zysku operacyjnego
Grupa	3,39	2,95	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze
(Emitent)	(3,28)	(0,05)	sprzedaży w danym okresie
marża brutto
Grupa	3,17	2,79	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(Emitent)	(1,16)	(-0,48)	w danym okresie
marża netto na dz. kontynuowanej			zysk netto z działalności kontynuowanej/
Grupa	2,59	1,36	przychody ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy
Grupa	1,26	-3,73	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(Emitent)	(0,54)	(-1,96)	w danym okresie
rentowność aktywów ROA			zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec
Grupa	2,35	-3,64	poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów
(Emitent)	(1,02)	(-1,92)	na początek poprzedniego roku obrotowego)
			zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych
rentowność kapitałów własnych ROE	10,02	-13,41	na koniec poprzedniego roku obrotowego +
Grupa (Emitent)	(4,02)	(-6,52)	wartość kapitałów własnych na początek
			poprzedniego roku obrotowego)

Mimo trudnej sytuacji związanej ze spółką norweską w 2018 roku Grupa, jak również Spółka zanotowała wyraźną poprawę wskaźników rentowności na każdym poziomie w okresie sprawozdawczym rdr. Wskazują one na dalszą poprawę sytuacji Grupy i Spółki przede wszystkim ze względu na istotny ponad dwukrotny wzrost skali działalności, ale również ich wartość jest efektem odpowiedniej dyscypliny kosztowej utrzymywanej podczas realizacji kontraktów oraz zabezpieczenia w dużej mierze strony kosztowej, polegającej na zakontraktowaniu większości dostaw podstawowych materiałów.

3.7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2018 rok.

3.8. INSTRUMENTY FINANSOWE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Emitenta posiadała następujące instrumenty pochodne (transakcje spółki zależnej TOG) (dane w tys.):

Instrument	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna	Wycena	Zabezpieczenie
	mBank	31-07-
Forward	S.A.	2018	08-01-2019	243 USD	6 PLN	38 PLN
Forward	mBank	31-07-
	S.A.	2018	08-01-2019	58 USD	1 PLN	9 PLN
	mBank	15-11-
Forward	S.A.	2018	14-01-2019	52 EUR	4 PLN	6 PLN
	mBank	31-07-
Forward	S.A.	2018	19-02-2019	193 USD	4 PLN	30 PLN

Za wyjątkiem transakcji forward z kwotą nominalną 193 tys. USD, która została rozliczona 12 marca br., pozostałe instrumenty finansowe zostały rozliczone w datach zapadalności.

3.9. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Poziom gotówki jest ściśle skorelowany ze specyfiką robót w toku realizowanych kontraktów przez Grupę. W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie okresowymi nadwyżkami pieniężnymi. Należy oczekiwać, że m.in. ze względu na dostęp Grupy do linii kredytowych przez Grupę oraz w przypadku pozyskiwanych projektów możliwości zaliczkowania kontraktów (do 10% wartości kontraktu brutto) przez zamawiającego PKP PLK, dobra sytuacja płynnościowa Grupy powinna utrzymywać się w kolejnych okresach.

3.9.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki.

Wskaźniki płynności	2018	2017	Zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)				aktywa obrotowe –
Grupa	126 326	89 501	36 825	zobowiązania
(Emitent)	(129 966)	(109 707)	(20 259)	krótkoterminowe
płynność bieżąca				aktywa
Grupa	1,22	1,16	0,06	obrotowe/zobowiązania
(Emitent)	(1,23)	(1,22)	(0,01)	krótkoterminowe
płynność szybka				(aktywa obrotowe –
Grupa	1,12	1,05	0,07	zapasy)/zobowiązania
(Emitent)	(1,13)	(1,10)	(0,03)	krótkoterminowe
płynność natychmiastowa				środki pieniężne i ich
Grupa	0,06	0,34	-0,28	ekwiwalenty/zobowiązania
(Emitent)	(0,06)	(0,36)	(-0,30)	krótkoterminowe

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności (bieżącej i szybkiej), jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec 2018 roku potwierdzają stabilną sytuację płynnościową.

Widoczny spadek wartości wskaźnika płynności natychmiastowej wynika z opisanego wcześniej zaangażowania środków pieniężnych w pokrycie zwiększonego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego, szczególnie jednego z wiodących kontraktów Emitenta.

3.9.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Spółki z Grupy Emitenta monitorują strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, pozwalają na utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2018 roku znajdowały się na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie.

wskaźnik	2018	2017	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku
kapitałem własnym				kapitał własny/aktywa ogółem
Grupa	0,24	0,23	0,01
(Emitent)	(0,25)	(0,26)	(-0,01)
pokrycie majątku
trwałego kapitałem
własnym				kapitał własny/aktywa trwałe
Grupa	1,41	1,17	0,23
(Emitent)	(1,42)	(1,35)	(0,07)
ogólne zadłużenie				(zobowiązania długoterminowe+
Grupa	0,76	0,77	-0,01	zobowiązania
(Emitent)	(0,75)	(0,74)	(0,01)	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów
własnych				(zobowiązania długoterminowe+
Grupa	3,20	3,36	-0,16	zobowiązania
(Emitent)	(3,03)	(2,84)	(0,19)	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie
krótkoterminowe				zobowiązania
Grupa	0,68	0,69	-0,01	krótkoterminowe/aktywa ogółem
(Emitent)	(0,67)	(0,66)	(0,01)
zadłużenie
długoterminowe				zobowiązania
Grupa	0,08	0,08	0,00	długoterminowe/aktywa ogółem
(Emitent)	(0,08)	(0,08)	(0,00)
zadłużenie netto				zobowiązania finansowe
(w tys. zł)				długoterminowe
Grupa	107 222	-79 447	186 669	i krótkoterminowe – środki pieniężne
(Emitent)	(104 847)	(-107 984)	(212 831)	i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do				(zobowiązania finansowe
EBITDA	1,55	-2,20	3,75	długoterminowe i krótkoterminowe –
Grupa	(1,61)	(-7,91)	(9,52)	środki pieniężne i ich ekwiwalenty) /
(Emitent)				zysk operacyjny powiększony o
				amortyzację w danym okresie

Grupa posiada zadłużenie finansowe netto w wysokości 104,8 mln zł, co oznacza wzrost o 212,8 mln zł w ciągu 2018 roku, głównie na skutek zaangażowania środków finansowych własnych oraz pochodzących z posiadanych kredytów w realizację robót budowlanych (zakup materiałów i

bieżąca współpraca z podwykonawcami i dostawcami materiałów). Należy dodać, że poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień.

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo stabilnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad optymalną strukturą finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

3.10. INWESTYCJE

3.10.1.PLAN INWESTYCYJNY

BIEŻĄCE INWESTYCJE

W 2018 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

emitent	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	769	4 270	5 039
inwestycje modernizacyjne	391	0	391
inwestycje rozwojowe	8 715	8 141	16 856
RAZEM Emitent	9 876	12 411	22 287
pozostałe			109
Razem Grupa			22 396

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2018 roku należą:

• przejęcie 3 umów leasingowych maszyn budowlanych przez Torpol Norge NUF od Torpol Norge AS o łącznej wartości ok. 5 mln zł;
• zakup 35 wagonów do transportu kruszyw o wartości ok. 3,9 mln zł;
• leasing na zakup środków transportu (flota samochodowa) o wartości ok. 3,5 mln zł;
• zakup 3 wagonów transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości 4,05 mln euro z dostawą w marcu 2019 roku. Emitent zapłacił zaliczkę w dniu 4 stycznia 2018 roku w wysokości 810 tys. euro (ok. 3,4 mln zł).

PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2019 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 48,4 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego	47 418
maszyny i urządzenia	36 303
środki transportu	4 888
wartości niematerialne i prawne	3 768
pozostałe Emitent	2 458
TOG	1 012
RAZEM Grupa	48 430

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 39,4 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 8,1 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2019 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

3.10.2.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego).

3.10.3.EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.

4. DZIAŁALNOŚĆ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

4.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na koniec 2018 roku oraz po okresie sprawozdawczym:

	nazwa projektu	Backlog	Data zawarcia	termin
	Emitent (podpisane umowy)	(mln zł) 1 644,7		realizacji
1	Elektrownia Jaworzno III	298,9	12/2017	11/2019
2	LCS Konin	272,2	03/2017	08/2020
3	E59 Leszno-Czempiń	230,7	05/2017	03/2020
4	Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice	185,6	10/2017	01/2020
5	l. nr 219 Szczytno-Ełk	110,5	08/2017	08/2019
6	l. nr 31 gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka	105,5	09/2017	05/2019
7	l. nr 216 Działdowo-Olsztyn	98,6	09/2017	06/2019
8	E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I	98,3	09/2017	11/2019
9	l. nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów	93,1	07/2017	07/2019
10	*E30 Kraków Mydlniki – Kraków Gł.	61,1	11/2016	03/2019
11	l. nr 32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	41,4	08/2017	05/2019
12	l. nr 52 Lewki – Hajnówka	22,3	08/2017	09/2020
13	l. nr 18 Kutno – Toruń Główny	10,5	2016	09/2019
14	E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I - roboty uzupełniające	10,2	02/2019	05/2020
15	l. nr 281, 766 Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno	2,9	08/2017	03/2019
16	Pozostałe Emitent	2,9
	**l. nr 15,16 Łódź Kaliska - Zgierz - Kutno	330,7	38 m-cy od Daty Rozpoczęcia
	** Gdańsk Port Główny	303,2	30 m-cy od Daty Rozpoczęcia
	**Gdańsk Zaspa	274,33	30 m-cy od Daty Rozpoczęcia
	TOG sp. z o.o.	27,6
	RAZEM Grupa	1 672,3
	(z uwzględnieniem najkorzystniejszych ofert)	2 580,5

* Emitent oczekuje przesunięcia terminu realizacji kontraktu na wrzesień 2019 roku na skutek przesłanek, które powstały z przyczyn niezależnych od Emitenta;

** po wyborze najkorzystniejszych ofert.

4.2. AKWIZYCJE W 2018 ROKU

AKTYWNOŚĆ EMITENTA

W ubiegłym roku Emitent skupiał się przede wszystkim na wejściu we właściwą realizację zbudowanego w 2017 roku rekordowego portfela zamówień (według stanu na koniec 2017 roku portfel zamówień Grupy przekraczał wartość 3,06 mld zł netto bez udziału konsorcjantów). Mimo tego nadal aktywnie w ciągu 2018 roku uczestniczył w postępowaniach przetargowych na rynku kolejowym, tramwajowym, ale również kubaturowym. Jednakże większość istotnych postępowań kolejowych została unieważniona, ze względu na to, że nawet najtańsze oferty znacznie przekraczały środki finansowe, jakie inwestorzy zamierzali przeznaczyć na realizację zadania.

W 2018 roku TORPOL złożył 47 ofert w postępowaniach przetargowych, z czego 35 postępowań prowadzonych było w trybie przetargu nieograniczonego, 6 postępowań w trybie zamówienia z wolnej ręki, 4 w trybie dialogu konkurencyjnego oraz 2 w trybie zapytania ofertowego. Rozstrzygnięto 38 postępowań (w tym 8 z 2017 roku), natomiast w rozstrzygniętych postępowaniach unieważniono 14 postępowań. Z pozostałych postępowań TORPOL pozyskał 6 zamówień, w tym 5 w postępowaniach prowadzonych w trybie zamówienia z wolnej ręki i 1 zamówienie w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego.

Efektywność składanych ofert (z uwzględnieniem zamówienia z wolnej ręki), w rozstrzygniętych dotychczas 24 postępowaniach wyniosła 25%.

Zamówienia pozyskane przez Emitenta:

• Wykonanie robót budowlanych podobnych na zabudowę systemu srk umożliwiającego zdalne sterowanie ze stacji Grabowno Wielkie stacjami Milicz, Krośnice, Bukowice Trzebnickie i Dobroszyce, rewitalizację 7 peronów na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ w ramach zadania pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września- Gniezno". Wartość zamówienia: 21,44 mln zł netto. Termin realizacji: grudzień 2018 roku.
• "Utrzymanie w stałej sprawności poprzez wykonywanie przeglądów i konserwacji urządzeń technicznych oraz pełnienie całodobowego pogotowia awaryjnego w trybie 24/7 na terenie multimodalnego dworca kolejowego Łódź Fabryczna". Nr postępowania KIZ/2017/WNP-006784/3.

Wartość zamówienia: 1,94 mln zł netto. Termin realizacji: maj 2021 roku.

• Pozostałe zamówienia o łącznej wartości 253 tys. zł.

Wartość łączna netto umów zawartych w 2018 roku przez Emitenta wyniosła 23,63 mln zł netto.

Zamawiający	Liczba ofert	Liczba wniosków
PKP PLK	31	5
PKP S.A.	7	0
Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.	1	1
Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A.	1	0
Miasto Poznań	4	0
Gmina Olsztyn	1	0
Centrum Logistyczno-Inwestycyjne Poznań II sp. z o.o.	2	0
Dolnośląskie Centrum Onkologii we Wrocławiu	0	1
Gmina - Miasto Płock	0	1
RAZEM	47	8

Poniższa tabela prezentuje liczbę ofert składanych zamawiającym.

AKTYWNOŚĆ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółka zależna Torpol Norge w 2018 roku wzięła udział w 15 postępowaniach, z czego pozyskała jedno zamówienie o wartości 3,3 mln NOK netto. Na skutek braku kontraktacji, przedłużających się trudnych warunków rynkowych oraz negatywnej sytuacji finansowej nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników Torpol Norge podjęło uchwałę w przedmiocie postawienia spółki w stan likwidacji.

W 2018 roku spółka zależna TOG wzięła udział w 96 postępowaniach przetargowych o łącznej wartości 407,5 mln zł netto, z czego jedno postępowanie nie zostało jeszcze rozstrzygnięte. TOG pozyskał 18 zamówień o łącznej wartości 45,1 mln zł netto. Spółka TOG brała udział w większości postępowań przetargowych dotyczących prac remontowych i inwestycyjnych organizowanych przez Gaz-System, PGNiG, Grupę Azoty oraz innych, mniejszych inwestorów, do których przeważnie przystępowała samodzielnie. W przypadku większych postępowań o wysokim stopniu złożoności TOG występował w roli partnera konsorcjum albo podwykonawcy.

4.3. UMOWY ZNACZĄCE

4.3.1. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2018 roku i do daty Sprawozdania:

• W dniu 3 stycznia 2018 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks ze spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny". Na mocy aneksu zmianie uległ przede wszystkim termin realizacji robót w ramach ww. umowy, który został ustalony na koniec sierpnia 2018 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom. Z kolei w dniu 14 listopada br. do Spółki wpłynął kolejny aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych na odcinku Ostrowy –

Otłoczyn – zakres 2017-2018" w ramach tego samego zadanie inwestycyjnego, na mocy którego termin realizacji został ustalony na początek września 2019 roku.

• W dniu 21 lutego 2018 roku Emitent zawarł ze spółką PKP Telkol Sp. z o.o. (dawniej: PKP Budownictwo sp. z o.o.) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK roboty budowlane w ramach przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice, w związku z czym łączna wartość umów podwykonawczych zawartych z tym podwykonawcą wyniosła ok. 41 mln zł netto. Na wskazaną powyżej wartość składa się wynagrodzenie należne podwykonawcy za wykonanie przedmiotu ww. umowy podwykonawczej w wysokości ok. 14 mln zł netto, jak również wynagrodzenie w wysokości ok. 27 mln zł netto za wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta roboty budowlane w ramach zadania pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk". Termin realizacji robót objętych przedmiotem ww. umów podwykonawczych uzgodniony został w oparciu o graniczne terminy realizacji poszczególnych prac wskazane w umowach zawartych pomiędzy Emitentem a PKP PLK i jest z nimi zasadniczo zbieżny.
• W dniu 8 marca 2018 roku zarząd TORPOL S.A. powziął informację o decyzji Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. w sprawie unieważnienia postępowania publicznego, w którym udział brała spółka zależne Emitenta - TOG, którego przedmiotem jest "Budowa międzysystemowego gazociągu stanowiącego połączenie systemów przesyłowych Rzeczpospolitej Polskiej i Republiki Słowackiej wraz z infrastrukturą tj. budowa Tłoczni Strachocina" wskazując jako podstawę tej decyzji art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych.
• W dniu 19 marca 2018 roku Spółka zawarła z konsorcjum firm: Przedsiębiorstwo Projektowo Wykonawcze i Usług Techniczno-Handlowych ELKOL Sp. z o.o., PrvníSignální a.s. oraz WICHARY Technologies Sp. z o.o. (łącznie jako Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac w ramach realizacji umowy na wykonanie robót budowlanych dla kontraktu "Zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu pn. Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z.o.o.". Przedmiot umowy obejmuje zaprojektowanie i wykonanie przez Podwykonawcę robót budowlanych w szczególności w zakresie branży sterowania ruchem kolejowym, teletechniki i telekomunikacji oraz elektroenergetyki. Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka zapłaci na rzecz Podwykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok. 101,95 mln zł netto. Termin zakończenia robót objętych przedmiotem umowy ustalono na listopad 2019 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac w umowie zostały określone wcześniejsze terminy realizacji.

• W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł z Zakładami Automatyki "KOMBUD" S.A. (Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie robót budowlanych oraz dokumentacji projektowej w branży "sterowania ruchem kolejowym" składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK prace w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk". Wartość umowy wynosi 24,8 mln zł netto. Termin realizacji robót objętych przedmiotem umowy określony został na wrzesień 2018 roku.

• W dniu 22 czerwca 2018 roku Emitent powziął informację, iż oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) oraz spółki Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. (PUT Intercor) w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, którego przedmiotem jest zaprojektowanie i realizacja robót budowlanych objętych zamówieniem pn. "LOT A – Prace na linii kolejowej nr 131 na odcinku Chorzów Batory (km 5,900) – Nakło Śląskie (km 29,000)" w ramach projektu POIiŚ 5.1-14. pn. "Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo", przedstawia najkorzystniejszy bilans kryteriów ceny (waga 75%) i terminu realizacji (waga 15%). Termin realizacji został określony na 44 miesiące od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła 1 082,65 mln zł netto, co stanowiło wartość przekraczającą środki inwestora przeznaczone na realizację inwestycji. W dniu 26 czerwca 2018 roku Emitent otrzymał od PKP PLK zawiadomienie o unieważnieniu postępowania przetargowego. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579).

• W dniu 28 czerwca 2018 roku Emitent powziął informację, iż oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) oraz PUT Intercor w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, którego przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych na stacji Gdynia Port w ramach projektu pn. "Poprawa dostępu do portu morskiego w Gdyni" przedstawia najkorzystniejszy bilans kryterium ceny (60% wagi) oraz terminu realizacji (30% wagi). Emitent powziął w dniu 6 sierpnia 2018 roku informację, że po uwzględnieniu przez PKP PLK wszystkich kryteriów oceny oraz przeprowadzeniu aukcji elektronicznej, oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta przedstawia najkorzystniejszy bilans kryteriów oceny po uwzględnieniu łącznie wszystkich trzech kryteriów, a tym samym jest najkorzystniejsza. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła ok. 1 498,8 mln zł netto, co stanowi wartość przekraczającą środki inwestora przeznaczone na realizację inwestycji. W dniu 13 września 2018 roku spółka PKP PLK unieważniła ww. przetarg na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 i 6 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579).
• W dniu 18 lipca 2018 roku Emitent otrzymał podpisaną przez PKP PLK, jako drugą stronę, umowę na realizację na podstawie dokumentacji projektowej dostarczonej przez PKP PLK robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, pozyskanego w dniu 4 sierpnia 2017 roku, na zabudowę systemu sterowania ruchem kolejowym umożliwiającego zdalne sterowanie ze stacji Grabowno Wielkie stacjami Milicz, Krośnice, Bukowice Trzebnickie i Dobroszyce, rewitalizację siedmiu peronów na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ jako zamówienia z wolnej ręki realizowanego w ramach zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno". Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 21,4 mln zł netto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na koniec roku 2018.
• W dniu 9 października 2018 roku Emitent powziął informację, iż oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider) oraz PUT Intercor (łącznie jako Konsorcjum) w organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, którego przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych na odcinku Czyżew - Białystok od km 107,260 do km 178,500 w ramach projektu "Prace na linii E75 na odcinku Czyżew - Białystok" jest najtańsza zarówno w zakresie zamówienia podstawowego jak

również opcji nr 1 i nr 2. Kryterium oceny ofert w przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 60%), cena brutto za realizację opcji nr 1 (waga 20%) oraz cena brutto za realizację opcji nr 2 (waga 20%). Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi: dla zakresu podstawowego ok. 1 442,2 mln zł netto tj. ok. 1 773,9 mln zł brutto, co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą 1 275,9 mln zł brutto. Cena za wykonanie opcji nr 1 w wysokości ok. 657,7 mln zł netto (ok 808,95 mln zł brutto) oraz cena za wykonanie opcji nr 2 w wysokości 630,7 mln zł netto (ok. 775,8 mln zł brutto). W dniu 27 listopada 2017 roku Emitent powziął informację, że po uwzględnieniu przez PKP PLK kryterium ceny oraz po przeprowadzeniu aukcji elektronicznej, oferta konsorcjum z udziałem Emitenta jest najtańsza zarówno w zakresie zamówienia podstawowego jak i opcji nr 1 i nr 2. Jednocześnie wartość złożonej oferty przez konsorcjum z jego udziałem nie uległa zmianie. Z kolei 14 grudnia 2018 roku Emitent powziął informację od Inwestora o unieważnieniu ww. postępowania. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579) – oferta z najniższą ceną za zakres podstawowy przewyższa kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu podstawowego ww. zamówienia.

• W dniu 18 grudnia 2018 roku Emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem w tym samym dniu przez PKP PLK (Inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" (łącznie jako Inwestycja), oferta złożona przez Spółkę w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów stanowiących bilans wszystkich kryteriów wyboru ofert. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowią całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 80 %), termin realizacji (waga 10 %) oraz doświadczenie personelu wykonawcy (waga 10 %). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej przez Emitenta ofercie został określony na 38 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 406,8 mln zł brutto (330,7 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 250,3 mln zł brutto. W dniu 1 marca 2019 roku Emitent powziął informację, iż w dniu 28 lutego Inwestor dokonał wyboru oferty Emitenta jako najkorzystniejszej.
• W dniu 21 grudnia 2018 roku Emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem w tym samym dniu przez PKP PLK (Inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie prac w ramach projektu pn.: "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno - Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie" (Inwestycja), oferta złożona przez Spółkę w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 listopada 2020 roku. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 546,0 mln zł brutto (tj. 443,9 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 331,2 mln zł brutto (239,3 mln zł netto). W dniu 15 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała informację od Inwestora o unieważnieniu aukcji elektronicznej. Inwestor podał,

że przyczyną unieważnienia aukcji było wystąpienie podczas jej trwania problemów technicznych, które doprowadziły do krótkotrwałych przerw w komunikacji z jednym z serwerów aukcyjnych Inwestora. Powyższy problem mógł doprowadzić w tym konkretnym przypadku do nieodświeżenia informacji w przeglądarkach internetowych wykonawców biorących udział w aukcji. Inwestor niezwłocznie prześle zaproszenie do ponownego wzięcia udziału w aukcji dotyczącej ww. postępowania.

• W dniu 3 stycznia 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki - Hajnówka" z dnia 28 sierpnia 2017 roku. Na mocy aneksu mianie uległ przede wszystkim okres realizacji robót w ramach Umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od Daty Rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na trzeci kwartał 2020 roku.
• W dniu 17 stycznia 2019 roku Emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem w tym samym dniu przez PKP PLK (Inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk" (Inwestycja), oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor (Pełnomocnik) oraz Emitenta (łącznie Konsorcjum) w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 932 mln zł brutto (tj. ok 757 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 547,6 mln zł brutto (445,2 mln zł netto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 30%. O dalszych istotnych etapach ww. postępowania Emitent będzie informował w trybie kolejnego raportu bieżącego.
• W dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł z PKP PLK (Zamawiający) umowę na realizację robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, , którego przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa - Mińsk Mazowiecki, etap I" (RB nr 62/2017 z dnia 25 września 2017 roku). Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 10,2 mln zł netto tj. ok. 12,5 mln zł brutto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na maj 2020 roku.
• W dniu 7 lutego 2019 roku Emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem w tym samym dniu przez PKP PLK (Inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk" (Inwestycja), oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem "Przedsiębiorstwa Usług Technicznych Intercor" sp. z o.o. (partner konsorcjum) oraz Emitenta (pełnomocnik, lider konsorcjum) w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów

strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia Inwestycji. Cena oferty złożonej przez konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 391,9 mln zł netto (tj. 482,0 mln zł brutto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą 170,0 mln zł netto (209,1 mln zł brutto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 70%. W dniu 13 marca br. Emitent powziął informację o wyborze ww. oferty przez zamawiającego, jako najkorzystniejszej.

• W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent powziął informację, iż w związku z otwarciem ofert w przetargu nieograniczonym organizowanym przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych w wersji IDS-A dla lokalizacji Racibory, Wasilków, Zdrody Nowe oraz IDS- B dla lokalizacji Nowy Tomyśl, Dębe Wielkie, Wrzosów, Garwolin, Łaskarzew Przystanek, Kornelin", oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Climatic Sp. z o.o. Sp.k. (Partner) posiada najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 70 tygodni od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 41,4 mln zł brutto (tj. ok 33,7 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 25,4 mln zł brutto (20,6 mln zł netto). W dniu 6 marca br. Emitent otrzymał od Inwestora zawiadomienie datowane na 5 marca br. o unieważnieniu ww. przetargu. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych– oferta z najniższą ceną przewyższa kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania.
• W dniu 28 lutego 2019 roku Emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem w tym samym dniu przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (Inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego pn: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie 1 w ramach projektu pn: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście"." (Inwestycja), oferta złożona przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 1 152 mln zł brutto (tj. ok. 936,5 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 1 005 mln zł brutto (817 mln zł netto). O dalszych istotnych etapach ww. postępowania Emitent będzie informował w trybie kolejnego raportu bieżącego.

4.3.2. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2018 roku i do daty publikacji Sprawozdania:

• W dniu 26 stycznia 2018 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) dwie umowy dotyczące finansowania działalności Spółki o łącznej wartości 70 mln zł: umowę kredytu obrotowego odnawialnego w rachunku kredytowym do wysokości 50 mln zł z okresem kredytowania od czerwca 2018 roku do końca lipca 2019 roku, z przeznaczeniem na finansowanie kosztów związanych z realizacją wskazanego kontraktu budowlanego oraz umowę kredytu otwartego w rachunku bieżącym do wysokości 20 mln zł, z okresem kredytowania ustalonym na 24 miesiące od daty zawarcia tej umowy na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytów zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M powiększony o marże BGK. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto w dniu 17 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z bankiem aneks wydłużający termin dostępności limitu do sierpnia 2019 roku i podwyższający kwotę dostępnego kredytu do 55 mln zł, przy czym kwota kredytu będzie redukowana o 1 mln zł miesięcznie od stycznia do maja 2019 roku.
• W dniu 9 lutego 2018 roku Emitent zawarł aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. (STU Ergo Hestia). Na mocy aneksu wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji uległa zwiększeniu z kwoty 290 mln zł do 350 mln zł, przy czym limit na gwarancje udzielane na wniosek spółki TOG nie może przekroczyć łącznie kwoty 10 mln zł. Z kolei w dniu 4 marca 2019 roku Emitent zawarł kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zmniejszeniu z kwoty 350 mln zł do 345 mln zł. Zmiana wysokości limitu wynikała z konieczności realokowania części kwoty w ramach innych produktów ubezpieczeniowych w STU Ergo Hestia. Dodatkowo, podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln zł (dotychczas 10 mln zł.) Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian.

• W dniu 30 lipca 2018 roku Emitent zawarł z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneksy do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do umowy o limit gwarancyjny okres udostępnienia limitu do łącznej kwoty 105 mln zł został wydłużony do końca lipca 2019 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2029 roku. Ponadto w zakresie prawnych zabezpieczeń tej umowy, do końca lipca 2032 roku zaktualizowany został również okres, w jakim bank będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w związku z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji środków pieniężnych do wysokości 120% przyznanego limitu gwarancyjnego. Natomiast aneks do umowy kredytu zwiększa z kolei kwotę przyznanego kredytu do 20 mln zł po spełnieniu warunków o charakterze formalno-prawnym związanych m.in. z ustanowieniem prawnych zabezpieczeń tej umowy. Dodatkowo na mocy aneksu do umowy kredytu wydłużono okres dostępności kredytu do końca lipca 2019 roku. Pozostałe postanowienia umowy o limit gwarancyjny oraz umowy kredytu nie uległy istotnym zmianom.

• W dniu 10 października 2018 roku Emitent zawarł z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy linii gwarancyjnej do kwoty 103,1 mln zł, na mocy którego wydłużeniu uległ okres dostępności limitu na gwarancje do końca czerwca 2019 r. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z bankiem nie uległy istotnym zmianom.

• W dniu 18 października 2018 roku Emitent zawarł z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 60 mln zł, na mocy którego wydłużono okres udostępnienia limitu na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny o kolejny rok. Dodatkowo na mocy aneksu uzgodniono, że udzielony Spółce limit będzie miał charakter nieodnawialny, a ponadto bank w ramach limitu nie będzie udzielał gwarancji wadialnych. W pozostałym zakresie postanowienia umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartej z bankiem nie uległy istotnym zmianom.
• W dniu 21 listopada 2018 roku Emitent zawarł z HSBC Bank Polska S.A. aneks do umowy linii gwarancyjnej, na mocy którego termin dostępności linii gwarancyjnej z limitem do kwoty 115 mln zł uległ wydłużeniu do dnia 23 grudnia 2019 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancyjnej nie uległy istotnym zmianom.
• W dniu 20 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z mBank S.A. aneks do umowy ramowej, na mocy którego okres udostępnienia limitu w wysokości 120 mln zł został wydłużony do dnia 27 grudnia 2019 r. Jednocześnie zgodnie z zawartym aneksem ustalono, że od dnia 29 grudnia 2018 roku Bank będzie udzielał w ramach limitu wyłącznie gwarancje zwrotu zaliczki w walucie PLN z terminem ważności pojedynczej gwarancji nie przekraczającym 36 miesięcy. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom.
• 20 grudnia 2018 rok Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego kwota limitu na gwarancje bankowe dotyczące realizowanych kontraktów została zmniejszona z kwoty 150 mln zł do kwoty 130 mln zł, natomiast okres dostępności uległ przedłużeniu do 28 czerwca 2019 roku. Dodatkowo Aneks przewiduje, że możliwość zlecania wystawiania gwarancji w ramach udzielonego przez Bank limitu dotyczy wyłącznie kontraktów realizowanych na rynku polskim. W pozostałym zakresie warunki współpracy z Bankiem w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom.
• W dniu 15 stycznia 2019 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 50 mln zł. Zgodnie z aneksem termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2019 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
• W dniu 6 lutego 2019 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy do kwoty 120 mln zł będzie obowiązywał do 31 stycznia 2020 roku. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom.

Ponadto Emitent zawarł w dniu 30 października 2018 roku umowę pożyczki z TF Silesia sp. z o.o. w wys. 8 mln zł. Ostateczny termin zapadalności na podstawie umowy przypada na 31 października 2020 roku.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Lp.	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	*mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	15 000	1 952	09-03- 2018	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	55 000	50 000	31-08- 2019	w rachunku kredytowym	WIBOR 1M + marża banku
3	Pekao S.A.	20 000	0	31-07- 2019	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	26-01- 2020	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
5	TF Silesia sp. z o.o.	8 000	8 000	31-10- 2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża
	RAZEM	118 000	59 952

* Termin spłaty przesunięty na 31 października 2019 roku.

W 2018 roku spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

4.3.3. UMOWY UBEZPIECZENIA

Grupa Kapitałowa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiada zawartych znaczących umów ubezpieczenia w okresie sprawozdawczym.

4.3.4. UMOWY WSPÓŁPRACY ORAZ KOOPERACJI

Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum, określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, specyfiki danego projektu i sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności.

W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym.

4.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółek zależnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku:

lp.	bank kredytujący / gwarant	Przyznany limit (w tys.)	kwota zobowiązania (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	DnB Bank Polska S.A.	5 452 NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	30-06- 2021	2 gwarancje usunięcia wad i usterek	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	TU Euler Hermes S.A.	1 200 PLN	0 PLN	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	Euler Hermes Norge	18 000 NOK	1 998 NOK	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
4	*mBank S.A.	3 000 PLN	1 952 PLN	TOG	08-03- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
5	STU Ergo Hestia.	10 000 PLN	5 610 PLN	TOG	czas nieokre ślony	gwarancje w ramach umowy trójstronnej	solidarna odpowiedzialność dłużników
6	KUKE S.A	681 PLN	681 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancje w ramach limitu Emitenta
7	TUiR Allianz S.A.	102 PLN	102 PLN	TOG	06-10- 2023	gwarancja usunięcia wad i usterek	gwarancja w limicie Emitenta
	Razem PLN	14 983	8 345
	Razem NOK	23 452	1 998
	Razem PLN (tys.)	25 126	9 213

* Termin spłaty kredytu został przesunięty do 31 października 2019 roku.

Ponadto Emitent wystawił 2 listy wspierające gotowość do usunięcia wad i usterek w związku z zakończeniem realizacji ostatnich kontraktów norweskich w ramach umowy ramowej zawartej przez Torpol Norge z Bane NOR. Wysokość zobowiązania wynosi 3,1 mln NOK (ok. 1,3 mln zł).

Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

Ponadto Emitent udziela również pożyczek spółkom zależnym na finansowanie bieżącej działalności. Poniżej przedstawiono zestawienie takich pożyczek według stanu na koniec grudnia 2018 roku:

spółka	kwota (tys.)	termin spłaty
*Torpol Norge	51 500 NOK	31-12-2018
**TOG	3 400 PLN	31-03-2020
***Torpol d.o.o.	30 HRK	31-12-2018
***Torpol d.o.o.	30 HRK	31-12-2018
***Torpol d.o.o.	28 HRK	31-12-2018
***Torpol d.o.o.	30 HRK	31-12-2018
RAZEM	24 857 PLN

* W związku z trudną sytuacją spółki Torpol Norge oraz otwarciem procedury likwidacji tej spółki, Emitent dokonał odpisów aktualizujących wartość aktywów z tytułu udzielonej pożyczki w łącznej wysokości 51,5 mln NOK;

** Konwersja długu na kapitał. Uchwała zgromadzenia wspólników TOG z dnia 31 stycznia 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.

*** Terminy spłat pożyczek udzielonych Torpol d.o.o. zostały przesunięte na 31 marca 2019 roku.

Poza powyższymi przypadkami, ani Emitent ani spółki z Grupy nie udzielały, jak również nie zlecały udzielenia gwarancji, których wartość byłaby znacząca.

4.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok oraz w nocie 38 jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

4.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w 2018 roku do daty publikacji Sprawozdania:

• 13 marca 2018 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie utworzenia niepieniężnych odpisów aktualizujących związanych z norweskimi aktywami w łącznej kwocie 11,36 mln zł, w tym:
• o odpis dotyczący wartości udziałów w Torpol Norge AS o wartości 4,74 mln zł,
• o odpis na należności od Torpol Norge AS o wartości 3,18 mln zł, oraz
• o odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej w oddziale Torpol Norge NUF o wartości 3,44 mln zł.

Powyższe odpisy zostały ujęte w ww. kwocie w sprawozdaniu jednostkowym za 2017 rok. Odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej wpłynął jednocześnie na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2017. Decyzja odnośnie utworzenia ww. odpisów została podjęta pomimo wykazania adekwatności wartości bilansowych udziałów i pozostałych aktywów w ramach przeprowadzonych testów i analiz. Jednakże przy

podejmowaniu decyzji Emitent kierował się przede wszystkim ujemnymi wynikami finansowymi i kapitałami własnymi spółki zależnej Torpol Norge, jak również brakiem na chwilę podjęcia decyzji istotnej kontraktacji w tejże spółce. Założenia przyjęte przy teście na utratę wartości udziałów zostały oparte na istniejących dokumentach stworzonych przez norweskich inwestorów, w szczególności na Narodowym Planie Transportowym na lata 2018- 2029, co stwarza możliwość skorygowania odpisu w przyszłości. Dokonane odpisy stanowią operacje o charakterze księgowym i nie mają wpływu na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy.

• 24 lipca 2018 roku Emitent otrzymał od podmiotu NN Investment Partners TFI S.A. (NN TFI) zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późn. zm.) o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez fundusze zarządzane przez NN TFI i przekroczenia progu 5% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w TORPOL. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI posiadały łącznie 1 059 983 akcji Spółki, co stanowiło 4,61% kapitału zakładowego oraz 4,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TORPOL S.A. Według stanu na dzień przekroczenia fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI posiadają łącznie 1 886 071 akcji Spółki, co stanowiło 8,21% kapitału zakładowego oraz 8,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TORPOL S.A.
• 27 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. postanowiło o pokryciu straty netto w kwocie 13,77 mln zł poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2017 z zysków osiągniętych przez Spółkę w latach przyszłych.
• 30 lipca 2018 roku do Spółki wpłynęła od pana Michała Ulatowskiego dotychczasowego wiceprezesa Zarządu Emitenta i dyrektora ds. finansowych datowana na ten sam dzień rezygnacja z funkcji członka Zarządu Emitenta. Powodem rezygnacji był fakt nieotrzymania absolutorium za 2017 rok.
• W związku z zakończeniem 24 sierpnia 2018 roku procesu analizy kolejowego i tramwajowego rynku norweskiego oraz weryfikacji potencjału odzyskiwalności aktywów związanych z działalnością na tym rynku, przeprowadzonych w toku prac nad sporządzeniem sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2018 roku, w tym samym dniu Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnych operacji księgowych związanych z niżej wymienionymi aktywami w łącznej kwocie 25,27 mln zł obejmującymi:
• o odpis aktualizujący dotyczący wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta do Torpol Norge w wysokości 38 mln NOK, co stanowi równowartość ok. 17,48 mln zł;
• o zawiązanie rezerwy o równowartości 16,94 mln NOK (ok. 7,79 mln PLN) związanej z zabezpieczeniem środków niezbędnych do zakończenia procesu restrukturyzacji spółki zależnej Torpol Norge.

Powyższe operacje księgowe zostały ujęte w ww. kwotach w skróconym sprawozdaniu jednostkowym za pierwsze półrocze 2018 roku i nie miały wpływu na skrócone sprawozdanie skonsolidowane za pierwsze półrocze 2018 roku. Decyzja odnośnie dokonania ww. operacji księgowych została podjęta w związku z ujemnymi wynikami finansowymi i kapitałami własnymi Torpol Norge powstałymi na skutek braku kontraktacji, przedłużającej się w bieżącym roku trudnej sytuacji na norweskim rynku postępowań przetargowych

spowodowanej niską aktywnością lokalnych zamawiających oraz w dalszym ciągu przesuwaniem w czasie uruchomienia Narodowego Planu Transportowego na lata 2018-2029. Pomimo podjętych istotnych działań związanych z dostosowaniem organizacji Torpol Norge do aktualnych warunków rynkowych obejmujących m.in. optymalizację zatrudnienia oraz wykorzystania części potencjału kadrowego i maszynowego przy realizacji kontraktów w Polsce, wobec dalszej negatywnej oceny perspektyw szybkiej poprawy sytuacji spółki zależnej Emitent rozpoczął analizę możliwości dalszego funkcjonowania na rynku norweskim, w tym obejmujących scenariusz zakończenia działalności przez Torpol Norge, jak również potencjalnego zaangażowania finansowego w Torpol Norge ze strony ewentualnego inwestora branżowego. Dokonane operacje nie wpływają w istotny sposób na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

• 1 października 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 października 2018 roku Pana Marcina Zachariasza w skład Zarządu TORPOL S.A. na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Finansowych.
• 30 października 2018 roku Emitent dokonał niepieniężnej operacji księgowej obejmującej odpis aktualizujący dotyczący wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta do Torpol Norge w wysokości 9,5 mln NOK, co stanowi równowartość ok. 4,28 mln zł (według stanu na dzień 30 września 2018 roku). Powyższa operacja księgowa zostanie ujęta w ww. kwocie w kwartalnej informacji finansowej Emitenta za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku i nie będzie miała wpływu na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku. Dokonana operacja nie wpływa w istotny sposób na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. Decyzja odnośnie dokonania ww. operacji księgowych została podjęta w związku z finansowaniem działalności Torpol Norge w trzecim kwartale br.
• Ponadto 30 października 2018 roku Spółka jako współkredytobiorca i dłużnik solidarny dokonała całkowitej spłaty na rzecz DnB Bank Polska S.A. kredytu wykorzystanego przez spółkę zależną Torpol Norge w wysokości 16,94 mln NOK (co odpowiada wartości ok. 7,79 mln PLN). W związku z zawiązaną wcześniej rezerwą w tej samej wysokości na zabezpieczenie środków niezbędnych do zakończenia procesu restrukturyzacji spółki zależnej (raport bieżący 26/2018) dokonana spłata nie ma wpływu na skonsolidowane i jednostkowe wyniki Emitenta. Jednocześnie dokonana spłata całkowicie zaspokaja wszelkie wierzytelności kredytodawcy w stosunku do Emitenta i do Torpol Norge.
• W dniu 1 października 2018 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej Afta sp. z o.o. podjęło uchwałę przedmiocie likwidacji tej spółki. W dniu 26 listopada 2018 roku likwidacja została zarejestrowana przez właściwy sąd w Poznaniu. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
• W dniu 20 grudnia 2018 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol Norge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Zgromadzenie wspólników podjęło ww. uchwałę w związku z wyrażeniem przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie § 17 ust. X pkt 28 lit. d) Statutu Spółki zgody na oddanie głosu z wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów Torpol Norge za podjęciem przez zgromadzenie wspólników Torpol Norge uchwały w sprawie rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Proces likwidacji obejmować będzie zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności

i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii. Decyzja o rozpoczęciu procesu likwidacji Torpol Norge związana jest z ujemnymi wynikami finansowymi i kapitałami własnymi Torpol Norge powstałymi na skutek długotrwałego braku kontraktacji, przedłużającej się w bieżącym roku trudnej sytuacji na norweskim rynku postępowań przetargowych spowodowanej niską aktywnością lokalnych zamawiających oraz w dalszym ciągu przesuwaniem w czasie uruchomienia programu Narodowego Planu Transportowego na lata 2018-2029, jak również brakiem pozyskania lokalnego inwestora branżowego dla aktywów Torpol Norge. W dniu 11 stycznia 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zatwierdził otwarcie procedury likwidacyjnej.

• W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie udziałów do 45.000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Sprawozdania Emitent posiada 44.002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 31 stycznia 2019 roku walne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki. Spółka zależna d.o.o. nie prowadziła działalności operacyjnych, a decyzja o likwidacji spółki została podjęta głównie z powodu braku perspektyw pozyskania projektów budowlanych w najbliższym okresie. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
• 22 lutego 2019 roku Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnej operacji księgowej, tj. odpisu aktualizującego dotyczącego wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Torpol Norge w wysokości 4 mln NOK w IV kwartale 2018 roku. Pożyczka została udzielona na pokrycie kosztów stałych poniesionych w IV kwartale ubiegłego roku. Wartość odpisu (kapitał wraz z odsetkami) wynosi 4,035 mln NOK, co stanowi równowartość 1,745 mln zł.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

5. RYNEK, STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

5.1. OPIS RYNKÓW DZIAŁALNOŚCI

5.1.1. RYNEK KOLEJOWY

Sieć kolejowa w Polsce obejmuje obecnie 18 513 eksploatowanych km linii kolejowych, z czego ok. 96% jest zarządzane przez PKP PLK .Jest to trzecia co do wielkości sieć kolejowa w Europie. Tak długość linii kolejowym jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od 3 lat i jest uzależniona od bieżących potrzeb przewozowych.

Źródło: Raporty roczne PKP PLK

Według danych PKP PLK w 2017 roku nastąpiła zmiana długości eksploatowanych linii kolejowych na skutek konieczności dostosowania infrastruktury do zmieniających się potrzeb przewozowych. PKP PLK odnotowały ogólny wzrost wielkości pracy eksploatacyjnej na dostępnych liniach kolejowych o 4,3% rdr., z czego wolumen przewozów pasażerskich wzrosła o 2,2% rdr., natomiast przewozów towarowych o 9% rdr. Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej wynosi ok. 67,4% (przewozów towarowych 32,6%) i są to wartości zbliżone w porównaniu z poprzednim okresem.

Infrastruktura kolejowa na koniec 2017 roku obejmowała m.in.:

• 18 513 km, co daje 35 967 torów kolejowych, w tym 27 120 torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach oraz 8 847 torów stacyjnych;
• 39 482 szt. rozjazdów;
• 14 442 szt. skrzyżowań w poziomie szyn;
• 25 324 obiektów inżynieryjnych, w tym 6 375 szt. mostów i wiaduktów;
• 5 823 budynków;
• 14 108 budowli.

Strategiczne położenie geograficzne Polski, czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ok. 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również nakłada ona obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym

stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację.:

Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2017 (źródło: PKP PLK)

Stan torów	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
dobry	58,9%	55,1%	54,5%	52%	47%	43%	40%	36%
dostateczny	25,5%	29,3%	27,2%	27%	27%	30%	32%	35%
niezadawalający	15,6%	15,6%	18,3%	21%	26%	27%	28%	29%

Dobry stan techniczny oznacza, że parametry prawie 60% eksploatowanych linii kolejowych (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei ponad 25% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały oprócz robót konserwacyjnych także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ponad 15% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji. Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych).

Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2017 (źródło: PKP PLK)

Prędkość	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
powyżej 200 km/h	1,0%	0,7%	-	-	-	-	-	-
160-200 km/h	10,4%	11,1%	10,4%	9,5%	7,5%	7,1%	6,7%	6,0%
120-160 km/h	26,4%	23,8%	21,9%	19,5%	18,0%	16,4%	14,5%	14,2%
80-120 km/h	32,7%	33,8%	33,9%	35,7%	37,1%	35,9%	36,2%	36,0%
40-80 km/h	24,3%	25,3%	27,4%	28,5%	30,4%	33,2%	34,7%	35,8%
poniżej 40 km/h	5,2%	5,3%	6,4%	6,8%	7,0%	7,4%	8,0%	8,0%

KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY

W zakresie działalności kolejowej przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy w związku z realizacją rządowego Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku (KPK) przez zarządcę infrastruktury kolejowej w Polsce, spółkę PKP PLK. KPK zakłada ponoszenie znacznych nakładów na jego modernizację oraz rozbudowę infrastruktury kolejowej w najbliższych latach. Na przestrzeni lat objętych programem, ujęto realizację ponad 220 projektów (lista podstawowa) o łącznej, rekordowej na rynku infrastruktury kolejowej wartości ok. 66,45 mld zł.

Kategoria	2014- 2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	76	3 737	3 647	5 987	9 133	9 026	10 630	4 821	2 478	49 560
w tym CEF	0	80	1 031	2 891	4 319	4 680	4 611	498	308	18 419
w tym POIiŚ	76	3 656	2 616	3 096	4 814	4 345	6 019	4 323	2 169	31 141
PO PW	0	0	8	383	948	364	191	171	29	2 094
RPO	0	75	73	611	996	1 643	753	474	118	4 744
śr. krajowe	0	1 357	1 649	1 594	1 091	1 307	1 026	1 018	957	9 998
przygotowania obronne	0	14	14	14	12	0	0	0	0	54
Razem	76	5 184	5 391	8 589	12 180	12 340	12 599	6 485	3 581	66 450

Kwota nakładów inwestycyjnych w wysokości 66,45 mld zł zakłada wykonanie 220 projektów i modernizację ponad 9 000 km torów. Każdy z ujętych projektów zawiera od trzech do pięciu zadań, co daje ponad tysiąc zadań do zrealizowania w ramach programu. Warto zauważyć, że 31 projektów planowanych do realizacji w ramach KPK jest o szacunkowej wartości powyżej 500 mln zł każdy. Są to duże projekty, a ich łączna wartość wynosi blisko 38 mld zł, czyli ponad połowę przewidywanych nakładów.

Poniższa mapa przedstawia Inwestycje infrastrukturalne zawarte w KPK (z wyłączeniem projektów multilokalizacyjnych):

W 2018 roku nastąpiła imponująca intensyfikacja prac na sieci linii kolejowych. Z informacji publikowanych przez PKP PLK wynika, że aktualny stan zaawansowania KPK wynosi ok. 62% (ok. 41,3 mld zł), a realizacja całej kwoty programu jest dzisiaj niezagrożona. W całym 2018 roku PKP PLK planują realizację nakładów inwestycyjnych na poziomie 10,5 mld zł. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK według stanu na koniec kwietnia 2016 roku, stycznia 2017 roku, lipca 2018 roku oraz stycznia 2019 roku:

Źródło: PKP PLK - IBP

Efektami wykonania KPK będzie skrócenie czasu przejazdu pociągów pasażerskich i towarowych. Nastąpi również zwiększenie przepustowości szlaków kolejowych oraz wzrost poziomu bezpieczeństwa prowadzenia ruchu. Oznacza to jednak m.in. silną kumulację realizowanych prac oraz pewne tymczasowe obniżenia prędkości przewozów lub wyłączenia część odcinków linii kolejowych w latach 2018-2020 i kolejnych.

Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców zaangażowania ogromnego potencjału technicznego i ludzkiego w postaci posiadania na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktację dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem, utrzymanie dyscypliny kosztowej i odpowiedniego tempa realizacji prac budowlanych. Taka kumulacja prac wiąże się również z licznymi ryzykami dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na wynagrodzenia, które mają miejsce od 2017 roku na rynku kolejowym i trwają nadal, również w 2019 rok, choć Emitent dostrzega wyhamowywanie dynamiki wzrostu cen materiałów podstawowych i mniejszą presję na wynagrodzenia. Taka sytuacja spowodowała, że duża cześć postępowań przetargowych jest unieważniania, ze względu na niedoszacowanie budżetów

inwestorskich. Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia realnego, systemowego rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na kondycję branży.

Aktualna sytuacja rynkowa wymaga od wykonawców prowadzenia odpowiedniej polityki zabezpieczania cen materiałów i kontraktacji usług podwykonawczych z odpowiednim wyprzedzeniem. Ponadto konieczne jest wprowadzenie konkretnych rozwiązań systemowych w zakresie wprowadzenia realnej waloryzacji realizowanych oraz planowanych kontraktów modernizacyjnych, co pozwoli na efektywną ekonomicznie realizację kontraktów przez wykonawców, ale również w istotnym zakresie poprawi płynność dostaw materiałów, a co za tym idzie jakość i terminowość realizacji prac. Bardzo kluczową rolę będzie pełnił również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą.

Na szczególną uwagę zasługuje również przyjęty w styczniu 2018 roku wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku". Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Będzie to również istotny czynnik wspierający pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka już teraz w znacznej mierze jest przygotowana pod rynek utrzymaniowy.

Emitent zbudował w 2017 roku największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce, którego właściwa faza realizacji rozpoczęła się w 2018 roku. TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w realizacji programu KPK oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

5.1.2. RYNEK TRAMWAJOWY

Polski rynek tramwajowy jest jednym z największych na świecie. Obecnie w Polsce funkcjonuje 14 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie Wielkopolskim, Częstochowie, Grudziądzu oraz Olsztynie. Obsługiwane są one przez 16 przedsiębiorstw. Rozważana jest także budowa sieci tramwajowej w Płocku. Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Zdaniem Emitenta, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła partnerstwa publiczno-prywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym, pewne kroki w tym kierunku czynione są w Krakowie. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem publicznym w Polsce będzie w

znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa publicznoprywatnego.

Perspektywa finansowa 2014-2020 (z założeniem realizacji do 2023 roku) jest rekordowa również dla rynku tramwajowego. Planowane są nakłady w wysokości ok. 13 mld zł (wobec 5,3 mld zł w poprzedniej perspektywie), wśród nich m.in.:

• Warszawa 2,2 mld zł;
• Łódź 1,4 mld zł;
• Gdańsk 1,6 mld zł;
• Wrocław 1,0 mld zł;
• Bydgoszcz 0,8 mld zł;
• Tramwaje Śląskie 0,7 mld zł;
• Szczecin 0,6 mld zł;
• Kraków 0,8 mld zł;
• Poznań 0,4 mld zł;
• Toruń 1,0 mld zł.

Na rynku tramwajowym w Polsce, Emitent będzie się koncentrować na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.1.3. POZOSTAŁE RYNKI DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Emitenta prowadzi działalności na rynku oil&gas, za pośrednictwem spółki zależnej TOG. Spółka ta posiada unikalne kompetencji w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego). TOG posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej.

Niewątpliwie rynek oil&gas jest rynkiem perspektywicznym w Polsce. Kluczowym czynnikiem dla tej branży jest dywersyfikacja źródeł dostaw gazu i uniezależnienie od dostaw z jednego kierunku. Realizacja planowanych przez głównych inwestorów zamierzeń infrastrukturalnych ukierunkowana jest przede wszystkim na zaspokojenie obecnego i przyszłego zapotrzebowania na gaz ziemny odbiorców krajowych przy zapewnieniu stabilnych dostaw tego surowca. Prognozowany wzrost zużycia gazu ziemnego w Polsce, wysokie uzależnienie od importu z kierunku wschodniego oraz potrzeba dywersyfikacji źródeł dostaw tego surowca, determinują realizację kolejnych zadań inwestycyjnych. Dalsza rozbudowa krajowej sieci przesyłowej, w tym powstanie nowych gazociągów w ramach Korytarza Gazowego Północ-Południe, a także budowa połączeń międzysystemowych z Litwą, Słowacją i Czechami, będą stanowić istotny wkład w rozwój europejskiego systemu przesyłowego. Zaobserwowane ożywienie w obszarze nowych inwestycji oil&gas w latach

następnych ma się zatem stale zwiększać, szczególnie w obszarze wykonawstwa gazociągów oraz obiektów tłoczniowych.

Na krajowym rynku w sektorze ropy i gazu w przetargach startuje zdecydowanie mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie wymagania referencyjne oraz brak kompetencji wykonawczych jak i doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Ponadto, firmy konkurencyjne w większości nie posiadają zdolności do samodzielnego składania ofert w skomplikowanych technicznie projektach, zwłaszcza w przetargach ogłaszanych w formule zaprojektuj i wybuduj. Dodać należy również, iż obecnie w prowadzonych postępowaniach zwykle bierze udział od 2 do 4 firm konkurencyjnych. W poprzednich latach było to od 4 do 7 podmiotów. Sytuacja taka wynika z kryzysu ostatnich lat, który spowodował zmniejszenie potencjału wykonawczego wielu firm funkcjonujących dotychczas w branży.

Potencjał branży oil&gas w Polsce oraz branży chemicznej szacowany jest na podstawie planowanych działań inwestycyjnych głównych graczy. tj. Gaz-System S.A., PGNiG S.A. i Grupę Azoty S.A., strategicznych odbiorców TOG.

Gaz-System S.A. planuje do roku 2025 wybudować ponad 2 000 km gazociągów w zachodniej, południowej i wschodniej części Polski. Konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów. Inwestor chce przeznaczyć na inwestycje 15 mld złotych w ciągu najbliższych 10 lat. Realizacja planowanych przez inwestora zamierzeń infrastrukturalnych ukierunkowana jest przede wszystkim na zaspokojenie obecnego i przyszłego zapotrzebowania na gaz ziemny odbiorców krajowych przy zapewnieniu stabilnych dostaw tego surowca. Widoczne jest zatem zwiększenie liczby inwestycji o wartości od 100 do ponad 250 mln zł. Do 2022 roku mają być przygotowane zrealizowane najbardziej istotne zadania inwestycyjne w polskim systemie przesyłowym, w tym przede wszystkim Baltic Pipe i inne m.in. wchodzące w skład tzw. Bramy Północnej, w tym rozbudowa zdolności regazyfikacyjnych istniejącego terminalu LNG. Równolegle z działaniami dotyczącymi Bramy Północnej i pozostałych połączeń międzysystemowych kontynuowana jest rozbudowa krajowej sieci przesyłowej. W latach 2018-2022 planowanych jest kilkadziesiąt inwestycji z zakresu gazociągów systemowych, tłoczni gazu, węzłów systemowych, stacji gazowych i układów pomiarowych, przyłączeń do sieci przesyłowej oraz inwestycji na infrastrukturze Systemu Gazociągów Tranzytowych.

Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. zakłada, że na realizację polityki inwestycyjnej w latach 2017-2022 zostanie przeznaczonych łącznie ponad 34 mld zł, z czego blisko połowa nakładów inwestycyjnych (45%) dotyczyć będzie obszaru poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Średnioroczne nakłady inwestycyjne w tych latach będą się kształtować na poziomie ok. 5,7 mld PLN. Do 2022 roku PGNiG wykona 38 nowych odwiertów oraz rozbuduje kopalnie ropy naftowej i gazu ziemnego w woj. lubuskim i Wielkopolsce, m.in. Kopalnię Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego Lubiatów oraz zagospodaruje złoże Różańsko. Ponadto inwestor zakłada budowę łącznie ponad 300 tys. nowych przyłączy gazowych oraz zwiększenie wolumenu dystrybucji gazu. Planem inwestora jest również przyspieszenie rozwoju sieci gazowniczej w kraju.

Grupa Azoty realizuje strategię rozwoju przyjętą na lata 2013-2020. W jej ramach zaplanowano 68 zadań inwestycyjnych. Do 2022 roku Grupa Azoty zamierza przeznaczyć ponad 7 mld zł na inwestycje, a w samym Tarnowie zrealizuje zadania o wartości przekraczającej 1 mld zł.

Z każdym kolejnym rokiem działalności TOG wzrasta jej poziom kompetencji i możliwość udziału w większej liczbie projektów. TOG stale wzmacnia swój udział w rynku, stopniowo zwiększa kapitał ludzki i technologiczny, dążąc do osiągnięcia wysokiej pozycji w branży.

5.2. KIERUNKI STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Działania strategiczne Grupy oraz Spółki na najbliższe lata będą dotyczyć działalności w następujących obszarach budowlanych:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy w Polsce,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w gazownictwie, budownictwie drogowym, kubaturowym i przemysłowym. Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Rynek krajowy i sprzedaż na rzecz PKP PLK jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat wynosi ok. 85-90%. Ponadto Emitent kładzie również nacisk na sprzedaż na rzecz gmin i spółek miejskich (rynek tramwajowy), selektywnie uczestnicząc w postępowaniach przetargowych. Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje.

Grupa zakłada, że w dłuższym okresie udział sprzedaży na rzecz głównego odbiorcy powinien zmaleć do poziomu ok. 70% sprzedaży skonsolidowanej na skutek rozwoju pozakolejowych rynków budowlanych, w szczególności kubaturowego i oil&gas. TORPOL zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:

• 1. umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego w przedziale 15-20%;
• 1. utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych;
• 1. aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym;
• 1. poprawienie pozycji rynkowej w segmencie tramwajowym;
• 1. budowanie kompetencji w obszarze budowy gazowej infrastruktury sieciowej oraz infrastruktury paliwowej;
• 1. rozwój działalności mostowej i drogowej w portfolio Grupy;
• 1. aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych.

RYNEK KOLEJOWY – MODERNIZACJA

Zamierzeniem Emitenta jest coroczne utrzymanie portfela zamówień o wartości ok. 3,0-3,5 mld zł netto, co w opinii Emitenta pozwoli na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie ok. 1,2-1,5 mld zł) i utrzymanie udziału rynkowego. Skala działalności Grupy w tym obszarze będzie determinowana przez tempo realizacji KPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu kolejnych zamówień publicznych.

RYNEK KOLEJOWY – REWITALIZACJA

Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (kilkumiesięczny) termin realizacji.

TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, dwudrogowe zgrzewarki szyn oraz palownice, oczyszczarki i podbijarki Unimat). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych przewoźników kolejowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom.

KOLEJOWY RYNEK UTRZYMANIOWY

Zdaniem Emitenta, po zakończeniu obecnej pespektywy budżetowej obecna struktura rynku kolejowego może się znacznie zmienić. Zależy to od kilku czynników, przede wszystkim od budżetu UE, jaki w kolejnej perspektywie budżetowej miałby być przyznany Polsce w ramach programów unijnych (Fundusz Spójności i PO Infrastruktura i Środowisko), od dalszych działań PKP PLK dotyczących "otwarcia" robót utrzymaniowych na szerszy rynek wykonawczy na kolei, które dotychczas realizowane były głównie przez spółki zależne PKP PLK.

Aktualnie obowiązuje, przyjęty w styczniu 2018 roku, wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku". Na realizację programu w latach 2019-2023 przewidziano ok. 23,8 mld zł (ok. 4,7-4,8 mld zł średniorocznie).

RYNEK TRAMWAJOWY

Grupa będzie się koncentrować na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

SEKTOR RAFINERYJNY I GAZOWNICTWO

Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach nastąpi intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim przez aktywność głównych graczy z branży:

• Gaz-System S.A. przynajmniej ok. 1,5 mld zł średniorocznie;
• PGNiG S.A ok. 5,7 mld zł do 2022 roku;
• Grupa Azoty do 2022 roku ponad 7 mld zł na inwestycje.

Emitent zamierza wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne. Ponadto duże inwestycje w segmencie chemicznym planują także Ciech S.A., Synthos S.A. i PCC Rokita S.A.

UDZIAŁ W DUŻYCH I ZŁOŻONYCH PROJEKTACH INFRASTRUKTURALNYCH

Grupa jest zainteresowana realizacją dużych i bardzo dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych (ale również kubaturowych). Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy.

Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej.

5.4. CZYNNIKI WZROSTU I RYZYKA DLA REALIZACJI STRATEGII

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

Czynniki rozwoju:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 2,5 mld zł netto (uwzględniając wybory ofert) z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019-2021;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności;
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 66,45 mld zł;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowopozyskiwanych kontraktach;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

Czynniki ryzyka i zagrożenia:

W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką

W 2018 roku skonsolidowana sprzedaż Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) w ok. 87% była kierowana do jednego odbiorcy,spółki PKP PLK. Klient ten jest odbiorcą świadczonych przez Grupę Emitenta usług budownictwa kolejowego dotyczących linii kolejowych oraz infrastruktury liniowej. Ograniczenie środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową.

• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów

Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej branży trwa od 7 do 10 lat, i pokrywa się z perspektywą unijną. Po etapie ożywienia gospodarczego i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: spowolnienia lub nawet recesji w sektorze. Jakkolwiek rynek działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów, co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią zyski.

• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych

Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem.

• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta

Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez Emitenta, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty

środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta

W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę kolejową w Polsce główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, jest atrakcyjny zarówno dla podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów.

• ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów

W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

• ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych

Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.

• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót

Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji.

• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców

Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta.

• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców

Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.

• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia

Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami jak i z podmiotami zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.

• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i transportu)

W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub kontraktowo, a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat. Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy

Grupa Emitenta jest stroną szeregu umów finansowania, przez co zapewnia sobie dostęp do limitów finansowych i kredytowych, służących pokrywaniu kosztów realizacji projektów budowlanych oraz zabezpieczeniu należytego wykonania, zwrotu zaliczek, rękojmi, etc. W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki i instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami "podwyższonego ryzyka", co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Taka sytuacja może mieć

negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.

Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko naruszenia umów finansowania, odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta, stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem:

• ryzyko związane z płynnością

Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub zleceniodawcy nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy zamawiającym jest PKP PLK środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

• ryzyko naruszenia umów finansowania

Umowy finansowania zawierane przez spółki z Grupy Emitenta obwarowane są kowenantami finansowymi odnoszącymi się do różnych wskaźników, charakteryzujących np. poziom rentowności czy udział kapitałów własnych. Istnieje ryzyko, że wyniku niekorzystnej sytuacji podczas realizacji projektów budowlanych dojdzie do naruszenia umów finansowania, co może skutkować podniesieniem kosztów finansowania, utratą dostępu do finansowania do czasu uzyskania kowenantów finansowych na wymaganym umową finansowania poziomie, trudniejszymi warunkami finansowania, a w ostateczności nawet wypowiedzeniem umowy finansowania przez stronę finansującą. Grupa Emitenta stale monitoruje poziomy wskaźników finansowych i dokłada wszelkich starań, aby z wyprzedzeniem reagować na prognozowane zmiany tych wskaźników, skutecznie ograniczając to ryzyko. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć ryzyka naruszenia umów finansowania, a jego materializacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz prowadzoną przez nią działalność.

• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta

Emitent wspiera działalność spółek zależnych (aktualnie dotyczy to wyłącznie TOG), w celu ułatwienia im dostępu do finansowania (do produktów kredytowych i gwarancyjnych). W związku z powyższym istnieje ryzyko, że naruszenie umów finansowania albo pogorszenie sytuacji finansowej spółki zależnej spowoduje wezwanie Emitenta przez stronę finansująca do spłaty zobowiązania za spółkę zależną, co może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta.

• ryzyko kredytowe

Emitent prowadząc działalność zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko, iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych. Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

• ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent oparte są na zmiennych stopach procentowych. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej, Grupa Emitenta ma możliwość korzystania z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych.

• ryzyko walutowe

Niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta są wyrażone w innej walucie niż PLN. Mimo faktu, że dotyczy to tylko jednostkowych przypadków (umowy leasingowe na dostawę maszyn ciężkich, część kontraktów zawieranych przez TOG), to istnieje ryzyko, że znacząca zmiana kursu danej waluty (EUR, NOK, USD, HRK) w stosunku do PLN może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Grupa Emitenta zawiera transakcje terminowej wymiany walut (forward, opcje walutowe), a narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami kursów walutowych jest znikome.

• ryzyko podatkowe

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być

przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej, co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.

6. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Emitent stosował w roku 2018 zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre praktyki), zatwierdzonym przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku.

Pełny tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

6.2. ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2018 ROKU

Emitent informuje, że w 2018 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej.

Rekomendacja IV R 2:

Treść:

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 3) zasady powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent zapewnia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, zasada nie jest stosowana. Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Emitent nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.3.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Uzasadnienie:

Emitent podaje podstawowy obszar działalności każdego z członków zarządu. Natomiast nie można ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu za sprawy spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Uzasadnienie:

Emitent nie posiada polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Uzasadnienie:

Emitent, ze względów operacyjnych i finansowych, nie praktykuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych dla spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, w pełni umożliwiają realizację praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Uzasadnienie:

Biorąc pod uwagę publikację wyników obrad walnego zgromadzenia w postaci podjętych i odrzuconych uchwał oraz wyników głosowań niezwłocznie po zakończeniu obrad, Emitent podjął decyzję o nierejestrowaniu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności technicznoorganizacyjnych, jak również ponoszenie dodatkowych kosztów związanych z rejestrowaniem obrad walnego zgromadzenia.

Zasada szczegółowa VI.Z.4.:

Treść:

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 2) powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent publikuje informacje nt. warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu spółki w sprawozdaniach okresowych, zasada nie jest stosowana.

ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĘPUJE W 2018 ROKU

Emitent deklaruje w 2018 roku stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych opisanych w niniejszym punkcie.

6.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur i działów rachunkowości i finansów, działu analiz, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – dyrektora ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego oraz komórkę zarządzania ryzykiem, które są podległe prezesowi zarządu.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej.

6.4. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

6.4.1. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• a) 15.570.000 akcji serii A,
• b) 7.400.000 akcji serii B.

6.4.2. AKCJE TORPOL S.A. NA GPW

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na datę Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.4.3. AKCJE WŁASNE

W okresie sprawozdawczym ani do daty Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2018 roku ani na datę Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.

6.4.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień dokumentu "Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku, tj. na dzień 21 listopada 2018 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w k. zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
*PKO TFI S.A.	2 019 209	2 019 209	8,79%
**NN OFE	2 000 000	2 000 000	8,71%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 336 120	8 336 120	36,29%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

* Dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

** Na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów, obecnych na ostatnim walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TORPOL S.A. (RB nr 24/2018 z dnia 3 sierpnia 2018 roku.)

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

6.4.5. POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.

6.4.6. WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Stan na dzień 31 grudnia 2018
Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	1.504,6
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień 31 grudnia 2018 roku osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

6.4.7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.4.8. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.4.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.4.10.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2018 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

6.5. WŁADZE TORPOL S.A.

6.5.1.	ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2017 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
• Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

30 lipca 2018 roku do Spółki wpłynęła od pana Michała Ulatowskiego dotychczasowego wiceprezesa Zarządu Emitenta i dyrektora ds. finansowych datowana na ten sam dzień rezygnacja z funkcji członka Zarządu Emitenta. Powodem rezygnacji był fakt nieotrzymania absolutorium za 2017 rok.

1 października 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 października 2018 roku Pana Marcina Zachariasza w skład Zarządu TORPOL S.A. na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
• Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły inne zmiany w składzie Zarządu.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu.

UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Emitent zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202), w dniu 1 lipca 2017 roku zawarł z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji.

Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Ostateczna wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia zależy od realizacji celów zarządczych. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:

• wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia

przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu,
• powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy,
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 100% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA ZARZĄDU

Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności:

• ustanowienie prokury,
• wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie,
• zwołanie Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł,
• ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalanie planu działalności na dany rok.

Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W 2018 ROKU

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto (w tys. zł)	Pozostałe (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	540	0	540
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	504	0	504
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	245	*88	333
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	90	0	90
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	420	0	420

Poniższa tabela prezentuje świadczenia wypłacone w 2018 roku.

* odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji.

Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2018 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.5.2.	RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 1. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 1. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 1. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł,
• 1. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie.

Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej.

DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności:

• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• 1. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• 1. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
• i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
• ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
• iii) znaczących korekt wynikających z badania;
• iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
• v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 1. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,
• 1. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• 1. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018:

• Pan Tadeusz Kozaczyński (przewodniczący)
• Pani Jadwiga Dyktus
• Pan Jerzy Suchnicki

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń.

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pani Jadwiga Dyktus oraz Pan Tadeusz Kozaczyński.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada: (i) Pan Tadeusz Kozaczyński w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi

kwalifikacjami w zakresie rachunkowości (biegły księgowy ACCA) i finansów (CFA poziom II), (ii) Pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji, (iii) Pan Jerzy Suchnicki w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami i udziałem w licznych szkoleniach dla kadry zarządzającej.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

WSPÓŁPRACA Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W roku 2018 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą przy Rondzie ONZ 1 w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych TORPOL za lata obrotowe 2017 i 2018 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd.

Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku:

• Pani Monika Domańska (przewodnicząca)
• Pani Jadwiga Dyktus
• Pan Tomasz Hapunowicz

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2018	Wynagrodzenie (w tys. zł)	Świadczenia dodatkowe (w tys. zł)
Dyktus Jadwiga	01.01-31.12	0	0
Domańska Monika	01.01-31.12	0	0
Suchnicki Jerzy	01.01-31.12	85	0
Kozaczyński Tadeusz	01.01-31.12	85	0
Hapunowicz Tomasz	01.01-31.12	85	0
Orzełowski Konrad	01.01-31.12	85	0

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2018 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.6. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji,

• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,

• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia Akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU TORPOL S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

6.8. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

6.9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska,

odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednakże w grudniu 2017 roku przyjęty został Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie u Emitenta (Kodeks). Dokument ten oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:

Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W tym celu ustanowiona została polityka różnorodności stosowana w TORPOL umożliwiająca naszym pracownikom realizację zawodową oraz rozwój w oparciu o wzajemne zrozumienie i szacunek z poszanowaniem cech i zasad indywidualnych.

W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania, jak również działań mających na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć wymiar w szczególności w strukturze zatrudnienia. Wierzymy, że skutecznie stosowana polityka różnorodności umożliwia w pełni wykorzystywanie potencjału jednostek przekładając się na sukces naszej firmy.

W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której:

• promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia,
• promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu,
• zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
• zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
• zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń,
• buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,

• promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,

• tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku,

• zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
• prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności.
• prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.

Monitoring przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL prowadzi w Spółce komisja ds. etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników wynikłej z poszanowania różnorodności. Efekty wdrażania polityk różnorodności podlegają corocznej sprawozdawczości w ramach raportu nt. społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

7.1. PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2018 rok (Raport). Raport przekazywany jest do publicznej wiadomości na podstawie § 60 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2018 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej.

Dane liczbowe zamieszczone w Sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

7.2. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

W 2018 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdanie Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

Emitent, działając jako lider konsorcjum firm realizujących kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) w składzie: Emitent (lider konsorcjum), Astaldi S.p.A, PUT Intercor sp. z o.o. oraz PBDiM sp. z o.o. (Konsorcjum), w imieniu swoim i Konsorcjum w dniu 22 lutego 2018 roku zawarł ugodę z byłymi kontrahentami Systra S.A. oraz Systra-Sotecni S.p.A., na mocy której uzgodniono

zakończenie wszelkich sporów pomiędzy stronami (Ugoda). W związku z rozliczeniem wzajemnych roszczeń na mocy Ugody kontrahenci otrzymali od Konsorcjum 22,7 mln zł, co wyczerpało w całości oraz ostatecznie wszelkie roszczenia pomiędzy Konsorcjum, a byłymi kontrahentami. Udział Emitenta w Konsorcjum, które jest stroną Ugody, wyniósł 40%.

18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7.3. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. za 2017 i 2018 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 roku. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 4 sierpnia 2017 roku.

W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla sprawozdań finansowych za 2016 rok. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot dokonywał weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol sp. z o.o.) za lata 2006- 2012.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata 2017-2018:

Wynagrodzenie (tys. zł)	2018	2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	284	287
Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego	5	5
usługi doradztwa	0	0
pozostałe usługi	0	0
RAZEM	289	292
w tym koszty badania i doradztwa przedstawicielstwa/spółek zależnych	103	123

7.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku kształtowało się następująco (zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):

dział	2018		2017
	Emitent	Grupa	Emitent	Grupa
*zarząd	4	7	4	7
administracja	94	107	87	101
pion produkcja	494	518	395	471
pozostali	-	-	-	1
Razem	593	632	487	580

* Członkowie Zarządu byli zatrudnieni na podstawie umów o pracę do 30 czerwca 2017 r., natomiast od 1 lipca 2017 roku są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (Umowy o świadczenie usług zarządzania).

W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe.

Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018.

7.5. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z wytwarzaniem odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych, natomiast spółki z Grupy zobowiązane są do uzyskiwania szczególnych zezwoleń bądź zawierania umów z podmiotami posiadającymi odpowiednie zezwolenia w tym zakresie oraz do prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami (w tym do usuwania ich z terenu, na którym prowadzone są prace).

Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2018 rok.

7.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU TORPOL S.A.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2018 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że:

─ Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła w dniu 04 sierpnia 2017 r. uchwałę Nr 1/08/2017 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa:

• a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 i 2018,
• b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2017 i 2018 roku,
• c) badania sprawozdania finansowego spółki celowej NLF s.c. za lata 2017 i 2018.

─ firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio TORPOL oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2018, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w spółce TORPOL są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ TORPOL posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

PODPISY

Imię i nazwisko	stanowisko	podpis	data
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu		15 marca 2019
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu		15 marca 2019
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu		15 marca 2019
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu		15 marca 2019