Torpol S.A. — Annual Report 2019

Mar 14, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 rok

Poznań

Data publikacji – 13 marca 2020 roku

1.		Wybrane dane finansowe	5
		Dane skonsolidowane	5
	Dane jednostkowe
2.		Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL	7
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy	7
	2.2.	Struktura Grupy	8
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki	9
3.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa 11
	3.1.	Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym 11
	3.2.	Rynki zbytu12
	3.3.	Rynki zaopatrzenia13
		Warunki zaopatrzenia 13
		Dostawcy14
	Podwykonawcy 15
	3.4.	Portfel zamówień15
	3.5.	Komentarz do wyników finansowych Grupy17
	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat17
		Omówienie pozycji bilansowych19
		Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 23
	3.6.	Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki 25
		Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat25
	Omówienie pozycji bilansowych27
		Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 31
	3.7.	Ocena wskaźników rentowności32
	3.8.	Prognozy wyników finansowych33
	3.9.	Instrumenty finansowe 33
	3.10.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi34
	3.10.1.	Ocena wskaźników płynności34
	3.10.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia34
	3.11.	Inwestycje36
	3.11.1.	Plan inwestycyjny 36
		Bieżące inwestycje 36
		Plany inwestycyjne 37
	3.11.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 37

ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań

3.11.3.	Emisje papierów wartościowych37
4.	Działalność w okresie sprawozdawczym38
4.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL38
4.2.	Akwizycje w 2019 roku39
	Aktywność Emitenta 39
	Aktywność spółek zależnych43
4.3.	Umowy znaczące43
4.3.1.	Znaczące umowy o roboty budowlane43
4.3.2.	Umowy finansowe50
4.3.3.	Umowy ubezpieczenia55
4.3.4.	Umowy współpracy oraz kooperacji55
4.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach 55
4.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 57
4.6.	Pozostałe istotne zdarzenia57
5.	Rynek, strategia i perspektywy rozwoju 59
5.1.	Opis rynków działalności59
5.1.1.	Rynek kolejowy59
5.1.2.	Rynek tramwajowy66
5.1.3.	Rynek Oil&Gas 67
5.1.4.	Pozostałe rynki działalności68
5.2.	Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej69
5.3.	Perspektywy rozwoju Grupy71
5.4.	Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii74
6.	Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego 82
6.1.	Określenie stosowanego zbioru zasad82
6.2.	Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2019 roku 82
6.3.	Zasady od stosowania których Emitent odstępuje w 2020 roku85
6.4.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 85
6.5.	Informacje o akcjach i akcjonariacie86
6.5.1.	Struktura kapitału zakładowego86
6.5.2.	Akcje TORPOL S.A. na GPW86
6.5.3.	Akcje własne86
6.5.4.	Struktura akcjonariatu86
6.5.5.	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu87

	6.5.6.		Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących87
	6.5.7.		Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne87
	6.5.8. 6.5.9.		Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu87
			Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 87
	6.5.10.		Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych88
	6.6.		Władze TORPOL S.A88
	6.6.1.		Zarząd88
	6.6.2.		Rada Nadzorcza91
	6.7.		Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy97
	6.8.		Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A98
	6.9.		Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących98
	6.10.		Polityka różnorodności 99
7.			Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL101
	7.1.		Podstawa oraz zasady sporządzenia 101
	7.2.		Istotne sprawy sądowe i sporne101
	7.3.		Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych102
	7.4.		Zatrudnienie w Grupie103
	7.5.		Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego104
	7.6.		Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju104
			Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. 105
	Podpisy		106

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2019 roku (1 EUR =4,2585 PLN) i na dzień 31 grudnia 2018 roku (1 EUR= 4,3000 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4,3018 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,2669 PLN).

	tys. zł		tys. euro
Pozycja	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 604 420	1 525 657	372 968	357 555
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75 376	83 110	17 522	19 478
Zysk (strata) ze sprzedaży	42 541	51 459	9 889	12 060
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	42 895	51 668	9 972	12 109
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	36 797	48 416	8 554	11 347
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	29 146	19 157	6 775	4 490
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	178 775	-166 497	41 559	-39 020
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-19 906	-8 993	-4 627	-2 108
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	8 044	23 056	1 870	5 403
Przepływy pieniężne netto, razem	166 913	-152 434	38 801	-35 725
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	1,27	0,83	0,29	0,20
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	1,27	0,83	0,29	0,20
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,25	0,00	0,06

DANE SKONSOLIDOWANE

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

	tys. zł		tys. euro
Pozycja	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	206 969	142 858	48 601	33 223
Aktywa obrotowe	1 076 729	700 485	252 842	162 903
Aktywa razem	1 283 698	843 343	301 444	196 126
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 060 839	642 511	249 111	149 421
Zobowiązania długoterminowe	117 059	68 352	27 488	15 896
Zobowiązania krótkoterminowe	943 780	574 159	221 623	133 525
Kapitał własny	222 859	200 832	52 333	46 705
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 079	1 068
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	9,70	8,74	2,28	2,03
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	9,70	8,74	2,28	2,03

DANE JEDNOSTKOWE

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 567 031	1 499 300	364 277	351 378
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	70 459	77 636	16 379	18 195
Zysk (strata) ze sprzedaży	41 250	48 991	9 589	11 482
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	41 602	49 192	9 671	11 529
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	35 573	17 464	8 269	4 093
Zysk (strata) netto	27 745	8 166	6 450	1 914
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	158 884	-155 526	36 935	-36 449
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-20 792	-34 360	-4 833	-8 053
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	10 633	39 238	2 472	9 196
Przepływy pieniężne netto, razem	148 725	-150 648	34 573	-35 306
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	1,21	0,36	0,28	0,08
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	1,21	0,36	0,28	0,08
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,25	0,00	0,06

Pozycja	tys. zł		tys. euro
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	210 705	145 464	49 479	33 829
Aktywa obrotowe	1 047 489	688 532	245 976	160 124
Aktywa razem	1 258 194	833 996	295 455	193 953
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 029 571	626 896	241 768	145 790
Zobowiązania długoterminowe	116 010	68 330	27 242	15 891
Zobowiązania krótkoterminowe	913 561	558 566	214 526	129 899
Kapitał własny	228 623	207 100	53 686	48 163
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 079	1 068
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	9,95	9,02	2,34	2,10
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	9,95	9,02	2,34	2,10

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL), w skład której na dzień niniejszego sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Emitent, Spółka, TORPOL) oraz spółki zależne; Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania (dalej TOG), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma niemal 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku planowanymi inwestycjami kolejowymi w lokalną infrastrukturę w Chorwacji. Obecnie, w związku z dużym w ocenie Emitenta ryzykiem politycznym wpływającym negatywnie na szansę pozyskiwania zamówień publicznych przez podmioty zagraniczne, zarząd Emitenta podjął decyzję o postawieniu tej spółki w stan likwidacji.
• Afta Sp. z o.o. z siedzibą w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów. 24 stycznia 2020 roku spółka została wykreślona z właściwego rejestru przedsiębiorców.
• Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w całości przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych)

pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 1 października 2018 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej Afta sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji tej spółki. W dniu 26 listopada 2018 roku likwidacja została zarejestrowana przez właściwy sąd w Poznaniu. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. W dniu 24 stycznia 2020 roku sąd rejonowy w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 10 stycznia 2019 roku sąd właściwy w Norwegii zarejestrował otwarcie procesu likwidacji spółki Torpol Norge, jako konsekwencję uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego z dnia 20 grudnia 2018 roku. W lutym 2019 roku zakończył się okres zgłaszania roszczeń przez wierzycieli. Proces likwidacji objął zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii. W dniu 15 listopada 2019 roku właściwy dla miasta Oslo w Norwegii sąd rejestrowy dokonał wykreślenia likwidowanej spółki z rejestru sądowego, co formalnie zakończyło proces likwidacji Torpol Norge. Zakończenie procesu likwidacji Torpol Norge nie miało istotnego znaczenia dla wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych Grupy.

W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45 000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. W grudniu 2019 roku zakończył się 6-miesięczny okres zgłaszania wierzytelności, podczas którego nie zgłoszono żadnych wierzytelności. Aktualnie trwają prace nad dokumentacją wymaganą do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z właściwego rejestru przedsiębiorców (m.in. sprawozdanie finansowe, raport z zakończenia likwidacji, zaświadczenia z urzędu podatkowego). Emitent szacuje, że proces likwidacji zostanie zakończony w drugim kwartale br.

Likwidacja którejkolwiek z ww. spółek nie miała i nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego (Raport) tj. 13 marca2020 roku:

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

3. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

3.1. PODSUMOWANIE SYTUACJI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W poprzednim okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) oraz kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. W dużej mierze położono nacisk również na realizację końcowej fazy grupy kontraktów pozyskanych w trudnym okresie 2016-2017 roku, kiedy Emitent, jak również inne podmioty działające na rynku budowlanym, odczuwały skutki tzw. luki inwestycyjnej (niskiej podaży przetargów/zamówień publicznych), co spowodowało nasilenie konkurencji i presję cenową.

W dalszym ciągu Grupa prowadziła działalność w trudnych okolicznościach rynkowych, związanych z bardzo dużą presją na marże na skutek rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu, kosztów pracy oraz w zdecydowanie mniejszym stopniu z dalszym wzrostem wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Ponadto Grupa odczuwała fakt negatywnego postrzegania branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy, przez co zaobserwowała wzrost kosztów pozyskania finansowania zewnętrznego.

Mimo tych mocno niekorzystnych warunków rynkowych Grupa należycie realizuje rekordowy portfel zamówień, którego aktualna wartość wynosi ok. 3,09 mld zł netto (bez udziału konsorcjantów). Posiadany portfel zamówień Grupa realizuje z długoterminową marżą na sprzedaży brutto na poziomie 5% i jest przygotowana do pozyskiwania i realizacji kolejnych zamówień.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo usamodzielnia się i umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności. Na uwagę zasługuje osiągnięcie pozytywnego wyniku netto drugi rok z rzędu oraz zbudowanie rekordowego portfela zamówień o wartości 73,5 mln zł netto.

Ponadto kontynuowano proces optymalizacji struktury kapitałowej Grupy. Proces ten przebiegł zgodnie z założeniami Emitenta. W dniu 15 listopada 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zakończył procedurę likwidacji Torpol Norge AS, z kolei po okresie sprawozdawczym wykreślono spółkę Afta sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców. Ostatnim etapem optymalizacji jest likwidacja spółki zależnej Emitenta w Chorwacji, która powinna zostać zakończona w ciągu najbliższych 2-3 miesięcy.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

3.2. RYNKI ZBYTU

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

Ponadto, ze względu na likwidację spółki Torpol Norge AS w 2019 roku, Emitent podjął decyzję o wyłączeniu przychodów i kosztów zrealizowanych przez tę spółkę i prezentowaniu całości wygenerowanego wyniku netto w pozycji pn. "działalność zaniechana".

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy.

	rok 2019	Struktura (%)	rok 2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 561 063	97,3%	1 493 020	97,9%	68 043	4,6%
pozostałe	43 357	2,7%	32 637	2,1%	10 720	32,8%
działalność zaniechana	-137	0,0%	-593	0,0%	456	-76,9%
Razem	1 604 283		1 525 064		79 219	5,2%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi ok. 97% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku (ok. 98% w 2018 roku). Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2019 roku sprzedaż kierowana do PKP PLK wyniosła ok. 1,34 mld zł, co stanowi ok. 86% sprzedaży ogółem (w 2018 roku odpowiednio 1,33 mld zł, co stanowiło ok. 87% sprzedaży ogółem).

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" realizowana jest przede wszystkim przez TOG (usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej).

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Spółki:

	rok 2019	Struktura (%)	rok 2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 561 063	99,6%	1 493 020	99,6%	68 043	4,6%
pozostałe	5 968	0,4%	6 280	0,4%	-312	-5,0%
Razem	1 567 031		1 499 300		67 731	4,5%

Emitent, ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Poza PKP PLK, udział sprzedaży na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. wyniosła w 2019 roku 11,5% w sprzedaży skonsolidowanej ogółem (w 2018 roku odpowiednio 10,85%). W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2018 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA
Kierunek	rok 2019	Struktura (%)	rok 2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 603 833	100,0%	1 525 676	100,0%	78 157	5,1%
Zagranica	450	0,0%	-612	0,0%	1 062	-173,5%
Razem	1 604 283		1 525 064		79 219	5,2%
EMITENT
Kierunek	rok 2019	Struktura (%)	rok 2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 566 523	100,0%	1 499 319	100,0%	67 204	4,5%
Zagranica	508	0,0%	-19	0,0%	527	-2 773,7%

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają krajowe kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy tj. PKP PLK.

3.3. RYNKI ZAOPATRZENIA

WARUNKI ZAOPATRZENIA

Wykorzystując wieloletnie doświadczenie, swoją pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych zamówień Grupa TORPOL, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Daje to Grupie istotną przewagę nad innymi

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

podmiotami obecnymi na polskim rynku usług budownictwa kolejowego. Długoletnia współpraca pozwala również uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym opustów i zabezpieczeń). Stała i wieloletnia współpraca z dostawcami, charakteryzująca się względną stabilnością cen, pozwala na zabezpieczenie poziomów ceny dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii.

DOSTAWCY

W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów) po z góry ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu.

Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe oraz słupy, jak również inne materiały budowlane. Głównymi surowcami niezbędnymi do świadczenia usług jest stal i beton, z których wykonywane są szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe. Od wielu lat większość szyn kolejowych wykorzystywanych przez Grupę pochodzi od spółki ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych odpowiada w większości trzech dostawców – TrackTec S.A, Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych STRUNBET Sp. z o. o. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych.

Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa również rozjazdy kolejowe, kozły oporowe, szyny przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz TrackTec Koltram sp. z o.o. Głównymi dostawcami kruszywa wykorzystywanego przez Grupę Emitenta jest Mineral Polska sp. z o.o., Kompania Górnicza Sp. z o.o. oraz Regnars Sp. z o.o.

Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa (głównie tłuczeń i niesort), drut jezdny oraz linia nośna, które łącznie stanowiły ok. 65% w 2019 roku (odpowiednio 61,3% w 2018 roku i 67% w 2017 roku) wszystkich zakupionych materiałów.

W 2019 roku na większości grup materiałów Emitent zanotował kolejny średni wzrost kosztów jednostkowych zakupu, jednak mniej intensywny niż w 2018 roku. Jest to efekt zamówień dokonywanych przez rynek wykonawczy w 2017 i 2018 roku oraz ograniczone moce produkcyjne dostawców. W 2019 roku sytuacja na rynku cen materiałów i surowców zaczęła się stabilizować ze względu na dostosowanie mocy produkcyjnych dostawców oraz planowane utrzymanie wysokiego poziomu inwestycji od 2019 roku do końca perspektywy budżetowej.

Istotnym elementem kosztowym związanym z zamówieniami materiałów są koszty transportu, których poziom zależy przede wszystkim od miejsca dostawy, w związku z czym ich udział w kosztach zakupu może być różny i nieporównywalny rdr. Aktualnie na datę Raportu Emitent zabezpieczył ok. 90% podstawowych materiałów.

W 2019 roku największymi dostawcami byli: TrackTec S.A z udziałem na poziomie ok. 16% (odpowiednio w 2018 roku 17,3%), ArcelorMittal Poland S.A. z udziałem zamówień na poziomie ok. 10% (odpowiednio w 2018 roku 16,7 % i oraz Track Tec Koltram sp. z o.o. z udziałem na poziomie 7% (odpowiednio w 2018 roku na poziomie ok. 3,3%) w zamówieniach materiałów ogółem.

Spółki z Grupy Torpol nie są powiązane z ww. dostawcami.

W pozostałym zakresie udział żadnego z dostawców w obrotach Emitenta lub Grupy Emitenta w 2019 roku nie przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem.

PODWYKONAWCY

Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancją należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę usług. W zakresie istotnych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta w 2019 roku korzystała przede wszystkich z oferty takich podmiotów jak Bombardier Transportation sp. z o.o., Zakłady Automatyki Kombud S.A oraz Fabryka Urządzeń Kolejowych sp. z o.o.

W 2019 roku żaden z podwykonawców Grupy lub Spółki nie przekroczył wartości 10% udziału w zakupach ogółem.

3.4. PORTFEL ZAMÓWIEŃ

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Emitenta w 2019 roku była zdeterminowana bardzo wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień (przychody netto ze sprzedaży Grupy w czwartym kwartale 2019 roku wyniosły ponad 540 mln zł), ale również presją na marże z tytułu wzrostu cen materiałów, ich transportu i energii oraz wynagrodzeń w sektorze budowlanym, a także negatywnym postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy. Na wyniki Grupy miało wpływ również przesunięcie terminu zakończenia i rozliczenia jednego z istotnych kontraktów Emitenta z końcówki czwartego kwartału ubiegłego roku na pierwszy kwartał 2020 roku.

Na datę Raportu Grupa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie obowiązujących umów o wartości niemal 3,09 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac do 2022 roku.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień w Grupie (nie uwzględniając działalności zaniechanej) wynosi 4,7% na koniec 2019 wobec 5,45% na koniec 2018 roku, natomiast w Spółce średnia marża na sprzedaży brutto portfela zamówień

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

w okresie sprawozdawczym wyniosła odpowiednio 4,5% wobec 5,18% w 2018 roku. Nieznaczne wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę w porównaniu do Spółki wynika z rentowności działalności realizowanej przez TOG, która ze względu na swój niszowy, technologiczny charakter, potrafi generować wyższą rentowność niż ta możliwa do uzyskania na rynku kolejowym.

Mimo tych trudnych warunków, zarząd Emitenta ocenia sytuację ekonomiczno-finansową Spółki jako dobrą. Najistotniejszym osiągnięciem jest zdecydowane poprawienie i ustabilizowanie płynności finansowej Grupy. W tych okolicznościach Grupa wygenerowała historycznie wysoką sprzedaż na poziomie ponad 1,6 mld zł dzięki sprawnej i terminowej realizacji robót o wymaganej jakości. Ponadto Grupa zakontraktowała i zabezpieczyła poziom cen ponad 90% kluczowych materiałów i surowców, dzięki czemu w istotnej części ograniczyła ryzyko wzrostu cen podstawowych materiałów, co powinno mieć pozytywny wpływ na rentowność portfela w 2020 roku.

Podsumowując, sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie, jednakże wymaga stałego monitoringu i dostosowywania się warunków rynkowych. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych na rynku szynowym w Polsce. Aktualnie wysiłki Spółki skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności projektów w ramach kontraktacji oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

3.5. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	2019	2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	1 602 904	1 523 356	79 548	5,2%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1 516	2 301	-785	-34,1%
Przychody ze sprzedaży	1 604 420	1 525 657	78 763	5,2%
koszt własny sprzedaży	1 529 044	1 442 547	86 497	6,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	75 376	83 110	-7 734	-9,3%
koszty sprzedaży	2 606	1 298	1 308	100,8%
koszty ogólnego zarządu	30 229	30 353	-124	-0,4%
Zysk ze sprzedaży	42 541	51 459	-8 918	-17,3%
pozostałe przychody operacyjne	1 614	1 369	245	17,9%
pozostałe koszty operacyjne	1 260	1 160	100	8,6%
Zysk z działalności operacyjnej	42 895	51 668	-8 773	-17,0%
przychody finansowe	404	806	-402	-49,9%
inne przychody finansowe	638	262	376	143,5%
koszty finansowe	7 039	3 882	3 157	81,3%
udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-101	-438	337	-76,9%
Zysk brutto	36 797	48 416	-11 619	-24,0%
podatek dochodowy	7 208	8 970	-1 762	-19,6%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	29 589	39 446	-9 857	-25,0%
zysk/strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-443	-20 289	19 846	-97,8%
Zysk netto za okres	29 146	19 157	9 989	52,1%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	1,27	0,83	0,43	52,1%
średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,27	0,83	0,43	52,1%

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Rekordowy poziom przychodów netto ze sprzedaży Grupy zdeterminowany jest skalą oraz wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych, szczególnie w czwartym kwartale analizowanego roku, w którym zrealizowano ok. 1/3 sprzedaży rocznej.

Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży jest nieznacznie wyższa w porównaniu do tempa wzrostu przychodów netto ze sprzedaży. Jest to spowodowane głównie wspomnianym wcześniej większym udziałem w sprzedaży rocznej realizacji kontraktów pozyskanych w latach 2016-2017, charakteryzujących się niższą średnią rentownością. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł ok. 75,4 mln zł, co oznacza spadek o 9,3% rdr.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym nieznacznie wzrosła (o 3,7% rdr.) i wyniosła 32,8 mln zł w 2019 roku wobec 31,7 mln zł w 2018 roku, co wynika w głównej mierze z utrzymania kosztów stałych na tym zbliżonym poziomie na skutek stabilizacji zatrudnienia w działach administracyjnych Emitenta oraz skali i struktury organizacji dostosowanej do rozmiaru realizowanego portfela zamówień. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł 42,5 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec 51,5 mln zł w 2018 roku co oznacza spadek o 17,3% rdr.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej nieznacznie dodatnie w 2019 roku (+354 tys. zł) pozostało praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 42,9 mln zł, (spadek o 17% rdr.)

Na działalności finansowej Grupa zanotowała pogorszenie wyniku w 2019 roku (-6 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec -2,8 mln zł rok wcześniej) spowodowane niższymi przychodami odsetkowymi, wyższymi odsetkami od kredytów i pożyczek z tytułu większego ich wykorzystania przy rosnącej skali robót budowlanych, a także wyższymi kosztami z tytułu transakcji leasingu finansowego, co związane jest z istotnymi zakupami inwestycji rzeczowych w 2019 roku.

Zysk brutto Grupy w okresie sprawozdawczym wyniósł 36,8 mln zł wobec 48,4 mln zł rok wcześniej (-24% rdr.).

Podatek dochodowy w 2019 roku wyniósł 7,2 mln zł i był niższy o 1,8 mln zł w porównaniu do 2018 roku.

W konsekwencji zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej za 2019 rok wyniósł 29,6 mln zł wobec 39,4 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 25% rdr.

W związku z likwidacją spółki Torpol Norge AS w niniejszym sprawozdaniu zaprezentowano wynik netto z działalności zlikwidowanej spółki w odrębnej pozycji pn. "zysk/strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej". Należy przy tym dodać, że zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami księgowymi w skonsolidowanym rachunku wyników nie wykazano przychodów ze sprzedaży netto ani kosztów prowadzenia działalności, jedynie wynik netto na tej działalności. Strata na działalności zaniechanej wyniosła w 2019 roku 443 tys. zł wobec straty w wysokości 20,3 mln zł w 2018 roku.

Zysk netto Grupy (uwzględniający wynik działalności zaniechanej) za 2019 roku wyniósł 29,1 mln zł wobec 19,2 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 52,1% rdr.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	31-12-2019	31-12-2018	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	206 969	142 858	64 111	44,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	89 303	117 932	-28 629	-24,3%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	52 513	0	52 513	nd.
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 059	471	2 588	549,5%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	777	878	-101	-11,5%
Udzielone pożyczki	0	4	-4	-100,0%
Należności długoterminowe	12 398	9 810	2 588	26,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	30 324	2 310	28 014	1 212,7%
Rozliczenia międzyokresowe	9 587	2 445	7 142	292,1%

Aktywa obrotowe	1 076 729	700 485	376 244	53,7%
Zapasy	44 759	58 459	-13 700	-23,4%
Należności z tytułu dostaw i usług	621 649	299 912	321 737	107,3%
Pozostałe należności finansowe	5 191	2 610	2 581	98,9%
Aktywa z tytułu umów z klientami oraz inne niezafakturowane przychody	188 151	289 680	-101 529	-35,0%
Pozostałe należności niefinansowe	3 637	9 250	-5 613	-60,7%
Rozliczenia międzyokresowe	12 410	6 568	5 842	88,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	72	56	16	28,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	200 855	33 942	166 913	491,8%
Pozostałe aktywa finansowe	5	8	-3	-37,5%
SUMA AKTYWÓW	1 283 698	843 343	440 355	52,2%

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Pozycja	31-12-2019	31-12-2018	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	222 859	200 832	22 027	11,0%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
Kapitały zapasowe	58 149	58 149	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	21 379	422	20 957	4966,1%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 091	-178	-913	512,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-351	112	-463	-413,4%
Udziały niekotrolujące	-956	-978	22	-2,2%
Zobowiązania długoterminowe	117 059	68 352	48 707	71,3%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	63 979	4 000	59 979	1 499,5%
Rezerwy	1 580	935	645	69,0%
Zobowiązania finansowe	51 500	63 417	-11 917	-18,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	943 780	574 159	369 621	64,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	340 789	274 596	66 193	24,1%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	58 896	55 993	2 903	5,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	23 571	17 754	5 817	32,8%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	172 919	5 307	167 612	3158,3%
Zaliczki otrzymane na dostawy	243 932	133 825	110 107	82,3%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	35 997	55 328	-19 331	-34,9%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	28 381	0	28 381	nd.
Rozliczenia międzyokresowe	31 824	27 211	4 613	17,0%
Rezerwy	7 471	4 145	3 326	80,2%
Zobowiązania razem	1 060 839	642 511	418 328	65,1%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 283 698	843 343	440 355	52,2%

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Na koniec 2019 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 283,7 mln zł, co oznacza znaczący wzrost skali działalności w okresie sprawozdawczym (wzrost o 52,2% rdr.), na skutek realizacji rekordowego portfela zamówień. Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Aktywa trwałe na koniec 2019 stanowiły 16,1% wartości sumy bilansowej (wobec 16,9% na koniec 2018 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 207 mln zł i była wyższa o 64,1 mln zł wobec stanu na koniec 2018 roku (142,9 mln zł).

Wśród aktywów trwałych na koniec 2019 roku największą pozycję stanowią:

• rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 141,8 mln zł (wzrost o 23,9 mln zł) i dotyczą posiadanego i rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego;
• aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 30,3 mln zł (wobec 2,3 mln zł na koniec 2018 roku) – wynikają głównie z rozliczenia robót długoterminowych (per saldo 16,4 mln zł oraz aktywa na stratę podatkową za okres (15,3 mln zł) w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów.

Aktywa obrotowe na koniec 2019 roku stanowiły 83,9% wartości bilansowej (wobec 83,1% według stanu na koniec 2018 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 1 076,7 mln zł, wobec 700,5 mln zł rok wcześniej, co stanowi wzrost o 376,2 mln zł (53,7%).

Wśród aktywów obrotowych na koniec 2019 roku największą pozycję stanowią:

• należności z tytułu dostaw i usług o wartości 621,6 mln zł wobec 299,9 mln zł na koniec 2018 roku – silny wzrost jest spowodowany wysokim poziomem sprzedaży w czwartym kwartale 2019 roku, szczególnie w grudniu ubiegłego roku,
• aktywa z tytułu umów z klientami, związane z rozliczeniami z tytułu umów budowlanych 188,2 mln zł (wobec 289,7 mln zł rok wcześniej) – spadek poziomu doszacowania związany jest m.in. wejściem w fazę końcową dużej grupy kontraktów i proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów,
• wysoki wzrost wartości środków pieniężnych i gotówki (200,9 mln zł na koniec 2019 roku wobec 33,9 mln zł rok wcześniej) – na skutek rozliczenia płatności przez głównego odbiorcy Spółki na koniec ubiegłego roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2019 roku wyniósł 17,4% - co stanowi spadek w ciągu ubiegłego roku, na skutek znacznego wzrostu skali działalności Grupy. Spadek wartości wskaźnika kapitałowego jest efektem istotnego wzrostu sumy bilansowej w okresie sprawozdawczym w związku ze wzrostem zobowiązań z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów. Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2019 roku 222,9 mln zł, co stanowi wzrost o 22 mln zł głównie z tytułu wygenerowanego zysku netto Grupy w roku obrotowym. W części umów wartość wskaźnika kapitałowego liczonego według danych za 2019 rok

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

nie została osiągnięta na oczekiwanym przez niektóre instytucje finansowe poziomie. Spółka zwróciła się do tych instytucji z wnioskiem o odstąpienie od zastosowania sankcji z tytułu niższego niż wskazano w umowie poziomu wskaźnika. Do dnia publikacji Raportu, instytucje finansowe podjęły pozytywne decyzje w tym zakresie. W pozostałych przypadkach kowenanty finansowe znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowymi Grupy Emitenta.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu zwrotnego 34 mln zł, co jest związane z rozwojem parku maszynowego (m.in. zakup podbijarki, oczyszczarki i wagonów MFS),
• długoterminowej pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o. w wysokości 30 mln zł z terminem spłaty do końca marca 2022 roku,
• transakcji leasingu finansowego 36,6 mln zł (wobec 44 mln zł na koniec 2018 roku),
• zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 14,8 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2019 roku znacznie wzrosła i wyniosła 943,8 mln zł wobec 574,2 mln zł rok wcześniej (wzrost o 64,4% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania handlowe (340,8 mln zł na dzień bilansowy wobec 274,6 mln zł na koniec 2018 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców,
• zaliczki otrzymane na dostawy (243,9 mln zł na koniec 2019 roku wobec 133,8 mln zł na koniec 2018 roku),
• zobowiązania z tytułu umów z klientami (171,9 mln zł na koniec okresu sprawozdawczego wobec 2 mln zł rok wcześniej) związane z rozliczeniami kontraktów długoterminowych – wzrost w okresie sprawozdawczym wynika z wyższego poziomu fakturowania niż proporcjonalnie do zaawansowania kosztowego kontraktów.

W 2019 roku Grupa utrzymała zbliżony do prezentowanego w 2018 roku poziom finansowego zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i pożyczek. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Zdaniem zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2019	2018	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej	36 797	48 416	-11 619
Zysk/strata brutto z działalności zaniechanej	-443	-20 289	19 846
Zysk/strata brutto razem	36 354	28 127	8 227
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	22 291	17 412	4 879
Zysk na działalności inwestycyjnej	323	1 002	-679
Zmiana stanu należności	-220 327	-224 052	3 725
Zmiana stanu zapasów	13 700	3 163	10 537
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	333 517	-11 943	345 460
Przychody z tytułu odsetek	126	-1 328	1 454
Koszty z tytułu odsetek	5 174	3 677	1 497
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8 481	16 457	-24 938
Zmiana stanu rezerw	3 971	788	3 183
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-6 733	0	-6 733
Pozostałe	-1 140	200	-1 340
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	178 775	-166 497	345 272
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	371	106	265
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-18 735	-8 828	-9 907
Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym	0	-73	73
Odsetki otrzymane	531	1 119	-588
Pozostałe	-2 073	-1 317	-756
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-19 906	-8 993	-10 913
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-18 518	-12 537	-5 981
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	161 464	59 331	102 133
Spłata pożyczek/kredytów	-143 348	-23 563	-119 785
Odsetki zapłacone	-5 606	-2 848	-2 758
Pozostałe	19 795	2 673	17 122
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-5 743	0	-5 743
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	8 044	23 056	-15 012
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	166 913	-152 434	319 347
Środki pieniężne na początek okresu	33 942	186 376	-152 434
Środki pieniężne na koniec okresu	200 855	33 942	166 913

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 200,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 166,9 mln zł.

Wysoki poziom środków przepływów pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego, w tym stabilizacji poziomu utrzymywania zapasów oraz wpływu zaliczek. Spółka konsekwentnie dąży do skrócenia cyklu obrotowego prowadząc intensywne rozmowy z głównym odbiorcą w celu ograniczania robót w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian i protokołów odbioru, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec 2019 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 178,8 mln zł (wzrost o 345,3 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie – wzrost o 126,9 mln zł).

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2019 roku było ujemne i wyniosło -19,9 mln zł wobec ujemnej pozycji -9 mln zł rok wcześniej, przede wszystkim z tytułu inwestycji rzeczowych w park maszynowy.

Przepływy z działalności finansowej w 2019 zdeterminowane były poziomem wydatków na spłatę zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, leasingi) i wypłatę dywidendy oraz wpływów finansowych z tytułu nowych umów leasingowych (strategia finansowania zakupu inwestycji rzeczowych zakłada udział własny Spółki na poziomie 10%). Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 8 mln zł w 2019 roku wobec dodatnich przepływów 23,1 mln zł w ciągu 2018 roku, co jest spowodowane głównie zaciągnięciem kredytów i pożyczek pod zapotrzebowanie wynikające z bieżącej realizacji projektów budowlanych (24,3 mln zł powyżej wartości spłaty kredytów i pożyczek).

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

3.6. KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	2019	2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 565 776	1 496 953	68 823	4,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1 255	2 347	-1 092	-46,5%
Przychody ze sprzedaży	1 567 031	1 499 300	67 731	4,5%
Koszt własny sprzedaży	1 496 572	1 421 664	74 908	5,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	70 459	77 636	-7 177	-9,2%
Koszty sprzedaży	2 585	1 296	1 289	99,5%
Koszty ogólnego zarządu	26 624	27 349	-725	-2,7%
Zysk ze sprzedaży	41 250	48 991	-7 741	-15,8%
Pozostałe przychody operacyjne	1 612	1 324	288	21,8%
Pozostałe koszty operacyjne	1 260	1 123	137	12,2%
Zysk z działalności operacyjnej	41 602	49 192	-7 590	-15,4%
Przychody finansowe	598	1 305	-707	-54,2%
Inne przychody finansowe	323	261	62	23,8%
Koszty finansowe	6 950	11 020	-4 070	-36,9%
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe	0	22 274	-22 274	-100,0%
Zysk brutto	35 573	17 464	18 109	103,7%
Podatek dochodowy	7 828	9 298	-1 470	-15,8%
Zysk netto za okres	27 745	8 166	19 579	239,8%
- średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	22 970 1,21	22 970 0,36	0 0,85	0,0% 239,8%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,21	0,36	0,85	239,8%

Spółka odpowiada za wygenerowanie 97,7% przychodów Grupy, natomiast koszt własny sprzedaży Emitenta wynosi 97,9% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2019 roku wygenerowała 93,5% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie zbliżone.

Nieznaczny wzrost przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2019 roku zdeterminowany jest opisanym wcześniej imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych kontraktów.

Nieznacznie wyższa dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do wzrostu sprzedaży podyktowana jest większym udziałem kontraktów o niższej marżowości w fakturowaniu,

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

w szczególności w czwartym kwartale 2019 roku. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 70,5 mln zł, co oznacza spadek o 9,2% rdr.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wzrosła nieznacznie o 2% rdr., co wynika ze stabilizacji poziomu kosztów stałych i zatrudnienia dostosowanego do skali działalności Emitenta. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży wyniósł 41,3 mln zł, co oznacza spadek o 15,8% rdr.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie w 2019 roku (+352 tys. zł) i pozostało praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Emitenta. W konsekwencji zysk operacyjny Spółki (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 41,6 mln zł, (spadek o 15,4% rdr.)

Na działalności finansowej Spółka zanotowała znaczną poprawę wyniku w 2019 roku (-6 mln zł w 2019 roku wobec -31,7 mln zł w 2018 roku), przede wszystkim ze względu na brak negatywnych zdarzeń o jednorazowym charakterze, które miały miejsce w 2018 roku. Wysokie koszty finansowe zrealizowane w 2018 roku były głównie pochodną ujęcia odpisu pożyczek udzielonych spółce Torpol Norge AS w kwocie 22,3 mln zł oraz spłaty kredytu Torpol Norge AS w DnB Bank Polska S.A. w ramach solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania w kwocie 7,3 mln zł. Działalność finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym była natomiast bezpośrednio związana z działalnością operacyjną Spółki, a na jej wynik na działalności finansowej w 2019 roku miał wpływ przede wszystkim poziom naliczonych odsetek 3,4 mln zł oraz kosztów finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego 2,4 mln zł.

W konsekwencji zysk brutto Spółki w 2019 roku wyniósł 35,6 mln zł, co oznacza ponad dwukrotny wzrost (o 18,1 mln zł) w porównaniu do 2018 roku.

Podatek dochodowy w 2019 roku wyniósł 7,8 mln ł i był niższy o 1,5 mln zł w porównaniu do 2018 roku.

Zysk netto Spółki za 2019 rok wyniósł 27,7 mln zł, co stanowi poprawę wyniku netto aż o 19,6 mln zł rdr.

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	31-12-2019	31-12-2018	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	210 705	145 464	65 241	44,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	90 811	115 649	-24 838	-21,5%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	51 009	0	51 009	nd.
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	2 943	460	2 483	539,8%
Udziały w jednostkach zależnych	5 415	2 015	3 400	168,7%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	506	506	0	0,0%
Należności długoterminowe	12 386	9 793	2 593	26,5%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	29 508	2 116	27 392	1 294,5%
Pożyczki udzielone	0	3 472	-3 472	-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe	9 119	2 445	6 674	273,0%

Aktywa obrotowe	1 047 489	688 532	358 957	52,1%
Zapasy	44 044	57 712	-13 668	-23,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	618 764	295 962	322 802	109,1%
Pozostałe należności finansowe	5 191	2 610	2 581	98,9%
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	182 397	283 674	-101 277	-35,7%
Pozostałe należności niefinansowe	3 119	8 793	-5 674	-64,5%
Rozliczenia międzyokresowe	11 905	6 441	5 464	84,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	182 064	33 339	148 725	446,1%
Pozostałe aktywa finansowe	5	1	4	400,0%
SUMA AKTYWÓW	1 258 194	833 996	424 198	50,9%

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Pozycja	31-12-2019	31-12-2018	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	228 623	207 100	21 523	10,4%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
Kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	25 479	5 901	19 578	331,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 159	-1 137	-22	1,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-344	113	-457	-404,4%
Zobowiązania długoterminowe	116 010	68 330	47 680	69,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	63 979	4 000	59 979	1 499,5%
Rezerwy	1 580	935	645	69,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	50 451	63 395	-12 944	-20,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	913 561	558 566	354 995	63,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	337 953	264 752	73 201	27,6%
Kredyty i pożyczki	58 896	54 041	4 855	9,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	22 336	16 750	5 586	33,3%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	172 919	5 237	167 682	3201,9%
Zaliczki otrzymane na dostawy	222 182	132 385	89 797	67,8%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	31 976	54 785	-22 809	-41,6%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	28 381	0	28 381	nd.
Rozliczenia międzyokresowe	31 447	26 475	4 972	18,8%
Rezerwy	7 471	4 141	3 330	80,4%
Zobowiązania razem	1 029 571	626 896	402 675	64,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 258 194	833 996	424 198	50,9%

Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje jest zbliżona do struktury bilansu Grupy.

Na koniec 2019 roku suma bilansowa Spółki osiągnęła wartość 1 258,2 mln zł, co oznacza znaczący wzrost skali działalności w okresie sprawozdawczym (wzrost o 50,9% rdr.), na skutek realizacji rekordowego portfela zamówień. Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Aktywa trwałe na koniec 2019 stanowiły 16,7% wartości sumy bilansowej (wobec 17,4% na koniec 2018 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 210,7 mln zł i była wyższa o 65,2 mln zł wobec stanu na koniec 2018 roku (145,5 mln zł).

Wśród aktywów trwałych na koniec 2019 roku największą pozycję stanowią:

• rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 141,8 mln zł (wzrost o 26,2 mln zł) i dotyczą posiadanego i sukcesywnie rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego;
• aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 29,5 mln zł (wobec 2,1 mln zł na koniec 2018 roku) i wynikają głównie z rozliczenia robót długoterminowych (per saldo 16,6 mln zł oraz aktywa na stratę podatkową (14,6 mln zł), w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów.

Aktywa obrotowe na koniec 2019 roku stanowiły 83,3% wartości bilansowej (wobec 82,6% według stanu na koniec 2018 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 1 047,5 mln zł, wobec 688,5 mln zł rok wcześniej, co stanowi wzrost o 359 mln zł (52,1%).

Wśród aktywów obrotowych na koniec 2019 roku największą pozycję stanowią:

• należności z tytułu dostaw i usług o wartości 618,8 mln zł wobec 296 mln zł na koniec 2018 roku – silny wzrost jest spowodowany wysokim poziomem sprzedaży w czwartym kwartale 2018 roku, szczególnie w grudniu ubiegłego roku,
• aktywa z tytułu umów z klientami, związane z rozliczeniami z tytułu umów budowlanych 182,3 mln zł (wobec 282,6 mln zł) – spadek poziomu doszacowania związany jest wejściem w fazę końcową dużej grupy kontraktów i proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do poniesionych kosztów,
• wysoki wzrost wartości środków pieniężnych i gotówki (182,1 mln zł na koniec 2019 roku wobec 33,3 mln zł rok wcześniej) – na skutek rozliczenia płatności przez głównego odbiorcy Spółki na koniec roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2019 roku wyniósł 18,2% - co stanowi spadek w ciągu ubiegłego roku, na skutek znacznego wzrostu skali działalności Spółki. Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2019 roku 228,6 mln zł, co stanowi wzrost o 21,5 mln zł głównie z tytułu wygenerowanego zysku netto Emitenta w roku obrotowym.

Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu zwrotnego 34 mln zł, co jest związane z rozwojem parku maszynowego (m.in. zakup podbijarki, oczyszczarki i wagonów MFS),
• długoterminowej pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o.,
• transakcji leasingu finansowego 35,7 mln zł (wobec 44 mln zł na koniec 2018 roku),

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 14,6 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki na koniec 2019 roku znacznie wzrosła i wyniosła 913,6 mln zł wobec 558,6 mln zł rok wcześniej (wzrost o 63,6% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania handlowe, które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą podwykonawców i dostawców,
• zaliczki otrzymane na dostawy 222,2 mln zł wobec 132,4 mln zł na koniec 2018 roku,
• zobowiązania z tytułu umów z klientami (172,9 mln zł na koniec okresu sprawozdawczego wobec 1,9 mln zł rok wcześniej) związane z odnotowaniem na niektórych kontraktach proporcjonalnie wyższego poziomu fakturowania niż wynikające z zaawansowania kosztowego kontraktów.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2019	2018	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	35 573	17 464	18 109
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	21 007	16 116	4 891
Zysk na działalności inwestycyjnej	323	51	272
Zmiana stanu należności	-220 962	-229 905	8 943
Zmiana stanu zapasów	13 668	3 157	10 511
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	314 251	-12 117	326 368
Przychody z tytułu odsetek	-597	-1 305	708
Koszty z tytułu odsetek	5 818	2 725	3 093
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-7 274	17 774	-25 048
Zmiana stanu rezerw	3 976	784	3 192
Podatek dochodowy zapłacony	-6 732	0	-6 732
Pozostałe	-167	29 730	-29 897
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	158 884	-155 526	314 410
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	371	106	265
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-19 619	-8 556	-11 063
Odsetki otrzymane	529	1 118	-589
Spłata udzielonych pożyczek	3 651	2 042	1 609
Udzielone pożyczki	-3 651	-27 734	24 083
Pozostałe	-2 073	-1 336	-737
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 792	-34 360	13 568
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-17 928	-12 149	-5 779
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	161 464	71 431	90 033
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-5 743	0	-5 743
Spłata pożyczek/kredytów	-141 395	-13 390	-128 005
Odsetki zapłacone	-5 560	-1 984	-3 576
Pozostałe	19 795	-4 670	24 465
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 633	39 238	-28 605
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	148 725	-150 648	299 373
Środki pieniężne na początek okresu	33 339	183 987	-150 648
Środki pieniężne na koniec okresu	182 064	33 339	148 725

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

TORPOL rozpoczął rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,3 mln zł (w tym 0,9 mln zł dedykowane na realizację konkretnego kontraktu), natomiast zakończył 2019 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 182,1 mln zł (w tym 1,3 mln zł na realizację konkretnego kontraktu). Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 148,7 mln zł.

Na koniec 2019 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 158,9 mln zł (wzrost o 314,4 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie –wzrost o 107 mln zł).

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2019 roku było ujemne i wyniosło –20,8 mln zł (wobec ujemnej pozycji –34,4 mln zł w 2018 roku), co wynika głównie z dokonanych inwestycji rzeczowych w park maszynowy.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 10,6 mln zł w 2019 roku wobec dodatnich przepływów 39,2 mln zł w ciągu 2018 roku, co jest spowodowane głównie wyższymi wpływami finansowymi z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek (20,1 mln zł powyżej wartość spłaconych kredytów i pożyczek.

3.7. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

	Wskaźnik rentowności (w %)	2019	2018	Metodologia
	marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	4,70 (4,50)	5,45 (5,18)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
	marża zysku ze sprzedaży netto Grupa Emitent	2,65 (2,63)	3,37 (3,27)	zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
	EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	65 186 (62 609)	69 080 (65 308)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
	marża EBITDA Grupa (Emitent)	4,06 (4,00)	4,53 (4,36)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
	marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	2,67 (2,65)	3,39 (3,28)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
	marża brutto Grupa (Emitent)	2,29 (2,27)	3,17 (1,16)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto na dz. kontynuowanej Grupa		1,84	2,59	zysk netto z działalności kontynuowanej/ przychody ze sprzedaży w danym okresie
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl	T: +48 61 87 82 700 NIP: 972-09-59-445 F: +48 61 87 82 790 REGON: 639691564 E: Torpol@Torpol.pl KRS: 0000407013		Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Wskaźnik rentowności (w %)	2019	2018	Metodologia
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	1,82 (1,77)	1,26 (0,54)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	2,74 (2,65)	2,35 (1,02)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na początek poprzedniego roku obrotowego)
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	13,76 (12,74)	10,02 (4,02)	zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość kapitałów własnych na początek poprzedniego roku obrotowego)

Mimo trudnych okoliczności rynkowych, związanych z presją kosztową dotyczącą wzrostu cen materiałów i surowców, poziomu wynagrodzeń w branży budowlanej, Grupa Emitenta skutecznie zarządzała ryzykami operacyjnymi, dzięki czemu uniknęła głębokiego spadku rentowności. Zanotowane spadki w 2019 rdr. są przede wszystkim spowodowane dużym udziałem grupy kontraktów charakteryzujących się niższą średnią marżową (szczególnie w czwartym kwartale 2019 roku) oraz przesunięciem rozliczenia istotnego kontraktu Emitenta na pierwszy kwartał bieżącego roku. Biorąc pod uwagę powyższe, zaprezentowane powyżej wskaźniki rentowności wskazują na stabilną sytuację Grupy i Spółki, utrzymaną dzięki odpowiedniej dyscyplinie kosztowej oraz sprawnej i terminowej realizacji robót budowlanych, a także zabezpieczenia w dużej mierze strony kosztowej, polegającej na zakontraktowaniu większości dostaw podstawowych materiałów.

3.8. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2019 rok.

3.9. INSTRUMENTY FINANSOWE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

3.10. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Poziom gotówki jest ściśle skorelowany ze specyfiką robót w toku realizowanych kontraktów przez Grupę. W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie okresowymi nadwyżkami pieniężnymi. Zdaniem zarządu Emitenta aktualnie posiadane środki pieniężne oraz dostęp do limitów kredytowych są dostosowane do skali posiadanego portfela zamówień, a w przypadku pozyskiwanych projektów możliwości zaliczkowania kontraktów (do 10% wartości kontraktu brutto) przez zamawiającego PKP PLK powodują, że dobra sytuacja płynnościowa Grupy powinna utrzymywać się w kolejnych okresach.

3.10.1.OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki.

Wskaźniki płynności	2019	2018	Zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł) Grupa (Emitent)	132 949 (133 928)	126 326 (129 966)	6 623 (3 962)	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca Grupa (Emitent)	1,14 (1,15)	1,22 (1,23)	-0,08 (-0,08)	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka Grupa (Emitent)	1,09 (1,10)	1,12 (1,13)	-0,03 (-0,03)	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa Grupa (Emitent)	0,21 (0,20)	0,06 (0,06)	0,15 (0,14)	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności (bieżącej i szybkiej), jakie Grupa i Spółka wygenerowały w 2019 roku, zasadniczo pozostały na tym samym poziomie i potwierdzają stabilną sytuację płynnościową. Widoczny wzrost wartości wskaźnika płynności natychmiastowej wynika ze spływu należności handlowych w czwartym kwartale ubiegłego roku na skutek rozliczenia płatności przez głównego odbiorcę Grupy pod koniec roku obrotowego.

3.10.2.WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, mimo wzrostu udziału kapitału obcego w finansowaniu majątku Grupy, pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy.

www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2019 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

wskaźnik	2019	2018	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym Grupa (Emitent)	0,17 (0,18)	0,24 (0,25)	-0,07 (-0,07)	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Grupa (Emitent)	1,08 (1,09)	1,41 (1,42)	-0,33 (-0,34)	kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie Grupa (Emitent)	0,83 (082)	0,76 (0,75)	0,07 (0,07)	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych Grupa (Emitent)	4,76 (4,50)	3,20 (3,03)	1,56 (1,48)	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe Grupa (Emitent)	0,74 (0,73)	0,68 (0,67)	0,06 (0,06)	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe Grupa (Emitent)	0,09 (0,09)	0,08 (0,08)	0,01 (0,01)	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto (w tys. zł) Grupa (Emitent)	-2 909 (13 598)	107 222 (104 847)	-110 131 (-91 249)	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężnei ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do EBITDA Grupa (Emitent)	-0,04 (0,22)	1,55 (1,61)	1,59 (-1,39)	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie

Grupa na koniec 2019 roku nie posiada zadłużenia finansowego netto, co oznacza znaczną poprawę (o 110,1 mln zł) w ciągu okresu sprawozdawczego. Należy również zwrócić uwagę na wzrost zadłużenia kapitałów własnych Grupy (i Emitenta) w 2019 roku, co jest spowodowane znacznym

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

wzrostem skali działalności i tym, że w dużej mierze płatności na rzecz podwykonawców są realizowane ze środków otrzymanych od zamawiających za wykonaną i sprzedaną produkcję.

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat, w szczególności do zakończenia obecnej perspektywy UE. Pomimo stabilnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

3.11. INWESTYCJE

3.11.1.PLAN INWESTYCYJNY

BIEŻĄCE INWESTYCJE

W 2019 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	2 073	0	2 073
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	7 407	36 385	43 792
RAZEM Emitent	9 480	36 385	45 865
TOG			703
Razem Grupa			46 568

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2019 roku należą:

• zakup oczyszczarki tłucznia RM o łącznej wartości ok. 18,7 mln zł, z tego w 2019 roku zrealizowano 11,2 mln zł;
• zakup 3 wagonów transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o łącznej wartości ok. 17,4 mln zł z tego w 2019 roku zrealizowano 14 mln zł;
• zakup środków transportu ok. 7,2 mln zł, w tym naczepy o wartości ok. 4,5 mln zł;
• zakup żurawia marki Kirow ok. 4,8 mln zł;
• wdrożenie systemu zarządzania zasobami przedsiębiorstwa (ERP), którego dostawcą jest IFS (Industrial and Financial Systems Poland sp. z o.o.) – ok. 2,6 mln zł. Jest to najistotniejszy, wielomodułowy system informatyczny Spółki zawierający również moduł zarządzania projektami.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G

Plan inwestycyjny Grupy został zrealizowany w 96,7%, w tym zrealizowane zostały wszystkie istotne inwestycje.

PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2020 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 28,4 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego	27 976
maszyny i urządzenia	17 490
środki transportu	5 295
wartości niematerialne i prawne	1 844
pozostałe Emitent	3 347
TOG	749
RAZEM Grupa	28 395

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 19,8 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 8,6 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2020 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz rozwój oprogramowania klasy ERP.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

3.11.2.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego).

3.11.3.EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2019 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.

4. DZIAŁALNOŚĆ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

4.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na koniec 2019 roku Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ok. 3,09 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2022 roku włącznie. Aktualnie długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 5%, natomiast nieznacznie niższy poziom rentowności na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy (4,7%) wynika z opisanego wcześniej przesunięcia realizacji istotnego projektu Emitenta na pierwszy kwartał 2020 roku i tym samym większego udziału kontraktów realizowanych z niższą rentownością w okresie sprawozdawczym, w szczególności w ostatnim kwartale 2019 roku. Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na koniec 2019 roku oraz po okresie sprawozdawczym:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Zadanie 1 – Port Szczecin	lip.19	lut.22	701,2	22,7%
2	Zadanie 2 – Port Świnoujście	lip.19	lut.22	401,7	13,0%
3	E59 Rawicz – Leszno	maj.19	gru.20	278,7	9,0%
4	Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	266,0	8,6%
5	Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	313,9	10,2%
6	Gdańsk Zaspa Towarowa	cze.19	gru.21	247,6	8,0%
7	E59 Leszno – Czempin	maj.17	gru.20	163,8	5,3%
8	Elektrownia Ostrołęka C	paź.19	paź.22	163,7	5,3%
9	Elektrownia Jaworzno III	gru.17	kwi.20	50,7	1,6%
10	l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	paź.17	gru.20	100,1	3,2%
11	LCS Konin	mar.17	sie.20	80,7	2,6%
12	l. 219 Szczytno – Ełk	sie.17	maj.20	25,4	0,8%
13	E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	wrz.17	maj.20	51,2	1,7%
14	l.31 Czeremcha - Hajnówka	wrz.17	paź.20	55,8	1,8%
15	l. 216 Działdowo - Olsztyn	wrz.17	wrz.20	40,8	1,3%
16	l. 289 Legnica – Rudna Gwizdanów	lip.17	gru.19	9,8	0,3%
17	E30 Kraków Mydlniki	lis.16	maj.20	29,1	0,9%
18	l. 52 Lewki – Hajnówka	sie.17	wrz.20	15,3	0,5%
19	dworzec kolejowy Pomiechówek	kwi.19	mar.20	4,8	0,2%
20	l.32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	sie.17	paź.20	10,8	0,3%
21	Pozostałe Emitent			4,7	0,2%
22	TOG			73,5	2,4%
	RAZEM			3 089,3	100,0%

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

W przypadku projektu E59 Leszno – Czempin Emitent prowadzi rozmowy z zamawiającym dotyczące przedłużenia terminu realizacji z przyczyn nieleżących po stronie wykonawcy do grudnia 2020 roku.

W przypadku projektu Elektrownia Ostrołęka C zamawiający w dniu 14 lutego 2020 roku przekazał polecenie zawieszenia realizacji na podstawie par. 14 ust. 15 umowy kontraktu. Okres zawieszenia rozpoczyna się w dacie dzisiejszej i obejmie okres nie dłuższy niż 4 miesiące, przy czym termin realizacji przedmiotu umowy ulegać będzie wydłużeniu o okres zawieszenia.

W przypadku projektu Elektrownia Jaworzno III Emitent zakończył realizację projektu i dokonał jego przekazania zamawiającemu. Protokół odbioru został podpisany z datą 28 lutego 2020 roku, natomiast całkowite zakończenie projektu ustalono na 30 kwietnia 2020 roku. Nieznaczne przesunięcie terminu realizacji wynikało z przyczyn nieleżących po stronie wykonawcy.

W przypadku projektu l. nr 133 Trzebinia - Krzeszowice konsorcjum firm, którego Emitent jest liderem, prowadzi rozmowy z zamawiającym dotyczące przedłużenia terminu realizacji z przyczyn nieleżących po stronie konsorcjum do grudnia 2020 roku.

W przypadku projektu l. nr 289 Legnica – Rudna Gwizdanów – projekt został zakończony, trwa odbiór końcowy.

W przypadku projektu E30 Kraków Mydlniki Emitent rozmowy z zamawiającym dotyczące przedłużenia terminu realizacji z przyczyn nieleżących po stronie wykonawcy do maja 2020 roku.

4.2. AKWIZYCJE W 2019 ROKU

AKTYWNOŚĆ EMITENTA

W ubiegłym roku Emitent, mimo posiadania istotnego portfela zamówień, dalej pozostał aktywny na rynku postępowań przetargowych organizowanych głównie przez PKP PLL, pozyskując istotne zamówienia, które w latach 2020-2021 będą determinować skalę działalności Grupy.

W 2019 roku TORPOL złożył 31 ofert w postępowaniach przetargowych, w tym:

• 21 ofert w postępowaniach prowadzonych w trybie przetargu nieograniczonego,
• 4 oferty w postępowaniach prowadzonych w trybie negocjacji bez ogłoszenia,
• 4 oferty w trybie zapytania ofertowego,
• 2 oferty w trybie zamówienia z wolnej ręki.

W okresie sprawozdawczym rozstrzygnięto 41 postępowań, z czego dokonano wyboru najkorzystniejszej oferty w 34 postępowaniach. Z tego Spółka pozyskała (zawarła umowy z zamawiającym) na realizację 14 zamówień. Efektywność w ujęciu ilościowym wyniosła zatem 41%:

• 1. Włączenie układu bocznicowego CLIP w linię kolejową nr 003 Warszawa Zachodnia Kunowice (E20):
  2. zamawiający: Centrum Logistyczno Inwestycyjne Poznań II sp. z o.o.,
  3. wartość: 17 691 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 31.01.2019 r.,
  5. termin realizacji: czerwiec 2019 roku.
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót na odcinku Warszawa Wschodnia Towarowa Warszawa Antoninów – Warszawa Rembertów na linii kolejowej nr 2 dla projektu POIiŚ 5.1- 18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I":
  2. zamawiający: PKP PLK
  3. wartość: 10 198 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 05.02.2019 r.,
  5. termin realizacji: maj 2019 roku.
• 1. Wykonanie robót branży energetycznej (sieć trakcyjna) w ramach zadania pn.: "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego - Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego - Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap I)":
  2. zamawiający: ZRK DOM w Poznaniu sp. z o.o.,
  3. wartość: 10 850 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 25.02.2019 r.,
  5. termin realizacji: kwiecień 2019 roku.
• 1. Opracowanie, zakup i dostawa materiałów sieciowych na LK E59:
  2. zamawiający: ZRK DOM w Poznaniu sp. z o.o.,
  3. wartość: 6 020 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 06.03.2019 r.,
  5. termin realizacji: kwiecień 2019 roku.

• 1. Likwidacja dysfunkcji skarpy nasypu od km 36,200 do km 36,300 w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281,766 na odcinku Oleśnica/Łukanów-Krotoszyn-Jarocin-Września-Gniezno":
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wartość: 1 870 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 02.04.2019 r.,
  5. termin realizacji: kwiecień 2019 roku.
• 1. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska:
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wartość: 330 732 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 07.08.2019 r.,
  5. termin realizacji: 38 miesięcy od dnia zawarcia.
• 1. Wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk:
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wykonawca: PUT Intercor sp. z o.o. i Spółka,
  4. wartość: 758 042 tys. zł netto,
  5. data zawarcia: 24.06.2019 r,
  6. termin realizacji: 30 miesięcy od dnia zawarcia.
• 1. Roboty budowlane na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk":
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wykonawca: Spółka i PUT Intercor sp. z o.o.,
  4. wartość: 391 869 tys. zł netto,
  5. data zawarcia: 24.06.2019 r.,
  6. termin realizacji: 30 miesięcy od dnia zawarcia.
• 1. Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie 1 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście":
  2. zamawiający: PKP PLK, Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.,
  3. wartość: 936 589 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 29.07.2019 r.,
  5. termin realizacji: 31 miesięcy od dnia zawarcia.

• 1. Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście - Zadanie 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu".;
  2. zamawiający: PKP PLK, Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.,
  3. wartość: 508 049 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 29.07.2019 r.,
  5. termin realizacji: 31 miesięcy od dnia zawarcia.
• 1. Budowa dworca kolejowego Pomiechówek:
  2. zamawiający: PKP S.A.,
  3. wartość: 9 091 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 09.04.2019 r.,
  5. termin realizacji: 50 tygodni od dnia zawarcia.
• 1. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego - Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego - Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap II)":
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wartość: 462 250 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 10.05.2019 r.,
  5. termin realizacji: grudzień 2020 roku.
• 1. Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C:
  2. zamawiający: Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.,
  3. wykonawca: Spółka i Zakłady Automatyki KOMBUD S.A.,
  4. wartość: 178 819 tys. zł netto,
  5. data zawarcia: 04.10.2019 r.,
  6. termin realizacji: 36 miesięcy od dnia zawarcia.
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na przeniesieniu obsługi istniejących urządzeń srk st. Gągławki na stacji Olsztynek na linii kolejowej Działdowo - Olsztynek nr 216:
  2. zamawiający: PKP PLK,
  3. wartość: 8 795 tys. zł netto,
  4. data zawarcia: 31.12.2019 r.,
  5. termin realizacji: wrzesień 2020 roku.

Wartość łączna netto umów zawartych w 2019 roku przez Emitenta (uwzględniając udział konsorcjantów) wyniosła 3,631 mld zł netto.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Poniższa tabela prezentuje liczbę ofert składanych zamawiającym.

Zamawiający	Liczba ofert
PKP PLK	18
PKP S.A.	5
Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.	1
Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A.	1
Miasto Poznań	4
Centrum Logistyczno-Inwestycyjne Poznań II sp. z o.o.	2
ZRK – DOM w Poznaniu sp. z o.o.	3
RAZEM	34

AKTYWNOŚĆ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

W 2019 roku spółka zależna TOG wzięła udział 41 postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości 138,7 mln zł netto, z czego pozyskała (zawarła umowy) 13 zamówień o łącznej wartości 56,1 mln zł. Ponadto TOG pozyskała 2 kolejne zamówienia, dla których ofertę złożono w 2018 roku.

Poniższa tabela prezentuje liczbę kontraktów realizowanych na rzecz zamawiających.

Zamawiający	Liczba ofert
PGNiG Zielona Góra	9
Gaz-System Poznań	3
Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn	2
Orlen Upstream	1
RAZEM	15

4.3. UMOWY ZNACZĄCE

4.3.1. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2019 roku i do daty Raportu:

▪ w dniu w dniu 3 stycznia 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" z dnia 28 sierpnia 2017 roku. Na mocy

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

aneksu zmianie uległ przede wszystkim okres realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na trzeci kwartał 2020 roku;

• w dniu 17 stycznia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia. W dniu 12 marca 2019 roku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej. Cena wybranej oferty złożonej przez Konsorcjum ok. 932,9 mln zł brutto (tj. ok. 758 mln zł netto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi ok. 46%. Umowa została podpisana 24 czerwca 2019 roku;
• w dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł z PKP PLK umowę na realizację robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, którego przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I" (RB nr 62/2017 z dnia 25 września 2017 roku). Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 10,2 mln zł netto, tj. ok. 12,5 mln zł brutto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na maj 2020 roku;
• w dniu 7 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta (lider konsorcjum) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia Inwestycji. Cena oferty złożonej przez konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 391,9 mln zł netto (tj. 482,0 mln zł brutto). Aktualny udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 83,3%. W dniu 13 marca br. Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej, natomiast umowa została zawarta 24 czerwca 2019 roku;
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie nr 1 w ramach projektu pn: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

punktów w aukcji elektronicznej przeprowadzonej przez PKP PLK (Inwestor). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 1 152 mln zł brutto (tj. ok. 936,6 mln zł netto). W dniu 28 maja 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została podpisana 29 lipca 2019 roku;

• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta została wybrana przez PKP PLK (Inwestor) jako najkorzystniejsza na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" (łącznie jako Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowią całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 80%), termin realizacji (waga 10%) oraz doświadczenie personelu wykonawcy (waga 10%). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej przez Emitenta ofercie został określony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 406,8 mln zł brutto (330,7 mln zł netto), natomiast umowa została podpisana 7 sierpnia 2019 roku;
• w dniu 19 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji bez ogłoszenia przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap II)", posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). W dniu 29 marca 2019 orku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta jako najkorzystniejszej w ramach ww. postępowania. Termin realizacji ww. inwestycji został określony na połowę grudnia 2020 roku od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Spółkę wynosi ok. 568 mln zł brutto (tj. ok. 462 mln zł netto). W dniu 10 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę na realizację ww. inwestycji;
• w dniu 25 marca 2019 roku do Spółki wpłynął datowany na dzień 21 marca 2019 roku obustronnie podpisany aneks do umowy z dnia 28 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zamówienia pn. "Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na 27 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 26 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez PKP PLK (Inwestor) pn.: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście – Zadanie nr 2 w ramach projektu

TORPOL S.A.
-------------

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji elektronicznej. Kryterium oceny ofert stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 624,9 mln zł brutto (tj. ok. 508 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 499 mln zł brutto (406 mln zł netto). 28 marca 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została zawarta 29 lipca 2019 roku;

• w dniu 2 kwietnia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider) oraz PRE-FABRYKAT sp. z o.o. w organizowanym przez Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego – budowa Ośrodka Narciarstwa Biegowego i Biathlonu w Szklarskiej Porębie – Jakuszycach została wybrana jako najkorzystniejsza, łącznie na podstawie przyjętych kryteriów oceny cena (waga 60%), doświadczenie kluczowego personelu (waga 10%) oraz metodyka wykonawcy (waga 30%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 19 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 188,3 mln zł brutto (tj. ok. 141,5 mln zł netto). Udział Emitenta w Konsorcjum został określony na 50%. Od wyboru zamawiającego zostały wniesione odwołania. W dniu 6 maja 2019 roku Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie, w którym stwierdziła, że oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta podlega wykluczeniu z udziału w postępowaniu;
• w dniu 26 kwietnia 2019 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider) oraz Zakłady Automatyki KOMBUD S.A. złożona w organizowanym przez Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. postępowaniu o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego na "Przebudowę układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", została wybrana jako najkorzystniejsza na podstawie przyjętych kryteriów oceny: cena (waga 90%) oraz termin wykonania wskazanego zakresu prac (waga 10%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219,9 mln zł brutto (tj. ok. 178,8 mln zł netto). Aktualny udział Emitenta w konsorcjum wynosi 91,5%. W dniu 4 października 2019 roku przedmiotowa umowa została zawarta. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 13 lutego 2020 roku Emitent powziął informację o zawieszeniu finansowania ww. inwestycji przez spółki Energa S.A. i Enea S.A. będące udziałowcami zamawiającego i sponsorami inwestycji, w konsekwencji czego następnego dnia (14 lutego 2020 roku) Emitent otrzymał pismo od zamawiającego, w którym zamawiający polecił konsorcjum firm realizujących inwestycję polecenie zawieszenia na podstawie par. 14 ust. 15 przedmiotowej umowy. Okres zawieszenia rozpoczął się 14 lutego 2020 roku i obejmuje okres nie dłuższy niż 4 miesiące, przy czym termin realizacji inwestycji ulegać będzie wydłużeniu o okres zawieszenia. W dniu 21 lutego udziałowcy zamawiającego podpisali uzgodnienie na temat analiz w okres zawieszenia prac w ramach inwestycji. Uzgodnienie określa szczegółowy zakres

TORPOL S.A.
-------------

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

www.Torpol.pl

E: Torpol@Torpol.pl

i harmonogram analiz aspektów techniczno-technologicznych, ekonomicznych, organizacyjno-prawnych i finansowych inwestycji. Zgodnie z deklaracją proces analiz zostanie ukończony do 7 maja 2020 roku. Emitent czeka na przedstawienie wyników analiz i dalsze kroki zamawiającego w przedmiocie kontynuowania inwestycji;

• w dniu 7 maja 2019 roku wpłynął do Spółki aneks do umowy z dnia 21 września 2017 roku na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka" datowany na dzień 23 kwietnia 2019 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został określony na 21 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 25 czerwca 2019 roku dostawca Emitenta, spółka Arcelor Mittal Poland S.A. potwierdził przyjęcie do realizacji dwóch zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 17 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez dostawcę w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła ok. 42,7 mln zł netto. Dostawy będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram;
• w dniu 7 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z dostawcą, spółką Track Tec KolTram sp. z o.o. trzy umowy sprzedaży materiałów budowlanych obejmujących rozjazdy kolejowe o łącznej wartości 17,6 mln zł netto na potrzeby wykonania realizowanych przez Spółkę projektów budowlanych. W związku z zawarciem ww. umów łączna wartość dostaw materiałów budowalnych realizowanych na rzecz Spółki przez podmioty z grupy kapitałowej Track Tec w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 48,6 mln zł netto. Umowy zostały zawarte na czas określony i będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram prac związanych z realizowanymi przez Emitenta projektami budowlanymi do końca lipca 2021 roku. W przypadku nieterminowych dostaw produktów umowy przewidują możliwość żądania przez Spółkę uzgodnionych kar umownych, lecz nie więcej niż 10% wartości netto dostawy w stosunku do której nastąpiła zwłoka;
• w dniu 21 sierpnia Spółka zawarła z PKP PLK aneks do umowy, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk", na mocy którego, w szczególności termin realizacji uległ wydłużeniu o 9 miesięcy oraz został wyznaczony na maj 2020 roku, jak również zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace o wartości ok. 19,9 mln zł netto. W pozostałym zakresie warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. Ponadto w dniu 29 października 2019 roku Emitent zawarł kolejny aneks do tej umowy, na mocy którego zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace budowlane o wartości ok. 43,1 mln zł netto. W pozostałym zakresie warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. Z kolei w dniu 29 października 2019 roku Emitent podpisał aneks do przedmiotowej umowy, na mocy którego zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace budowlane, o wartości ok. 43,1 mln zł netto. W pozostałym zakresie aneks nie wprowadził istotnych zmian do umowy;
• w dniu 17 września 2019 roku Spółka zawarła ze spółką Zakłady Automatyki "KOMBUD" S.A. (Podwykonawca) dwie odrębne umowy podwykonawcze (Umowy) dotyczące wykonania robót budowlanych oraz dokumentacji projektowej w branży "sterowania ruchem kolejowym" składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK i Zarządu

TORPOL S.A.
	ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań		F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000407013

Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. (Zamawiający) prac w ramach projektów odpowiednio na Stacji Szczecin Port Centralny (Umowa 1) oraz na Stacji Świnoujście (Umowa 2) w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Wartość Umowy 1 wynosi 124 mln zł netto, a jej czas realizacji określony został na 31 miesięcy. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 60 miesięcy. Wartość Umowy 2 wynosi 96,1 mln zł netto, natomiast czas realizacji robót objętych jej przedmiotem wynosi 31 miesięcy;

• w dniu 30 września Spółka zawarła ze spółką Krakowskie Zakłady Automatyki S.A (Podwykonawca) umowa podwykonawcza dotycząca wykonania robót budowlanych branży automatyki SRK (sterowanie ruchem kolejowym) oraz projektów wykonawczych, składających się na realizowane przez Emitenta w ramach konsorcjum na zlecenie PKP PLK prace na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk". Wartość Umowy wynosi 85 mln zł netto. Czas trwania robót objętych przedmiotem Umowy określony został na grudzień 2021 roku;
• w dniu 10 października 2019 roku Emitent uzgodnił z Przedsiębiorstwem Budownictwa Kolejowego i Inżynieryjnego sp. z o.o. (Podwykonawca) zakres dodatkowych prac podwykonawczych na łączną kwotę ok. 9,5 mln zł netto w związku z robotami budowlanymi prowadzonymi przez Podwykonawcę w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn", w związku z czym wartość umowy wynosi ok. 46,5 mln zł netto. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych w zakresie przede wszystkim sterowania ruchem kolejowym oraz telekomunikacji. Termin realizacji robót objętych uzgodniony został w oparciu o terminy realizacji prac wskazane w umowie zawartej pomiędzy Emitentem a PKP PLK;
• w dniu 27 listopada 2019 roku Spółka zawarła z Fabryką Urządzeń Kolejowych sp. z o.o. (dostawca) cztery umowy dostawy materiałów budowlanych obejmujące konstrukcje i osprzęt sieci trakcyjnej o łącznej wartości 28,3 mln zł (umowy) na potrzeby wykonania realizowanych przez Spółkę projektów budowlanych. W związku z zawarciem ww. umów łączna wartość dostaw materiałów budowalnych realizowanych na rzecz Spółki przez dostawcę w okresie ostatnich 12 miesięcy do 27 listopada 2019 roku wyniosła ok. 43,6 mln zł netto. Umowy zostały zawarte na czas określony i będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram prac związanych z realizowanymi przez Emitenta projektami budowlanymi do końca 2021 roku. W szczególności w przypadku nieterminowych dostaw produktów umowy przewidują możliwość żądania przez Spółkę uzgodnionych kar umownych, lecz nie więcej niż 15% wartości netto dostawy w stosunku do której nastąpiła zwłoka. Pozostałe warunki realizacji ww. umów, w tym w zakresie odpowiedzialności czy gwarancji za jakość przedmiotu dostaw, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu współpracy;
• w dniu 3 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z podwykonawcą KELLER-POLSKA sp. z o.o. umowę na wykonanie przez podwykonawcę określonych prac budowalnych w związku z robotami budowlanymi prowadzonymi przez Emitenta w ramach projektu "Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny – Zadanie 1 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

w Szczecinie i Świnoujściu". Wartość umowy wynosi 49,8 mln zł netto. Termin realizacji robót został określony na październik 2021 roku i został uzgodniony w oparciu o terminy realizacji prac wskazane w umowie zawartej pomiędzy Emitentem a PKP PLK. Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych m.in. w przypadku nieterminowego wykonania jej przedmiotu, których łączna sum a naliczonych kar umownych z pozostałych tytułów nie przekroczy 20% wynagrodzenia netto. Niezależnie od powyższego Emitent ma możliwość nałożenia kary z tytułu odstąpienia przez Spółkę Umowy z winy podwykonawcy w wysokości 30% wynagrodzenia netto. Ponadto Emitent nałoży wszelkie kary lub obciążenia nałożone na niego przez PKP PLK lub podmioty trzecie w związku z realizacją umowy przez podwykonawcę. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie zabezpieczenia i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;

• w dniu 12 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Komunikacyjnymi Zakładami Automatyki TRANS-TEL sp. z o.o. (podwykonawca) umowę na zaprojektowanie urządzeń wewnętrznych oraz wykonanie przez podwykonawcę określonych robót budowlanych w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta na rzecz PKP PLK w ramach projektu pn: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska". Wartość umowy wynosi ok. 54,7 mln zł netto. Termin realizacji robót objętych przedmiotem umowy został określony w oparciu o terminy realizacji prac wskazane w umowie zawartej pomiędzy Emitentem a PKP PLK w ramach ww. projektu. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie jej zabezpieczenia i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 20 grudnia 2019 roku Emitent zawarł ze spółką Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. (podwykonawca) umowę dotyczącą wykonania robót budowlanych branży SRK (sterowanie ruchem kolejowym) oraz projektów wykonawczych i podwykonawczych, składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK prace budowlane w ramach projektu pn.: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk". Wartość umowy wynosi 49,5 mln zł netto. Termin wykonania robót objętych przedmiotem umowy został określony na grudzień 2021 roku, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 60 miesięcy. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie jej zabezpieczenia i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent zawarł z POLKOL s p. z o.o. (podwykonawca) umowę na wykonanie przez podwykonawcę określonych robót budowalnych w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta na rzecz PKP PLK na Stacji Świnoujście w ramach umowy na realizację projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów mors kich w Szczecinie i Świnoujściu". Wartość umowy wynosi ok. 13,6 mln zł netto. Termin realizacji robót objętych przedmiotem umowy został określony na 27 listopada 2021 roku. Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych m.in. w przypadku nieterminowego lub niewłaściwego wykonania jej przedmiotu, przy czym limit kar umownych został ograniczony do wysokości 50% wartości wynagrodzenia. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie zabezpieczenia i możliwości odstąpienia lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

stosowanych dla tego typu umów. W związku z zawarciem ww. umowy wartość współpracy Emitenta z podwykonawcą w okresie ostatnich 12 miesięcy do 13 stycznia 2020 roku łącznie wyniosła ok. 51,8 mln zł netto.

4.3.2. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2019 roku i do daty publikacji Raportu:

• w dniu 15 stycznia 2019 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 50 mln zł. Zgodnie z aneksem termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2019 roku. Z kolei w dniu 15 października 2019 roku Spółka zawarła z Generali kolejny aneks do umowy ramowej, na mocy którego termin ważności limitu uległ przesunięciu do dnia 31 grudnia 2019 r., a wysokość przyznanego limitu odnawialnego wzrosła z 50 mln zł do 53,75 mln zł. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom. Następnie w dniu 5 lutego 2020 roku Emitent zawarł z Generali kolejny aneks do ww. umowy ramowej, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom;
• w dniu 6 lutego 2019 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy do kwoty 120 mln zł będzie obowiązywał do 31 stycznia 2020 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• w dniu 4 marca 2019 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zmniejszeniu z kwoty 350 mln zł do 345 mln zł. Zmiana wysokości limitu wynika z konieczności realokowania części kwoty w ramach innych produktów ubezpieczeniowych w STU Ergo Hestia S.A. Dodatkowo, podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln zł (dotychczas 10 mln zł). Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian. Z kolei w dniu 21 lutego 2020 roku Emitent zawarł z STU Ergo Hestia S.A. kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ram ach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zwiększeniu z kwoty 345 mln zł do 385 mln zł. Pozostałe zapisy umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 8 maja 2019 roku Emitent zawarł z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w wysokości 8 mln zł z terminem spłaty do 31 października 2019 roku. Warunki udzielenia finansowania oraz oprocentowanie zostały ustalone za zasadach rynkowych. Ponadto w dniu 30 maja 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 50 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach, tj. w kwotach i) 20 mln zł, ii) 20 mln zł

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

oraz iii) 10 mln zł płatnych odpowiednio na koniec marca, maja i września 2020 roku. Spółce będzie przy tym przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki po potrąceniu wskazanej w umowie prowizji. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 75 mln zł z terminem do końca września 2022 roku, ii) weksel własny in blanco oraz iii) cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy, w tym dotyczące opłat prowizyjnych, możliwości odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Następnie w dniu 26 lipca 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 30 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach po 10 mln zł na koniec odpowiednio czerwca 2021 roku, listopada 2021 roku oraz marca 2022 roku, przy czym Spółce będzie przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 45 mln zł z terminem do końca marca 2024 roku, ii) weksel własny in blanco oraz iii) cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Na dzień publikacji Raportu łączna kwota zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek od TF Silesia sp. z o.o. wynosi 84 mln zł;

• w dniu 30 maja 2019 roku Spółka podpisała z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o 20 mln zł do kwoty 60 mln zł. Pozostałe warunki korzystania z ww. limitu gwarancyjnego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Natomiast w dniu 19 lutego 2020 roku Emitent zawarł z KUKE aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o 30 mln zł do kwoty 90 mln zł. Pozostałe warunki korzystania z ww. limitu gwarancyjnego, w tym w zakresie zabezpieczeń, możliwości odstąpienia od umowy czy naruszenia warunków współpracy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 26 czerwca 2019 roku Emitent zawarł z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego Emitent może korzystać z limitu na gwarancje do kwoty 40 mln zł do dnia 20 maja 2020 roku. Warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 18 lipca 2019 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu. Na mocy aneksu kwota przyznanego limitu wynosi 80 mln zł. W ramach ww. limitu Emitent może składać zlecenia udzielenia gwarancji w terminie do września 2020 roku. Pozostałe warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

• w dniu 24 lipca 2019 roku Spółka zawarła z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do umowy o limit gwarancyjny okres udostępnienia odnawialnego limitu do ustalonej aktualnie kwoty 80 mln zł został wydłużony do końca lipca 2020 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2030 roku. Ponadto w zakresie prawnych zabezpieczeń tej umowy, do końca lipca 2033 roku zaktualizowany został okres, w jakim bank będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w związku z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji środków pieniężnych do wysokości 120% przyznanego limitu gwarancyjnego. Z kolei na mocy aneksu do umowy kredytu wydłużony został termin dostępności/spłaty kredytu do końca lipca 2020 roku. Zgodnie z ww. aneksem wysokość przyznanego kredytu będzie wynosiła na odpowiednio i) 20 mln zł do końca września 2019 roku, ii) 15 mln zł w październiku 2019 roku oraz iii) 10 mln zł w okresie od listopada do końca lipca 2020 roku. Na mocy aneksu dokonana zostanie również aktualizacja prawnych zabezpieczeń kredytu uwzględniających bieżący termin obowiązywania umowy kredytu. Pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 9 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) dwie umowy o udzielenie gwarancji, na mocy których BGK udzieli: i) gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 115,2 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny - Zadanie 1 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu", ii) gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 62,5 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście - Zadanie 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią w szczególności przelew wierzytelności z tych kontraktów do wysokości kwoty udzielonych gwarancji, zastaw rejestrowy na rachunkach ww. kontraktów prowadzonych w BGK oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc na kwotę 150% sumy gwarancyjnej z terminem wykonalności 3 lat od ostatniego dnia terminu ważności gwarancji. W przypadku wypłaty przez BGK świadczenia z gwarancji Spółka jest zobowiązana zwrócić stosowne kwoty BGK. Pozostałe warunki, na których zostały zawarte umowy, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od nich czy naruszenia ich warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 4 września 2019 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) aneks do umowy na linię wielocelową, na mocy którego kwota limitu na gwarancje bankowe została zmniejszona z kwoty 130 mln zł do kwoty 86,3 mln zł, natomiast okres ważności limitu został ustalony do końca października 2019 roku z zastrzeżeniem, że zlecenia wystawienia nowych gwarancji nie będą w tym okresie realizowane. Z kolei w dniu 13 listopada br. Spółka zawarła z Credit Agricole kolejny aneks, na mocy którego kwota przyznanego limitu na gwarancje bankowe dotyczące realizowanych kontraktów została zmniejszona z kwoty 86,3 mln zł do kwoty 70 mln zł. Jednocześnie okres dostępności limitu został wydłużony do dnia 30 kwietnia 2020 roku oraz przywrócony został odnawialny

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

charakter limitu. W ramach przedmiotowego limitu, Spółka ma możliwość zlecania wystawienia gwarancji zwrotu zaliczki i wadialnych z maksymalnym terminem ważności do 24 miesięcy oraz do maksymalnej wysokości 20 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom;

• w dniu 11 września 2019 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) aneks do umowy, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje został ustalony do końca lipca 2020 roku. Dodatkowo, rodzaj dostępnych gwarancji został poszerzony o gwarancje należytego wykonania i usunięcia wad i usterek z maksymalnym terminem ważności do 6 lat. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z Bankiem nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 8 października 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych zawarty z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Zgodnie z zawartym aneksem dokonano zwiększenia o 20 mln zł wysokości przyznanego limitu gwarancyjnego na rynek polski, który po zmianie wynosi 84,8 mln zł. Pozostałe postanowienia ww. umowy nie uległy istotnym zmianom. Po zawarciu ww. aneksu łączny limit na gwarancje kontraktowe przyznany przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. na rzecz Grupy wynosi 86 mln zł. Na dzień Raportu ww. limit jest wykorzystany na poziomie ok. 80,4 mln zł;
• w dniu 16 października 2019 roku Spółka zawarła z Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (Gwarant) umowy linii gwarancyjnej, na mocy której Gwarant ustanowił na rzecz Spółki odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 40 mln zł. W ramach umowy, po spełnieniu warunków wyszczególnionych w umowie, będą mogły być udzielane gwarancje zwrotu zaliczki (z sublimitem do 20 mln zł), gwarancje przetargowe, gwarancje należytego wykonania kontraktu, gwarancje usunięcia wad lub usterek, regwarancje oraz inne rodzaje gwarancji po złożeniu wniosku i jego akceptacji przez Gwaranta z terminem obowiązywania przez okres nie dłuższy niż 60 miesięcy od daty ich wystawienia. Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości 120% przyznanego Limitu, przewidujące termin na wystąpienie z wnioskiem o nadanie oświadczeniu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 września 2028 roku;
• w dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z HSBC France S.A. Oddział w Polsce (następca prawny HSBC Bank Polska S.A.) aneks do umowy linii gwarancyjnej, na mocy którego termin dostępności linii gwarancyjnej z limitem 115 mln zł uległ wydłużeniu do dnia 23 grudnia 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy o linię gwarancyjną nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 18 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z mBank S.A. (bank) aneks do umowy ramowej, na mocy którego okres udostępnienia limitu w wysokości 120 mln zł został wydłużony do dnia 23 grudnia 2020 roku. Jednocześnie zgodnie z zawartym aneksem ustalono, że w ramach limitu bank będzie udzielał gwarancji zwrotu zaliczki oraz gwarancji dobrego wykonania w walucie PLN z terminem ważności pojedynczej gwarancji nie przekraczającym 36 miesięcy. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;

	TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

▪ w dniu 28 lutego 2020 roku Emitent uzgodnił z TUiR Allianz Polska S.A. (Allianz) warunki korzystania z gwarancji w ramach umowy o udzielania gwarancji kontraktowych w limicie odnawialnym do kwoty 40 mln zł. Zgodnie z umową między stronami, w okresie do dnia 31 stycznia 2021 roku Emitent będzie miał możliwość zlecania wystawienia gwarancji kontraktowych (przetargowe, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek oraz zwrotu zaliczki) w ramach bieżącej działalności Spółki na rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów. Pozostałe warunki korzystania z ww. gwarancji kontraktowych, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2019 roku:

	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	*mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	15 000	0	30-06- 2020	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	31-03- 2020	w rachunku kredytowym	WIBOR 1M + marża banku
3	Pekao S.A.	10 000	0	31-07- 2020	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4	TF Silesia sp. z o.o.	50 000	50 000	30-09- 2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża
5	TF Silesia sp. z o.o.	4 000	4 000	31-10- 2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża
6	TF Silesia sp. z o.o.	30 000	30 000	31-03- 2022	pożyczka	WIBOR 1M + marża
	RAZEM	129 000	84 000

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek.

W 2019 roku spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

4.3.3. UMOWY UBEZPIECZENIA

W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiada zawartych znaczących umów ubezpieczenia w okresie sprawozdawczym.

4.3.4. UMOWY WSPÓŁPRACY ORAZ KOOPERACJI

Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum, określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego, specyfiki danego projektu oraz sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności.

W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym.

4.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza zobowiązania finansowe tej spółki zależnej. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał wsparcia w postaci poręczeń, gwarancji własnej, przystąpienia do długu lub solidarnej odpowiedzialności spółkom zależnym, których łączna wartość wobec danej spółki byłaby istotna.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku:

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit (w tys.)	kwota wykorzystania (w tys.)	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000 PLN	0 PLN	30-06-2020	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	STU Ergo Hestia	25 000 PLN	16 399 PLN	15-12-2024	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	HSBC France S.A. Oddział w Polsce	11 000 PLN	10 701 PLN	23-12-2020	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
4	KUKE S.A	4 050 PLN	4 050 PLN	09-08-2022	gwarancje zwrotu zaliczki i usunięcia wad i usterek	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 640 PLN	1 640 PLN	26-03-2021	gwarancja należytego wykonania	poręczenie wekslowe
6	Credendo Excess & Surety S.A.	6 173 PLN	6 173 PLN	26-03-2021	gwarancje zwrotu zaliczki	gwarancje w limicie Emitenta
7	Millennium Leasing sp. z o.o.	133 PLN	133 PLN	05-04-2023	leasing	poręczenie wekslowe
8	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200 PLN	1 200 PLN	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
9	GEA Refigeration Poland sp. z o.o.	*2 176 PLN	2 176 PLN	30-06-2021	umowa dostawy	poręczenie wg prawa cywilnego
	Razem PLN	54 372 PLN	42 472 PLN

*równowartość 511 tys. EUR

Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Raportu Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta.

Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

4.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok oraz w nocie 38 jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za 2019 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

4.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w 2019 roku do daty publikacji Raportu:

• w dniu 10 stycznia 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zatwierdził otwarcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Torpol Norge AS na podstawie podjętej uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 grudnia 2018 roku w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Proces likwidacji objął zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii. W dniu 15 listopada 2019 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu w tym samym dniu, przez właściwy dla miasta Oslo w Norwegii sąd rejestrowy, z rejestru sądowego spółki Torpol Norge, co formalnie zakończyło proces likwidacji Torpol Norge;
• w dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45.000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowo utworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników;
• w dniu 31 stycznia 2019 roku walne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki. Spółka zależna d.o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej, a decyzja o likwidacji spółki została podjęta głównie z powodu braku perspektyw pozyskania projektów budowlanych w najbliższym okresie. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej;
• w dniu 15 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) i Climatic sp. z o.o. sp. k. w przetargu nieograniczonym organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych w wersji IDS- A dla lokalizacji Racibory, Wasilków, Zdrody Nowe oraz IDS- B dla lokalizacji Nowy Tomyśl, Dębe Wielkie, Wrzosów, Garwolin, Łaskarzew Przystanek, Kornelin" posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych stanowiła całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

•

100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 70 tygodni od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosiła ok. 41,4 mln zł brutto (tj. ok 33,7 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynosiły ok. 25,4 mln zł brutto (20,6 mln zł netto). W dniu 5 marca br. Inwestor o unieważnił ww. przetarg. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych – oferta z najniższą ceną przewyższała kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania;

• w dniu 22 lutego 2019 roku Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnej operacji księgowej, tj. odpisu aktualizującego dotyczącego wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Torpol Norge w wysokości 4 mln NOK w czwartym kwartale 2018 roku. Pożyczka została udzielona na pokrycie kosztów stałych poniesionych w czwartym kwartale ubiegłego roku. Wartość odpisu (kapitał wraz z odsetkami) wynosiła 4,035 mln NOK, co stanowi równowartość 1,745 mln zł;
• w dniu 8 maja 2019 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 wynoszący ok. 8,2 mln zł, przeznaczyć na:
  • zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 2,4 mln zł,
  • wypłatę dywidendy w kwocie 5,7425 mln zł tj. 0,25 zł na jedną akcję.

Ponadto rekomendowanym dniem dywidendy był 31 lipca 2019 roku, a dniem wypłaty dywidendy 31 października 2019 roku. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu jej sytuacji finansowej, pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2018 rok.;

• w dniu 11 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORPOL S.A. postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki W dniu 31 października 2019 roku dywidenda została wypłacona;
• w dniu 9 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.;
• w dniu 18 grudnia 2019 roku Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 14 grudnia 2019 roku przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu rejestracji zmian Statutu Spółki. Sąd dokonał rejestracji Statutu w zakresie zmiany treści § 14 ust. II, § 17 ust. X pkt 21, § 17 ust. X pkt 28 lit. m, § 17 (1), § 18 ust. VII, § 20 ust. I, § 21(1) oraz skreślenia § 18 ust. VIII Statutu Spółki. Wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki zostały dokonane na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 października 2019 roku.

▪

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

▪ w dniu 24 stycznia 2020 roku sąd rejonowy w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Afta sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców, co formalnie zakończyło proces likwidacji;

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

5. RYNEK, STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

5.1. OPIS RYNKÓW DZIAŁALNOŚCI

5.1.1. RYNEK KOLEJOWY

Sieć kolejowa w Polsce (według ostatnich opublikowanych informacji przez PKP PLK w raporcie rocznym) obejmuje obecnie 18 536 eksploatowanych km linii kolejowych, z czego ok. 96% jest zarządzane przez PKP PLK .Jest to trzecia co do wielkości sieć kolejowa w Europie. Taka długość linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od 4 lat i jest uzależniona od bieżących potrzeb przewozowych.

długość eksploatowanych linii kolejowych (km)

Źródło: Raporty roczne PKP PLK

Według danych PKP PLK w 2018 roku nastąpił nieznaczny wzrost długości eksploatowanych linii kolejowych na skutek konieczności dostosowania infrastruktury do zmieniających się potrzeb przewozowych. PKP PLK odnotowały ogólny wzrost wielkości pracy eksploatacyjnej na dostępnych liniach kolejowych o 4,9% rdr., z czego wolumen przewozów pasażerskich wzrósł o 2,3% rdr., natomiast przewozów towarowych o 10,2% rdr. Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej wynosi ok. 65,8% (przewozów towarowych 34,2%) i są to wartości zbliżone w porównaniu z poprzednim okresem (w 2017 roku było to odpowiednio ok. 67,5% dla przewozów pasażerskich i ok. 32,5% dla przewozów towarowych).

Infrastruktura kolejowa na koniec 2018 roku obejmowała m.in.:

• 18 536 km, co daje 35 863 torów kolejowych, w tym:
  • 27 154 km torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach,
  • 8 709 torów stacyjnych;

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

• 38 815 szt. rozjazdów;
• 14 173 szt. skrzyżowań w poziomie szyn;
• 25 152 obiektów inżynieryjnych, w tym 6 388 szt. mostów i wiaduktów;
• 5 764 budynków;
• 14 487 budowli.

Strategiczne położenie geograficzne Polski, czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ponad 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również nakłada ona obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację.

Stan torów	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
dobry	60,8%	58,9%	55,1%	54,5%	52%	47%	43%	40%	36%
dostateczny	23,8%	25,5%	29,3%	27,2%	27%	27%	30%	32%	35%
niezadawalający	15,4%	15,6%	15,6%	18,3%	21%	26%	27%	28%	29%

Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2017 (źródło: PKP PLK)

Na przestrzeni ostatnich 8 lat długość torów w dobrych stanie technicznym wzrosła o niemal 70%, a długość torów kolejowych o niezadawalającym stanie technicznym spadła niemal dwukrotnie.

Dobry stan techniczny oznacza, że parametry ponad 60% eksploatowanych linii kolejowych (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei prawie 24% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały, oprócz robót konserwacyjnych, także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ponad 15% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji.

Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych). W związku z powyższym w 2018 roku w rozkładzie jazdy pociągów na rok 2018/19 na odcinkach o długości 948 km torów wzrosła maksymalna prędkość rozkładowa, a obniżenie prędkości dotyczyło 555 km torów.

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Prędkość	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
powyżej 200 km/h	1,0%	0,7%	-	-	-	-	-	-
160-200 km/h	10,4%	11,1%	10,4%	9,5%	7,5%	7,1%	6,7%	6,0%
120-160 km/h	26,4%	23,8%	21,9%	19,5%	18,0%	16,4%	14,5%	14,2%
80-120 km/h	32,7%	33,8%	33,9%	35,7%	37,1%	35,9%	36,2%	36,0%
40-80 km/h	24,3%	25,3%	27,4%	28,5%	30,4%	33,2%	34,7%	35,8%
poniżej 40 km/h	5,2%	5,3%	6,4%	6,8%	7,0%	7,4%	8,0%	8,0%

Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2017 (źródło: PKP PLK)

KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY

Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK), który obowiązuje od 2016 roku. Jest to największy program inwestycyjny na kolei w historii kraju. KPK był 4-krotnie aktualizowany, po pierwsze ze względu na bardziej racjonalne podejście PKP PLK do możliwości przepustowych sieci kolejowej i zmniejszenie "górki" inwestycyjnej w latach 2018-2021, po drugie (trzy aktualizacje w 2019 roku) ze względu na ofertowanie podmiotów wykonawczych podczas postępowań przetargowych w 2018 roku znacznie powyżej kosztorysów inwestorskich na skutek istotnego, ponadprzeciętnego wzrostu cen materiałów i kosztów ich dostaw oraz wzrostu kosztów pracy. Ostatnia aktualizacja miała miejsce we wrześniu 2019 roku podczas przyjęcia przez Radę Ministrów sprawozdania z wykonania planu realizacji KPK za rok 2018, zgodnie z którą wartość programu została podniesiona do rekordowej na rynku kolejowym kwoty niemal 75,7 mld zł (według źródeł finansowania). Zaktualizowany KPK obejmuje 233 projekty inwestycyjne z listy podstawowej i modernizację ponad 9 000 km torów (oraz 68 projektów z listy rezerwowej).

Każdy z ujętych projektów zawiera od trzech do pięciu zadań, co daje ponad tysiąc zadań do zrealizowania w ramach programu. Warto zauważyć, że ponad 30 projektów planowanych do realizacji w ramach KPK jest o szacunkowej wartości powyżej 500 mln zł każdy.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Są to duże i złożone projekty inwestycyjne, a ich łączna wartość wynosi blisko 40 mld zł, czyli ponad połowę przewidywanych nakładów:

Program	Lista	Liczba projektów	Wartość (mln zł)
			3 211 (2007-2013)
FS: CEF i POIiŚ	podstawowa	124	54 583 (2014-2020)
	rezerwowa	36	29 215
	podstawowa	10	2 203
PO PW	rezerwowa	3	728
	podstawowa	65	76 (2007-2013)
RPO			4 870 (2014-2020)
	rezerwowa	29	2 662
projekty krajowe	podstawowa	34	10 234
przygotowania obronne	podstawowa		522

ŹRÓDŁO: KPK (UCHWAŁA RM Z DNIA 17 WRZEŚNIA 2019 ROKU)

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA KPK (MLN ZŁ)

Kategoria	2014- 2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	101,1	3 585	3 698	4 843	7 102	9 703	12 306	9 791	6 665	57 793
w tym CEF	0,4	63	1 606	2 779	3 528	4 985	5 878	4 619	2 756	26 213
w tym POIiŚ	100,7	3 522	2 092	2 064	3 373	4 718	6 429	5 173	3 909	28 370
PO PW	0	0	49	589	663	503	210	104	85	2 203
RPO	0,1	74	103	488	818	974	1 522	841	128	4 946
śr. krajowe	0	1 260	1 705	1 281	1 624	1 141	1 213	1 018	992	10 234
przygotowania obronne	0	14	15	30	40	30	45	222	125	522
Razem	101,2	4 932	5 570	7 232	10 247	12 351	15 296	11 976	7 993	75 698

ŹRÓDŁO: KPK (UCHWAŁA RM Z DNIA 17 WRZEŚNIA 2019 ROKU).

Od 2018 roku nastąpiła intensyfikacja prac na sieci linii kolejowych, która w opinii Emitenta będzie miała miejsca do końca rozliczenia obecnej perspektywy budżetowej. W 2019 utrzymano wysoką dynamikę wzrostu inwestycji kolejowych na rynku. Z informacji publikowanych (17.01.2020) przez

PKP PLK wynika, że łączna wartość inwestycji w 2019 roku wyniosła ok. 10 mld zł, co jest zbieżne z założonymi nakładami w KPK.

W minionym roku zmodernizowano łącznie ok. 1400 km torów, wymienił blisko 1300 rozjazdów i poprawiono bezpieczeństwo na 700 przejazdach kolejowo-drogowych. Dla podróżnych oddanych zostało ponad 300 komfortowych peronów.

W ramach KPK aktualnie zakończone zostały inwestycje za około 11 mld zł, w realizacji są projekty za około 46 mld zł, a w procedurach przetargowych – za 11 mld zł, co stanowi 90% programu. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do lutego 2020 roku:

AKTUALNE WYKONANIE KPK (MLD ZŁ)

ŹRÓDŁO: PKP PLK

Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców potencjału technicznego w postaci zlokalizowanego na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac, dyscypliny kosztowej. Kluczową rolę będzie pełnił również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą.

Taka kumulacja prac wiąże się również z licznymi ryzykami dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na wynagrodzenia ze strony pracowników i siły roboczej, co obserwowane jest szczególnie w branży budowlanej od 2017 rok, choć w 2019 rok zanotowano wyhamowywanie dynamiki wzrostu cen materiałów podstawowych i mniejszą presję na wynagrodzenia. Taka sytuacja spowodowała, że duża cześć postępowań przetargowych jest unieważniania, ze względu na niedoszacowanie budżetów inwestorskich (oferty wykonawców znacznie powyższej kosztorysu inwestorskiego). Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

realnego, systemowego rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na realizację robót budowlanych tj. płynność, sprawność i terminowość prowadzonych prac.

PROGRAM UTRZYMANIOWY

Drugim programem rządowym jest program pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" (Program utrzymaniowy) przyjęty na podstawie uchwały RM z dnia 16 stycznia 2018 roku, który ustanawia ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie zarządzania infrastrukturą kolejową.

Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymanioworemontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych.

Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa.

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA PROGRAMU UTRZYMANIOWEGO (MLN ZŁ)

Kategoria	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
Budżet Państwa	3 607,2	3 907,4	4 207,5	4 507,7	4 807,8	21 037,6
Fundusz Kolejowy	332,5	544,3	598,6	644,0	652,3	2 771,7
Razem	3 939,7	4 451,7	4 806,1	5 151,7	5 460,1	23 809,3

ŹRÓDŁO: PROGRAM UTRZYMANIOWY (UCHWAŁA RM Z DNIA 18 STYCZNIA 2018 ROKU).

Realizacja Programu utrzymaniowego będzie istotnym czynnikiem wspierającym pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka już teraz w znacznej mierze jest przygotowana pod rynek utrzymaniowy.

POZOSTAŁE PROGRAMY

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są Program Inwestycji Dworcowych na latach 2016-2023 (Program Dworcowy) oraz Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku (Kolej +).

Program Dworcowy obejmuje modernizację 188 dworców kolejowych na łączną kwotą ponad 1,4 mld zł. Program jest finansowany w ok. 75% z funduszy europejskich. Program ma zapewnić poprawę poziomu obsługi pasażerów, niższy koszt utrzymania dworców m.in. poprzez standard energooszczędności budynków) oraz integracją kolei z innymi gałęziami transportu. Według danych PKP S.A. (28.01.2020) w ramach programu zrealizowano inwestycje o wartości ok. 113 mln zł, a dopiero w 2020 roku Program wejdzie w decydującą fazę realizacji.

Program Kolej+ został ustanowioną uchwałą RM z dnia 3 grudnia 2019 roku i stanowi uzupełnienie aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK i Programu utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Na realizację programu przeznaczonych zostanie ok. 6,6 mld zł w latach 2019-2028, z czego ok. 5,6 mld zł pochodzić będzie z dokapitalizowania PKP PLK, a pozostały 1 mld zł ma być wkładem własnym jednostek samorządu terytorialnego (np. emisji obligacji, zaciągnięcia kredytów). Programem objęto 21 miejscowości w ciągach komunikacyjnych na obszarze całego kraju.

Kategoria	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	Razem
PKP PLK	0,0	0,0	20,4	39,3	87,3	508,8	2 131,2	1 839,1	973,7	0,0	5 599,8
JST	0,0	0,0	3,6	6,9	15,4	89,8	376,1	324,6	171,8	0,0	988,2
Razem	0,0	0,0	23,9	46,3	102,7	598,6	2 507,3	2 163,7	1 145,5	0,0	6 588,0

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW KOLEJ +

ŹRÓDŁO: PROGRAM KOLEJ + (UCHWAŁA RM Z DNIA 3 GRUDNIA 2019 ROKU).

Niezwykle istotne znaczenie ma projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego "Solidarność" (CPK), który ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach: lotniczym i kolejowym. Koncepcja przygotowania i realizacji tej inwestycji została przyjęta uchwałą RM w dniu 7 listopada 2017 roku. CPK ma powstać w miejscowości Stanisławów w gminie Baranów, 40 km od Warszawy, ze względu na możliwość zabezpieczenia odpowiedniej wielkości terenu i bliskość stolicy. Koncepcja zakłada koszty CPK:

• komponent lotniczy w wysokości 16-19 mld zł (w oparciu o koszty wzniesienia porównywalnych portów lotniczych na świecie);
• komponent kolejowy w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź – Poznań/Wrocław");
• komponent drogowy to od 1,75 mld zł (w przypadku budowy 65 km) do 6,87 mld zł (w przypadku rozbudowy Autostradowej Obwodnicy Warszawy, w oparciu o szacunki Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad).

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Łącznie realizacja podstawowych założeń dokumentu przy uwzględnieniu najszerszego zakresu prac zawiera się między kwotami 30,9 a 34,9 mld zł. Ze względu na zróżnicowany charakter poszczególnych komponentów dla każdego z nich może być rozważana inna strategia pozyskania finansowania. Przyjęte harmonogramy zmierzają do zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć.

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Według danych UTK na koniec 2017 roku poza zarządem PKP PLK znajduje się niemal 780 km linii kolejowych (nie uwzględniając linii wewnątrzzakładowych i nie licząc PKP PLK), a potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).

5.1.2. RYNEK TRAMWAJOWY

Polski rynek tramwajowy jest jednym z największych na świecie. Obecnie w Polsce funkcjonuje 15 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie Wielkopolskim, Częstochowie, Grudziądzu, Olsztynie oraz Grudziądzu. Obsługiwane są one przez 17 przedsiębiorstw. Rozważana jest także budowa sieci tramwajowej w Płocku. Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Zdaniem Emitenta, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła partnerstwa publicznoprywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym, pewne kroki w tym kierunku czynione są w Krakowie. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem publicznym w Polsce będzie w znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa publicznoprywatnego.

Perspektywa finansowa 2014-2020 (z założeniem realizacji do 2023 roku) jest rekordowa również dla rynku tramwajowego. Planowane są nakłady w wysokości ok. 13 mld zł. W całej Polsce do 2023 roku ma przybyć ok. 90 km nowych torowisk tramwajowych, z czego ok. 25% w Warszawie, w związku z czym łączna długość tramwajowych torowisk do końca rozliczenia perspektywy budżetowej ma wynieść niemal 1 000 km.

W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

5.1.3. RYNEK OIL&GAS

Grupa Emitenta prowadzi działalności na rynku oil&gas, za pośrednictwem spółki zależnej TOG. Spółka ta posiada unikalne kompetencji w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego). TOG posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej.

Na rynku polskim w sektorze ropy i gazu uczestniczy zdecydowanie mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie wymagania referencyjne i technologiczne, brak umiejętności ich pozyskania oraz brak kompetencji wykonawczych jak również brak doświadczenia i odpowiedniej wiedzy w wycenie. Mając powyższe na uwadze Spółka nabyła pod koniec 2015 roku pakiet większościowy w małej spółce wyspecjalizowanej w projektowaniu, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. Dziś TOG posiada kompetentny zespół 50 specjalistów, projektantów, inżynierów, spawaczy i monterów, dzięki któremu jest w stanie samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny w ramach własnej specjalizacji.

Rynek oil&gas jest bez wątpienia jednym z bardziej perspektywicznych rynków budowlanych, pozwalający na generowanie średnich marż wyższych niż te osiągane na rynku infrastruktury kolejowej. W Polsce kluczowym czynnikiem dla tej branży jest dywersyfikacja źródeł dostaw gazu i uniezależnienie od dostaw z jednego kierunku. Realizacja planowanych przez głównych inwestorów zamierzeń infrastrukturalnych ukierunkowana jest przede wszystkim na zaspokojenie obecnego i przyszłego zapotrzebowania na gaz ziemny odbiorców krajowych przy zapewnieniu stabilnych dostaw tego surowca i utrzymywaniu odpowiednich zapasów. Prognozowany wzrost zużycia gazu ziemnego w Polsce, wysokie uzależnienie od importu z kierunku wschodniego oraz potrzeba dywersyfikacji źródeł dostaw tego surowca determinują realizację kolejnych zadań inwestycyjnych. Dalsza rozbudowa krajowej sieci przesyłowej, w tym powstanie nowych gazociągów w ramach Korytarza Gazowego Północ-Południe, a także budowa połączeń międzysystemowych z Litwą, Słowacją i Czechami, będą stanowić istotny wkład w rozwój europejskiego systemu przesyłowego.

Od roku 2018 widać wyraźny wzrost inwestycji, który na początku dotyczył tylko mniejszych zadań remontowych, później dało się również zaobserwować wzrosty cen i marż również w obszarze większych projektów. Zaobserwowane ożywienie w obszarze nowych inwestycji oil&gas w latach następnych ma się stale zwiększać, szczególnie w obszarze wykonawstwa gazociągów oraz obiektów tłoczniowych.

Skala oraz potencjał rynkowy branży oil&gas zdeterminowany jest planami inwestycyjnymi i strategicznymi, jakie będą realizowane przez głównych inwestorów branży obecnych na polskim rynku, takich jak:

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

• Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNiG) lider rynku oil&gas w Polsce i kluczowy odbiorca usług TOG. PGNiG zakłada, że na realizację polityki inwestycyjnej w latach 2017-2022 zostanie przeznaczonych łącznie ponad 34 mld zł, a blisko połowa nakładów dotyczyć będzie obszaru poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Do 2022 roku PGNiG wykona 38 nowych odwiertów oraz rozbuduje kopalnie ropy naftowej i gazu ziemnego w Lubuskim i Wielkopolsce, m.in. Kopalnię Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego Lubiatów oraz zagospodaruje złoże Różańsko. Inwestor ten podkreśla, że rynek gazu ziemnego szybko się rozwija,
• Grupa Azoty S.A. planuje przeznaczyć do 2022 roku na inwestycje około 7 mld zł. Realizuje ona strategię rozwoju jaką przyjęła na lata 2013-2020, w ramach której zaplanowano 68 zadań inwestycyjnych,
• Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. strategiczna spółka polskiej gospodarki, odpowiedzialna za przesył gazu ziemnego na terenie Polski. Jest to jeden z największych inwestorów w branży gazowej. Spółka OPG Gaz System S.A. planuje w latach 2015-2025 wybudować ponad 2 000 km gazociągów w zachodniej, południowej i wschodniej części Polski. Konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów. Gaz System chce przeznaczyć na inwestycje 15 mld złotych w ciągu najbliższych 10 lat. Realizacja planowanych przez OGP Gaz-System S.A. zamierzeń infrastrukturalnych ukierunkowana jest przede wszystkim na zaspokojenie obecnego i przyszłego zapotrzebowania na gaz ziemny odbiorców krajowych przy zapewnieniu stabilnych dostaw tego surowca. Widoczne jest zatem zwiększenie liczby inwestycji o jednostkowej wartości od 100 do ponad 250 mln zł.

Istotne inwestycje w branży planują także Orlen Upstream sp. z o.o., Ciech S.A., Synthos S.A., PCC Rokita S.A. oraz inwestorzy perspektywiczni (m.in. Zakład Projektowania i Usług Technicznych A. i M. Brzozowscy Sp.j. oraz Gas Storage Poland sp. z o.o.).

Z każdym kolejnym rokiem działalności TOG zwiększa poziom kompetencji i potencjał (techniczny, ludzki i finansowy). Spółka zależna jest zdolna do udziału w coraz większej liczbie projektów o rosnącym wolumenie. TOG również usamodzielnia się, w 2019 rok drugi rok z rzędu znacznie poprawiła poziom przychodów netto ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto.

5.1.4. POZOSTAŁE RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego.

Całościowo, budownictwo kubaturowe obejmuje wykonawstwo zarówno budynków mieszkalnych oraz obiektów użyteczność publicznej, takich jak m.in. dworce, biurowce, hale, szkoły, lotniska, stadiony oraz centra handlowe. Są to złożone, wszechstronne projekty budowlane pozwalające generować wyższe marże na tle innych branż budowlanych Ponadto Spółka zainteresowana jest również wspomnianą wcześniej rewitalizacją dworców kolejowych, w 2019 roku pozyskała i realizuje pierwszy projekt budowlany (rewitalizacja dworca na rzecz PKP S.A.) w tym zakresie. Dzięki posiadaniu wyspecjalizowanej i doświadczonej kadry inżynierskiej w obszarze zarządzania

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

realizacją dużymi wielobranżowymi projektami dotyczącymi budowy obiektów użyteczności publicznej (m.in. Nowa Łódź Fabryczna – ponad 1,5 mld zł netto) oraz posiadanymi referencjami, Spółka zamierza również wejść na rynek budownictwa budynków użyteczności publicznej, w których Spółka mogłaby współuczestniczyć, jako partner w konsorcjum.

5.2. KIERUNKI STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przyjęła "Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 -2023", która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Świadomość ograniczenia środków dla Polski na modernizację infrastruktury kolejowej po rozliczeniu obecnej perspektywy budżetowej UE skłania do rozbudowy innych obszarów działalności i dywersyfikacji branżowej i geograficznej. Aktualnie w ramach projektu perspektywy budżetowej UE na lata 2021-2027 w ramach polityki spójności do Polski miałoby trafić ok. 64 mld euro, czyli ok. 20% mniej niż w obecnej pespektywie. Pod znakiem zapytania stoi również utrzymanie zasady n+3 (możliwości wykorzystania środków z danej perspektywy przez kolejne trzy lata) oraz utrzymania obecnej wysokości zaliczek (do 80%) – Komisja Europejska wnosi o obowiązywanie zasad w nowej perspektywie odpowiednio n+2 i do 70%.

Mając na uwadze powyższe Spółka musi poczynić odpowiednie kroki, aby systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK, aby udział PKP PLK w sprzedaży skonsolidowanej stopniowo malał. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia kierunków rozwoju strategicznego.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Rynki działalności Grupy TORPOL

Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019- 2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego:

• ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego Programu Kolejowego;
• ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego w tym budownictwo specjalistyczne, budynki użyteczności publicznej, rewitalizacja dworców kolejowych;
• ok. 0,28 mld zł zostanie zrealizowane przez spółkę zależną TOG;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych;
• ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych podmiotów niż PKP PLK;
• pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej.

Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%.

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

W długim terminie Spółka planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalające na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5%.

Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza się położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych Emitent zbudował największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce, którego właściwa faza realizacji rozpoczęła się w 2018 roku i w dalszym ciągu zachowuje dużą aktywność w zakresie pozyskiwania nowych projektów.

TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

Rynek krajowy i sprzedaż na rzecz PKP PLK jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat wynosi ok. 85-90%. Grupa zakłada, że w dłuższym okresie udział sprzedaży na rzecz głównego odbiorcy powinien zmaleć do poziomu ok. 70-75% sprzedaży skonsolidowanej na skutek rozwoju pozakolejowych rynków budowlanych, w szczególności kubaturowego i oil&gas. TORPOL zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:

1. umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego w przedziale 15-20%;

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

• 1. utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych;
• 1. aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym;
• 1. powrót na rynek tramwajowy i budowanie silnej pozycji rynkowej w tym segmencie;
• 1. dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej;
• 1. rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
• 1. rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce;
• 1. aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych.

Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej

RYNEK KOLEJOWY – MODERNIZACJA

Założeniem strategicznym Emitenta jest coroczne utrzymanie portfela zamówień o wartości ok. 3,0-3,4 mld zł netto, co w opinii Emitenta pozwoli na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie ok. 1,3-1,6 mld zł) i utrzymanie udziału rynkowego. Skala działalności Grupy w tym obszarze będzie determinowana przez tempo realizacji KPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu kolejnych zamówień publicznych.

RYNEK KOLEJOWY – REWITALIZACJA

Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (przeważnie kilkumiesięczny) termin realizacji.

TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, dwudrogowe zgrzewarki szyn oraz palownice, oczyszczarki i podbijarki Unimat). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych przewoźników kolejowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego

TORPOL S.A.

parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom.

KOLEJOWY RYNEK UTRZYMANIOWY

Zdaniem Emitenta, po zakończeniu obecnej pespektywy budżetowej obecna struktura rynku kolejowego może się znacznie zmienić. Zależy to od kilku czynników, przede wszystkim od budżetu UE, jaki w kolejnej perspektywie budżetowej miałby być przyznany Polsce w ramach programów unijnych (Fundusz Spójności i PO Infrastruktura i Środowisko), od dalszych działań PKP PLK dotyczących "otwarcia" robót utrzymaniowych na szerszy rynek wykonawczy na kolei, które dotychczas realizowane były głównie przez spółki zależne PKP PLK.

RYNEK TRAMWAJOWY

Grupa położy nacisk na pozyskiwaniu wyselekcjonowanych projektów tramwajowych oraz lobbing na rzecz możliwości wykorzystywania referencji kolejowych na rynku tramwajowym. Spółka zakłada wysoką aktywność w postępowaniach przetargowych, dzięki czemu możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

SEKTOR RAFINERYJNY I GAZOWNICTWO

Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach będzie kontynuowany intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim przez aktywność głównych graczy z branży, tj. PGNiG, OPG Gaz-System S.A., Grupa Azoty, Orlen Upstream sp. z o.o. Ponadto duże inwestycje w segmencie chemicznym planują także Ciech S.A., Synthos S.A. i PCC Rokita S.A.

Emitent zamierza w dalszym ciągu wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji i zapewnienie solidarnej odpowiedzialności), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne.

RYNEK KUBATUROWY

Grupa jest zainteresowana realizacją dużych i bardzo dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych, ale również kubaturowych, w szczególności w zakresie realizacji budynków użyteczności publicznej oraz rewitalizacji dworców kolejowych. Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Jednak samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy. Grupa w tym celu planuje również, oprócz budowania własnego potencjału i kompetencji, nawiązać współpracę w charakterze partnera konsorcjum przy bardziej złożonych i wymagających projektach.

5.4. CZYNNIKI WZROSTU I RYZYKA DLA REALIZACJI STRATEGII

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

CZYNNIKI ROZWOJU:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 3,09 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2020-2022;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• track-record zbudowany przez niemal 29 lat działalności;
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 76 mld zł;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł;
• Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku niemal 1,5 mld zł;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• perspektywy wprowadzenia systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;

TORPOL S.A.

• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG;
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją zagranicznych spółek zależnych;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym w szczególności ryzyka dla zagadnień o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok.

Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka dla Grupy Emitenta lub jego branży:

▪ ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką

W 2019 roku skonsolidowana sprzedaż Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) w ok. 84% była kierowana do jednego odbiorcy,spółki PKP PLK. Klient ten jest odbiorcą świadczonych przez Grupę Emitenta usług budownictwa kolejowego dotyczących linii kolejowych oraz infrastruktury liniowej. Ograniczenie środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową.

▪ ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów

Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej branży trwa od 6 do 8 lat, i pokrywa się z perspektywą unijną. Po etapie ożywienia gospodarczego i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: spowolnienia lub nawet recesji w sektorze. Jakkolwiek rynek działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów, co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią zyski.

▪ ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych

Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą być spowodowane

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem.

▪ ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta

Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez Emitenta, w tym braku wykonania robót budowlanych w terminie, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

▪ ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta

W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę kolejową w Polsce główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, jest atrakcyjny zarówno dla podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów.

▪ ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów

W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

▪ ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych

Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.

▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót

Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku

nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji.

▪ ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców

Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta.

▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców

Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.

▪ ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia

Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami jak i z podmiotami zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.

▪ ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transportu)

W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu, a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

▪ ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej

Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest duża dywersyfikacja podwykonawców. Dzięki dywersyfikacji Grupa jest w stanie minimalizować ryzyko nienależytego wykonania robót budowlanych przez danego podwykonawcę, jego zejście z budowy, lub zbyt wysoką cenę podwykonawczą. Jednak w przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonym zapotrzebowaniu na usługi budowlane istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły roboczej, co może mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich rentowność. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.

▪ ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy

Grupa Emitenta jest stroną szeregu umów finansowania, przez co zapewnia sobie dostęp do limitów finansowych i kredytowych, służących pokrywaniu kosztów realizacji projektów budowlanych oraz zabezpieczeniu należytego wykonania, zwrotu zaliczek, rękojmi, etc. W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki i instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami "podwyższonego ryzyka", co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.

▪ ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID-19

W związku z ujawnieniem w Polsce przypadków koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji Raportu Spółka nie odnotowała bezpośredniego wpływu wirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. W następstwie wejścia w życie ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374), skutków jakie może wywołać koronawirus SARS-Cov-2 oraz podejmowanych przez władze działań, Spółka rozpoznała związane z tym ryzyka mogące w istotnym stopniu wpłynąć na sposób realizacji przedmiotu umowy, a w szczególności na dotrzymanie terminów umownych, jak i spowodować powstanie nieprzewidzianych kosztów wykraczających poza złożoną ofertę. W związku z powyższym podjęła procedury kontraktowe oraz prawne informujące o możliwych roszczeniach w powyższym zakresie klientów. Jednocześnie Spółka podjęła działania prewencyjne oraz edukacyjne mające na celu ograniczenia ryzyka zarażenia poszczególnych osób. W ramach powyższych działań wprowadzono m.in. możliwość pracy poza miejscem stałego jej wykonywania (praca zdalna), obowiązek bezzwłocznego powiadomienia przełożonego o pobycie w kraju, w którym wystąpił przypadek

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

zachorowania czy obowiązek bezzwłocznego powiadomienia lub zgłoszenia się do stacji sanitarnoepidemiologicznej w przypadku wystąpienia objawów wskazujących na możliwość zachorowania.

Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko naruszenia umów finansowania, odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta, stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem:

▪ ryzyko związane z płynnością

Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub zleceniodawcy nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy zamawiającym jest PKP PLK środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

▪ ryzyko naruszenia umów finansowania

Umowy finansowania zawierane przez spółki z Grupy Emitenta obwarowane są kowenantami finansowymi odnoszącymi się do różnych wskaźników, charakteryzujących np. poziom rentowności czy udział kapitałów własnych. Istnieje ryzyko, że wyniku niekorzystnej sytuacji podczas realizacji projektów budowlanych dojdzie do naruszenia umów finansowania, co może skutkować podniesieniem kosztów finansowania, utratą dostępu do finansowania do czasu uzyskania kowenantów finansowych na wymaganym umową finansowania poziomie, trudniejszymi warunkami finansowania, a w ostateczności nawet wypowiedzeniem umowy finansowania przez stronę finansującą. Grupa Emitenta stale monitoruje poziomy wskaźników finansowych i dokłada wszelkich starań, aby z wyprzedzeniem reagować na prognozowane zmiany tych wskaźników, skutecznie ograniczając to ryzyko. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć ryzyka naruszenia umów finansowania, a jego materializacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz prowadzoną przez nią działalność.

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

▪ ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta

Emitent wspiera działalność TOG, w celu ułatwienia im dostępu do finansowania (do produktów kredytowych i gwarancyjnych). W związku z powyższym istnieje ryzyko, że naruszenie umów finansowania albo pogorszenie sytuacji finansowej spółki zależnejspowoduje wezwanie Emitenta przez stronę finansująca do spłaty zobowiązania za spółkę zależną, co może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta.

▪ ryzyko kredytowe

Emitent prowadząc działalność zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko, iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych. Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

▪ ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent oparte są na zmiennych stopach procentowych. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej, Grupa Emitenta ma możliwość korzystania z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych.

▪ ryzyko walutowe

Niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta są wyrażone w innej walucie niż PLN. Mimo faktu, że dotyczy to tylko jednostkowych przypadków (umowy leasingowe na dostawę maszyn ciężkich, część kontraktów zawieranych przez TOG), to istnieje ryzyko, że znacząca zmiana kursu danej waluty (EUR, NOK, USD, HRK) w stosunku do PLN może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Grupa Emitenta zawiera transakcje terminowej wymiany walut (forward, opcje walutowe), a narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami kursów walutowych jest znikome.

▪ ryzyko podatkowe

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno

pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej, co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

6. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Emitent stosował w roku 2019 zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre praktyki), zatwierdzonym przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku.

Pełny tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

6.2. ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2019 ROKU

Emitent informuje, że w 2019 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej.

Rekomendacja IV R 2:

Treść:

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 3) zasady powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent zapewnia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, zasada nie jest stosowana. Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Emitent nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

www.Torpol.pl

Zasada szczegółowa I.Z.1.3.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Uzasadnienie:

Emitent podaje podstawowy obszar działalności każdego z członków zarządu. Natomiast nie można ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu za sprawy spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Uzasadnienie:

Emitent nie posiada polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Uzasadnienie:

Emitent, ze względów operacyjnych i finansowych, nie praktykuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych dla spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, w pełni umożliwiają realizację praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Uzasadnienie:

Biorąc pod uwagę publikację wyników obrad walnego zgromadzenia w postaci podjętych i odrzuconych uchwał oraz wyników głosowań niezwłocznie po zakończeniu obrad, Emitent podjął decyzję o nierejestrowaniu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności technicznoorganizacyjnych, jak również ponoszenie dodatkowych kosztów związanych z rejestrowaniem obrad walnego zgromadzenia.

Zasada szczegółowa VI.Z.4.:

Treść:

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 2) powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent publikuje informacje nt. warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu spółki w sprawozdaniach okresowych, zasada nie jest stosowana.

6.3. ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĘPUJE W 2020 ROKU

Emitent deklaruje w 2020 roku stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych opisanych w niniejszym punkcie.

6.4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur i działów rachunkowości i finansów, biura controllingu, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – dyrektora ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę biura audytu wewnętrznego oraz biura zarządzania ryzykiem, które są podległe prezesowi zarządu.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej.

Zarządzanie ryzykiem obywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz realizowanych przez Spółkę kontraktów. Spółka posiada stosowane procedury wewnętrzne związane z zarządzaniem ryzykiem, w tym mapę kluczowych ryzyk oraz rejestr ryzyk. Dla kluczowych ryzyk są określone wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórek organizacyjnych).

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

6.5. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

6.5.1. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• a) 15.570.000 akcji serii A,
• b) 7.400.000 akcji serii B.

6.5.2. AKCJE TORPOL S.A. NA GPW

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na datę Raportu wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.5.3. AKCJE WŁASNE

W okresie sprawozdawczym ani do daty Raportu spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2019 roku ani na datę Raportu spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.

6.5.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień dokumentu "Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, tj. na dzień 22 listopada 2019 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 038 000	2 038 000	8,87%
PKO TFI S.A.**	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 298 120	8 298 120	36,13%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* na podstawie wykazu akcjonariuszy po NWZ z dnia 9 lipca 2019 roku (RB nr 47/2019) oraz 23 października 2019 roku (RB nr 73/2019);

** dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Raportu (tj. 13 marca 2020 roku) według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

6.5.5. POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.

6.5.6. WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Stan na dzień 31 grudnia 2019
Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	1.504,6
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Według wiedzy Emitenta od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia Raportu nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy.

Według wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na datę Raportu osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

6.5.7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.5.8. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.5.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.5.10.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

6.6. WŁADZE TORPOL S.A.

6.6.1. ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
• Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

W ciągu 2019 roku oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu.

UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Emitent zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202), w dniu 1 lipca 2017 roku zawarł z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji.

Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 50% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Ostateczna wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia zależy od realizacji celów zarządczych. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:

• wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu,
• powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy,
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 100% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA ZARZĄDU

Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności:

• ustanowienie prokury,
• wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie,
• zwołanie Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł,
• ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalanie planu działalności na dany rok.

Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W 2019 ROKU

Poniższa tabela prezentuje świadczenia wypłacone w 2019 roku:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto (w tys. zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	540
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	504
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	420
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	420

Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2019 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.6.2. RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 9 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej
• Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

Do daty publikacji Raportu nie zaszły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 1. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 1. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 1. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,

• 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł,
• 1. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie.

Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej.

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 35 posiedzeń.

DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności:

• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• 1. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• 1. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
  2. i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
  3. ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
  4. iii) znaczących korekt wynikających z badania;
  5. iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
  6. v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 1. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,

• 1. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• 1. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2018:

• Pan Tadeusz Kozaczyński (przewodniczący),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Jerzy Suchnicki.

W dniu 30 czerwca 2019 roku pan Tadeusz Kozaczyński złożył rezygnację z funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu, deklarując jednocześnie chęć wspierania działań tego organu jako członek. W dniu 1 lipca 2019 pan Jerzy Suchnicki złożył rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu.

W dniu 1 lipca 2019 roku funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu objął pan Konrad Orzełowski.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2019:

• Pan Konrad Orzełowski (przewodniczący),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Tadeusz Kozaczyński.

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły inne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył 19 posiedzeń.

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Konrad Orzełowski oraz Pan Tadeusz Kozaczyński.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

• pan Konrad Orzełowski w ramach obsługi korporacyjnej dotyczącej instytucji finansowych, jak również innych uczestników rynku kapitałowego, a także projektów związanych z emisjami zarówno publicznych jak i niepublicznych instrumentów finansowych,
• pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji,
• pan Tadeusz Kozaczyński w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami w zakresie rachunkowości (biegły księgowy ACCA) i finansów (CFA poziom II),

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

WSPÓŁPRACA Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W roku 2019 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa badania jednostkowego oraz

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd.

Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku:

• pani Monika Domańska (przewodnicząca)
• pani Jadwiga Dyktus
• pan Tomasz Hapunowicz

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2019 Komitet Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2019	Wynagrodzenie (w tys. zł)
Dyktus Jadwiga	01.01-31.12	0
Domańska Monika	01.01-31.12	0
Kozaczyński Tadeusz	01.01-31.12	88,8
Hapunowicz Tomasz	01.01-31.12	88,8
Orzełowski Konrad	01.01-31.12	88,8
Adam Pawlik	01.01-31.12	33,7
Szymon Adamczyk	09.07-31.12	33,7
Suchnicki Jerzy	01.01-09.07	55,1

Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2019 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.7. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji,

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia Akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU TORPOL S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

6.9. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

6.10. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie (Kodeks) oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:

Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W tym celu ustanowiona została polityka różnorodności stosowana w TORPOL umożliwiająca naszym pracownikom realizację zawodową oraz rozwój w oparciu o wzajemne zrozumienie i szacunek z poszanowaniem cech i zasad indywidualnych.

W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania, jak również działań mających na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć wymiar w szczególności w strukturze zatrudnienia. Wierzymy, że skutecznie stosowana polityka różnorodności umożliwia w pełni wykorzystywanie potencjału jednostek przekładając się na sukces naszej firmy.

W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której:

• promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia,
• promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu,
• zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.Torpol.pl

dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,

• zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
• zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń,
• buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,
• promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,
• tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku,
• zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
• prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności.
• prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.

Monitoring przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL prowadzi w Spółce komisja ds. etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników wynikłej z poszanowania różnorodności. Efekty wdrażania polityk różnorodności podlegają corocznej sprawozdawczości w ramach raportu nt. społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

7. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

7.1. PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2019 rok.

Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej.

Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2019 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz jednostki dominującej.

Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

7.2. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

W 2019 roku oraz na dzień sporządzenia Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka, jak lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7.3. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za lata 2019-2020 (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały nr 04/06/2019. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 lipca 2019 roku.

W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla sprawozdań finansowych za lata 2016-2018. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

dokonywał także weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol sp. z o.o.) za lata 2006-2012.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata 2019-2017:

Wynagrodzenie (tys. zł)	2019	2018	2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	426	284	287
Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego	5	5	5
usługi doradztwa	0	0	0
pozostałe usługi	0	0	0
RAZEM	431	289	292
w tym koszty badania i doradztwa przedstawicielstwa/spółek zależnych	0	103	123

7.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2017-2019 kształtowało się następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):

dział	2019		2018		2017
	Emitent	Grupa	Emitent	Grupa	Emitent	Grupa
*zarząd	0	0	0	0	2	4
administracja	107	118	94	107	87	101
pion produkcja	576	611	494	518	395	471
pozostali	-	-	-	1	-	1
Razem	683	729	593	632	487	580

* Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych byli zatrudnieni na podstawie umów o pracę do 30 czerwca 2017 roku, natomiast od 1 lipca 2017 roku są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (Umowy o świadczenie usług zarządzania). Na dzień bilansowy (31.12.2019) oraz na dzień publikacji Raportu 7 członków zarządów spółek w Grupie, w tym 4 członków Zarządu Emitenta jest zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych.

W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe.

Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019.

7.5. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z wytwarzaniem odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych, natomiast spółki z Grupy zobowiązane są do uzyskiwania szczególnych zezwoleń bądź zawierania umów z podmiotami posiadającymi odpowiednie zezwolenia w tym zakresie oraz do prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami (w tym do usuwania ich z terenu, na którym prowadzone są prace).

Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019.

7.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU TORPOL S.A.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że:

• Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła w dniu 18 czerwca 2019 roku uchwałę nr 04/06/2019 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa:
  • a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020,
  • b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku,
• firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio TORPOL oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• w spółce TORPOL są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• TORPOL posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G	T: +48 61 87 82 700	NIP: 972-09-59-445	Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
61-052 Poznań	F: +48 61 87 82 790	REGON: 639691564	VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.Torpol.pl	E: Torpol@Torpol.pl	KRS: 0000407013	Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

PODPISY

Imię i nazwisko	stanowisko	podpis	data
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu		13 marca 2020
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu		13 marca 2020
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu		13 marca 2020
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu		13 marca 2020

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.Torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: Torpol@Torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013