Torpol S.A. — Annual Report 2017

Mar 23, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 rok

Poznań

Data publikacji – 23 marca 2018 roku

1.		Wybrane dane finansowe 5
		Dane skonsolidowane 5
		Dane jednostkowe6
2.		Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL 7
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 7
	2.2.	Struktura Grupy8
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki9
3.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa10
	3.1.	Rynki zbytu10
	3.2.	Rynki zaopatrzenia 12
		Warunki zaopatrzenia12
		Dostawcy12
		Podwykonawcy 13
	3.3.	Portfel zamówień13
	3.4.	Komentarz do wyników finansowych Grupy15
		Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat15
		Omówienie pozycji bilansowych17
		Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych20
	3.5.	Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki	21
		Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat21
		Omówienie pozycji bilansowych23
		Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych26
	3.6.	Ocena wskaźników rentowności27
	3.7.	Prognozy wyników finansowych 28
	3.8.	Instrumenty finansowe28
	3.9.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 28
	3.9.1.	Ocena wskaźników płynności29
	3.9.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia29
	3.10.	Inwestycje31
	3.10.1.	Plan inwestycyjny 31
		Bieżące inwestycje31
		Plany inwestycyjne31
	3.10.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	32
	3.10.3.	Emisje papierów wartościowych32
4.		Działalność w okresie sprawozdawczym33

	4.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL33
	4.2.	Akwizycje w 2017 roku33
		Aktywność Emitenta 33
		Aktywność spółek zależnych36
	4.3.	Umowy znaczące36
	4.3.1.	Znaczące umowy o roboty budowlane36
	4.3.2.	Umowy finansowe 42
	4.3.3.	Umowy ubezpieczenia 46
	4.3.4.	Umowy współpracy oraz kooperacji 46
	4.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach46
	4.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 48
	4.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 48
	4.7.	Pozostałe istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 49
5.		Rynek, strategia i perspektywy rozwoju 51
	5.1.	Opis rynków działalności 51
	5.1.1.	Krajowy rynek kolejowy 51
		Krajowy Program Kolejowy52
	5.1.2.	Krajowy rynek tramwajowy54
	5.1.3.	Rynek norweski54
	5.1.4.	Rynek chorwacki56
	5.2.	Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej 57
	5.3.	Perspektywy rozwoju Grupy 58
	5.3.1.	Rynek polski58
	5.3.2.	Rynek norweski60
	5.3.3.	Rynek chorwacki61
	5.4.	Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii61
	5.5.	Opis istotnych ryzyk i zagrożeń63
6.		Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego 68
	6.1.	Określenie stosowanego zbioru zasad68
	6.2.	Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2017 roku 68
	6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem70
	6.4.	Informacje o akcjach i akcjonariacie71
	6.4.1.	Struktura kapitału zakładowego 71
	6.4.2.	Akcje TORPOL S.A. na GPW71
	6.4.3.	Akcje własne 71
	6.4.4.	Struktura akcjonariatu72

	6.4.5.	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu72
	6.4.6.	Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących72
	6.4.7.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne73
	6.4.8.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu73
	6.4.9.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 73
	6.4.10.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 73
	6.5.	Władze TORPOL S.A73
	6.5.1.	Zarząd 73
		Skład osobowy73
		Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających73
		Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia 74
		Kompetencje i uprawnienia Zarządu 75
		Wynagrodzenie Zarządu w 2017 roku76
	6.5.2.	Rada Nadzorcza 76
		Skład osobowy76
		Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej 77
		Działalność komitetów Rady Nadzorczej78
		Komitet Audytu78
		Komitet Wynagrodzeń 79
		Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2017 roku 81
	6.6.	Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy 81
	6.7.	Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. 82
	6.8.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących82
	6.9.	Polityka różnorodności82
7.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL85
	7.1.	Podstawa oraz zasady sporządzenia 85
	7.2.	Istotne sprawy sądowe i sporne85
	7.3.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych89
	7.4.	Zatrudnienie w Grupie89
	7.5.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 91
	7.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 91
		Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. 92
		Podpisy93

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2017 roku (1 EUR =4,1709 PLN) i na dzień 31 grudnia 2016 roku (1 EUR= 4,4240 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (1 EUR = 4,2447 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (1 EUR = 4,3757 PLN).

DANE SKONSOLIDOWANE

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	2017	2016	2017	2016
Przychody netto ze sprzedaży	752 161	770 152	177 201	176 008
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 710	44 230	2 994	10 108
Zysk (strata) ze sprzedaży	-14 018	17 383	-3 302	3 973
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-13 308	17 831	-3 135	4 075
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-15 406	14 589	-3 629	3 334
Zysk (strata) netto	-26 784	10 091	-6 310	2 306
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	68 923	-184 659	16 238	-42 201
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-14 657	-1 862	-3 453	-426
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	-74 995	-1 739	-17 668	-397
Przepływy pieniężne netto, razem	-20 729	-188 260	-4 884	-43 024
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-1,16	0,45	-0,27	0,10
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-1,16	0,45	-0,27	0,10
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,44	0,69	0,10	0,16

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	154 825	167 728	37 120	37 913
Aktywa obrotowe	635 620	513 129	152 394	115 988
Aktywa razem	790 445	680 857	189 514	153 901
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	608 970	462 845	146 004	104 621
Zobowiązania długoterminowe	62 851	93 875	15 069	21 219
Zobowiązania krótkoterminowe	546 119	368 970	130 936	83 402
Kapitał własny	181 475	218 012	43 510	49 279
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 101	1 038
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	7,90	9,49	1,89	2,15
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	7,90	9,49	1,89	2,15

DANE JEDNOSTKOWE

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	2017	2016	2017	2016
Przychody netto ze sprzedaży	701 030	743 138	165 155	169 834
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 837	41 859	4 673	9 566
Zysk (strata) ze sprzedaży	34	23 675	8	5 411
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	378	24 128	89	5 514
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 380	20 222	-796	4 621
Zysk (strata) netto	-13 765	15 362	-3 243	3 511
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	78 153	-173 111	18 412	-39 562
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-13 177	-1 299	-3 104	-297
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	-85 746	-10 281	-20 201	-2 350
Przepływy pieniężne netto, razem	-20 770	-184 691	-4 893	-42 209
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,60	0,67	-0,14	0,15
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-0,60	0,67	-0,14	0,16
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,44	0,69	0,10	0,16

		tys. zł	tys. euro
Pozycja	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	147 581	168 814	35 383	38 159
Aktywa obrotowe	615 941	503 665	147 676	113 848
Aktywa razem	763 522	672 479	183 059	152 007
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	564 704	449 172	135 391	101 531
Zobowiązania długoterminowe	58 469	93 781	14 018	21 198
Zobowiązania krótkoterminowe	506 234	355 391	121 373	80 333
Kapitał własny	198 819	223 307	47 668	50 476
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	1 101	1 038
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	8,65	9,72	2,07	2,20
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	8,65	9,72	2,07	2,20

2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1.PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL), w skład której na dzień niniejszego sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Emitent, Spółka, TORPOL) oraz spółki zależne Torpol Norge AS z siedzibą w Oslo (dalej Torpol Norge), Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol d.o.o za usluge z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa dywersyfikuje sprzedaż usług poprzez organiczny rozwój działalności na rynkach zagranicznych. Od grudnia 2010 roku Grupa prowadzi działalność operacyjną w Norwegii – pierwotnie poprzez oddział TORPOL NORGE NUF, obecnie również przez spółkę prawa norweskiego Torpol Norge AS. Od 2016 roku Grupa jest obecna na rynku chorwackim poprzez spółkę zależną Torpol d.o.o. za usluge.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy zarówno na rynku polskim jak i na rynkach zagranicznych obejmują przede wszystkim:

• a. projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b. świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c. projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d. kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e. usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f. usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• g. usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);

• h. towarowe przewozy kolejowe, świadczenie usług transportowych na terenie UE;

• i. projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;

• j. budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 27 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 18 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• a) Torpol Norge AS (Oslo, Norwegia) przedmiotem działalności spółki zależnej jest pozyskiwanie i kompleksowa realizacja inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych na rynku norweskim, a w dłuższym okresie na rynku skandynawskim.
• b) Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• c) Torpol d.o.o. za usluge (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku intensyfikacją prac przygotowawczych związaną z rozszerzeniem działalności na rynki bałkańskie. Obecnie działalność spółki ogranicza się głównie do monitorowania aktywności w zakresie przygotowywania procedur przetargowych przez potencjalnych zamawiających Grupy, oceny potencjału wykonawczego obecnych firm oraz rozeznania możliwości współpracy na rynku kolejowym z lokalnymi partnerami.
• d) Afta Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.

e) Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu – przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Odział Torpol Norge NUF monitoruje sytuację oraz perspektywy rozwoju Grupy na rynku skandynawskim. Ze względu na możliwość dalszego budowania referencji bezpośrednio przez Emitenta i udziału w realizacji projektów inwestycyjnych w formie konsorcjum ze spółką zależną, Emitent zdecydował o pozostawieniu oddziału Torpol Norge NUF w strukturze organizacyjnej Grupy.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge oraz Afta sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3.ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta.

3. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

3.1. RYNKI ZBYTU

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim dokończenie realizacji projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) pozyskanych w 2016 roku, a więc w okresie bardzo dużej konkurencji i presji cenowej na rynku, powstałej na skutek niskiej podaży i małej wartości jednostkowej projektów. Konsekwentnie rozwijano działalność operacyjną spółki TOG, natomiast na rynkach zagranicznych działalność spółki Torpol Norge skupiała się na staraniach w pozyskiwaniu nowych kontraktów w sytuacji bardzo niskiej aktywności norweskich zamawiających oraz zakończeniu kontraktów kolejowych realizowanych na rzecz Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe).

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP PLK oraz Bane NOR;
• drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są zarządy dróg miejskich lub spółki miejskie w Polsce i w Norwegii;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku.

	2017 (w tys. zł)	Struktura 2017 (%)	2016 (w tys. zł)	Struktura 2016 (%)	Zmiana (w tys. zł)	Zmiana (%)
GRUPA EMITENTA
drogi kolejowe	711 337	94,6%	704 700	91,5%	6 637	0,9%
drogi tramwajowe	14 125	1,9%	41 851	5,4%	-27 726	-66,2%
pozostałe	26 699	3,6%	23 601	3,1%	3 098	13,1%
Razem	752 161		770 152		-17 991	-2,3%
		EMITENT
drogi kolejowe	675 251	96,3%	693 420	93,3%	-18 169	-2,6%
drogi tramwajowe	17 107	2,4%	32 860	4,4%	-15 753	-47,9%
pozostałe	8 672	1,2%	16 858	2,3%	-8 186	-48,6%
Razem	701 030		743 138		-42 108	-5,7%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi ponad 94% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2017 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2017 sprzedaż Grupy w ok. 89%, tj. 672,4 mln zł kierowana była do PKP PLK (wobec 654,4 mln zł (85%) w 2016 roku).

W 2017 roku sprzedaż segmentu tramwajowego realizowana była przede wszystkim w Norwegii (rynek lekkiej kolei miejskiej). Spadek udziału sprzedaży segmentu tramwajowego w całkowitych przychodach ze sprzedaży w 2017 roku wynika z braku pozyskania nowych istotnych zamówień na rynku tramwajowym w Polsce i w Norwegii w ubiegłym roku. Taka sytuacja jest podyktowana przede wszystkim niższą aktywnością inwestycyjną gmin miejskich Oslo i Bergen.

Podmioty Grupy Emitenta nie są powiązane ze spółką PKP PLK. Poza PKP PLK nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2017 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%.

Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

Kierunek	2017 (tys. zł)	Struktura 2017(%)	2016 (tys. zł)	Struktura 20156(%)	Zmiana (w tys. zł)	Zmiana (w %)
			GRUPA EMITENTA
Polska	702 360	93,4%	716 599	93,0%	-14 239	-2,0%
Zagranica	49 801	6,6%	53 553	7,0%	-3 752	-7,0%
Razem	752 161		770 152		-17 991	-2,3%
			EMITENT
Polska	683 957	97,6%	709 857	95,5%	-25 900	-3,6%
Zagranica	17 073	2,4%	33 281	4,5%	-16 208	-48,7%
Razem	701 030		743 138		-42 108	-5,7%

Tradycyjnie wysoki udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy, spółki PKP PLK.

Spadek wolumenu sprzedaży zagranicznej w 2017 roku wynika przede wszystkim z braku nowych projektów na rynku norweskim, co związane jest z niską aktywnością inwestycyjną na rynku lekkiej kolei miejskiej gmin miejskich w Norwegii oraz opóźnieniami w realizacji krajowego programu inwestycyjnego (NTP) w zakresie projektów kolejowych przez Norweskie Koleje Państwowe (Bane NOR). Należy dodać, że mimo tego spółce Torpol Norge udało się pozyskać 3 zamówienia kolejowe od Bane NOR o łącznej wartości 66,8 mln NOK netto (ok. 30,7 mln zł) w 2017 roku. W ocenie Emitenta w 2018 roku należy oczekiwać stopniowej poprawy warunków rynkowych w Norwegii w związku z ogłaszanymi planami inwestycyjnymi Bane NOR, co powinno uwidocznić się w postaci wzrostu skali działalności Grupy na rynku norweskim w kolejnych latach.

Przychody denominowane w koronach norweskich stanowiły 6,6% obrotu Grupy (w analogicznym okresie 2016 roku ok. 7%) i dotyczyły działalności spółki zależnej, dla której NOK jest walutą rozliczeniową. Należy dodać, że w uzasadnionych przypadkach Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej.

3.2. RYNKI ZAOPATRZENIA

WARUNKI ZAOPATRZENIA

Wykorzystując wieloletnie doświadczenie oraz swoją pozycję rynkową Grupa TORPOL wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Daje to istotną przewagę nad podmiotami od niedawna obecnymi na polskim rynku usług budownictwa kolejowego. Długoletnia współpraca pozwala również uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym opustów i zabezpieczeń). Stała i wieloletnia współpraca z dostawcami, charakteryzująca się stabilnością cen, pozwala na zabezpieczenie poziomów ceny dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii. Intencją Grupy jest, aby wypracowane relacje mogły być również wykorzystane przy realizacji strategii dywersyfikacji geograficznej.

DOSTAWCY

W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent dokonuje zakupu materiałów i surowców na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów).

Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe i tramwajowe oraz słupy, jak również inne materiały budowlane. Głównym surowcem niezbędnym do świadczenia usług jest stal, z której wykonywane są szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe. Od wielu lat większość szyn kolejowych i tramwajowych wykorzystywanych przez Grupę pochodzi od spółki ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych odpowiada w większości dwóch dostawców – TrackTec S.A oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych.

Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa również rozjazdy kolejowe i tramwajowe, kozły oporowe, szyny przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. Głównym dostawcą kruszywa wykorzystywanego przez Grupę Emitenta jest Mineral Polska sp. z o.o. W Norwegii dostawy realizowane są od lokalnych dostawców – w 2017 roku ich udział był nieistotny w stosunku do kosztów dostaw Grupy.

Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa (głównie tłuczeń i niesort), drut jezdny oraz linia nośna, które łącznie stanowiły ok. 67% w 2017 roku i ok. 60% w 2016 roku wszystkich zakupionych materiałów.

Na większości grup materiałów Emitent zanotował istotny, aczkolwiek spodziewany wzrost kosztów jednostkowych zakupu. Jest to efekt intensyfikacji zamówień dokonywanych przez rynek wykonawczy w 2017 roku oraz ograniczone moce produkcyjne dostawców.

W 2017 roku największymi dostawcami byli: ArcelorMittal Poland S.A. z udziałem na poziomie ok. 26% w zamówieniach materiałów ogółem, TrackTec S.A z udziałem na poziomie ok. 16% oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. z udziałem ok. 10% w zamówieniach ogółem. W pozostałym zakresie udział żadnego z dostawców w obrotach Emitenta lub Grupy Emitenta w 2017 roku nie przekroczył wartości 10% całkowitych kosztów.

PODWYKONAWCY

Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, wymaganą jakość wykonywanych usług oraz konkurencyjną cenę usług. W zakresie specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta korzysta z oferty takich podmiotów jak Bombardier Transportation sp. z o.o, Thales Polska sp. z o.o., Zakłady Automatyki Kombud S.A, Fabryka Urządzeń Kolejowych sp. z o.o., Torim, GRA-BUD, Telkol sp. z o.o., Elektrotel-BUD.

W 2017 roku żaden z podwykonawców Grupy lub Spółki nie przekroczył wartości 10% udziału w zakupach ogółem.

3.3.PORTFEL ZAMÓWIEŃ

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Emitenta w 2017 roku była zdeterminowana niską aktywnością PKP PLK w latach 2015-2016. Powstała luka inwestycyjna miała bezpośredni wpływ na niski poziom przychodów ze sprzedaży oraz na spadającą rentowność realizowanych projektów. Jest to konsekwencja trudnych warunków rynkowych wynikających z presji cenowej oraz silnej konkurencji przy postępowaniach przetargowych. Dodatkową trudnością było funkcjonowanie w trudnych warunkach rynkowych w Norwegii, gdzie Grupa miała do czynienia z niską aktywnością zamawiających oraz kończyła realizację nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo.

Na datę Sprawozdania Grupa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości ok. 3,06 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac do 2020 roku. Należy dodać, że istotnym kontraktem w ramach posiadanego portfela zamówień jest realizacja projektu dla spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. o wartości niemal 0,37 mld zł netto, co jest kolejnym krokiem na rzecz dywersyfikacji sprzedaży Grupy.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień w Grupie wynosi ok. 1,8% na koniec 2017 roku wobec 5,7% na koniec 2016 roku,

natomiast w Spółce średnia na sprzedaży brutto portfela zamówień wyniosła odpowiednio 2,7% w 2017 roku i 5,6% w 2016 toku. Spadek rentowności jest efektem realizacji nierentownego kontraktu tramwajowego w Oslo, odpisaniem należności od Torpol Norge w wysokości 3,8 mln zł, oraz niższej rentowności kontraktów pozyskanych w 2016 roku i zrealizowanych w 2017 roku. Ponadto, obserwuje się próby przejęcia doświadczonej kadry, co powoduje presję na wynagrodzenia kluczowej kadry inżynierskiej i kierowniczej.

Pomimo przesłanek opisanych powyżej, zdaniem zarządu Emitenta Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej i z bardzo dobrymi perspektywami do 2020 roku. Rok 2017 był okresem wysokiej skuteczności Spółki w zakresie pozyskiwania projektów kolejowych, co pozwala oczekiwać znacznego wzrostu sprzedaży w 2018 roku oraz poprawy wyników finansowych. W 2017 roku Grupa podpisała umowy o łącznej wartości ok. 3,64 mld zł netto (podpisane umowy), z czego ok. 3,32 mld zł netto przypada na spółki z Grupy Emitenta, co jest historycznym osiągnięciem Grupy. Należy dodać, że pod posiadany portfel zleceń Grupa zamówiła ok. 80% dostaw podstawowych materiałów, dzięki czemu w istotnej części ograniczyła ryzyko wzrostu cen podstawowych materiałów. Ponadto w 2017 roku Emitent zmodyfikował system wynagrodzeń poprzez ścisłe związanie poziomu premii z budżetami kontraktów i ich realizacją. Dzięki temu zespół realizujący projekt w sposób transparentny partycypuje w uzyskanych dzięki ich działaniu efektach finansowych. Grupa jest dobrze przygotowana do realizacji rekordowego portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

3.4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	2017	2016	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	748 112	767 426	-19 314	-2,5%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	4 049	2 726	1 323	48,5%
Przychody ze sprzedaży	752 161	770 152	-17 991	-2,3%
Koszt własny sprzedaży	739 451	725 922	13 529	1,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	12 710	44 230	-31 520	-71,3%
Koszty sprzedaży	535	961	-426	-44,3%
Koszty ogólnego zarządu	26 193	25 886	307	1,2%
Zysk ze sprzedaży	-14 018	17 383	-31 401	-180,6%
Pozostałe przychody operacyjne	1 210	1 186	24	2,0%
Pozostałe koszty operacyjne	500	738	-238	-32,2%
Zysk z działalności operacyjnej	-13 308	17 831	-31 139	-174,6%
Przychody finansowe	3 645	3 291	354	10,8%
Koszty finansowe	5 764	6 547	-783	-12,0%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	21	14	7	50,0%
Zysk brutto	-15 406	14 589	-29 995	-205,6%
Podatek dochodowy	11 378	4 498	6 880	153,0%
Zysk netto za okres	-26 784	10 091	-36 875	-365,4%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	-1,16	0,44	-1,60	-364,0%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	-1,16	0,44	-1,60	-364,0%

Poziom przychodów netto ze sprzedaży Grupy zdeterminowany jest niską aktywnością PKP PLK w latach 2015-2016 w prowadzeniu postępowań przetargowych z nowej perspektywy. Wzrost aktywności nastąpił w II połowie 2016 roku i w 2017 roku, w którym Grupa TORPOL zbudowała rekordowy portfel zamówień o wartości ponad 3,0 mld zł netto.

Mimo niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży netto w 2017 roku rdr., koszt własny sprzedaży nieznacznie wzrósł, co jest spowodowane trudną sytuacją rynkową wynikającą z dużej presji cenowej przy postępowaniach przetargowych w 2016 roku. Ponadto duże znaczenie dla wyników finansowych Grupy miała sytuacja na rynku norweskim, gdzie niska aktywność norweskich zamawiających oraz realizacja nierentownego kontraktu w Oslo uniemożliwiła spółce Torpol Norge zbudowanie rentownego portfela zamówień i osiągnięcie progu rentowności. W zakresie działalności w Norwegii Grupa położyła nacisk na dostosowanie organizacji do aktualnych warunków rynkowych oraz wdrożenie systemów zarządzania jakością,

bezpieczeństwa, controllingu, przez co zbudowała strukturę i potencjał pod oczekiwane duże projekty. .W efekcie marża zysku ze sprzedaży Grupy spadła niemal o 4 p.p. W kolejnych okresach Emitent oczekuje konsekwentnego wzrostu średniego poziomu rentowności portfela zamówień do ok. 4-5% wraz z rosnącym tempem realizacji inwestycji kolejowych na rynku w Polsce. Ponadto na rynku norweskim Emitent nadal oczekuje pojawienia się istotnych przetargów kolejowych organizowanych przez Bane NOR.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu łącznie w 2017 roku pozostały na tym samym poziomie, mimo istotnego wzrostu zatrudnienia i presji na wynagrodzenia, co jest skutkiem efektywnych działań optymalizacyjnych w organizacji spółek z Grupy.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (+0,7 mln zł w 2017 roku wobec +0,4 mln zł w 2016 roku) i nie wpłynęło istotnie na podstawową działalność Grupy.

Strata operacyjna w 2017 roku wyniosła 13,3 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec zysku w wysokości ok. 17,8 mln zł w 2016 roku.

Wynik na działalności finansowej w 2017 roku wyniósł -2,1 mln zł (przy stracie -3,3 mln zł w 2016 roku), co wynika głównie z niższych kosztów odsetkowych oraz rozwiązanej rezerwy na odsetki z tytułu zakończonego postępowania sądowego i zawartej ugody z jednym z byłych kontrahentów.

Strata brutto Grupy w 2017 roku wyniosła 15,4 mln zł, co oznacza spadek o 30 mln zł w porównaniu do 2016 roku (zysk w wysokości 14,6 mln zł).

Podatek dochodowy w 2017 roku wyniósł 11,4 mln zł i był wyższy o 6,9 mln zł w porównaniu z 2016 rokiem, co jest głównie efektem spisania aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego w wysokości 5,3 mln zł, a także odpisaniem aktywa z tytułu straty podatkowej poniesionej na rynku norweskim (3,5 mln zł).

Strata netto Grupy wyniosła 26,8 mln zł, co oznacza spadek o 36,9 mln zł w stosunku do 2016 roku (10,1 mln zł).

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	Na koniec 2017 r.	Na koniec 2016 r.	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	154 825	167 728	-12 903	-7,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	118 039	106 725	11 314	10,6%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	647	852	-205	-24,1%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	1 315	1 315	0	0,0%
Udzielone pożyczki	5	0	5	nd.
Należności długoterminowe	7 453	26 945	-19 492	-72,3%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 287	22 237	-10 950	-49,2%
Rozliczenia międzyokresowe	7 071	646	6 425	994,6%
Aktywa obrotowe	635 620	513 129	122 491	23,9%
Zapasy	61 622	18 537	43 085	232,4%
Należności z tytułu dostaw i usług	248 459	221 508	26 951	12,2%
Pozostałe należności finansowe	3 689	8 642	-4 953	-57,3%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	14 032	-14 032	-100,0%
Rozliczenie kontraktów budowlanych	106 759	31 195	75 564	242,2%
Pozostałe należności niefinansowe	20 574	7 137	13 437	188,3%
Rozliczenia międzyokresowe	8 073	4 973	3 100	62,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	186 376	207 105	-20 729	-10,0%
Pozostałe aktywa finansowe	68	0	68	nd.
SUMA AKTYWÓW	790 445	680 857	109 588	16,1%

Pozycja	Na koniec 2017 r.	Na koniec 2016 r.	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	181 475	218 012	-36 537	-16,8%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	133 457	5 254	3,9%
Kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	-19 500	22 575	-42 075	-186,4%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-356	-802	446	-55,6%
Kapitał z aktualizacji wyceny	90	182	-92	-50,5%
Udziały niekotrolujące	-982	-912	-70	7,7%
Zobowiązania długoterminowe	62 851	93 875	-31 024	-33,0%
Obligacje długoterminowe	0	40 000	-40 000
Rezerwy	798	692	106	15,3%
Zobowiązania finansowe	62 053	53 183	8 870	16,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	546 119	368 970	177 149	48,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	219 976	232 627	-12 651	-5,4%
Kredyty i pożyczki	24 225	38 984	-14 759	-37,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	20 651	36 584	-15 933	-43,6%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	nd.
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	21 209	30 513	-9 304	-30,5%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	239 679	8 608	231 071	2684,4%
Rozliczenia międzyokresowe	16 885	8 025	8 860	110,4%
Rezerwy	3 494	13 629	-10 135	-74,4%
Zobowiązania razem	608 970	462 845	146 125	31,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	790 445	680 857	109 588	16,1%

Na koniec 2017 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 790,4 mln zł i była wyższa o 16,1% w stosunku do stanu na koniec 2016 roku (680,9 mln zł). Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 19,6% wartości sumy bilansowej (wobec 24,6% według stanu na koniec 2016 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 154,8 mln zł i była niższa o 12,9 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2016 roku (167,7 mln zł), co stanowi spadek o 7,7%.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 118 mln zł (wobec 106,7 mln zł według stanu na koniec 2016 roku), które stanowią 76,2% udziału w aktywach trwałych (wobec 63,6% udziału według stanu na koniec 2016 roku). Ich wzrost

w okresie sprawozdawczym wynika z realizowanych w Grupie inwestycji rzeczowych (rozwój parku maszynowego). Pozostałymi istotnymi pozycjami w aktywach trwałych są aktywa z tytułu podatku odroczonego, których spadek na koniec 2017 roku wynika ze wzrostu rezerwy na rozliczenie kontraktów długoterminowych, wyksięgowaniem aktywa na podatek odroczony dotyczący wyodrębnionego znaku towarowego (5,3 mln zł) oraz odpisaniem aktywa z tytułu poniesionej straty podatkowej na rynku norweskim.

Aktywa obrotowe na koniec 2017 roku stanowiły 80,4% wartości bilansowej (wobec 75,4% według stanu na koniec 2016 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 635,6 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do stanu na koniec 2016 roku o 122,5 mln zł.

Wśród aktywów obrotowych największą pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług (248,5 mln zł na koniec 2017 roku) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 186,4 mln zł na koniec 2017 roku, których wysoki poziom wynika m.in. z poziomu otrzymanych zaliczek od głównego zamawiającego. Poziom należności handlowych oraz gotówki w bilansie zdeterminowany jest specyfiką działalności głównego odbiorcy Grupy. Na uwagę zasługuje ponad dwukrotny wzrost zapasów na skutek dokonanych zamówień materiałów pod posiadaną kontraktację oraz wzrost aktywów z tytułu rozliczeń kontraktów budowlanych o ponad 75,6 mln zł, co wynika z zaangażowania produkcji niesprzedanej.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2017 roku wyniósł 23% - co stanowi spadek o 36,5 mln zł (-16,8% rdr.), co spowodowane jest odniesioną stratą w roku obrotowym oraz wypłaconą dywidendą. Wartość kapitału własnego na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 181,5 mln zł wobec 218 mln zł na koniec 2016 roku. Wartość wskaźnika kapitałowego ukształtowała się na poziomie wymaganym w umowach finansowania Emitenta.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego (62,1 mln zł na koniec 2017 wobec 53,2 mln zł na koniec 2016 roku) dotyczących dokonywanych inwestycji w rozwój i modernizację parku maszynowego Grupy. Istotny spadek zobowiązań długoterminowych wynika z dokonanego przedterminowego wykupu obligacji długoterminowych w czerwcu 2017 roku w wysokości 40 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2017 roku istotnie wzrosła i wyniosła 546,1 mln zł (wzrost o 177,1 mln zł, tj. o 48% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią pozostałe zobowiązania niefinansowe (239,7 mln zł na koniec 2017 roku) z tytułu otrzymanych zaliczek na poczet realizacji kontraktów oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2017 roku wyniosły 220 mln zł, co wynika z rozpoczęcia realizacji kontraktów z posiadanego portfela zamówień Grupy.

Niższe wykorzystanie kredytów i pożyczek na koniec 2017 roku wynikało z wcześniej wspomnianych zaliczek kontraktowych oraz spłaty pożyczki od głównego akcjonariusza. Warto dodać, że wykorzystanie kredytów i pożyczek na koniec 2017 roku dotyczyło spółek zależnych Emitenta.

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2017	2016	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	-15 406	14 589	-29 995
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	14 921	14 548	373
Zysk na działalności inwestycyjnej	-84	-440	356
Zmiana stanu należności	-89 682	-122 448	32 766
Zmiana stanu zapasów	-43 085	2 063	-45 148
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	198 589	-69 504	268 093
Przychody z tytułu odsetek	-3 570	-2 846	-724
Koszty z tytułu odsetek	4 042	4 781	-739
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-665	-4 273	3 608
Zmiana stanu rezerw	-10 029	-9 967	-62
Podatek dochodowy zapłacony	13 539	-12 042	25 581
Pozostałe	353	880	-527
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	68 923	-184 659	253 582
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	260	1 755	-1 495
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-16 051	-5 448	-10 603
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	55	-55
Odsetki otrzymane	1 742	2 337	-595
Pozostałe	-608	-561	-47
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14 657	-1 862	-12 795
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-15 622	-11 070	-4 552
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	28 863	50 406	-21 543
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-40 000	0	-40 000
Spłata pożyczek/kredytów	-43 622	-20 969	-22 653
Odsetki zapłacone	-3 659	-4 257	598
Pozostałe	9 152	0	9 152
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-10 107	-15 849	5 742
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-74 995	-1 739	-73 256
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-20 729	-188 260	167 531
Zmiana statusu rachunku bankowego	0	52 506	-52 506
Środki pieniężne na początek okresu	207 105	342 859	-135 754
Środki pieniężne na koniec okresu	186 376	207 105	-20 729

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2017 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 207,1 mln zł, natomiast zakończyła 2017 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 186,4 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 20,7 mln zł.

Na koniec 2017 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 68,9 mln zł (znaczny wzrost o 253,6 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie – per saldo wzrost o 255,7 mln zł), co wynikało przede wszystkim z "wejścia" w realizację rekordowego portfela zamówień Grupy.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2017 roku było ujemne i wyniosło -14,7 mln zł wobec ujemnej pozycji -1,9 mln zł w 2016 roku, głównie z tytułu inwestycji rzeczowych w park maszynowy.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było również ujemne i wyniosło -75 mln zł wobec ujemnej wartości -1,7 mln zł na koniec 2016 roku, co jest spowodowane głównie wykupem obligacji długoterminowych (40 mln zł), spłatą oraz mniejszym wykorzystaniem kredytów i pożyczek (per saldo -44,2 mln zł).

3.5. KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI

	2017	2016	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	696 589	740 413	-43 824	-5,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	4 441	2 725	1 716	63,0%
Przychody ze sprzedaży	701 030	743 138	-42 108	-5,7%
Koszt własny sprzedaży	681 193	701 279	-20 086	-2,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	19 837	41 859	-22 022	-52,6%
Koszty sprzedaży	531	958	-427	-44,6%
Koszty ogólnego zarządu	19 272	17 226	2 046	11,9%
Zysk ze sprzedaży	34	23 675	-23 641	-99,9%
Pozostałe przychody operacyjne	788	1 185	-397	-33,5%
Pozostałe koszty operacyjne	444	732	-288	-39,3%
Zysk z działalności operacyjnej	378	24 128	-23 750	-98,4%
Przychody finansowe	5 619	3 329	2 290	68,8%
Koszty finansowe	9 377	7 235	2 142	29,6%
Zysk brutto	-3 380	20 222	-23 602	-116,7%
Podatek dochodowy	10 385	4 860	5 525	113,7%
Zysk netto za okres	-13 765	15 362	-29 127	-189,6%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	-0,60	0,67	-1,27	-189,6%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	-0,60	0,67	-1,27	-189,6%

OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Spadek przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2017 jest spowodowany opisaną wcześniej niższą aktywnością PKP PLK w ostatnich 2 latach w rozpisywaniu przetargów na projekty kolejowe współfinansowane z perspektywy unijnej 2014-2020.

Dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży była nieznacznie wolniejsza w stosunku do spadku sprzedaży i wyniosła 2,9%, przez co zysk brutto ze sprzedaży był o 52,6% niższy rdr. i wyniósł 19,8 mln zł (wobec 41,9 mln zł w 2016 roku). Jest to spowodowane faktem niskiej podaży projektów na rynku w Polsce w 2016 roku i silnej konkurencji, która spowodowała presję cenową wśród wykonawców walczących o zabezpieczenie portfeli zamówień, co z kolei skutkowało niższą rentownością pozyskanych kontraktów. Ponadto istotną przyczyną jest dokonanie odpisu na należności od Torpol Norge w wysokości 3,2 mln zł, co jest związane z trudną sytuacją na rynku norweskim (przede wszystkim brak istotnej kontraktacji). Emitent szacuje w ciągu 2018 roku średnia rentowność portfela zamówień wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży oraz nabraniem odpowiedniego tempa przerobu własnego powinna ustabilizować się na poziomie ok. 4-5%.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 19,8 mln zł i były wyższe o 1,6 mln zł rdr. (+8,9%). W efekcie Spółka odnotowała zysk ze sprzedaży netto w wys. 34 tys. zł wobec 23,7 mln zł zysku ze sprzedaży netto w 2016 roku. Jest to spowodowane głównie wzrostem zatrudnienia w Spółce oraz presji na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i kierowniczej.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie i wyniosło 0,3 mln zł w 2017 roku wobec dodatniego salda 0,5 mln zł w 2016 roku, praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Spółki.

W konsekwencji w 2017 roku zysk operacyjny EBIT wyniósł -0,4 mln zł wobec zysku operacyjnego w wys. 24,1 mln zł w 2016 roku.

Wynik na działalności finansowej w 2017 roku wyniósł -3,8 mln zł (wobec 3,9 mln zł straty w 2016 roku). Warto zaznaczyć, że istotny elementem kosztów finansowych w 2017 był dokonany odpis aktualizujący wartość inwestycji na udziałach w spółce Torpol Norge w wysokości 4,7 mln zł.

Strata brutto w 2017 roku wyniosła 3,4 mln zł, co oznacza spadek o 23,6 mln zł w porównaniu do 2016 roku (20,2 mln zł). Podatek dochodowy w 2017 roku wyniósł 10,4 mln zł i był wyższy o 5,5 mln zł w porównaniu z 2016 rokiem z powodu odpisanego aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego oraz aktywa na stratę podatkową poniesioną na rynku norweskim.

Strata netto spółki TORPOL wyniosła -13,8 mln zł, co oznacza spadek o 29,1 mln zł w stosunku do 2016 roku (15,4 mln zł).

OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Pozycja	Na koniec 2017 r.	Na koniec 2016 r.	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	147 581	168 814	-21 233	-12,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	109 475	104 295	5 180	5,0%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	609	738	-129	-17,5%
Udziały w jednostkach zależnych	2 017	4 885	-2 868	-58,7%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	504	521	-17	-3,3%
Należności długoterminowe	7 443	26 493	-19 050	-71,9%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 403	21 305	-9 902	-46,5%
Pożyczki udzielone	54	928	-874	-94,2%
Rozliczenia międzyokresowe	7 068	641	6 427	1 002,7%
Aktywa obrotowe	615 941	503 665	112 276	22,3%
Zapasy	60 869	18 439	42 430	230,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	237 435	216 824	20611	9,5%
Pozostałe należności finansowe	3 689	8 642	-4953	-57,3%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	14 032	-14032	-100,0%
Rozliczenie kontraktów budowlanych	102 015	30 060	71955	239,4%
Pozostałe należności niefinansowe	20 090	7 005	13 085	186,8%
Rozliczenia międzyokresowe	7 788	3 906	3882	99,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	183 987	204 757	-20 770	-10,1%
Pozostałe aktywa finansowe	68	0	68	#DZIEL/0!
SUMA AKTYWÓW	763 522	672 479	91 043	13,5%

Pozycja	Na koniec 2017 r.	Na koniec 2016 r.	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	198 819	223 307	-24 488	-11,0%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	133 457	5 254	3,9%
Kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	-2 265	26 861	-29 126	-108,4%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 298	-706	-592	83,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	159	183	-24	-13,1%
Zobowiązania długoterminowe	58 469	93 781	-35 312	-37,7%
Obligacje długoterminowe	0	40 000	-40 000	-100,0%
Rezerwy	798	692	106	15,3%
Zobowiązania finansowe	57 671	53 089	4 582	8,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	506 234	355 391	150 843	42,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	210 324	236 025	-25 701	-10,9%
Kredyty i pożyczki	0	27 507	-27 507	-100,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	18 332	38 198	-19 866	-52,0%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	#DZIEL/0!
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	21 156	30 373	-9 217	-30,3%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	238 268	4 579	233 689	5103,5%
Rozliczenia międzyokresowe	14 660	5 080	9 580	188,6%
Rezerwy	3 494	13 629	-10 135	-74,4%
Zobowiązania razem	564 703	449 172	115 531	25,7%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	763 522	672 479	91 043	13,5%

Na koniec 2017 roku suma bilansowa osiągnęła wartość 763,5 mln zł i była wyższa w stosunku do stanu na koniec 2016 roku o 91 mln zł (672,5 mln zł).

Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 19,3% wartości sumy bilansowej (wobec 25,1% według stanu na koniec 2016 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 147,6 mln zł i była niższa o 21,2 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2016 roku (168,8 mln zł), co stanowi spadek o 12,6%.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 109,5 mln zł (wobec 104,3 mln zł według stanu na koniec 2016 roku), które stanowią 74,2% udziału w aktywach trwałych (wobec 61,8% udziału według stanu na koniec 2016 roku). Ich wzrost rdr. podyktowany jest realizowanym przez Spółkę procesem inwestycji rzeczowych (rozwój parku maszynowego). Ponadto warto wskazać na spadek należności długoterminowych wynikający ze zwolnienia kaucji długoterminowych stanowiących zabezpieczenie finansowania zakończonych w 2017 roku kontraktów (spadek o 19,1 mln zł) oraz spadek aktywa z tytułu

podatku odroczonego dotyczące głównie wzrostu rezerwy na koszty kontraktów długoterminowych oraz odpisami aktywów z tytułu podatku odroczonego dotyczący wyodrębnionego znaku towarowego oraz straty podatkowej poniesionej na rynku norweskim (spadek o 9,9 mln zł).

Aktywa obrotowe na koniec 2017 roku stanowiły 80,7% wartości bilansowej (wobec 74,9% według stanu na koniec 2016 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 615,9 mln zł, co stanowi wzrost o 22,3% rdr. w stosunku do stanu na koniec 2016 roku (503,7 mln zł).

Wśród aktywów obrotowych największą pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług (237,4 mln zł na koniec 2017 roku) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 184 mln zł na koniec 2017 roku. Poziom należności handlowych oraz gotówki w bilansie zdeterminowany jest specyfiką funkcjonowania głównego odbiorcy Spółki oraz poziomem otrzymanych zaliczek. Ponadto na uwagę zasługuje ponad dwukrotny wzrost zapasów (wzrost o 42,4 mln zł do poziomu 60,9 mln zł), co wynika z poziomu dokonanych zamówień materiałów pod posiadany portfel projektów oraz wzrost zaangażowania produkcji niesprzedanej wykazanej w rozliczeniu kontraktów budowlanych.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2017 roku ukształtował się dla Spółki na poziomie 26%, wystarczającym do zachowania wymaganych w umowach finansowania Spółki kowenantów finansowych.

Poziom zobowiązań długoterminowych Spółki na koniec 2017 roku zdeterminowany jest przede wszystkim zobowiązaniami finansowymi z tytułu transakcji leasingu finansowego wynikającymi z realizowanych przez Spółkę inwestycji rzeczowych. Istotny spadek zobowiązań długoterminowych wynika z przedterminowego wykupu obligacji długoterminowych w czerwcu 2017 roku w wys. 40 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2017 roku również wzrosła i wyniosła 506,2 mln zł wobec poziomu 355,4 mln zł na koniec 2016 roku. Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią pozostałe zobowiązania niefinansowe, które wynikają głównie z otrzymanych zaliczek kontraktowych od głównego odbiorcy Spółki na poczet realizowanych kontraktów (wzrost o 233,7 mln zł rdr.) oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2017 roku wyniosły 210,3 mln zł (co oznacza spadek o 10,9% rdr.).

Brak wykorzystania kredytów i pożyczek na koniec 2017 roku jest spowodowany dobrą sytuacją płynnościową Spółki, która wynika między innymi z tytułu otrzymania ww. zaliczek.

OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja	2017	2016	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	-3 380	20 222	-23 602
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	13 269	13 967	-698
Zysk na działalności inwestycyjnej	-85	-440	355
Zmiana stanu należności	-79 831	-125 440	45 609
Zmiana stanu zapasów	-42 430	1 917	-44 347
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i
pożyczek	188 613	-58 390	247 003
Przychody z tytułu odsetek	-3 571	-2 846	-725
Koszty z tytułu odsetek	3 437	4 781	-1 344
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-763	-5 850	5 087
Zmiana stanu rezerw	-10 029	-9 958	-71
Podatek dochodowy zapłacony	13 539	-12 045	25 584
Pozostałe	-616	971	-1 587
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	78 153	-173 111	251 264
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	208	1 755	-1 547
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-15 389	-3 945	-11 444
niematerialnych
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	55	-55
Odsetki otrzymane	1 742	2 337	-595
Spłata udzielonych pożyczek	9 665	0	9 665
Objęcie udziałów w spółkach zależnych	0	-12	12
Udzielone pożyczki	-8 800	-918	-7 882
Pozostałe	-603	-571	-32
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-13 177	-1 299	-11 878
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-14 171	-11 070	-3 101
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	9 880	41 687	-31 807
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-40 000	0	-40 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-10 107	-15 849	5 742
Spłata pożyczek/kredytów	-37 387	-20 969	-16 418
Odsetki zapłacone	-3 113	-4 080	967
Pozostałe – leasing zwrotny	9 152	0	9 152
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-85 746	-10 281	-75 465
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów	-20 770	-184 691	163 921
Zmiana statusu rachunku bankowego	0	52 506	-52 506
Środki pieniężne na początek okresu	204 757	336 942	-132 185
Środki pieniężne na koniec okresu	183 987	204 757	-20 770

TORPOL rozpoczął rok 2017 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 204,8 mln zł, natomiast zakończył 2017 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 184 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 20,8 mln zł.

Na koniec 2017 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 78,2 mln zł. Zwiększyło się ono w stosunku do 2016 roku o kwotę 251,3 mln zł, głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym. Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2017 roku było ujemne i wyniosło -13,2 mln zł wobec ujemnej pozycji -1,3 mln zł w 2016 roku, co głównie wynika z wartości inwestycji rzeczowych oraz spłaty udzielonych pożyczek. Saldo przepływów środków z działalności finansowej było również ujemne i wyniosło -85,7 mln zł wobec ujemnej wartości -10,3 mln zł w 2016 roku, co jest spowodowane głównie wykupem obligacji długoterminowych (-40 mln zł).

Ponadto Emitent przypomina, iż na 31 grudnia 2016 roku rachunek Emitenta służący do rozliczania płatności jednego z wiodących kontraktów, zmienił status z rachunku powierniczego na rachunek bankowy. W związku z powyższym Emitent zaprezentował 100 % środków zgromadzonych na tym rachunku, co zwiększyło saldo środków pieniężnych na koniec 2016 roku o 52,5 mln zł.

Wskaźnik rentowności (w %)	2017	2016	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto:
Grupa	1,7	5,7	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze
Emitent	2,8	5,6	sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży netto
Grupa	-1,9	2,3	zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto ze
Emitent	0,0	3,2	sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)
Grupa	1 613	32 379	zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Emitent	13 647	38 095	w danym okresie
marża EBITDA			zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Grupa	0,2	4,2	w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w
Emitent	1,9	5,1	danym okresie
marża zysku operacyjnego
Grupa	-1,8	2,3	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży
Emitent	0,1	3,2	w danym okresie
marża brutto
Grupa	-2,0	1,9	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
Emitent	-0,5	2,7	w danym okresie
marża netto
Grupa	-3,6	1,3	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
Emitent	-2,0	2,1	w danym okresie
rentowność aktywów ROA			zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec
Grupa	-3,6	1,5	poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na
Emitent	-1,9	2,3	początek poprzedniego roku obrotowego)
			zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
rentowność kapitałów własnych ROE			koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
Grupa	-13,4	4,6	kapitałów własnych na początek poprzedniego roku
Emitent	-6,9	7,0	obrotowego)

3.6. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Zanotowane spadki wskaźników rentowności w okresie sprawozdawczym rdr. oraz ujemne poziomy tych wskaźników dla Grupy oraz dla Emitenta (za wyjątkiem dodatniej wartości wskaźnika rentowności EBITDA oraz poziomu EBITDA) zaprezentowane powyżej są efektem trudnej sytuacji spółki norweskiej i odpisaniu należności od Torpol Norge (3,2 mln zł) oraz realizacji nierentownego kontraktu w Oslo w 2017 roku oraz trudnej sytuacji rynkowej w Polsce głównie w 2016, gdzie niska podaż projektów ogłoszonych przez PKP PLK spowodowała walkę konkurencyjną, presję cenową, a w efekcie niższą rentowność realizowanych projektów w 2017 roku.

3.7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2017 rok.

3.8. INSTRUMENTY FINANSOWE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Emitenta posiadała następujące instrumenty pochodne (transakcje Emitenta) (dane w tys. zł):

Instrument	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (w tys.)	Strike	Rodzaj instrumentu	Wycena	Zabezpieczenie (tys. zł)
Opcja na stopę procentową	DnB Bank Polska S.A.	29 czerwca 2017	3 kwietnia 2018	10 000 NOK	1,5%	CAP	0	brak
Forward (WTT)	mBank S.A.	8 grudnia 2017	7 lutego 2018	837 USD	nd.	nd.	15	126

W dniu 7 lutego 2018 roku transakcja terminowej wymiany walut na parze USD/PLN zawarta przez spółkę TOG została rozliczona. Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie zawarła innych transakcji pochodnych.

3.9. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Poziom gotówki jest ściśle skorelowany ze specyfiką robót w toku realizowanych kontraktów przez Grupę. W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bardzo bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie okresowymi nadwyżkami pieniężnymi. Należy oczekiwać, że m.in. ze względu na możliwości zaliczkowania kontraktów (do 10% wartości kontraktu brutto) przez

zamawiającego PKP PLK bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy powinna utrzymywać się w kolejnych okresach.

3.9.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki.

Wskaźniki płynności	2017	2016	Zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)				aktywa obrotowe –
Grupa	89 501	144 159	-54 658	zobowiązania
Emitent	109 707	148 274	-38 567	krótkoterminowe
płynność bieżąca
Grupa	1,16	1,39	-0,23	aktywa obrotowe/zobowiązania
Emitent	1,22	1,42	-0,20	krótkoterminowe
płynność szybka				(aktywa obrotowe –
Grupa	1,05	1,34	-0,29	zapasy)/zobowiązania
Emitent	1,10	1,37	-0,27	krótkoterminowe
płynność natychmiastowa				środki pieniężne i ich
Grupa	0,34	0,56	-0,22	ekwiwalenty/zobowiązania
Emitent	0,36	0,58	-0,21	krótkoterminowe

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności, jakie Grupa osiągnęła na koniec 2017 roku, potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy.

Spadek poziomu kapitału pracującego wynika przede wszystkim z przedterminowego wykupu obligacji, które na koniec 2016 roku miał charakter długoterminowy. Aktualny poziom kapitału obrotowego należy uznać za bezpieczny. Dodać jednak należy, iż Emitent w związku z realizacją jednego z kontraktów w ramach portfela zamówień przewiduje zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Widoczny spadek wartości wskaźnika płynności natychmiastowej wynika z opisanego wcześniej zaangażowana środków pieniężnych w spłatę zobowiązań finansowych, głównie dotyczy to przedterminowego wykupu obligacji długoterminowych oraz spłaty pożyczki od głównego akcjonariusza.

3.9.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Spółki z Grupy Emitenta monitorują strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, pozwalają na utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2017 roku znajdowały się na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie.

wskaźnik	2017	2016	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku
kapitałem własnym
Grupa	0,23	0,32	-0,09	kapitał własny/aktywa ogółem
Emitent	0,26	0,33	-0,07
pokrycie majątku
trwałego kapitałem
własnym				kapitał własny/aktywa trwałe
Grupa	1,17	1,30	-0,13
Emitent	1,35	1,32	0,03
ogólne zadłużenie				(zobowiązania długoterminowe+
Grupa	0,77	0,68	0,09	zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa
Emitent	0,74	0,67	0,07	ogółem
zadłużenie kapitałów
własnych				(zobowiązania długoterminowe+
Grupa	3,36	2,12	1,23	zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały
Emitent	2,84	2,01	0,83	własne
zadłużenie
krótkoterminowe				zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
Grupa	0,69	0,54	0,15	ogółem
Emitent	0,66	0,53	0,13
zadłużenie
długoterminowe				zobowiązania długoterminowe/aktywa
Grupa	0,08	0,14	-0,06	ogółem
Emitent	0,08	0,14	-0,06
zadłużenie netto
(w tys. zł)				zobowiązania finansowe długoterminowe
Grupa	-79 447	-38 354	-41 093	i krótkoterminowe – środki pieniężne
Emitent	-107 984	-45 963	-62 021	i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do				(zobowiązania finansowe długoterminowe i
EBITDA	-49,25	-1,18	-48,07	krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
Grupa	-7,91	-1,21	-6,71	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony
Emitent				o amortyzację w danym okresie

Grupa tradycyjnie nie posiada zadłużenia finansowego netto, natomiast poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień. Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami w branży kolejowej i oil&gas w Polsce oraz na rynkach zagranicznych w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych, planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku oraz istotnych (nawet większych niż w Polsce) nakładach inwestycyjnych na infrastrukturę w krajach skandynawskich. Stwarza to wielkie możliwości wzmocnienia pozycji rynkowej jako czołowego wykonawcy inwestycji infrastrukturalnych w Polsce oraz dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, a także dywersyfikacji działalności. W tym celu Grupa zbudowała odpowiedni potencjał finansowy w postaci limitów kredytowych oraz gwarancyjnych. Ponadto istotna jest możliwość zaliczkowania niektórych projektów przez PKP PLK, co pozwala znacznie zmniejszyć zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne w celu pokrycia potrzeb realizacyjnych projektów, szczególnie w początkowej fazie ich realizacji.

3.10. INWESTYCJE

3.10.1.PLAN INWESTYCYJNY

BIEŻĄCE INWESTYCJE

W 2017 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

emitent	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	102	0	102
inwestycje modernizacyjne	1 258	0	1 258
inwestycje rozwojowe	770	9 084	9 854
zaliczki na śr. trwałe	0	826	826
RAZEM Emitent	2 130	9 910	12 040
TOG Sp. z o.o.	45	155	200
Torpol Norge AS	698	7 133	7 831
Razem Grupa	2 873	17 198	20 071

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2017 roku należą:

• zakup maszyny do zgrzewania szyn na datę Raportu Emitent poniósł nakład inwestycyjny w wysokości 4,5 mln zł;
• zakup 2 samochodów trakcyjnych oraz wieloczynnościowa maszyna do robót kolejowych – inwestycje Torpol Norge AS o łącznej wartości ok. 6,8 mln zł.

Ponadto Emitent zamówił wysokowydajną oczyszczarkę od austriackiego dostawcy o wartości 4,35 mln euro (w tym zaliczka ok. 1,3 mln euro) z dostawą w kwietniu 2019 roku.

Ponadto Emitent podjął decyzję w przedmiocie zakupu 3 wagonów (transporterów) materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości 4,05 mln euro z dostawą w styczniu 2019 roku. Emitent zapłacił zaliczkę w dniu 4 stycznia 2018 roku w wysokości 810 tys. euro.

PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2018 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 23 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent	22 461
Torpol Norge AS	0
TOG	600
RAZEM Grupa	23 061

Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 15,8 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 7,2 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2018 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

3.10.2.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego).

3.10.3.EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2017 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.

4. DZIAŁALNOŚĆ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

4.1.NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na koniec 2017 roku:

	nazwa projektu	backlog (mln zł)	termin realizacji
	Emitent	3 036,5
1	LCS Konin	662,7	08/2020
2	Elektrownia Jaworzno III	367,2	11/2019
3	E59 Leszno-Czempiń	357,4	03/2020
4	Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice	298,5	01/2020
5	l. nr 219 Szczytno-Ełk	276,0	08/2019
6	l. nr 216 Działdowo-Olsztyn	225,3	06/2019
7	l. nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów	178,5	07/2019
8	l. nr 31 gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka	165,0	05/2019
9	E30 Kraków Mydlniki – Kraków Gł.	134,1	05/2018
10	E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I	120,2	11/2019
11	l. nr 281, 766 Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno	70,6	06/2018
12	l. nr 52 Lewki – Hajnówka	69,1	12/2018
13	l. nr 32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	61,0	05/2019
14	l. nr 18 Kutno – Toruń Główny	46,6	07/2018
15	Pozostałe Emitent	4,3
	Torpol Norge AS	4,5
	TOG sp. z o.o.	18,2
	RAZEM Grupa	3 059,2

4.2.AKWIZYCJE W 2017 ROKU

AKTYWNOŚĆ EMITENTA

W 2017 roku TORPOL złożył 60 ofert w postępowaniach przetargowych oraz jeden wniosek w postępowaniu wszczętym w 2016 roku. Rozstrzygnięto 59 postępowań (w tym 21 z 2017 roku, 25 z 2016 roku i 13 z 2015 roku). Spośród rozstrzygniętych postępowań Emitent pozyskał 18 zamówień, z czego:

• w 15 zamówieniach Emitent złożył ofertę samodzielnie,
• w 2 zamówieniach Emitent złożył ofertę jako lider konsorcjum,
• 1 zamówienie będzie realizowane przez konsorcjum, którego Emitent jest partnerem.

Efektywność składanych ofert (z uwzględnieniem zamówienia z wolnej ręki), w rozstrzygniętych dotychczas 59 postępowaniach wyniosła 30,5%.

Zamówienia pozyskane przez Emitenta:

1. Wykonanie dokumentacji projektowej i robót budowlanych na linii kolejowej nr 395 Zieliniec – Kiekrz w torze nr 2 od km 3,300 do km 4,500; od km 9,000 do km 13,353; od km 14,635 do km 19,330 oraz budynku nastawni na stacji Poznań Piątkowo w ramach projektu pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 394, 395 na odcinku Poznań Franowo – Zieliniec – Kiekrz".

Wartość: 17,4 mln zł netto;

• 1. Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin odcinek Barłogi Swarzędz w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew – Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF). Wartość: 837,8 mln zł netto,
• 1. Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław – Poznań, Etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń".

Wartość: 395 mln zł netto,

• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót podobnych dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 394 Krzesiny - Kobylnica, tor nr 1 od km 12,050 do km 15,945 w ramach programu pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 394, 395 na odcinku Poznań Franowo – Zieliniec - Kiekrz". Wartość: 5,2 mln zł netto;
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Ostrowy –Otłoczyn zakres 2017-2018 w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny". Wartość: 73,3 mln zł netto;
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. Przebudowa rozjazdów nr 49 i 51 w stacji Warszawa Rembertów, realizowanego w ramach projektu pn. "Zwiększenie przepustowości wybranych linii kolejowych poprzez optymalizację urządzeń sterowania ruchem kolejowym i układów stacyjnych". Wartość: 2,8 mln zł netto;
• 1. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.2-7 "Prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica - Rudna Gwizdanów" wraz z certyfikacją w zakresie TSI i wykonaniem kompleksowej dokumentacji powykonawczej. Wartość: 190 mln zł netto;
• 1. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "Projektuj i buduj", dla projektu POIIŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I". Wartość: 126,2 mln zł netto;
• 1. Modernizacja nawierzchni kolejowej i urządzeń sterowania ruchem kolejowym wraz z robotami towarzyszącymi tor nr 1 na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ w ramach zadania pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281,766 na odcinku Oleśnica/ Łukanów - Krotoszyn - Jarocin - Września – Gniezno". Wartość: 112,8 mln zł netto;
• 1. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektów: 1. "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa - Czeremcha – Hajnówka". Wartość: 173,4 mln zł netto;
• 1. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektów: 2. "Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Wartość: 62,9 mln zł netto;
• 1. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektów: 3. "Prace na linii kolejowej nr 52, na odcinku Lewki – Hajnówka". Wartość: 77,1 mln zł netto;
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn. Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk. Wartość: 289,5 mln zł netto;
• 1. Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn. Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn. Wartość: 267,6 mln zł netto, Konsorcjum: TORPOL S.A. (Lider), PUT INTERCOR sp. z o.o. (Partner);
• 1. Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133). Wartość: 596,7mln zł netto, Konsorcjum: TORPOL S.A. (Lider), BUDIMEX S.A. (Partner);
• 1. Wykonanie robót budowlanych podobnych na modernizację nawierzchni kolejowej i urządzeń sterowania ruchem kolejowym wraz z robotami towarzyszącymi tor nr 1 na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ w ramach zadania pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno".

Wartość: 20,1 mln zł netto;

1. Zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w TAURON Wytwarzanie S.A. Oddział Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie. Wartość: 367,3 mln zł netto;

2. Utrzymanie, przeglądy konserwacyjne instalacji, systemów i urządzeń zainstalowanych na terenie multimodalnego dworca Łódź Fabryczna i tunelu. Zad. 3 "Utrzymanie w stałej sprawności poprzez wykonywanie przeglądów i konserwacji urządzeń technicznych oraz pełnienie całodobowego pogotowia awaryjnego w trybie 24/7 na terenie multimodalnego dworca kolejowego Łódź Fabryczna".

Wartość: 0,2 mln zł netto,

Konsorcjum: Torpol S.A. (Lider), Astaldi S.p.A. (partner) (zamówienie z wolnej ręki, negocjacje).

Wartość łączna netto umów zawartych w 2017 roku przez Emitenta wyniosła 3,62 mld zł netto.

Zamawiający	Liczba ofert	Liczba wniosków
PKP PLK	53	0
PKP S.A.	3	0
Linia Hutnicza Szerokotorowa sp. z o.o.	1	0
Tauron Wytwarzanie S.A.	2	0
Tramwaje Śląskie S.A.	1	0
Poznańskie Inwestycje Miejskie sp. z o.o.	0	1
RAZEM	60	1

Poniższa tabela prezentuje liczbę ofert składanych zamawiającym.

AKTYWNOŚĆ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółka zależna Torpol Norge w 2017 roku brała udział w 11 postępowaniach (w tym w 2 postępowaniach rozpoczętych w 2016 roku), z czego 8 postępowań zostało zorganizowanych przez Bane NOR.

Spośród rozstrzygniętych postępowań o łącznej szacunkowej wartości 2,61 mld NOK netto (z czego dwie oferty opiewały na wartość odpowiednio ok. 1,2 mld NOK netto oraz 1,08 mld NOK netto), spółka Torpol Norge pozyskała 4 zamówienia o łącznej wartości niemal 70 mln NOK netto, w tym spółka Torpol Norge zawarła porozumienie z zamawiającym zwiększające wartość jednego z projektów o 10 mln NOK netto.

W 2017 roku spółka zależna TOG wzięła udział w 103 postępowaniach przetargowych o łącznej wartości 593,8 mln zł netto. Spółka zależna pozyskała 28 zamówień o łącznej wartości 27,2 mln zł netto.

4.3. UMOWY ZNACZĄCE

4.3.1. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. umów znaczących o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2017 roku i do daty publikacji Raportu:

• W dniu 23 stycznia 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu oferty o najniższej cenie w organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) postępowaniu przetargowym na

wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest "przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 395,0 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 34 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. 11 marca 2017 roku oferta Emitenta została uznana przez Inwestora za najkorzystniejszą, natomiast w dniu 5 maja 2017 roku umowa, której przedmiotem jest realizacja ww. zamówienia, została zawarta.

• W dniu 27 stycznia 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu oferty o najniższej cenie w organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest "rewitalizacja linii kolejowej nr 210 na odcinku Szczecinek – Runowo Pomorskie". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 121,7 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 26 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. 3 kwietnia 2017 roku Emitent powziął informację, iż Inwestor po zakończeniu czynności weryfikacyjnych dotyczących zgodności treści oferty Emitenta ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia nie uznał oferty złożonej przez Emitenta za najkorzystniejszą.
• W dniu 9 lutego 2017 roku spółka PKP PLK dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w dniu 12 grudnia 2016 roku w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu pn. "prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa –Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 837,9 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 41 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. W dniu 30 marca 2017 roku ww. umowa została zawarta.
• W dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna TORPOL Norge AS powzięła informację o wyborze jej oferty przez Bane NOR na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Djupvik krysninsspor". Wartość zamówienia wynosi 51,8 mln NOK netto, co odpowiada 23,9 mln zł netto. Termin rozpoczęcia prac został ustalony na 15 maja 2017 roku. Dnia 25 kwietnia 2017 roku ww. umowa została zawarta. Natomiast 28 sierpnia 2017 roku spółka zależna zawarła porozumienie do umowy kontraktu zwiększające wartość zamówienia o 10 mln NOK netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 30 listopada 2017 roku.
• W dniu 31 marca 2017 roku ArcelorMittal Poland S.A. (Dostawca) potwierdził przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy szyn kolejowych o wartości ok. 37,1 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji na dzień 31 marca 2017 roku przez Dostawcę w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 63 mln zł netto.
• W dniu 31 marca 2017 roku Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy podkładów kolejowych oraz podrozjezdnic o wartości ok. 38,3 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę na dzień 31 marca 2017 roku w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 52,7 mln zł netto.
• W dniu 5 maja 2017 roku Fabryka Przewodów Energetycznych S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy drutów i lin

o wartości ok. 6,8 mln zł netto na potrzeby realizacji przez Emitenta projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę na dzień 5 maja 2017 roku w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 42,9 mln zł netto.

• W dniu 10 maja 2017 roku PKP PLK (Inwestor) dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.2-7 "Prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów" wraz z certyfikacją w zakresie TSI i wykonaniem kompleksowej dokumentacji powykonawczej. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 190,0 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. W dniu 21 lipca 2017 roku ww. umowa została zawarta.
• W dniu 26 maja 2017 roku PKP PLK dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na "zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Ostrowy – Otłoczyn – zakres 2017-2018" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 73,3 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na dzień 31 lipca 2018 roku, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady 72 miesiące. W dniu 12 czerwca 2017 roku ww. umowa została zawarta. Po okresie sprawozdawczym w dniu 3 stycznia 2018 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do ww. umowy zmieniający termin realizacji umowy na koniec sierpnia 2018 roku.
• W dniu 9 czerwca 2017 roku PKP PLK dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na opracowanie dokumentacji projektowej i realizację robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 126,2 mln zł netto. Termin realizacji zamówienia został określony na 26 miesięcy od dnia następującego po dniu zawarcia umowy, natomiast okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 60 miesięcy. Dnia 25 września 2017 roku ww. umowa została zawarta.

• W dniu 12 czerwca roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest modernizacja nawierzchni kolejowej i urządzeń sterowania ruchem kolejowym wraz z robotami towarzyszącymi tor nr 1 na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ w ramach zadania pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 112,8 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 10 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W dniu 20 lipca br. ww. oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą, a w dniu 4 sierpnia 2017 roku ww. umowa została zawarta. Z kolei w dniu 7 grudnia 2017 roku Emitent otrzymał informację o podpisaniu przez drugą stronę 6 grudnia 2017 roku umowy dotyczącej wykonania przez Emitenta zamówienia z wolnej ręki, którego przedmiotem jest powtórzenie podobnych robót budowlanych polegających na zrealizowaniu dodatkowych prac na potrzeby realizacji ww. inwestycji. Wynagrodzenie z tytułu zleconych prac wyniesie ok. 20,2 mln zł netto, a ich term in realizacji został określony na listopad 2018 roku.

• W dniu 22 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o wyborze jego oferty jako najkorzystniejszej w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 77,1 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 16 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 28 sierpnia 2017 roku umowa została zawarta.

• W dniu 23 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o wyborze jego oferty jako najkorzystniejszej w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 289,5 mln zł netto. Termin realizacji prac budowlanych został określony na 24 miesiące licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji usunięcia wad i usterek na 72 miesiące. W dniu 28 sierpnia 2017 roku ww. umowa została zawarta.
• W dniu 29 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) i spółki Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. (łącznie jako Konsorcjum) najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo-Olsztyn. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi 267,6 mln zł netto, natomiast udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz wynagrodzeniu wynosi ok. 92% (246,2 mln zł netto). Termin realizacji prac projektowych i robót budowalnych został określony na 21 miesięcy licząc od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji usunięcia wad i usterek na 72 miesiące. W dniu 18 września 2017 roku umowa została zawarta.
• W dniu 7 lipca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zamówienia częściowego nr 2 pn. "prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 62,9 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 21 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 28 sierpnia 2017 roku umowa została zawarta.
• W dniu 7 lipca 2017 roku Emitent zawarł z Bombardier Transportation (ZWUS) Polska sp. z o.o. (Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac w ramach realizacji umowy na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu pn. "prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz". Przedmiot umowy obejmuje zaprojektowanie (projekt wykonawczy) oraz wykonanie przez Podwykonawcę robót budowlanych w zakresie branży sterowania ruchem kolejowym. Za wykonanie Przedmiotu umowy Emitent zapłaci na rzecz Podwykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok. 122,2 mln zł netto. Termin zakończenia robót objętych przedmiotem umowy ustalono do dnia 30 sierpnia 2020 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac w umowie zostały określone wcześniejsze terminy realizacji. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 72 miesiące.
• W dniu 14 lipca 2017 roku Emitent powziął informację, że oferta złożona przez niego działającego jako pełnomocnik (lider konsorcjum) i spółkę Budimex S.A. (łącznie

Konsorcjum) w organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu ograniczonego, którego przedmiotem jest "realizacja robót budowlanych w ramach przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice" przedstawia najkorzystniejszy dla Inwestora bilans kryteriów ceny, czasu realizacji i okresów gwarancji. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi 597,4 mln zł netto, natomiast udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz wynagrodzeniu wynosi 50% (298,7 mln zł netto). Termin realizacji robót budowlanych został określony na 27 miesięcy licząc od daty rozpoczęcia, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady na 72 miesiące. W dniu 3 sierpnia br. ww. oferta złożona przez Konsorcjum została przez Inwestora uznana za najkorzystniejszą. W dniu 2 października 2017 roku umowa została zawarta.

• W dniu 25 lipca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zamówienia częściowego nr 1 pn. "prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 173,4 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 20 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 21 września 2017 roku ww. umowa została podpisana.
• W dniu 4 sierpnia 2017 roku spółka Track Tec S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy podkładów kolejowych oraz podrozjazdnic o wartości ok. 8,5 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie ostatniego roku na dzień 4 sierpnia 2017 roku wyniosła ok. 43,9 mln zł netto.
• W dniu 30 sierpnia 2017 roku spółka ArcelorMittal Poland S.A (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji pięciu zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 69,4 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie od dnia 31 marca 2017 roku wyniosła ok. 97,6 mln zł netto.
• W dniu 16 października 2017 roku Emitent powziął informację, że złożył jedyną ofertę w zorganizowanym przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. postępowaniu prowadzonym w formie zamówienia publicznego sektorowego (negocjacje z ogłoszeniem), którego przedmiotem jest "zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu pn. "Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w TAURON Wytwarzanie S.A. – Oddział Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie" (Inwestycja). Termin realizacji Inwestycji został określony na listopad 2019 roku, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady został określony na 36 miesięcy. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 367,28 mln zł netto. W dniu 10 listopada 2017 roku oferta Emitenta została wybrana. W dniu 7 grudnia 2017 roku ww. umowa została zawarta.
• W dniu 20 października 2017 roku ArcelorMittal Poland S.A. (Dostawca) potwierdził przyjęcie do realizacji dwóch zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 18,9 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku

z przyjęciem do realizacji ww. zamówień, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie od dnia 30 sierpnia 2017 r. wyniosła ok. 52,7 mln zł netto.

• W dniu 15 listopada 2017 roku Emitent zawarł z Przedsiębiorstwem Budownictwa Kolejowego i Inżynieryjnego sp. z o. o. trzy umowy podwykonawcze na wykonanie części prac w ramach składających się na realizowaną na zlecenie PKP PLK S.A. inwestycję pn. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektów: 1. "prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka". 2. "prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". 3. "prace na linii kolejowej nr 52, na odcinku Lewki – Hajnówka". Przedmiotem umów podwykonawczych jest wykonanie prac w zakresie sterowania ruchem kolejowym, telekomunikacji i elektroenergetyki. Wynagrodzenie netto za wykonanie prac objętych poszczególnymi umowami podwykonawczymi wynosi odpowiednio 53,1 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 31, 23,5 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 32 oraz 13,6 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 52.
• W dniu 18 grudnia 2017 roku spółka zależna TOG powzięła informację, o złożeniu przez konsorcjum z udziałem TOG (25%), PSJ Hydrotranzitas. oraz IDS BUD S.A. (lider) oferty z najniższą ceną w organizowanym przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (Zamawiający) postępowaniu publicznym, którego przedmiotem jest "Budowa międzysystemowego gazociągu stanowiącego połączenie systemów przesyłowych Rzeczpospolitej Polskiej i Republiki Słowackiej wraz z infrastrukturą tj. budowa Tłoczni Strachocina" (Inwestycja). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej ofercie został określony dla etapu I tj. budowy węzła rozdzielczo-pomiarowego Strachocina wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie na 19 miesięcy od dnia zawarcia umowy a dla II etapu Inwestycji tj. budowy tłoczni gazu Strachocina wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie na 31 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady został określony na 60 miesięcy. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wynosi 389,5 mln zł netto, co stanowi wartość przekraczającą środki Zamawiającego przeznaczone na realizację Inwestycji. Po okresie sprawozdawczym w dniu 8 marca 2018 roku Zamawiający podjął decyzję w zakresie unieważnienia postępowania wskazując jako podstawę tej decyzji art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych.
• W dniu 21 lutego 2018 roku Emitent roku zawarł z PKP Telkol sp. z o.o. (dawniej: PKP Budownictwo sp. z o.o., a w dalszej części również jako Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK (Inwestor) roboty budowlane w ramach przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice, w związku z czym łączna wartość umów podwykonawczych zawartych z Podwykonawcą wyniosła ok. 41 mln zł netto. Na wskazaną powyżej wartość składa się wynagrodzenie należne Podwykonawcy za wykonanie przedmiotu ww. umowy podwykonawczej w wysokości ok. 14 mln zł netto, jak również wynagrodzenie w wysokości ok. 27 mln zł netto za wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta na rzecz Inwestora roboty budowlane w ramach zadania pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk". Termin realizacji robót objętych przedmiotem ww. umów podwykonawczych uzgodniony został w oparciu o graniczne terminy realizacji poszczególnych prac wskazane w umowach

zawartych pomiędzy Emitentem a Inwestorem i jest z nimi zasadniczo zbieżny. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 72 miesiące.

• W dniu 19 marca 2018 roku Spółka zawarła z konsorcjum firm: Przedsiębiorstwo Projektowo Wykonawcze i Usług Techniczno-Handlowych ELKOL Sp. z o.o., PrvníSignální a.s. oraz WICHARY Technologies Sp. z o.o. (Konsorcjum lub Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac w ramach realizacji umowy na wykonanie robót budowlanych dla kontraktu "Zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu pn. Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. (Inwestor) – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o." (Inwestycja). Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka zapłaci na rzecz Podwykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok. 101,95 mln zł netto. Termin zakończenia robót objętych przedmiotem umowy ustalono na listopad 2019 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac w umowie zostały określone wcześniejsze terminy realizacji. Udzielone przez Podwykonawcę gwarancja i rękojmia obejmują okres tożsamy z okresem gwarancyjnym udzielonym Inwestorowi przez Emitenta w oparciu o postanowienia umowy dotyczącej realizacji Inwestycji.

4.3.2. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2017 roku i do daty publikacji Raportu:

• W dniu 23 lutego 2017 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo – Hestia S.A. kolejny aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego. Na mocy aneksu wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach limitu uległa zwiększeniu z kwoty 240 mln zł do 290 mln zł. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa zmianom. Po okresie sprawozdawczym w dniu 9 lutego 2018 roku Emitent zawarł z ww. ubezpieczycielem kolejny aneks do umowy, na mocy którego wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach umowy uległa zwiększeniu do 350 mln zł, przy czym limit na gwarancje udzielane na wniosek spółki TOG nie może przekroczyć 10 mln zł.
• W dniu 2 marca 2017 roku Emitent wraz ze spółką zależną Torpol Norge zawarł umowę z towarzystwem ubezpieczeniowym Euler Hermes Norge (Gwarant) w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych na rynku norweskim (Umowa). W ramach Umowy Gwarant będzie udzielać na zlecenie Emitenta i/lub Torpol Norge gwarancji kontraktowych (w szczególności należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek, wadialnych oraz gwarancji zwrotu zaliczki) na rzecz wskazanych beneficjentów w ramach przyznanego limitu w wysokości 2 mln euro (lub równowartości 18 mln NOK). Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W związku z zawarciem Umowy łączny limit gwarancji kontraktowych udzielonych na rynku polskim i zagranicznym przez podmioty z grupy Euler Hermes na rzecz Grupy Kapitałowej Torpol wyniósł ok. 48,6 mln zł.
• W dniu 23 marca 2017 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych

(Umowa), na mocy którego kwota limitu zaangażowania została zwiększona do kwoty 120 mln zł, a termin obowiązywania limitu wydłużono do dnia 20 marca 2018 roku. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom.

• W dniu 12 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) aneks zmieniający warunki korzystania z linii wielocelowej w ramach, której Emitent ma możliwość korzystania z kredytu obrotowego lub otrzymywania gwarancji bankowych w ramach uzgodnionego limitu. Zgodnie z Aneksem kwota limitu została zwiększona ze 100 mln zł do 170 mln zł, przy czym ww. limit może zostać wykorzystany na gwarancje w ramach sublimitu do wysokości 150 mln zł oraz na kredyt obrotowy odnawialny w ramach sublimitu do wysokości 20 mln zł. W pozostałym zakresie zasady współpracy z Bankiem nie uległy istotnym zmianom. Z kolei w dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Bankiem aneks do umowy o ww. linię , na mocy którego okres udostępnienia limitu gwarancyjnego w wys. 150 mln zł został wydłużony do 21 grudnia 2018 roku.
• W dniu 29 maja 2017 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze dokonania przedterminowego wykupu wszystkich obligacji serii A na żądanie Emitenta. Przedmiotem przedterminowego wykupu były wszystkie tj. 40.000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Obligacje zostały wykupione w dniu 30 czerwca br. zgodnie z punktem 10.1 Warunków Emisji Obligacji serii A (WEO). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 30 lipca 2015 roku, a pierwotny termin wykupu obligacji został wyznaczony na 6 sierpnia 2018 roku. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia w związku z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie Emtenta.
• W dniu 7 czerwca 2017 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie (Euler Hermes) aneks do łączącej strony umowy w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych na rynku polskim. Zgodnie z zawartym aneksem zwiększono z kwoty 20 mln zł do 30 mln zł limit gwarancji kontraktowych udzielonych Spółce na rynku polskim. Pozostałe postanowienia ww. umowy nie ulegają zmianie. Z kolei w dniu 22 września 2017 roku Spółka zawarła z Euler Hermes aneksy do łączących strony umów w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych. Zgodnie z zawartymi aneksami dokonano zmniejszenia limitu gwarancyjnego na rynek zagraniczny przy jednoczesnym zwiększeniu limitu gwarancyjnego na rynek polski. Pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy zmianie. W związku z zawarciem ww. aneksów łączny limit na gwarancje kontraktowe przyznany przez podmioty z grupy Euler Hermes na rzecz Grupy wzrósł o 16 mln zł i aktualnie wynosi ok. 74,5 mln zł.
• W dniu 21 lipca 2017 roku Emitent uzgodnił z HSBC Bank Polska S.A. (Bank) warunki korzystania z linii gwarancyjnej z limitem do 115 mln zł. W ramach ww. limitu, w terminie do 24 listopada 2017 roku, Bank będzie wystawiał na zlecenie Emitenta gwarancje przetargowe i gwarancje zwrotu zaliczki udzielane w ramach bieżącej działalności Spółki. W dniu 20 listopada 2017 roku Emitent zawarł z Bankiem aneks do umowy określającej zasady warunki korzystania z ww. linii, na mocy którego okres dostępności linii gwarancyjnej uległ wydłużeniu do dnia 23 listopada 2018 roku.
• W dniu 2 sierpnia 2017 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji (Umowa), na mocy której BGK udzieli na rzecz PKP PLK gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w wysokości 103 mln zł z terminem obowiązywania do 30 września 2019 roku. Gwarancja zostanie udzielona w związku z realizacją przez

Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz.

• W dniu 29 września 2017 roku Emitent zawarł z mLeasing sp. z o.o. pakiet umów dotyczących transakcji leasingu zwrotnego maszyny budowlanej. Łączna wartość transakcji leasingu wyniosła 22,1 mln zł netto. Na skutek zawarcia ww. transakcji łączna wartość produktów finansowych udostępnionych Emitentowi przez podmioty z grupy kapitałowej mBank wynosi 42,7 mln zł.
• W dniu 24 października 2017 roku Emitent zawarł z BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) umowę linii gwarancji do kwoty ok. 103,1 mln zł. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy z bieżącym okresem udostępnienia wynoszącym 12 miesięcy. W ramach Umowy udzielane będą gwarancje bankowe zwrotu zaliczki oraz gwarancje przetargowe na rzecz wskazanych beneficjentów. Emitent ponadto jest stroną umów leasingowych z Bankiem, a kwota zadłużenia z tyt. ww. umów wynosi 12,5 mln zł.
• W dniu 24 października 2017 roku Emitent zawarł z PKO BP S.A. (Bank) umowę (Umowa) limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat ww. gwarancji. W ramach Limitu Bank będzie udzielał gwarancji wadialnych, dobrego wykonania, usunięcia wad i usterek, zapłaty oraz zwrotu zaliczki. Limit został udzielony na okres jednego roku. Emitent ponadto jest stroną umów leasingowych z Bankiem, a kwota zadłużenia z tytułu ww. umów wynosi 0,3 mln zł.
• W dniu 9 listopada 2017 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. (Bank) umowę o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe, na mocy której Bank ustanowił na rzecz Spółki limit, w ramach którego Emitent będzie uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym do łącznej kwoty 105 mln zł (Limit), w tym sublimit do kwoty 100 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje związane z bieżącą działalnością Spółki oraz sublimit do kwoty 5 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje wadialne/przetargowe i regwarancje zabezpieczające gwarancje wadialne. Limit, o którym mowa powyżej, ma charakter odnawialny. Okres dostępności Limitu ustalono do dnia 31 lipca 2018 roku, natomiast maksymalna data wygaśnięcia Gwarancji nie będzie późniejsza niż dzień 31 lipca 2028 roku. Emitent ponadto jest stroną umów finansowych z Bankiem. Na datę raportu wartość ww. umów wynosi 30,1 mln zł (umowa o kredyt w rachunku bieżącym 9,5 mln zł oraz umowa o udzielenie gwarancji w wysokości 21,1 mln zł).
• W dniu 1 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego na mocy, którego termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2018 roku.
• W dniu 5 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji (Umowa), na mocy której BGK udzieli gwarancji bankowej do wysokości 45,2 mln zł w okresie należytego wykonania umowy. Kwota instrumentu zostanie zredukowana do wysokości 13,5 mln zł w okresie rękojmi za wady oraz gwarancji jakości. W przypadku wypłaty przez BGK świadczenia z gwarancji Spółka zwróci stosowne kwoty BGK. Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonej gwarancji stanowią w szczególności przelew wierzytelności z kontraktu do wysokości udzielonej gwarancji,

przeniesienie środków pieniężnych w formie kaucji na własność BGK tytułem zabezpieczenia w okresie rękojmi i gwarancji jakości z wpływów uzyskiwanych w związku z realizacją ww. kontraktu oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc na kwotę 150% sumy gwarancyjnej z terminem wykonalności 3 lat od ostatniego dnia terminu ważności gwarancji. Ponadto po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 stycznia 2018 roku zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowy dotyczące finansowania działalności Spółki o łącznej wartości 70 mln zł.

• W dniu 28 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z mBank S.A. aneks do umowy współpracy, na mocy którego okres udostępnienia limitu w wysokości 120 mln zł został wydłużony do dnia 28 grudnia 2018 roku. Limit, o którym mowa powyżej, może być wykorzystywany na gwarancje bankowe udzielane na wniosek Spółki (wadialne, dobrego wykonania kontraktu i rękojm i oraz zwrotu zaliczki).

Ponadto Emitent zaciągnął w dniu 10 października 2016 roku pożyczkę od TF Silesia sp. z o.o. w wys. 10 mln zł. Pożyczka w dacie zapadalności, tj. 15 października 2017 roku została spłacona.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty niniejszego Raportu, Emitent nie zawarł znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Lp.	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	DnB Bank Polska S.A. (współkredytobiorcą jest Torpol Norge)	17 000 NOK	16 941 NOK	29-06-2018	w rachunku kredytowym	OIBOR 1M + marża banku
2	DnB Bank Polska S.A. (współkredytobiorcą jest Torpol Norge)	500 NOK	0 NOK	28-02-2019	w rachunku kredytowym	OIBOR 1M + marża banku
3	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	20 000	0	02-05-2019	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4	Pekao S.A	9 500	0	31-07-2018	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
5	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	15 000	2 870	08-03-2019	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
6	CitiBank London (Torpol Norge)	25 000 NOK	24 000 NOK	15-03-2018	kredyt w rachunku kredytowym	oprocentowanie stałe
7	Bank Handlowy w Warszawie S.A (TOG)	4 000	4 000	27-06-2018	kredyt handlowy	WIBOR 3M + marża
8	Bank Handlowy w Warszawie S.A (TOG)	1 250	0	22-06-2018	kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 3M + marża
	Razem PLN (tys.)	49 750	6 870
	Razem NOK (tys.)	42 500	40 940
	RAZEM	67 766	24 224		1 NOK= 0,4239 PLN

Ponadto, Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w wys. 2 500 tys. zł z terminem zapadalności do końca czerwca 2018 roku. Pożyczka została udzielona na zasadach rynkowych (oprocentowanie WIBOR 1M + marża). Na dzień 31 grudnia 2017 roku pożyczka nie była wykorzystana.

W 2017 roku spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

4.3.3. UMOWY UBEZPIECZENIA

Grupa Kapitałowa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiada zawartych znaczących umów ubezpieczenia.

4.3.4. UMOWY WSPÓŁPRACY ORAZ KOOPERACJI

Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum, określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, specyfiki danego projektu i sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności.

W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji.

4.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółek zależnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku:

lp.	bank kredytujący / gwarant	Przyznany limit (w tys.)	kwota zobowiązania (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	DnB Bank Polska S.A.	17 000 NOK	16 941 NOK	Torpol Norge AS	29-06 2018	kredyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	DnB Bank Polska S.A.	500 NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	28-02- 2019	kredyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	DnB Bank Polska S.A.	38 000 NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	29-06- 2018	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
4	Citibank NA. London	25 000 NOK	24 000 NOK	Torpol Norge AS	14-06- 2018	kredyt w rachunku kredytowym	gwarancja własna Emitenta
5	TU Euler Hermes S.A.	1 200 PLN	0 PLN	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
6	Euler Hermes Norge	18 000 NOK	6 076 NOK	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników

7	mBank S.A.	3 000 PLN	2 870 PLN	TOG	08-03- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
8	Bank Handlowy w Warszawie	1 250 PLN	0 PLN	TOG	22-06- 2018	kredyt w rachunku bieżącym	poręczenie
9	S.A. Bank Handlowy w Warszawie	1 500 PLN	1 500 PLN	TOG	09-04- 2018	umowa ramowa o udzielanie kredytów handlowych	poręczenie
10	S.A. Bank Handlowy w Warszawie	2 500 PLN	2 500 PLN	TOG	27-06- 2018	umowa ramowa o udzielanie kredytów handlowych	poręczenie
11	S.A. STU Ergo Hestia.	6 000 PLN	2 220 PLN	TOG	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
12	KUKE S.A	82PLN	82 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
13	TUiR Allianz S.A.	102 PLN	102 PLN	TOG	24-04- 2019	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
	Razem PLN	14 134	9 274
	Razem NOK	98 500	47 017
	Razem PLN (tys.)	55 888	29 205

Ponadto Emitent wystawił 2 listy wspierające należyte wykonanie umowy ramowej zawartej przez Torpol Norge z Bane NOR. Wysokość zobowiązania wynosi 7,3 mln NOK (3,1 mln zł).

Ponadto Emitent poręczył spółce TOG wykonanie umowy dostawy w wysokości ok. 1 mln USD (ok. 3,47 mln zł) z datą ważności do końca maja 2018 roku.

Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

Informacje o istotnych umowach dotyczących gwarancji i poręczeń, które zostały zawarte lub zmienione w 2017 roku, zostały przedstawione w punkcie 4.3.2. Umowy finansowe powyżej.

Poza powyższymi przypadkami, ani Emitent ani spółki z Grupy nie udzielały, jak również nie zlecały udzielenia gwarancji, których wartość przekraczałaby wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

4.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 rok oraz w nocie 38 jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

4.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W dniu 28 kwietnia 2017 roku zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016, wynoszący 15.360.700,98 zł, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie 5.253.900,98 zł,
• wypłatę dywidendy w kwocie 10.106.800,00 zł tj. 0,44 zł na jedną akcję.

Rekomendowano przy tym, aby dzień dywidendy był wyznaczony na dziesiąty dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o podziale zysku netto Spółki za 2016 rok, a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 30 września 2017 roku. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2016 rok.

W dniu 26 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła liczbę członków zarządu Spółki na cztery osoby, a następnie powołała z tym samym dniem na kolejną wspólną kadencję wynoszącą trzy lata następujące osoby:

• Pan Grzegorz Grabowski na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki;
• Pan Krzysztof Miler na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pan Michał Ulatowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pan Tomasz Krupiński na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło decyzję w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 zgodnie z rekomendacją zarządu Spółki z dnia 28 kwietnia 2017 roku.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. Zgodnie z decyzjami podjętymi przez ZWZ, w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby:

• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pani Monika Domańska,
• Pan Tomasz Hapunowicz,
• Pan Tadeusz Kozaczyński,
• Pan Adam Pawlik,
• Pan Jacek Srokowski,
• Pan Jerzy Suchnicki.

W dniu 4 sierpnia 2017 roku działając na podstawie § 17 ust. IX pkt 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych celem odpowiednio zbadania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2017-2018 oraz przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocze lat 2017-2018. Wybranym podmiotem jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie.

W dniu 5 grudnia 2017 roku po szczegółowej analizie skutków prawnych i podatkowych nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której zarząd Spółki dokonał spisania aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego. W związku ze zmienionymi przepisami kwota amortyzacji znaku towarowego powyżej wartości uzyskanego przychodu ze zbycia znaku towarowego nie będzie mogła być zaliczona do kosztów podatkowych (art. 16 ust. 1 pkt 64 a).Mając na uwadze powyższe, zarząd Spółki podjął decyzję o spisaniu aktywa na podatek odroczony dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego w kwocie 5,3 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Powyższe zdarzenie o charakterze jednorazowym wpłynęło na obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego oraz wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o kwotę 5,3 mln zł.

W dniu 28 grudnia 2017 roku do Spółki wpłynęła od Pana Jacka Srokowskiego rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 grudnia 2017 r. Przyczyna złożenia rezygnacji nie została wskazana.

W dniu 29 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Adama Pawlika z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. NWZ nie wskazało przyczyn odwołania Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie w tym samym dniu NWZ podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Konrada Orzełowskiego na Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Zarząd Emitenta, w oparciu o wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości oraz analiz, w dniu 13 marca 2018 roku podjął uchwałę w sprawie utworzenia niepieniężnych odpisów aktualizujących związanych z niżej wymienionymi aktywami w łącznej kwocie 11,36 mln zł, w tym: odpis dotyczący wartości udziałów w Torpol Norge o wartości 4,74 mln zł, odpis na należności od Torpol Norge o wartości 3,18 mln zł oraz odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej w oddziale Torpol Norge NUF o wartości 3,44 mln zł. Powyższe odpisy zostały ujęte w ww. kwocie w sprawozdaniu jednostkowym za 2017 rok. Odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej wpłynął jednocześnie na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2017. Decyzja odnośnie utworzenia ww. odpisów została podjęta pomimo wykazania adekwatności wartości bilansowych udziałów i pozostałych aktywów w ramach przeprowadzonych testów i analiz. Jednakże przy podejmowaniu decyzji Emitent kierował się przede wszystkim ujemnymi wynikami finansowymi i kapitałami własnymi spółki

zależnej Torpol Norge AS, jak również brakiem na chwilę podjęcia decyzji istotnej kontraktacji w tejże spółce. Ponadto Emitent informuje, iż założenia przyjęte przy teście na utratę wartości udziałów zostały oparte na istniejących dokumentach stworzonych przez norweskich inwestorów, w szczególności na Narodowym Planie Transportowym 2018-2029, który stwarza możliwość skorygowania odpisu w przyszłości. Dokonane odpisy stanowią operacje o charakterze księgowym i nie mają wpływu na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

5. RYNEK, STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

5.1. OPIS RYNKÓW DZIAŁALNOŚCI

5.1.1. KRAJOWY RYNEK KOLEJOWY

Sieć kolejowa w Polsce obejmuje obecnie ok. 19,3 tys. km linii kolejowych, z czego ok. 96% jest zarządzane przez PKP PLK – jest to trzecia co do wielkości sieć kolejowa w Europie.

Według danych PKP PLK w 2016 roku po raz kolejny nastąpił nieznaczny spadek długości eksploatowanych linii kolejowych na skutek konieczności dostosowania infrastruktury do zmieniających się potrzeb przewozowych. Na koniec 2016 roku eksploatowane w Polsce było 18 427 km linii kolejowych (wobec 18 510 km na koniec 2015 roku), co stanowi 36 079 km torów (wobec 36 128 km na koniec 2015 roku). Infrastruktura kolejowa na koniec 2016 roku obejmowała m.in.:

• 27 014 km torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach (27 115 na koniec 2015 roku);
• 9 038 km torów stacyjnych (9 103).
• 39 571 rozjazdów (39 988);
• 25 382 obiekty inżynieryjne mosty, wiadukty, tunele, itp. (25 303);
• 13 511 budowli- perony, wiaty, ogrodzenia, studnie, place, drogi dojazdowe (13 129).

Strategiczne położenie geograficzne Polski, czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ok. 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również nakłada ona obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację.:

Stan torów	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
dobry	55,1%	54,5%	52%	47%	43%	40%	36%
dostateczny	29,3%	27,2%	27%	27%	30%	32%	35%
niezadawalający	15,6%	18,3%	21%	26%	27%	28%	29%

Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2016 (PKP PLK)

Dobry stan techniczny oznacza, że parametry linii kolejowych (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei niemal 30% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały oprócz robót konserwacyjnych także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ponad 15% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe,

duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji. Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych).

Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w Polsce w latach 2016-2010 (PKP PLK)

Prędkość	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
powyżej 200 km/h	0,7%	-	-	-	-	-	-
160-200 km/h	11,1%	10,4%	9,5%	7,5%	7,1%	6,7%	6,0%
120-160 km/h	23,8%	21,9%	19,5%	18,0%	16,4%	14,5%	14,2%
80-120 km/h	33,8%	33,9%	35,7%	37,1%	35,9%	36,2%	36,0%
40-80 km/h	25,3%	27,4%	28,5%	30,4%	33,2%	34,7%	35,8%
poniżej 40 km/h	5,3%	6,4%	6,8%	7,0%	7,4%	8,0%	8,0%

KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY

W zakresie działalności kolejowej przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy w najbliższych latach w związku z realizacją rządowego Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku (KPK) przez zarządcę infrastruktury kolejowej w Polsce, spółkę PKP PLK S.A. KPK zakłada ponoszenie znacznych nakładów na jego modernizację oraz rozbudowę infrastruktury kolejowej w najbliższych latach. W programie ujęto ponad 220 projektów (lista podstawowa) o łącznej wartości ok. 66,45 mld zł.

Kategoria	2014- 2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	76	3 737	3 647	5 987	9 133	9 026	10 630	4 821	2 478	49 560
w tym CEF	0	80	1 031	2 891	4 319	4 680	4 611	498	308	18 419
w tym POIiŚ	76	3 656	2 616	3 096	4 814	4 345	6 019	4 323	2 169	31 141
PO PW	0	0	8	383	948	364	191	171	29	2 094
RPO	0	75	73	611	996	1 643	753	474	118	4 744
śr. krajowe	0	1 357	1 649	1 594	1 091	1 307	1 026	1 018	957	9 998
przygotowania obronne	0	14	14	14	12	0	0	0	0	54
Razem	76	5 184	5 391	8 589	12 180	12 340	12 599	6 485	3 581	66 450

Kwota nakładów inwestycyjnych w wysokości 66,45 mld zł zakłada wykonanie 220 projektów, natomiast każdy z projektów zawiera od trzech do pięciu zadań, co daje ponad tysiąc zadań do zrealizowania w ramach programu. Warto zauważyć, że 31 projektów planowanych do realizacji w ramach KPK jest o szacunkowej wartości powyżej 500 mln zł każdy. Są to duże projekty, a ich łączna wartość wynosi blisko 38 mld zł, czyli ponad połowę przewidywanych nakładów.

Poniższa mapa przedstawia Inwestycje infrastrukturalne zawarte w KPK (z wyłączeniem projektów multilokalizacyjnych):

Według informacji prasowych PKP PLK, polski największy zarządca infrastruktury kolejowej w 2017 roku podpisał umowy w ramach KPK o łącznej wartości ponad 18,5 mld zł. Z kolei w realizacji są umowy o wartości 25 mld zł. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK wg stanu na koniec stycznia 2018 roku (dane w mld zł):

W 2018 roku PKP PLK chce przeznaczyć 10,5 mld zł nakładów na realizację 216 projektów.

5.1.2. KRAJOWY RYNEK TRAMWAJOWY

Polski rynek tramwajowy jest jednym z największych na świecie. Obecnie w Polsce funkcjonuje 14 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie Wielkopolskim, Częstochowie, Grudziądzu oraz Olsztynie. Obsługiwane są one przez 16 przedsiębiorstw. Rozważana jest także budowa sieci tramwajowej w Płocku. Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Zdaniem Emitenta, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła partnerstwa publiczno-prywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem publicznym w Polsce będzie w znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa publiczno-prywatnego.

Perspektywa finansowa 2014-2020 jest rekordowa również dla rynku tramwajowego. Planowane są nakłady w wysokości ok. 13 mld zł (wobec 5,3 mld zł w poprzedniej perspektywie), wśród nich m.in.:

• Warszawa 2,2 mld zł;
• Łódź 1,4 mld zł;
• Gdańsk 1,6 mld zł;
• Wrocław 1,0 mld zł;
• Bydgoszcz 0,8 mld zł;
• Tramwaje Śląskie 0,7 mld zł;
• Szczecin 0,6 mld zł;
• Kraków 0,8 mld zł;
• Poznań 0,4 mld zł;
• Toruń 1,0 mld zł.

5.1.3. RYNEK NORWESKI

Rynek skandynawski uważany jest za jeden z najbardziej perspektywicznych i rozwijających się rynków infrastrukturalnych w Europie.

Norwegia jest krajem o ciężkich warunkach klimatycznych (północ kraju leży poza kołem podbiegunowym) oraz niesprzyjającym ukształtowaniu terenu (góry, lasy, lodowce i bagna zajmują w sumie ponad 95% powierzchni), czego skutkiem jest koncentracja ludności na stosunkowo niewielkim obszarze na południu kraju. Przekłada się to na niewielką ilość i gęstość linii torów kolejowych wynoszącą zaledwie 1,2 km na 100 km kwadratowych.

National Transport Plan (NTP), który w Norwegii zakłada inwestycje na poziomie ok. 573,6 – 932,4 mld NOK na lata 2018-2029), jest najważniejszym czynnikiem determinującym skalę

planowanych inwestycji. Dla Grupy szczególnie istotna jest realizacja programu NTP ze względu na:

• obecność spółki zależnej, która przez ostatnie 2-3 lata działalności stała się rozpoznawalna na rynku,
• planowane rozpoczęcie działań w związku z uruchomieniem pierwszym projektów w ramach NTP od 2018, co umożliwia właściwe przygotowanie organizacji i struktury spółki,
• niezależność od funduszy unijnych, co oznacza prostszą procedurę przetargową, administracyjną, uzyskiwania decyzji administracyjnych, oraz zupełnie inne możliwości prowadzenia relacji z zamawiającym (kontraktacja robót dodatkowych, zmiany zakresów prac i wynagrodzenia),
• wyjście realizacyjne programu daleko poza 2023 rok.

Jeśli chodzi o plany inwestycyjne w infrastrukturę kolejową, w ramach NTP w wariancie podstawowym założono nakłady w wysokości 105,6 mld zł, co oznacza 8,8 mld zł średnio rocznie od 2018 do 2029 roku.

Dotychczas rok 2017 był trudny na rynku przetargów kolejowych w Norwegii. Transformacja Jernbaneverket w styczniu ubiegłego roku w Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe) sprawiła, że od czwartego kwartału 2016 roku do końca trzeciego kwartału 2017 roku praktycznie nie ogłaszano żadnych przetargów na rynku. Jest to bezpośrednia przyczyna aktualnej sytuacji spółki norweskiej i jej słabych wyników finansowych. Zgodnie z informacjami publikowanymi przez Bane NOR, planowane jest rozpoczęcie realizacji niemal 40 projektów kolejowych w 2018 roku o łącznej wartości na poziomie ok. 7,4 mld NOK.

Na rynku tramwajowym (w tym lekkiej kolei miejskiej) Grupa prowadzi działalność również na terenie Oslo i Bergen. Z przekazanych informacji przez miejskich zamawiających wynika, że w najbliższych miesiącach w szczególności gmina Oslo (przez spółki miejskie BYM i Sporveien) planuje ogłoszenie kilkunastu przetargów o wartości ponad 3 mld NOK.

Podsumowując, na podstawie informacji publikowanych przez norweskich zamawiających, wielkość rynku oparta o konkretne tytuły projektów inwestycyjnych szacowana jest przynajmniej na ok. 10,5 mld NOK (ok. 50 projektów kolejowych i tramwajowych) na rok 2018.

Wspólną cechą na rynku norweskim (zarówno kolejowym, jak i tramwajowym) jest rosnąca jednostkowa wartość projektów, coraz dłuższy termin realizacji (długoterminowe projekty) oraz wielobranżowy, kompleksowy charakter projektów w formule "projektuj i buduj", co powoduje rozrost dokumentacji przetargowej i wykonawczej oraz wymaga zapewnienia odpowiednio licznej kadry inżynieryjnej, projektantów, kontrolerów. Stwarza to dużą szansę dla Torpol Norge AS, ze względu na niższą konkurencję na istotnych wartościowo projektach oraz możliwość wykorzystania potencjału wykonawczego i sprzętowego Emitenta z Polski.

5.1.4. RYNEK CHORWACKI

Po przystąpieniu do UE Chorwacja otrzymała w ramach Funduszu Spójności 2,6 mld euro na inwestycje infrastrukturalne w latach 2014-2020. Biorąc pod uwagę lokalny potencjał wykonawczy uchwalono ambitny plan modernizacji infrastruktury kolejowej. Plan inwestycyjny zakłada realizację projektów o łącznej wartości ok. 1,5 mld euro w okresie 2014-2023.

Wśród istotnych inwestycji kolejowych w ramach planu inwestycyjnego należy wymienić rekonstrukcję i modernizację obwodnicy dla ruchu towarowego Zagrzeb (szacunkowa wartość: 780 mln euro); rekonstrukcję i modernizację drugiego toru linii Zagrzeb – Klara – Sisak (195 mln euro), rekonstrukcję i modernizację trasy Okutani – Vinkovci (366 mln euro), budowa centralnego systemu SRK (200 mln euro).

Na szczególną uwagę zasługuje projekt budowy nizinnej linii kolejowej wschodnia granica państwowa – Koprivnica – Zagrzeb – Karlovac – port Rijeka – zachodnia granica państwowa. Według studium wykonalności, przybliżone koszty budowy wyniosą 4,7 mld euro, z zaznaczeniem, że na najdroższym odcinku między Karlovcem a Krasicami koszty mogą wzrosnąć i o 20%, co zależy od wymagań ochrony środowiska, które nie są jeszcze znane. Linia będzie przebiegała przez niezamieszkały teren i jej głównym celem będzie wykonywanie usług transportu tranzytowego towarów między portami w basenie Rijeki i Europą Środkową.

Grupa obserwuje również sytuację na innych rynkach zagranicznych w Europie, na których planowane jest ponoszenie istotnych nakładów inwestycyjnych na kolei. Z tego względu Emitent analizuje możliwości rozwoju działalności na rynku bałkańskim, poprzez obecność spółki zależnej na rynku chorwackim. Obecnie działalność spółki zależnej ogranicza się do monitorowania zmian zachodzących na rynkach chorwackim, słoweńskim i serbskim w związku z planowanymi inwestycjami infrastrukturalnym. Podjęte działania mają na celu przede wszystkim zbudowanie relacji i rozeznanie rynku w kierunku możliwości wspólnej realizacji projektów z lokalnym partnerem.

5.2. KIERUNKI STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy Emitenta jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja przyjętej strategii ukierunkowana jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach zagranicznych, w szczególności w Norwegii.

Działania strategiczne Grupy Kapitałowej Torpol i Spółki Torpol S.A. na najbliższe lata będzie dotyczyć działalności w następujących obszarach:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy w Polsce,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• rynki zagranicznie, głównie norweski rynek kolejowy i tramwajowy (lekkiej kolei miejskiej),
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w gazownictwie, budownictwie drogowym, kubaturowym i przemysłowym. Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, prawidłową realizację

projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

W 2017 roku Grupa zbudowała rekordowy portfel kontraktów pozwalający na stabilne osiąganie wolumenu przychodów ze sprzedaży w Polsce w przyszłych latach (2018-2019) na poziomie ok. 1,2-1,5 mld zł rocznie. Aktualnie Grupa skupia się na prawidłowej organizacji robót na wczesnym etapie realizacji portfela zamówień oraz nabraniu odpowiedniego tempa realizacji. Natomiast na rynkach zagranicznych Grupa dąży do skutecznych działań akwizycyjnych Torpol Norge i zbudowania portfela zamówień w Norwegii, pozwalającego na osiągnięcie progu rentowności.

5.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.3.1. RYNEK POLSKI

Rynek krajowy (sprzedaż na rzecz PKP PLK) jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat przekracza 80%. Ponadto Emitent kładzie również nacisk na sprzedaż na rzecz gmin i spółek miejskich (rynek tramwajowy). Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje.

Grupa zakłada, że w dłuższym okresie udział sprzedaży krajowej w Grupie powinien zmaleć do poziomu 4/5 sprzedaży skonsolidowanej na skutek rozwoju rynków zagranicznych, w szczególności norweskiego. TORPOL zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej w Polsce:

• 1. umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, ze stopniowym wzrostem udziału rynkowego (aktualnie historyczny, średnioroczny udział wynosi ok. 13-14%);
• 1. utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych;
• 1. poprawienie pozycji rynkowej w segmencie tramwajowym;
• 1. budowanie kompetencji w obszarze budowy gazowej infrastruktury sieciowej oraz infrastruktury paliwowej;
• 1. rozwój działalności mostowej i drogowej w portfolio Grupy;
• 1. aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych.

Rynek kolejowy – modernizacja

Zamierzeniem Emitenta jest zbudowanie i rokroczne utrzymanie portfela zamówień o wartości ok. 3,0-3,5 mld zł netto, co w opinii Emitenta pozwoli na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie porównywalnych z rokiem 2015 (odpowiednio 1,2-1,5 mld zł) i utrzymanie udziału rynkowego.

Rynek kolejowy – rewitalizacja

Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (kilkumiesięczny) termin realizacji.

TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, dwudrogowe zgrzewarki szyn oraz palownice, oczyszczarki i podbijarki Unimat). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych przewoźników kolejowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom.

Rynek tramwajowy

Grupa zamierza przede wszystkim skoncentrować się na rozwoju działalności na rynku norweskim, z możliwością rozszerzenia działań również na rynek szwedzki. W Polsce natomiast, Grupa będzie się koncentrować na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowania kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

Sektor rafineryjny i gazownictwo

Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach nastąpi intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego). Spółka zależna TOG posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej.

Emitent zamierza wspierać TOG w postaci dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji), aby umożliwić spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne, wykonywane dla:

• Grupa PGNiG grupa zakłada, że na realizację polityki inwestycyjne do 2020 roku zostanie przeznaczonych łącznie ponad 34 mld zł. Blisko połowa nakładów inwestycyjnych ma dotyczyć obszaru poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Średnioroczne nakłady będą kształtować się na poziomie ok. 5,7 mld zł.
• GAZ System S.A. operator systemu przesyłowego, który planuje realizację inwestycji o wartości 10 mld zł (ok. 800 km gazociągów, zwiększenie przepustowości system i rozbudowa tłoczni gazu, połączeniu systemów Polski i Czech w ramach korytarza Północ-Południe, zwiększenie możliwości importowych z Niemiec);
• Grupa Azoty S.A. planuje ponieść nakłady inwestycyjne rzędu 7 mld zł do 2020 roku, z czego ok. 1,7 mld zł ma dotyczyć projektów korporacyjnych, głównie dotyczących budowy instalacji do produkcji propylen metodą PDH i bloku energetycznego w ramach tej inwestycji oraz elektrowni o mocy 400 MWe i bloku gazowo-parowego (1,125 mld zł). W samym Tarnowie Grupa Azoty chce zrealizować zadania o wartości ponad 1 mld zł;
• inwestycje PKN Orlen S.A. w wysokości 3,3 mld zł mają dotyczyć nowych projektów z działalności rafineryjnej, petrochemicznej i energetycznej;

Duże inwestycje w segmencie chemicznym planują także Ciech S.A., Synthos S.A. i PCC Rokita S.A. Dodatkowym, naturalnym elementem rozwoju będą również projekty zagraniczne do pozyskania na rynku norweskim.

Udział w projektach infrastrukturalnych, rozwój portfolio świadczonych usług

Grupa Emitenta jest zainteresowana realizacją dużych i bardzo dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych. Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednich nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej i dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu inżynierskiego.

Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność Grupy Emitenta, a tym samym pozwala zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej.

5.3.2. RYNEK NORWESKI

Dotychczas Emitent skupiony był na realizacji małych i średnich projektów głównie z zakresu linii tramwajowych i lekkiej kolei miejskiej oraz budowaniu rozpoznawalności marki, reputacji i relacji z lokalnymi zamawiającymi, wykonawcami. Obecnie Emitent skupia się na budowaniu kadry inżynierskiej i wykonawczej pod planowane projekty infrastrukturalne, głównie projekty kolejowe. Długoterminowym celem strategicznym Grupy na rynku norweskim jest osiągnięcie kilkuprocentowego udziału na rynku budownictwa kolejowego do 2020 roku poprzez wykorzystanie potencjału rynku oraz posiadanych zasobów kapitałowych i kadrowych w celu

osiągania wyższej marżowości portfela. Powinno pozwolić to na osiąganie średniorocznego wolumenu sprzedaży docelowo na poziomie kilkuset mln NOK rocznie.

TORPOL zakłada następujące cele operacyjne na rynku skandynawskim:

• umocnienie pozycji w gminach poprzez prawidłową realizację projektów na rynku tramwajowym i lekkiej kolei miejskie;
• budowanie kompetencji kolejowych w związku z planowanym "otwarciem" przetargów kolejowych w 2018 roku, poprzez udział w projektach mniejszych w formule generalnego wykonawcy i średnich i większych w konsorcjach;
• wspólny udział i realizacja projektów znacznie zwiększy rozpoznawalność marki TORPOL na kolejnym rynku w Norwegii, pozwoli na przystępowanie do większych wolumenowo projektów;
• konsekwentne i systematyczne budowanie parku maszynowego umożliwiającego obsługę coraz większej liczby kontraktów;
• budowanie kadry, w celu pozyskania pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu na rynku;
• rozwój systemów kontroli działalności, wycen, oceny ryzyk i zarządzania projektami;

Na rynku tramwajowym (w tym lekkiej kolei miejskiej) Grupa prowadzi działalność również w Norwegii, głównie w Oslo. Tamtejszy rynek jest dla Grupy atrakcyjny ze względu na znacznie mniejszą konkurencję, potencjalnie wyższe marże do uzyskania oraz korzystniejsze warunki realizacji kontraktów i współpracy z zamawiającymi.

5.3.3. RYNEK CHORWACKI

Grupa założyła na 2018 rok ciągły monitoring aktywności zamawiających w związku z rozpoczęciem realizacji planów inwestycyjnych – głównie dotyczy to Chorwacji i planów budowy Nizinnej Linii Kolejowej za prawie 5 mld euro, ocenę możliwości potencjału wykonawczego lokalnych firm, potencjału podwykonawczego poprzez nawiązywanie relacji oraz ewentualnie identyfikację potencjalnych możliwości akwizycyjnych, umożliwiających wejście na rynek kolejowy, pozyskanie kompetencji, udziału rynkowego.

5.4. CZYNNIKI WZROSTU I RYZYKA DLA REALIZACJI STRATEGII

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

POLSKA:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 3,06 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2017-2020;

• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez ponad 27 lat działalności – gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;

• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska;

• szeroki, kompleksowy park maszynowy Emitenta gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 66,45 mld zł;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy), mająca wpływ na wysokość generowanych marż;
• wzrost siły przetargowej podwykonawców, co może wpływać na możliwości ich kontraktacji i rentowność projektów;
• możliwe trudności z pozyskaniem rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców;
• wzrost kosztów materiałów i surowców i kosztów ich transportu;
• presja na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i pracowników w branży budowlanej;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• standing finansowy Grupy.
• negatywne postrzeganie branży budowlanej przez sektor finansowy.

NORWEGIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2018-2029 zgodnie z programem rządowym NTP (ok. 105,6 mld zł);
• opóźnienie w uruchomieniu programu NTP;
• niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty, konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji czy bezwzględnego utrzymania terminów realizacji);
• relatywnie mniejsza konkurencja spółek budownictwa kolejowego na rynku;
• wysokie bariery wejścia na rynek;
• obecna niska aktywność norweskich zamawiających w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego niż w Polsce;
• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji niektórych kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą);
• konkurencyjność kosztów pracy Grupy;
• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami i kadrą Grupy;
• aktualna sytuacja finansowa spółki Torpol Norge i brak kontraktacji;

• reputacja marki TORPOL na rynku norweskim;

• dostosowanie skali działalności Grupy i wielkości organizacji do skali nakładów inwestycyjnych w danym roku obrotowym;

• sprawność operacyjna i instytucjonalna zamawiającego w ogłaszaniu i rozstrzyganiu postępowań przetargowych;
• ryzyko walutowe (NOK/PLN).

CHORWACJA:

• przyznanie Chorwacji ok. 2,6 mld euro w ramach perspektywy 2014-2023;
• plany budowy nizinnej linii kolejowej o wartości ok. 4,7 mld euro w Chorwacji długoterminowy projekt infrastrukturalny 2023 roku;
• zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym;
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei;
• brak konsekwentnych decyzji politycznych, niepewność co do skali i daty rozpoczęcia inwestycji infrastrukturalnych;
• opóźnienie w uruchomieniu programów inwestycyjnych;
• bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich oraz greckich;
• ryzyko walutowe.

5.5. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ

W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania poszczególnych Spółek Grupy, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych.

Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką

W 2017 roku skonsolidowana sprzedaż Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) w ok. 90% była kierowana do jednego odbiorcy (bezpośrednio lub pośrednio) spółki PKP PLK. Klient ten jest odbiorcą świadczonych przez Grupę Emitenta usług budownictwa kolejowego dotyczących linii kolejowych oraz infrastruktury liniowej. Ograniczenie środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową.

• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów (w tym w szczególności na rynku norweskim)

Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej branży trwa od 7 do 10 lat. Po etapie ożywienia gospodarczego i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: spowolnienia lub nawet recesji w sektorze. Jakkolwiek rynek

działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów.

Z kolei na rynku norweskim sytuacja Grupy jest mocno uzależniona od aktywności norweskich zamawiających w szczególności od Bane NOR. Opóźnienia w realizacji NTP, w ogłaszaniu i rozstrzyganiu postępowań przetargowych może spowodować niemożność zbudowania portfela zamówień o wystarczającej skali pozwalającej na pokrycie kosztów stałych i ogólnych działalności i wypracowanie zysków.

• ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów

W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Jednocześnie, umowy dotyczące realizacji zamówień nie przewidują możliwości renegocjowania cen w trakcie wykonywania zamówienia. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

• ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych

Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.

• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych (szczególnie w Norwegii)

Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem.

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta

W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę kolejową w Polsce główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, stał się atrakcyjny zarówno dla podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów. Ponadto planowane znaczne nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową w Norwegii – główny rynek zagraniczny, na którym już działa oraz zamierza się rozwijać

Grupa Emitenta, mimo istotnych barier wejścia mogą zachęcić inne podmioty zagraniczne oraz polskich konkurentów Grupy Emitenta do wejścia na ten rynek.

• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców

Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny wpływ na wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta.

• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez Emitenta

Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez Emitenta, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców

Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.

• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;

Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji.

• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej i presji na wynagrodzenia

Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami jak i z podmiotami zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.

• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i transportu)

W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub kontraktowo, a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat. Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem:

a. ryzyka kredytowego

Emitent prowadząc działalność zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko, iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych. Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

b. ryzyka stopy procentowej

Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent oparte są na zmiennych stopach procentowych. W wyniku prowadzenia działalności Emitent może być zmuszony pozyskać nowe zadłużenie, które może być oparte na zmiennej stopie procentowej. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej, Grupa Emitenta korzysta z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych.

c. ryzyka związane z płynnością

Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub

zleceniodawcy nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy zamawiającym jest PKP PLK środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty.

Ponadto w związku z negatywnym postrzeganiem branży budowlanej przez rynek finansowy (sektor bankowy, ubezpieczeniowy) istnieje ryzyko trudniejszego dostępu Grupy Emitenta do finansowania, w tym uzyskiwania trudniejszych warunków finansowania, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

d. ryzyka podatkowego

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej, co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ponadto istnieje ryzyko, że podwykonawcy Grupy Emitenta mogą znaleźć się w trudnej sytuacji płynnościowej ze względu na tzw. "odwrócony VAT", co może mieć negatywny wpływ na terminowość i należyte wykonanie umów kontraktowych ze względu na solidarną odpowiedzialność oraz na sytuację finansową Grupy.

6. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1.OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Emitent stosował w roku 2017 zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre praktyki), zatwierdzonym przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku.

Pełny tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

6.2.ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2017 ROKU

Emitent informuje, że w 2017 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej.

Rekomendacja IV R 2:

Treść:

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 3) zasady powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent zapewnia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, zasada nie jest stosowana. Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Emitent nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.3.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Uzasadnienie:

Emitent podaje podstawowy obszar działalności każdego z członków zarządu. Natomiast nie można ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu za sprawy spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Uzasadnienie:

Emitent nie posiada polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Uzasadnienie:

Emitent, ze względów operacyjnych i finansowych, nie praktykuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych dla spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, w pełni umożliwiają realizację praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20.:

Treść:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Uzasadnienie:

Biorąc pod uwagę publikację wyników obrad walnego zgromadzenia w postaci podjętych i odrzuconych uchwał oraz wyników głosowań niezwłocznie po zakończeniu obrad, Emitent podjął decyzję o nierejestrowaniu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności technicznoorganizacyjnych, jak również ponoszenie dodatkowych kosztów związanych z rejestrowaniem obrad walnego zgromadzenia.

Zasada szczegółowa VI.Z.4.:

Treść:

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie:

Za wyjątkiem pkt 2) powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent publikuje informacje nt. warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu spółki w sprawozdaniach okresowych, zasada nie jest stosowana. Zasady od stosowania których Emitent odstępuje w 2018 roku

Emitent deklaruje w 2018 roku stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych opisanych w niniejszym punkcie.

6.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur i działów rachunkowości i finansów, działu analiz, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – dyrektora ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego podległą prezesowi zarządu.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej.

6.4. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

6.4.1. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• a) 15.570.000 akcji serii A,
• b) 7.400.000 akcji serii B.

6.4.2. AKCJE TORPOL S.A. NA GPW

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na datę niniejszego sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.4.3. AKCJE WŁASNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.

6.4.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień dokumentu "Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku, tj. na dzień 21 listopada 2017 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w k. zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE	2 200 000	2 200 000	9,58%
PKO TFI S.A.*	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	10 068 400	10 068 400	43,83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

6.4.5. POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.

6.4.6. WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Stan na dzień 31 grudnia 2017 r.
Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	1.504,6
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2 332	466,4
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień 31 grudnia 2017 roku osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

6.4.7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w do stosunku do Emitenta.

6.4.8. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.4.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.4.10.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2017 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

6.5. WŁADZE TORPOL S.A.

6.5.1. ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY

Na dzień 31grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
• Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

Do daty publikacji Raportu nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu.

UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Emitent zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202), w dniu 1 lipca 2017 roku zawarł z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji.

Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Ostateczna wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia zależy od realizacji celów zarządczych. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:

• wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu,
• powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy,
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 100% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA ZARZĄDU

Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności:

• ustanowienie prokury,
• wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie,
• zwołanie Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł,
• ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalanie planu działalności na dany rok.

Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. Zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W 2017 ROKU

Poniższa tabela prezentuje świadczenia wypłacone w 2017 roku.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie (w tys. zł)	Część zmienna (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	540	172	712
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	504	275	779
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	420	211	631
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	420	112	532

Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2017 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.5.2. RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Srokowski– Członek Rady Nadzorczej
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28 grudnia 2017 roku do Spółki wpłynęła od Pana Jacka Srokowskiego rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 grudnia 2017 r. Przyczyna złożenia rezygnacji nie została wskazana.

W dniu 29 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Adama Pawlika z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w tym samym dniu NWZ podjęło uchwałę w s prawie powołania Pana Konrada Orzełowskiego na Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 1. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 1. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 1. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł,
• 1. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie.

Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej.

DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetem Audytu, jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności:

• 1) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• 2) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• 3) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
• (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
• (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
• (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
• (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;

• (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;

• 4) okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,

• 5) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
• 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• 7) opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2016 roku:

• Pan Tadeusz Kozaczyński (przewodniczący),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Jerzy Suchnicki.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2017 roku powołano następujących członków Komitetu Audytu w związku z powołaniem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję:

• Tadeusz Kozaczyński (przewodniczący),
• Jadwiga Dyktus,
• Jerzy Suchnicki,
• Adam Pawlik.

W dniu 7 września 2017 roku, Pan Adam Pawlik złożył rezygnację z tym samym dniem z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu TORPOL S.A. (bez podania przyczyny).

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2017 roku:

• Pan Tadeusz Kozaczyński (przewodniczący)
• Pani Jadwiga Dyktus
• Pan Jerzy Suchnicki

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2016 roku:

• Pani Monika Domańska (przewodnicząca),
• Pan Jacek Srokowski,
• Pan Tomasz Hapunowicz.

Na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2017 roku powołano następujących członków Komitetu Wynagrodzeń w związku z powołaniem członków RN na nową kadencję:

• Pani Monika Domańska (przewodnicząca),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Jacek Srokowski,
• Pan Tomasz Hapunowicz.

W dniu 28 grudnia 2017 r., Pan Srokowski złożył rezygnację z dniem 29 grudnia 2017 roku z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A. (bez wskazania przyczyny).

W dniu 28 grudnia 2017 roku do Spółki wpłynęła od Pana Jacka Srokowskiego rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 grudnia 2017 roku. Z tym dniem Pan Jacek Srokowski przestał pełnić również funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2017 roku:

• Pani Monika Domańska
• Pani Jadwiga Dyktus
• Pan Tomasz Hapunowicz

Do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2017	Wynagrodzenie (w tys. zł)	Świadczenia dodatkowe (w tys. zł)
Dyktus Jadwiga	01.01-31.12	0	0
Domańska Monika	01.01-31.12	0	0
Suchnicki Jerzy	01.01-31.12	83	0
Kozaczyński Tadeusz	01.01-31.12	84	0
Srokowski Jacek	01.01-29.12	84	0
Pawlik Adam	01.01-29.12	84	0
Hapunowicz Tomasz	01.01-31.12	81	0
Orzełowski Konrad	29.12-31.12	0	0

Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2017 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.6.SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji,
• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji

finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,

• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Jednocześnie Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia Akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU TORPOL S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

6.8. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

6.9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Do grudnia 2017 roku Emitent nie posiadał polityki różnorodności odnoszących się do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki

kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednocześnie w grudniu 2017 roku przyjęty został Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie TORPOL S.A. (Kodeks). Dokument ten oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorujacego.

Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:

Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W tym celu ustanowiona została polityka różnorodności stosowana w TORPOL umożliwiająca naszym pracownikom realizację zawodową oraz rozwój w oparciu o wzajemne zrozumienie i szacunek z poszanowaniem cech i zasad indywidualnych.

W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania, jak również działań mających na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć wymiar w szczególności w strukturze zatrudnienia. Wierzymy, że skutecznie stosowana polityka różnorodności umożliwia w pełni wykorzystywanie potencjału jednostek przekładając się na sukces naszej firmy.

W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której:

• promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia,
• promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu,
• zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
• zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
• zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń,
• buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów

pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,

• promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,
• tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku,
• zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
• prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności.
• prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści

z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.

Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników wynikłej z poszanowania różnorodności. Efekty wdrażania polityk różnorodności podlegają corocznej sprawozdawczości w ramach raportu nt. społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

7.1. PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności (Sprawozdanie) Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2017 rok (Raport). Raport przekazywany jest do publicznej wiadomości na podstawie § 82 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenia).

Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w § 92 oraz §91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego raportu za 2017 rok. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami art. 49b ustawy o rachunkowości TORPOL nie jest zobowiązany do sporządzenia odrębnego oświadczenia na temat informacji niefinansowych odnoszącego się do danych jednostkowych.

Dane liczbowe zamieszczone w Sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

7.2. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień sporządzenia Raportu spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta są stroną postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań, które samoistnie lub łącznie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum firm w składzie Emitent (lider konsorcjum), Astaldi S.p.A, PUT Intercor sp. z o.o. oraz PBDiM sp. z o.o. (Konsorcjum) realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom: Systra S.A. (Systra) oraz Systra-Sotecni S.p.A. (Sotecni). Złożony pozew obejmuje roszczenia Konsorcjum wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami a Konsorcjum w kwocie ok. 17,2 mln zł (po 8,6 mln zł względem Systra oraz Sotecni). Współpraca z Systra oraz Sotecni dotyczyła usług projektowych i prowadzenia postepowań administracyjnych w ramach kontraktu i została zakończona w 2013 roku w związku z faktem, iż podmioty te nie wywiązywały się z nałożonych na nie zobowiązań, jak również nie realizowały rzetelnie zleconych prac. W ramach rozliczenia usług świadczonych przez Systra oraz Sotecni z powództwa Emitenta wydany został m.in. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 81 tys. zł, natomiast druga strona wniosła pozew wzajemny na kwotę 6,9 mln zł (udział Emitenta 2,76 mln zł). Przeciwko ww. nakazowi zapłaty Systra złożyła sprzeciw, na który złożona została odpowiedź, podobnie jak na ww. pozew wzajemny. Byli kontrahenci złożyli dalsze roszczenia dotyczące współpracy, w wyniku złożony został pozew. Wartość przedmiotu sporu, którego dotyczy złożony przeciwko Konsorcjum pozew, odpowiada kwocie 19,6 mln zł (udział Emitenta7,8 mln zł). W grudniu 2015 roku zasadnicze powództwo wzajemne przeciwko byłym kontrahentom zostało rozszerzone o dotychczasowe roszczenie ewentualne dochodzone w ramach tego samego pozwu obok roszczenia głównego. Łączna wartość żądania pozwu wzajemnego w tym postępowaniu wyniosła 33 mln zł, z czego 13,2 mln zł przypada na Emitenta. W dniu 17 listopada 2016 roku złożono do właściwego sądu pismo dotyczące rozszerzenia powództwa wzajemnego względem Systra oraz Sotecni o roszczenie odszkodowawcze na łączną kwotę 12,4 mln zł (wraz z ustawowymi odsetkami) i tym samym aktualna wartość przedmiotu sporu względem ww. podmiotów wynosi 45,5 mln zł, z czego ok. 18,2 mln zł przypada na Emitenta. Rozszerzenie związane jest ze szkodą poniesioną przez Konsorcjum w związku z wadliwą dokumentacją projektową sporządzoną przez byłych kontrahentów. W dniu 2 lutego 2017 roku sąd wydał wyrok w sprawie z powództwa Systra oraz Sotecni i zasądził od Konsorcjum solidarnie odrębnie na rzecz Systra i Sotecni kwoty odpowiednio 16 mln zł oraz 3,3 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami, z czego na Emitenta przypada kwota ok. 6,4 mln zł na rzecz Systra oraz ok. 1,32 mln zł na rzecz Sotecni. Jednocześnie sąd zasądził na rzecz Konsorcjum od ww. byłych kontrahentów kwotę 0,2 mln zł z tytułu kar umownych za nieterminowe przedkładanie raportów, natomiast w sprawie z powództwa wzajemnego Konsorcjum przeciwko byłym kontrahentom obejmującego roszczenia Konsorcjum z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy sąd oddalił powództwo wzajemne. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim oraz Konsorcjum złożył apelację od wyroku sądu, zgodnie z którą wyrok został zaskarżony w odniesieniu do zasądzenia na rzecz Systra oraz Sotecni ww. kwot oraz w odniesieniu do decyzji o oddaleniu powództwa wzajemnego. W apelacji w szczególności zakwestionowano właściwą ocenę sądu odnośnie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w oparciu o które został wydany wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku. W związku z powyższym w apelacji wniesiono w szczególności o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie w całości powództwa Systra i Sotecni oraz zasądzenie od ww. podmiotów kwoty łącznie 33,0 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami za wskazane opóźnienia w realizacji prac na rzecz Konsorcjum. W dniu 8 maja 2017 roku Systra i Sotecni złożyły odpowiedź na apelację, w której wskazały że wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku jest poprawny. W dniu 28 czerwca

2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył replikę na odpowiedź. W dniu 27 września 2017 roku Systra wniosła pismo procesowe stanowiące odpowiedź na replikę Konsorcjum. Obecnie sprawa toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Poznaniu, a termin rozprawy odwoławczej został wyznaczony na 28 listopada 2017 roku.

Ponadto w dniu 9 maja 2017 roku Systra oraz Sotecni złożyły kolejne powództwo przeciwko Konsorcjum o zasądzenie od konsorcjum kwoty 1,36 mln zł na rzecz powodów (odpowiednio 1,04 mln zł na rzecz Systra oraz 0,32 mln zł na rzecz Sotecni) tytułem zwrotu kwot zatrzymanych w wys. 5% wartości wynagrodzenia byłych kontrahentów zgodnie z umową. W dniu 20 lipca 2017 roku sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym ww. kwot na rzecz powodów. Zdaniem Emitenta i Konsorcjum zarzut wskazany w pozwie jest w całości bezzasadny z powodu nieistnienia roszczenia powodów ze względu na umorzenie wierzytelności na skutek potrącenia, ponieważ wszystkie kwoty składające się na wartość pozwu zostały zapłacone przez Konsorcjum w drodze ww. potrącenia. W dniu 10 sierpnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum wniósł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty wraz z wnioskiem o oddalenie powództwa w całości. W dniu 12 września 2017 roku Systra wniosła pismo, w którym żądała oddalenia wniosku o zawieszenie postępowania. W dniu 15 września 2017 roku sąd odrzucił sprzeciw z uwagi na jego wniesienie po terminie. W dniu 29 września 2017 roku Emitent wniósł zażalenie na ww. postanowienie. Jednocześnie Emitent informuje, że ewentualne ostateczne negatywne dla konsorcjum rozstrzygnięcie ww. sporu nie ma wpływu na wyniki finansowe Spółki.

Ponadto w dniu 14 czerwca 2017 r. Systra wniosła przeciwko Konsorcjum pozew o zapłatę kwoty 8,8 mln zł (z czego 3,5 mln zł przypada na Emitenta) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie tytułem zapłaty za wykonanie przez Systra prac dodatkowych nieobjętych przedmiotem umowy podwykonawczej. W dniu 16 sierpnia 2017 roku sąd na wniosek Konsorcjum wydał zarządzenie o przedłużeniu terminu na wniesienie odpowiedzi na pozew do dnia 30 września 2017 roku, w którym Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. Termin rozprawy został wyznaczony na 27 lutego 2018 roku. W dniu 15 listopada br. Systra wycofała pozew w postępowaniu w stosunku do Spółki oraz dwóch konsorcjantów.

Ponadto z inicjatywy Systra i Sotecni rozpoczęły się rozmowy mające na celu ewentualne wypracowanie i zawarcie z członkami Konsorcjum ugody obejmującej wszystkie wzajemne roszczenia stron we wszystkich toczących się postępowaniach. W dniu 26 czerwca 2017 roku miało miejsce pierwsze spotkanie dotyczące negocjacji ugodowych pomiędzy członkami Konsorcjum a Systra i Sotecni. Nie wyznaczono nowego terminu spotkania negocjacyjnego.

Emitent działając w imieniu swoim i Konsorcjum w dniu 22 lutego 2018 roku zawarł ugodę z byłymi kontrahentami tj. Systra S.A. (Systra) oraz Systra - Sotecni S.p.A. (Sotecni), na mocy której uzgodniono zakończenie wszelkich sporów pomiędzy stronami (Ugoda). W związku z rozliczeniem wzajemnych roszczeń na mocy Ugody Systra oraz Sotecni otrzymają od Konsorcjum 22,7 mln zł, co wyczerpuje w całości oraz ostatecznie wszelkie roszczenia pomiędzy Konsorcjum a Systra oraz Sotecni związane z realizacją inwestycji w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego, przy którym Konsorcjum współpracowało z Systra oraz Sotecni. Zgodnie z ustaleniami uznanie rachunku Systra kwotą stanowiąca przedmiot Ugody, co nastąpiło 22 lutego br., oznacza formalne wejście w życie Ugody. Wyżej wskazana kwota została zapłacona przez Konsorcjum zgodnie z udziałem przypadającym na poszczególnych konsorcjantów. W konsekwencji dokonania ww. czynności, każda ze stron zobowiązała się do złożenia we

właściwych sądach pism procesowych zmierzających do całościowego zakończenia trwających postępowań sądowych. Zapłata przez Konsorcjum na rzecz byłych kontrahentów ww. kwoty nie będzie miała negatywnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Udział Emitenta w Konsorcjum, które jest stroną Ugody, wynosi 40%.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł. Ponadto w dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego "Nowa Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czas u na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po s tronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum .Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7.3. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. za 2017 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 roku. W sierpniu ww. umowa została podpisana.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata 2017-2016:

Wynagrodzenie (tys. zł)	2017	2016
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	287	208
Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego	5	5
usługi doradztwa	0	0
pozostałe usługi	0	0
RAZEM	292	213
w tym koszty badania i doradztwa przedstawicielstwa/spółek zależnych	123	81

7.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku kształtowało się następująco (zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):

dział	2017		2016
	Emitent	Grupa	Emitent	Grupa
zarząd	2	4	4	7
administracja	87	101	79	92
pion produkcja	395	471	404	531
pozostali	0	1	0	0
Razem	485	577	487	630

W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe.

Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2017 rok

7.5. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z wytwarzaniem odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych, natomiast spółki z Grupy zobowiązane są do uzyskiwania szczególnych zezwoleń bądź zawierania umów z podmiotami posiadającymi odpowiednie zezwolenia w tym zakresie oraz do prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami (w tym do usuwania ich z terenu, na którym prowadzone są prace).

Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2017.

7.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU TORPOL S.A.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2017 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2017 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanych rocznych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

PODPISY

Imię i nazwisko	Funkcja	Data złożenia podpisu	Podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	23.03.2018
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	23.03.2018
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	23.03.2018
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	23.03.2018