TILON Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Feb 17, 2023

증권신고서(지분증권) 3.3 주식회사 틸론 Y 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2023년 02월 17일 회 사 명 : 주식회사 틸론 대 표 이 사 : 최 백 준 본 점 소 재 지 : 서울시 강서구 마곡중앙14로 22 (전 화)02-2627-9000 (홈페이지) http://www.tilon.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 우 종 환 (전 화) 02-2627-9000 15,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 600,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)틸론: 서울시 강서구 마곡중앙14로 22 3) 키움증권(주): 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 [투자자 유의사항] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "틸론", "㈜틸론", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 틸론를 말합니다."대표주관회사", "키움증권" 또는 "키움증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인 서명_230217.jpg 대표이사등의 확인 서명_230217 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다.주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사 목표 시장인 신약 시장은 일반적인 제조업 및 서비스업과 달리 경기 둔화로부터 직접적인 영향을 받지는 않으나, 신약 개발에 대한 투자 기조 완화 등 간접적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 시장규모 위축에 따른 위험글로벌 시장조사업체인 Mordor Intelligence에 따르면 당사가 속한 데스크톱 가상화 시장의 글로벌 시장 규모은 2020년 약 6,713백만달러 규모에서 연평균 10.8% 성장을 거듭해2026년에는 약 12,290백만달러에 이를 것으로 추정됩니다. 국내 데스크톱 가상화 시장의 경우 아직 개화 단계이지만 공공시장을 중심으로 한 시장 동력에 따라 성장이 가속화될 것으로 전망되고 있습니다.그럼에도 불구하고 국내 데스크톱 가상화 솔루션 시장은 성장 초기 단계에 있어 시장 개화에 대한 불확실성이 존재하는 바입니다. 향후 시장의 성장 구도가 완만하게 변경되거나, 가속화되는 성장의 시기가 예상했던 시점보다 지연될 시 당사의 본격적인 성장 시기 또한 지연될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 영위하는 사업이 성장 초기 단계에 있다는 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바라겠습니다. 다. 사업분야 확장에 따른 불확실성의 위험 당사는 기존 VDI 및 DaaS 이용환경을 메타버스 가상공간으로 확장하는 신규 사업을 계획하고 있으며, 메타버스 내부에 임의로 렌더링된 PC 화면을 통해 제한없이 구동시킬 수 있는 메타버스 관리 시스템(제품명: CenterVerse)과 해당 시스템이 탑재된 메타버스 오피스(Metaverse Office)솔루션을 확보하여 신규 상품 출시를 계획하고 있습니다.당사는 2023년 6월 예정된 강원 동계 청소년 올림픽 메타버스 개발 레퍼런스를 통해 2023년부터 2025년까지 중앙정부 및 지방정부 산하의 다양한 메타버스 프로젝트들에 통해 다양한 지역 특화메타버스 프로젝트를 수주할 것으로 예상됩니다.다만, 현재까지 당사는 한정적인 정부 사업에 의존하는바 향후 예정된 프로젝트가 무산되거나, 추가적인 정부 차원의 프로젝트가 발주되지 않는다면 초기 성장에 있어 사업 확장에 더딜 수 있습니다. 사업 확장이 지연된다면 당사가 예상하던 매출 신장보다 낮은 성장성을 기록할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 신규 사업에서 품질 문제가 발생한다면 기존 제품 및 서비스의 시장 내 지위가 하락할 수 있사오니 이 점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다. 라. 정부 정책의 변동성에 따른 위험 국내 가상 데스크톱 시장은 정부의 적극적인 정책 지원에 힘입어 성장할 것으로 전망되고 있으며, 정부 차원에서 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획을 추진하여 공공 산업 전 분야에 디지털 혁신 가속화 및 국내 클라우드 산업 경쟁력 강화를 위해 공공 부문의민간 클라우드 우선 이용을 추진하고 있습니다. 향후 정부의 지속적인 클라우드 컴퓨팅에 대한 우호적 정책에 따라 국내 가상 데스크톱시장은 성장할 것으로 판단됩니다. 다만, 대내외적인 거시경제, 정책 기조, 할당 예산안, 담당 부처 구성원의 변동, 등 수많은 사유로 인하여 급격하게 변화되기 때문에, 향후 당사가 예상하지 못한 사유로 인하여 정책적인 변화가 발생할시 불리한 정책이 시행되는 과정에서 당사가 대비를 올바르게 하지 못 할 수 있으며, 대응이 되지 않아 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 시장 내 경쟁구도 심화에 따른 위험국내에서 온프레미스 구축형 VDI를 제공하는 경쟁사는 글로벌 IT 기업인 VMware 및 Citrix를 포함하여 국내 대기업인 S사, 중소/중간 IT사인 A사, C사 등이 존재합니다. 하지만 해당 시장은 당사를 비롯해 VMware, Citrix 등이 시장을 형성하고 있는 주요 Player이며 오픈소스 기반 신규 시장진입 국내 회사는 다수 업체들이 있으나, VDI/DaaS 원천 기술 기반 시스템 레벨 성능 및 운영 기술 측면에서 진입 장벽이 높아 급부상하는 경쟁자는 미비한 상황입니다. 구독형 DaaS 서비스의 경우 현재 국내시장에서 상용화하여 서비스를 제공하는 사업자는 'KT 공공 DaaS'와 당사의 'elcloud', 'K-DaaS' 그리고 LG헬로비젼의 'vCloudPC'이며 상기 모든 서비스는 당사 Dstation 9.0을 기반으로 하여 상용화 한 DaaS서비스로 당사는 현재 국내시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고, 이로 인해 당사의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하는 데스크톱 가상화 솔루션 사업은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성은 타 산업에 비해 높은 편입니다. 이에 당사는 핵심기술의 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 28건(특허 등록 23건, 특허 출원 5건) 특허권을 보유하고 있으며 38건의 저작권과 함께 36건의 상표권을 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생한다면 사업경쟁력이 악화될 수 있으며, 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 수익성 악화에 따른 위험 당사는 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 시장에 공급해왔으며 다수의 공공과 민간 기업 고객 레퍼런스를 바탕으로 2020년 9,090백만원, 2021년 12,594백만원, 2022년 3분기 7,480백만원의 매출액을 기록하였습니다.전년 동기 대비 2022년 3분기의 매출감소는 과거 공공기관 보안제품 납품을 위해 필요했던 'CC인증' 제도가 보안기능 확인서' 제도로 변경되는 과정에서 비경상적으로 조달청향 매출이 발생하지 않은 점에 기인합니다. 당사의 매출성장성은 구축형 VDI의 안정적인 성장세와 더불어 구독형인 SaaS 방식의 DaaS 서비스의 높은 성장세가 예상됨에 따라 개선될 것으로 기대됩니다. 당사의 영업손실은 2019년 4,997백만원, 2020년 4,767백만원, 2021년 1,303백만원, 2022년 3분기 기준 영업손실 1,018백만원입니다. 이는 구독형 매출의 증가와 구축형 매출 중 License 매출 비중의 증가에 기인합니다. 이와 같은 당사의 양호한 매출 성장성과 수익성 개선 실현에도 불구하고 대외 요인에 의한 경기 침체, 전방산업에 대한 투자 감소 등에 따라 당사 서비스 및 제품의 수요가 하락하거나 신규사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하될 경우 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.나. 재무 안정성 및 유동성 악화에 따른 위험당사의 2021년말 기준 유동비율 21.2%, 완전자본잠식으로 동업종 평균(유동비율 167.9%, 부채비율 80.1%) 열위한 수준을 기록하고 있습니다.다만, 당사의 자본잠식은 2021년 온기 K-IFRS 전환에 따라 발생한 파생상품 평가손실 11,536백만원에 기인하며, 2022년 3분기 기준 200,000주를 제외한 우선주가 모두 보통주로 전환되어 자본잠식은 해소된 상태입니다. 당사는 매출 內 DaaS 비중을 제고하여 수익성 개선을 달성할 예정이며, 이익률의 개선과 함께 금번 공모자금을 통해 차입금 일부를 상환하여 양호한 수준의 재무안정성 및 차입금 상환능력을 보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 최종 공모가액의 확정에 따라 공모모집금액이 감소하여 차입금상환이 계획한 대로 진행되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 당사 자금상황 악화에 따라 상환계획에 일부 변동될 수 있으며 당사의 영업환경이 악화되어 재무비율이 악화될 가능성이 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 금번 공모에 참여해주시기 바라겠습니다. 다. 영업 및 판매 방식에 따른 위험당사의 제품은 연구소에서 자체 연구개발을 통해 출시한 소프트웨어 제품이며 제품의 판매는 라이선스 형태로 고객사에 제공되고 있으며, 판매방식은 일반적으로 당사가 총판에게 공급하고 총판이 고객사에 제품을 판매하는 방식을 기본으로 하고 있습니다. 총판을 통한 매출 방식은 당사가 전국의 모든 고객을 접점으로 가져갈 경우 지역적, 인적자원의 한계로 고객대응이 불가하다는 점에 기인하며 제품 설치 및 기술지원의 과정에서 인건비를 비롯한 고정비를 절감하기 위하여 총판사/협력사와 협력 관계를 전략적으로수립하였습니다.당사는 총판사업의 비중을 낮추기 위해 구독형 서비스의 비중을 제고하여 독립성이 증가하고 채권 회수 등에 있어 거래처에 대한 신용를 높이고자 합니다. 다만, 이러한 판매전략의 경우 클라우드 사업사인 CSP(Cloud Service Provider)사업자의 선정 및 관계 유지가 매우 중요하게 됩니다. 당사는 이미 주요 CSP 사업자인 LG헬로비젼 및 KT와 시범사업을 진행 하였으며, KT의 경우 컨소시움으로 공공 DaaS사업을 위한 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증을 받는 등 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 예측하지 못 하는 상황으로 인하여 CSP사업자와 파트너십이 약화되거나 그 과정에서 가격 결정권을 잃게 된다면 당사의 수익은 악화 될 수 있습니다. 또한, 당사의 수익성이 예상보다 개선되지 못 할 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 라. 국내 매출 편중도에 따른 위험당사는 핵심 제품인 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 시장에 제공하고 있습니다. 다만, 당사의 최근 3사업연도 매출액 중 국내시장 매출비중은 약 99.9%로 국내시장에 한정되어 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히 당사가 주력하는 데스크톱 가상화 솔루션 사업의 경우 인력 투입과 같은 물리적 요인 및 각 국가별 시행되고 있는 법률 및 규제의 차이로 해외 진출에 불리한 산업적 특성을 갖고 있습니다.그럼에도 당사는 정부 주도의 클라우드 솔루션 도입이 진행되고 있는 미국, 영국 및 일본등 해외 선진국을 중심으로 해외 진출 계획을 마련하고 있으나 아직까지 가시적인 매출은 확인되지 않고 있는 상황입니다. 따라서 향후에도 한정된 국내시장에서 영업이 지속될 경우 국내시장의 경기 악화 및 국내 거래처들의 데스크톱 가상화 솔루션 도입 지연, 주요 고객사의 경영 환경 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.마. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 4,600백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2019년 1.12회, 2020년 1.61회, 2021년 1.21회, 2022년 3분기 2.90회로 지속적으로 상승하고 있으나 업종평균(8회) 대비 열위입니다. 최근 3개년 매출채권 회전율의 열위는 2019년에 정부에서 디지털 전환에 대한 홍보가 이루어지며 당사도 사업 확장을 위해 공격적으로 당사 제품 라이센스를 배포 하였으나 과도한 영업망 확장으로 인해 매출채권의 회수가 원할하게 진행되지 않았고 높은 대손충당금 설정률로 이어지게 되었습니다.당사는 높은 대손충당금 설정률을 낮추기 위해 재발방지대책을 위한 채권 프로세스를 만들었으며, 채권회수 절차, 관리대상채권 관리, 대손 처리에 있어서 각 세 단계로 절차를 나누어 매출채권을 체계적으로 관리하고 있습니다. 다만, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하며, 당사가 대여한 금액 등에 대한 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다.바. 이해관계인과의 거래 관련 위험당사는 최근 3개년 및 2022년 3분기까지 이해관계자와 매출, 매입, 지급수수료 등의 거래 내역이 존재합니다. 다만, 과거 2015년 코넥스 시장 상장 당시 제정된 "이해관계자와의 거래 통제 규정" 등을 통해 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하는 등 내부통제절차를 갖추어 거래를 진행하여 왔습니다. 또한 2023년 1월 경영 투명성 제고를 목적으로 투명경영위원회를 설치하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제를 더욱 강화한 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못하여 거래 조건의 적정성 등을 유지하지 못하게 될 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 있습니다.사. 소송 관련 위험 당사는 신고서제출일 현재 총 7건의 소송에 계류중이며 ㈜뉴옵틱스와 관련된 소송 3건, 당사의 전 임원인 심OO과 관련된 소송 3건, 주식회사 이나루이앤티 관련 소송 1건으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 현재 7건의 소송과 관련하여 법적절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으로 피고와 원고로 혼용하여 손해배상 등의 청구가 진행 중입니다. 당사는 상기의 소송과 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, ㈜뉴옵틱스와 심OO 관련 소송과 관련하여 2022년 10월 외부 법률사무소로부터 검토의견을 받은 바 소송들의 결과가 당사의 미치는 경제적 영향은 적을 것으로 판단됩니다. 특히, 신고서 제출일 현재 대법원 심의 중인 뉴옵틱스 관련 소송의 경우 패소하여 소송 관련 비용이 발생하게 되더라도, 당사가 상환할 우선주를 매각하여 유입되는 자금을 상회하는 소송 관련 비용은 당사의 최백준 대표이사 개인의 재산으로 지불할 것을 한국거래소의 예비심사 과정에서 확약함에 따라 당사에 직접적으로 미치는 경제적 영향의 최소화 방안을 마련한 것으로 판단됩니다.당사는 상기 소송들과 관련하여 우발채무의 가능성을 적합하게 산정하여 감사보고서 등에 반영하고 있습니다. 다만, 추가적으로 소송이 진행되는 과정 속에서 당사가 피고로 참여중인 소송과 관련하여 우발채무가 현실화 되어 재무구조가 예상치 못하게 악화될 수 있으며, 실제로 패소에 따라 일부 현금 유출이 발생할 수 있어 재무상황이 악화될 수 있습니다. 또한, 진행중인 소송 등 당사가 계류중인 소송 상대방과 추가적인 소송이 발생할 수 있으며 금융감독원과의 협의에 따라 공모 일정이 지연될 수 있습니다. 따라서, 당사가 예상하지 못 하는 사건으로 인해 당초 생각했던 상장 시점이 지연될 수 있으며, 상장 후에도 소송의 제기 등으로 주가에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 아. 연구개발인력 이탈에 따른 위험연구인력은 당사와 같은 기술기반 벤처회사의 핵심자산이자 경쟁력이며 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요 요인입니다. 특히 당사의 연구개발 인력과 동등한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 대체 인력은 풍부하지 않으며, 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 당사는 핵심 연구 인력의 확보를 위하여 복리후생지원, 직무발명보상제도 등 다양한 인력 유지 방안을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈할 경우 연구개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.자. 지분희석에 따른 경영권 안전성 훼손 위험당사의 최대주주인 최백준 대표이사는 공모전 기준으로 36.83%(2,049,218주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 46.76%, 2,434,449주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 우선주를 포함하더라도 39.38%로 공모 이후에 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 최대주주 및 특수관계인 보유 지분에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(1년)에 1년을 추가하여 상장일로부터 총 2년간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 39.09%) 하였습니다. 다만, 자금조달은 예기치 못한 상황에 그 필요성이 대두되기 때문에 금번 공모자금의 유입 이후에 자본시장에서 추가적인 자금이 조달 될 위험을 배제할 수 없습니다. 따라서, 상장 이후 추가적인 자본 조달이 이루어질시 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석되어 경영 안정성에 위협이 가해질 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 차. 내부통제제도 운영 관련 위험당사는 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회 내에 2023년 1월 투명경영위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되었으며, 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 또한 당사는 '투명경영위원회 규정'을 제정하여 투명경영위원회에게 특수관계인과의 거래 뿐 아니라 내부통제 전반에 대한 강력한 권한과 의무를 부여하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 당사의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.카. 최대주주 등의 주식 증여 관련 사항당사의 최대주주인 최백준 대표이사는 2019년 07월에 발행한 제 5회차 무보증 사모 전환사채 계약에 의거 당사로부터 매도청구 지정자로 지정되어 매도청구권을 행사하여 2021년 07월 전환사채의 50%를 인수하였으며 이후 경영권 안정을 목적으로 2021년 8월 보통주로 전환하였습니다. 최백준 대표이사는 증권신고서 제출일 현재까지 동 주식을 매도하지 않았으며, 당시 전환하여 취득한 총 주식수인 125,000주 중에서 최초 전환사채 취득일을 기준으로 하여 투자 원금을 초과하는 금액에 해당하는 당사 주식 96,510주를 향후 우리사주조합에 증여 목적으로 회사에 무상증여 하였습니다. 당사는 자기주식 96,510주에 대해서 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 기간(1년) 이후 우리사주조합에 재증여 할 예정입니다. 향후 우리사주조합으로 무상증여되는 과정에서 회계적인 비용이 발생하여 당사의 수익성을 악화시킬 수 있사오니 투자자분들은 이점 사전에 인지하시길 바라겠습니다. 타. 기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 당사의 자체 기술인 '가상데스크톱(클라우드 가상화, 인증, 화면전송, 프로비젼 관리, 메타버스 연동 등)기술'에 대해 평가를 받았으며, 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순손실을 기록하였으며, 2022년 온기 또한 당기순손실을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 따라서, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 당사의 수익성이 악화될 경우 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후 관리종목으로 지정될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.파. 공시 전문성 부재에 따른 위험 당사는 2015년 코넥스 시장에 상장되어 2018년과 2021년 총 2회 불성실공시법인으로 지정 받아 각각 벌점 2점을 부여 받은 바 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사에 누적된 벌점은 존재 하지 않으며, 공시에 대한 책임성 및 전문성 강화를 위해 공시책임자 및 담당자의 공시교육을 이행할 예정입니다. 또한, 공시 이력이 있는 인력을 채용함으로 인해 공시 인력에 대한 보완을 완료한 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후 코스닥 시장에서 의도치 않게 공시를 적시에 이행하지 않아 벌점을 부여받을 수 있으며 잦은 벌점으로 인하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 과거 코넥스 시장에서 불성실 공시 법인으로 지정되었던 점을 인지하고 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 기타 투자위험 가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2023년의 추정 순이익 96.2억원 및 2024년의 추정 순이익 185.1억원을 현재가치로 할인한 금액(2022년말 기준, 연 할인율 20%)의 가중평균한 주당 순이익에 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 순이익 기준 비교기업의 평균 PER 23.1(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고, 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.비교기업 5개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지는 않으며, 당사의 중점 사업인 데스크톱 가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 5개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 600,000주 이외에「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호 가목에 의해 상장주선인 키움증권㈜이 별도로 18,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 5,981,645주의 0.30%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 5,981,645주 중 2,452,449주(41.00%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,409,196주(56.99%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,409,196주(56.99%)이나 상장 3개월 후에는 3,547,196주(59.30%), 상장 1년 후에는 3,643,708주(70.81%), 상장 2년 후에는 5,981,645주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 바. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 03월 07일(화) ~ 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 03월 13일(월) ~ 14일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 사. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 아. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 자. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 차. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 카. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사는 현재 코넥스 상장사로서 당사의 주식이 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 코스닥 이전상장을 통해 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 이전상장 후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 이전상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 타. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라, 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 너. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 더. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 러. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 머. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측진술을 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 버. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 최백준을 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,434,449(공모 후 40.70%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 어. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "투자설명서")의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 저. 코스닥시장 상장 시 기준가격 산정 관련 당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 한편, 코스닥시장 상장시 기준가격은 수요예측을 통해 확정되는 공모가격과 코넥스시장가격[코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격]간의 괴리율이 30% 내외일 경우 코넥스시장가격에 일부 연동되어 산정되기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주600,00050025,00015,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장이전상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표키움증권보통주600,00015,000,000,000695,250,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023.03.13 ~ 2023.03.142023.03.162023.03.132023.03.16- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 02월 20일2023년 03월 10일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금2,470,000,000운영자금9,285,000,000채무상환자금2,894,000,000800,950,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.02.17 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 600,000 500 25,000 15,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 보통주 600,000 15,000,000,000 695,250,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.03.13~2023.03.14 2023.03.16 2023.03.13 2023.03.16 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다 주2) 단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 ㈜틸론의 제시 공모희망가액인 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜틸론이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다 주5) 우리사주조합 청약일 : 2023년 03월 13일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2023년 03월 13일 ~ 03월 14일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 03월 13일 ~ 03월 14일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 03월 13일부터 03월 14일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 10월 31일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 09일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 보통주 18,000 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분 주9) 총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 4.5% 이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 틸론의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 600,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 480,000주 80.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 120,000주 20.0% 우선 배정 합 계 600,000주 100.00% - [청약대상자 유형별 배정내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액(주2) 비고 우리사주조합 120,000주 20.0% 25,000원(주1) 3,000,000,000원 주6 일반청약자 150,000주~ 180,000주 25.0%~ 30.0% 3,750,000,000원~ 4,500,000,000원 주3,주6 기관투자자 300,000주~ 330,000주 50.0%~ 55.0% 7,500,000,000원~ 8,250,000,000원 주4,주5 합 계 600,000주 100.0% 15,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(25,000원 ~ 30,000원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 25,000원 ~ 30,000원의 제시밴드 최저가액인 25,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 배정주식수(비율) 비고 일반공모 480,000주(80.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 120,000주(20.0%) 우선 배정 합계 600,000주(100.0%) - [모집의 세부내역] 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 120,000주 20.0% 25,000원(주3) 3,000,000,000원 주1 일반청약자 150,000주~ 180,000주 25.0%~ 30.0% 3,750,000,000원~ 4,500,000,000원 기관투자자 300,000주~ 330,000주 50.0%~ 55.0% 7,500,000,000원~ 8,250,000,000원 주2 합 계 600,000주 100.0% 15,000,000,000원 - 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 모집주식 중 120,000주(20.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다. ① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜틸론이 제시한 공모희망가액 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜틸론이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 25,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜틸론의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우유선, Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 25,000원 ~ 30,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜틸론과 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜틸론의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜틸론과 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 03월 07일 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2023년 03월 07일 (주2) 수요예측 일시 2023년 03월 07일 ~ 03월 08일 - 문의처 - ㈜틸론 (☎ 02-2627-9000)- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-3974, 4952, 3663, 9929) - 주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 03월 07일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 수요예측 안내 공고를 참조하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 03월 08일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [벤처기업투자신탁] 『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 『조세특례제한법 시행령』 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ※ 한편 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 요건 중 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [신탁회사의 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. (나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 자ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우ⓗ수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓘ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 부터 제ⓗ호에 준하는 자.■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반(주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 × 환매비율(주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 주5) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 ⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 기관투자자 300,000주 ~ 330,000주 50.0% ~ 55.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 600,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 150,000주 ~ 180,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 수요예측참여자 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 330,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 55.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 유의사항(가) 참여 방법 구 분 내 용 참여 기간 2023년 03월 07일(화) ~ 03월 08일(수) 참여 시간 09:00 ~ 17:00 참여 방법 홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수) 문의처 02-3787-3974, 4952, 3663, 9929 ① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (나) 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 참여가 가능하며 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)를 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)를 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 기업금융본부 기업금융1팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. ⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. ④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호 및 19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 제1항 혹은 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산식탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다. (7) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. (8) 수량배정방법 ① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. ② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. ⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. ⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 [㈜틸론 주요 공모 일정] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 개시일 2023년 03월 07일 - 종료일 2023년 03월 08일 청약기일 개시일 2023년 03월 13일 (주1) 종료일 2023년 03월 14일 배정 및 환불 2023년 03월 16일 - 납입기일 2023년 03월 16일 - 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2023년 03월 07일 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 03월 10일 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2023년 03월 13일 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2023년 03월 16일 인터넷 공고 (주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2023년 03월 13일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2023년 03월 13일 ~ 03월 14일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 03월 13일 ~ 03월 14일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내 공고는 2023년 03월 07일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2023년 03월 10일 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 ㈜틸론(https://tilon.com) 및 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정 공고는 2023년 03월 16일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2023년 03월 15일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2023년 03월 14일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다. 주7) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. [청약사무취급처] ① 우리사주조합 : 키움증권㈜ 본점② 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com) ③ 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층) (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 키움증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2023년 03월 13일 ~ 03월 14일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. (4 일반청약자의 청약자격대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준] 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약우대여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 청약수수료징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. 예시) 03.13 청약신청시작일 / 02.13 ~ 03.12 평잔금액) ▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일) ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 03월 13일 ~ 03월 14일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 03월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (6) 청약주식 단위 ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 청약우대여부 1인당 최고청약한도 청약증거금율 키움증권㈜ 150,000주~ 180,000주 우대고객 12,000주 ~ 15,000주 50% 일반고객 8,000주 ~ 10,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 15,000주 이하 1,000주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 8,000주 ~ 10,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 12,000주 ~ 15,000주까지 청약이 가능합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% (주) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 03월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 03월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 03월 16일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜은 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [기업은행 구로디지털점]에 납입합니다. 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20%(120,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 총 공모주식의 50.0%~55.0%(300,000주 ~ 330,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(150,000주 ~ 180,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 150,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자(최대 공모주식의 20%, 120,000주)에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 ㈜틸론이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합은 배정주식수 내(120,000주)에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 금번 IPO는 일반청약자에게 150,000주에서 180,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 75,000주~90,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년 03월 15일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 03월 16일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [키움증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부② 교부일시 : 청약기간내 (2023년 03월 13일 ~ 03월 14일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S,영웅문S#, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS중 영웅문S에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, MTS중 영웅문S#에서는 국내업무 → 공모주 → 청약신청, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S와 영웅문S# , 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 마. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지 대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2022년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 9일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 키움증권㈜ 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩 보통주600,000주 총액인수 주1) 대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(600,000주)를 인수합니다. 주2) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 695,250,000원 주1 주1) 인수대가는 희망공모가액 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 25,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 4.5%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다. 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜틸론이 협의하여 제시한 희망공모가액 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 25,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정 옵션금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조 [회사가 발행하는 주식의 총수] 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 2. 액면금액 제6조 [1주의 금액] 당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 500원으로 한다. 3. 주식의 종류 제8조 [주식의 종류] ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조 [종류주식] ① 이 회사가 발행할 종류주식은 전환우선주, 상환우선주 또는 전환상환우선주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행할 총 주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1범위내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가적 또는 비참가적으로 할 수 있다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식(또는 제8조의 종류주식)으로 전환된다. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 제9조의 2 [전환주식] (신설, 2022.03.31) ① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수있다. ③ 전환기간은 전환주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 제9조의 3 [상환주식] (신설, 2022.03.31) ① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회결의로 정한다. ③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 전환주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 상환주식의 상환은 회사가 배당가능한 이익이 있을때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 제9조의 4 [전환주식] (신설, 2022.03.31) 회사는 제9조의 2 및 제9조의 3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 주식에 대하여는 제9조의 2 및 제9조의 3의 규정이 동시에 적용된다. 제10조 [주식 등의 전자등록] 회사는 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제11조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관, 국내외법인, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 회사는 주주가 보유한 보통주식 또는 종류주식에 따라 주주평등 원칙 준수를 위해 필요한 경우 이사회의 의결로 해당 주주에게 신주를 배정할 수 있다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 관련법령에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하여야 한다. 다만 한국거래소에 상장한 후에는 자본시작과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다. 5. 배당에 관한 사항 제14조 [신주의 배당기산일] 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제52조 [이익배당] ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제52조의2 [분기배당] (신설, 2022.03.31.) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조의12 에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제53조 [배당금지급청구권의 소멸시효] ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 6. 의결권에 관한 사항 제28조 [주주의 의결권] 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 [상호주에 대한 의결권 제한] 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 [의결권의 불통일 행사] ① 2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 [의결권의 대리행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 제출하여야 한다. 제32조 [서면에 의한 의결권의 행사] ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다. ② 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제33조 [주주총회의 결의 방법] 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [투자자 유의사항] ■ 금번 당사의 코스닥 이전 상장에 따른 일반공모에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 코스닥 이전 상장 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.■ 사업위험에는 당사의 주요 사업적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 주요 사업 용어와 산업 구조에 대하여 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다. [ 주요 용어 설명 ] 용 어 설 명 가상화 (Virtualization) 물리적으로 다른 시스템을 논리적으로 통합하거나 하나의 시스템을 논리적으로 분할해 자원을 효율적으로 사용하게 하는 기술, 즉 컴퓨터 운용체제(OS)를 시스템 구조나 하드웨어에 영향받지 않고 설치, 사용할 수 있도록 하는 기술 데스크톱 (Desktop) 사용자에게 쉽고 친근감을 갖게 하기 위해 응용 프로그램이나 데이터 등을 데스크(탁상)의 서류나 도구와 같은 아이콘이나 메뉴를 사용하여 구상적으로 구성한 화면 작업 영역을 의미함. 가상 데스크톱 (Virtual desktop) 기존의 PC에서의 데스크톱과는 달리 물리적으로 분리된 시스템으로부터 원격으로 전달되는 데스크톱을 의미함. 클라우드 데스크톱 서비스의 서비스 객체 데스크톱 가상화 (Desktop virtualization) 개인 컴퓨터의 데스크톱 환경을 서버-클라이언트 컴퓨팅 모델을 사용하는 물리적인 머신으로부터 분리하는 개념으로, 가상 데스크톱을 제공하는 기술의 총칭 어플리케이션 가상화 (Application Virtualization) 한글, 워드, 엑셀, 인터넷 브라우저와 같이 프로그램(또는 어플리케이션) 단위로 가상화하여 사용자에게 서비스하는 방식 서버 가상화 (Server Virtualization) 데스크탑 가상화와 유사한 개념이나, 일반 사용자 PC를 대상으로 한정하지 않고 다수 사용자를 위한 물리적인 서버의 범주까지 가상화를 확대한 개념이며, 최근 나타나고 있는 서버 가상화의 특징은 가상화된 컴퓨터의 효율성을 높이기 위해 직접 Hardware와 통신할 수 있도록 지정, 분배할 수 있도록 설계되어 있음. 프리젠테이션 가상화 (Presentation Virtualization) 원격지에 위치한 서버에 어플리케이션 소프트웨어를 설치하고, 사용자는 자신의 컴퓨터를 통해 서버의 어플리케이션을 실행하는 가상화 방식, 서버는 사용자 컴퓨터에 어플리케이션 실행 화면값을 전송하고, 사용자 컴퓨터는 서버에 키보드 / 마우스 입력값을 전달하여 사용함. 데스크탑 가상화와 다른 점은 사용자 별로 가상의 OS를 설치할 필요가 없다는 것임. 데스크톱 가상화는 사용자 별로 가상 OS를 구동하고 가상 OS에서 어플리케이션을 구동하는 방식이나, 프리젠테이션 가상화에서는 해당 서버의 OS에서 어플리케이션을 다중 실행시키고 어플리케이션 정보만 사용자에게 전송하는 방식으로 이루어짐. 이로써 얻을 수 있는 장점은 가상화 서버의 전체적인 부하를 절반 이하로 줄여 관리 비용을 효율적으로 제어할 수 있다는 점과 새로운 어플리케이션 사용이 요구될 경우, 서버에만 설치하면 관리자가 허용한 사용자 계정은 별도의 설치 작업 없이 곧바로 어플리케이션을 사용할 수 없다는 점 등이 있음. 네트워크 가상화 (Network Virtualization) 스위칭 장비와 같은 물리적인 통신망을 논리적으로 분리하거나 내부 네트워크를 가상화 하는데 사용되는 가상화 방식을 뜻함. 대표적인 제품으로 VPN, VLAN 등이 있음. 유틸리티 컴퓨팅 (Utility Computing) IT 자원을 필요한 만큼 사용하고 쓴 만큼 비용을 지불하는 방식으로 SaaS가 서비스 개념에서 접근한 방식이라면, 유틸리티 컴퓨팅은 장비에 대한 대여 방식과 유사한 개념 VDI (Virtual desktop infrastructure) 호스트 기반 데스크톱 가상화를 가능하게 하는 서버 컴퓨팅 모델기반 기술로, 가상화 환경을 지원하는데 필요한 하드웨어와 소프트웨어 시스템을 포함. 중앙에서 가상화로 동작하는 서버의 자원을 활용해 사용자별로 가상의 데스크탑과 데이터 저장공간을 제공하는 솔루션으로, 특히 해킹의 위험으로부터 안전하며 데이터 유출을 원천 봉쇄할 수 있음. SBC (SERVER BASED COMPUTING) 서버 기반 컴퓨팅의 의미로 사용자가 접속하는 단말기에는 접속을 위한 최소한의 자원만 설치를 하고, 실제 프로그램의 실행과 작업은 서버에서 수행하여 단말기 화면으로 전송하는 방식의 컴퓨팅 기술을 뜻함. 어플리케이션 가상화 방식과 혼용하여 가상화 기술을 통칭하는 의미로도 쓰임. DaaS (Desktop as a Service) 가상데스크탑을 서비스 형태로 제공하는 것을 의미. 가상화된 데스크톱이 네트워크를 통해 제공되므로 별도 인프라의 투자가 필요없이 월 과금으로 쉽게 컴퓨터를 이용할 수 있음. SaaS (Software As A Service) 서비스로서의 소프트웨어를 가리키는 말로 종래의 소프트웨어를 패키지, 라이선스로 구매하여 사용자의 컴퓨터에 설치하여 사용하는 방식에서 벗어나 네트워크를 통해 소프트웨어를 실행하여 사용하고 그에 따른 비용을 지불하는 방식 하이퍼바이저 (Hypervisor) 하나의 컴퓨터 시스템에서 여러 개의 운영 체계(OS)를 가동할 수 있게 하는 가상화 엔진으로, 구현 방식에는 물리 컴퓨터의 하드웨어상에서 하이퍼바이저를 직접 동작시키는 네이티브(native) 또는 베어-메탈(bare-metal) 방식과, 호스트 운영체제 위에 하이퍼바이저를 설치하고 그 위에서 게스트 OS를 동작시키는 호스트형이 있음. 어플라이언스 (Appliance) 서버나 스토리지 같은 하드웨어에 소프트웨어를 정착해 특정 업무에 최적화된 상태에서 판매되는 통합 장비 씬 클라이언트 (Thin client) 클라이언트/서버 시스템에서, 소유 총비용(TCO, Total Cost of Ownership)의 삭감을 목표로 하는 클라이언트 하드웨어의 구상으로, 기존의 개인용 PC가 각종 응용 소프트웨어를 내장하고 서버에 맡겨진 공유 데이터 관리 이외의 처리를 하는 클라이언트였던 것과 반대로, 신 클라이언트(thin client)는 그 기능을 사용자와의 인간·컴퓨터 간 인터페이스(man-machine interface) 처리에 한정함으로써 TCO를 삭감할 수 있게 함. 기본적인 운영체제를 칩셋에 탑재하여 하드웨어 한 Thin clinet를 Zero client로도 부름. RDP (Remote Desktop Protocol) 마이크로소프트사가 자사의 운영체제(OS)간 원격 통신을 위해 만든 프로토콜. 클라우드 환경 등에서 원격에 있는 컴퓨터에 접속하기 위해 통신 규격으로 사용됨 Free RDP 오픈 소스 (Free RDP Open Source) 마이크로소프트 제품에 탑재되어 있는 RDP와 호환, 또는 유사한 방식으로 구현한 RDP 프로토콜에 대한 오픈 소스(공개 프로그램 설계도) 정보 RDP Client App (Remote Desktop Protocol Client Application) RDP 프로토콜을 이용, 원격에 있는 컴퓨터에 접속하기 위한 클라이언트 프로그램. 사용자가 RDP Client App을 자신의 PC나 스마트폰 등에 설치하면 로그인을 거쳐 원격에 있는 클라우드 컴퓨터에 접속할 수 있음. PDA (Personal digital assistants) 개인용 휴대용 컴퓨터의 일종. 터치 인터페이스를 통해 컴퓨터와 정보를 주고 받을 수 있으며 최근의 스마트폰은 이러한 PDA가 발전된 모습으로 볼 수 있음. GPMS (Gooroom Platform Management System) VDI DaaS 기반으로 현행 Windows OS 탑재 공무원 데스크톱단말 2대를 개방형 OS 탑재 노트북 (‘온북’) 1대로 전환하기 위한 ‘온북’ 노트북 관리관제시스템 N-Screen TV나 컴퓨터, 태블릿, 스마트폰 등 다양한 기기에서 동일한 콘텐츠를 이용할 수 있게 해주는 서비스. 기존에는 TV는 방송 수신 전용, 스마트폰은 전화 통화 전용이었으나 단말과 클라우드 컴퓨팅 기술의 발달로 이러한 경계가 허물어지고 있음. 예를 들어 스마트폰에서도 TV 시청이나 이메일 확인이 가능함. 클라우드 컴퓨팅 (Cloud Computing) Cloud(구름)는 인터넷을 상징하는 것으로, 인터넷과 같은 네트워크를 통한 컴퓨터 기술을 사용한다는 의미로 대부분의 IT 환경을 네트워크에 위치시켜 이와 관련된 기능을 서비스 형태로 제공하는 컴퓨터 기술을 뜻함. 대표적인 예로 Google Apps가 있음. BlockChain 블록에 데이터를 담아 체인 형태로 연결, 수많은 컴퓨터에 동시에 이를 복제해 저장하는 분산형 데이터 저장 기술로 공공 거래 장부라고도 부르며, 중앙 집중형 서버에 거래 기록을 보관하지 않고 거래에 참여하는 모든 사용자에게 거래 내역을 보내 주며, 거래 때마다 모든 거래 참여자들이 정보를 공유하고 이를 대조해 데이터 위조나 변조를 할 수 없도록 돼 있음. 온프레미스 (On-premise) 소프트웨어 등 솔루션을 클라우드 같이 원격 환경이 아닌 자체적으로 보유한 서버에 직접 설치해 운영하는 방식 SQL (Structured Query Language) 관계형 DBMS에서 데이터를 조회, 수정, 삭제하거나 DBMS를 조작하는데 사용되는 언어 UI (User Interface, 사용자인터페이스) 사용자와 시스템 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 일시적 또는 영구적인 접근을 목적으로 만들어진 물리적, 가상적 매개체 메타버스 플랫폼 (Metaverse Platform) 가공·초월을 의미하는 메타(Meta)와 세계를 의미하는 유니버스(Universe)의 합성어로, 가상과 현실이 융복합된 디지털 세계를 지칭하는 메타버스(Metaverse)의 기반이 되는 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR) 등의 서비스를 제공하는 플랫폼 메타버스 워크플레이스 (Metaverse Workplace) 메타버스 플랫폼 공급자가 자사 고유방식으로 개발한 온라인 협업 소프트웨어 도구로, 온라인 그룹 작업, 인스턴트 메시징, 화상 회의 및 뉴스 공유 등을 포함 메타버스오피스 (Metaverse Office) 메타버스 플랫폼 공급자에 독립적으로 메타버스 플랫폼내에 3D 렌더링된 PC 화면에서 풀브라우저 및 현실세계 기존 프로그램 및 데이터를 클라우드 가상화 기술기반으로 어떤 변형도 없이 그대로 사용하게하는 솔루션 (당사 고유 기술) K-메타버스얼라이언스 (K-Metaverse Alliance) 2021.05월 과기정통부가 주관하고 국내 메타버스(Metaverse) 관련 산업계와 협회 등이 중심이 되어 메타버스 생태계를 조성하고 현실과 가상의 다양한 영역에서 개방형 메타버스 플랫폼을 기획하면서 실현해 나가고자 결성되었으며, 프로젝트그룹에 속한 기관 및 참여사로 구성 HCI (Hyper Converged Infrastructure) 컴퓨팅 하드웨어 시스템 모든 구성 요소를 가상화하는 소프트웨어 인프라 구현 방식으로, HCI에는 최소 가상화 컴퓨팅, 저장장치 및 네트워킹을 포함 NFT (non-fungible token) 대체가능한 토큰은 암호화폐와 같이 각기 동일한 가치를 갖고 있어 교환이 가능한 반면, 대체불가능한 토큰으로 블록체인에 저장된 데이터 단위요소로서 고유하면서 상호 교환할 수 없는 토큰을 뜻함. 당사는 2001년 창립 이래 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 시장에 공급해왔으며 2015년 코넥스 시장 상장 이후에도 지속해서 동일 분야에 전문성을 쌓아 왔습니다. 현재 당사는 핵심 제품인 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 시장에 제공하고 있습니다. 또한 당사는 두 축(VDI/Daas)의 제품과 서비스에 기반하여 구축형과 구독형의 수익 모델을 창출하고 있습니다. 당사가 제공하는 VDI 제품은 인터넷망 및 업무망을 논리적으로 분리하는 망분리 기술로서 애플리케이션/OS 등 모든 데스크톱 환경을 가상화 서버에 구현하고 사용자의 개인 PC에는 화면만을 전송하는 제품입니다. 따라서, 모든 데이터가 중앙 서버에 저장되기 때문에 바이러스 노출, 데이터 유실 등의 보안 사고를 원천 방지할 수 있습니다. 다만, 구축형 데스크톱 가상화 솔루션 VDI는 서버/스토리지/네트워크 등 초기 구축비용이 많이 들고 운영 및 관리 측면에서 난이도가 높아 수요층이 제한되는 특성이 있습니다. DaaS는 이러한 VDI 도입 장벽을 On-Demand 방식으로 보완한 클라우드 기반 서비스 입니다. [ 최근 3개년 매출 유형별 매출액 추이 ] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 구축형 8,798 7,742 7,598 4,452 비중 92.53% 85.16% 60.33% 64.75% 구독형 127 860 4,477 2,598 비중 1.34% 9.46% 35.55% 34.74% 유지보수 581 489 520 430 비중 6.10% 5.38% 4.13% 5.75% 상품 3 - - - 비중 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 합계 9,509 9,091 12,594 7,480 당사는 최근 3개년동안 구축형 매출 비중이 감소하고 구독형 매출 비중이 증가하여 왔습니다. 이는 당사가 과거 구축형 VDI 제품 및 서비스를 주력 사업으로 영위하였으나 현재는 DaaS 기반의 구독형 제품 및 서비스에 집중하고 있다는 점에 기인합니다. 당사는 향후에도 민간 및 공공 DaaS 사업에 집중할 예정이며, 특히 공공 DaaS 사업의 경우 CSP(Cloud Service Provider) 파트너십을 체결한 KT와 컨소시엄으로 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program) 인증을 받아 핵심 사업으로 추진 할 예정입니다. 가. 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다.주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사 목표 시장인 신약 시장은 일반적인 제조업 및 서비스업과 달리 경기 둔화로부터 직접적인 영향을 받지는 않으나, 신약 개발에 대한 투자 기조 완화 등 간접적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 코로나바이러스감염증 COVID-19(이하 'COVID-19')의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있습니다. 당시 미국은 COVID-19로 인한 경기위축을 방어하기 위하여 금리를 제로에 가까운 수준으로 인하하였으며, 국채를 지속 매입하는 등 시장에 유동성을 공급는데 집중하였습니다. 그러나 이러한 유동성 공급의 반발 작용이 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁과 맞물려 원자재 가격 폭등 및 글로벌 공급망 경색을 초래하였으며, 그 결과 글로벌 인플레이션이 발생하였습니다.미국의 연방은행인 FED는 글로벌 인플레이션을 완화하기 위하여 공격적인 금리 인상을 강행하였습니다. 2022년 03월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준 금리를 0.5%p 인상(빅스텝)하였으며, 이후 수차례 빅스텝 및 자이언트스텝(0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 4.5%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상은 글로벌 경제 둔화로 이어지는 동시에, 원달러 환율의 급격한 상승으로 이어지게 되었으며 그 결과 무역수지에 대한 비중이 높은 우리나라의 경우, 경기 둔화의 가능성은 더욱 높아지게 되었습니다. 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제는 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 우크라이나 사태와 주요국 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2023년 2.2%를 전망하고 있으며, 이는 한국은행의 2022년 8월 발표수치 대비 0.7%p 하향된 수치입니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 전망 2023년 전망 직전 전망과의 차이 2022년 2023년 세계 6.1 3.2 2.7 - -0.2 선진국 5.2 2.4 1.1 -0.1 -0.3 미국 5.7 1.6 1.0 -0.7 - 유로존 5.4 3.1 0.5 0.5 -0.7 일본 1.7 1.7 1.6 - -0.1 영국 7.4 3.6 0.3 0.4 -0.2 캐나다 4.5 3.3 1.5 -0.1 -0.3 신흥개도국 6.8 3.7 3.7 0.1 -0.2 중국 8.1 3.2 4.4 -0.1 -0.2 인도 8.7 6.8 6.1 -0.6 - 러시아 4.7 -3.4 -2.3 2.6 1.2 브라질 4.6 2.8 1.0 1.1 -0.1 멕시코 4.8 2.1 1.2 -0.3 - 사우디아라비아 3.2 7.6 3.7 - - 한국 4.1 2.6 2.0 0.3 -0.1 (자료: 2022년 10월 IMF 세계경제전망(WEO Update October 2022, IMF) 또한 한국은행이 2022년 11에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 4.1%의 회복을 보였으며, 2023년 1.7% 수준, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 2023년 상반기 국내 경제는 주요국의 경기둔화 및 이로 인한 수출과 투자 감소로 인하여 둔화될 것으로 예상되나, 하반기에는 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 4.1% 2.9% 2.4% 2.6% 1.3% 2.1% 1.7% 민간소비 3.7% 4.2% 3.8% 4.7% 4.3% 1.3% 2.7% 설비투자 9.0% -7.1% -0.2% -2.0% 0.7% -6.7% -3.1% 지적재산생산물투자 4.4% 4.5% 3.6% 4.7% 3.5% 3.6% 3.6% 건설투자 -1.6% -4.3% 1.0% -2.4% 2.4% -2.4% -0.2% 상품수출 10.5% 5.9% 0.8% 3.4% -3.7% 4.9% 0.7% 상품수입 12.8% 5.2% 0.6% 5.8% 2.0% -1.2% 0.4% (자료: 한국은행 경제전망보고서, 2022.11) 한편, 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 전례없이 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다.이처럼 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사가 주력으로 영위하고 있는 데스크톱 가상화 제품 및 서비스 시장은 전반적인 산업을 고객사로 두고 있어 공공 및 민간 시장의 자금집행에 따라 영향을 받고 있습니다. 따라서, 경기 둔화로 인해 예산이 축소된다면 당사의 사업성은 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 시장규모 위축에 따른 위험글로벌 시장조사업체인 Mordor Intelligence에 따르면 당사가 속한 데스크톱 가상화 시장의 글로벌 시장 규모은 2020년 약 6,713백만달러 규모에서 연평균 10.8% 성장을 거듭해2026년에는 약 12,290백만달러에 이를 것으로 추정됩니다. 국내 데스크톱 가상화 시장의 경우 아직 개화 단계이지만 공공시장을 중심으로 한 시장 동력에 따라 성장이 가속화될 것으로 전망되고 있습니다.그럼에도 불구하고 국내 데스크톱 가상화 솔루션 시장은 성장 초기 단계에 있어 시장 개화에 대한 불확실성이 존재하는 바입니다. 향후 시장의 성장 구도가 완만하게 변경되거나, 가속화되는 성장의 시기가 예상했던 시점보다 지연될 시 당사의 본격적인 성장 시기 또한 지연될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 영위하는 사업이 성장 초기 단계에 있다는 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바라겠습니다. 데스크톱 가상화 솔루션은 사업모델에 따라 시장을 구분하고 있습니다. 당사와 같은 공급자가 수요기업에 시설투자를 하는 경우는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)라고 하며 반대로 서비스 사업자인 ICP/ISP/MSP 등이 VDI 기술을 사용하여 다중 고객(멀티테넌시)을 위한 사업용 시설을 선행 투자하고 기업, 공공기관, 개인 등 (불)특정 다수에게 구독형으로 서비스를 제공하는 모델을 DaaS(Desktop-as-a-Service)시장이라고 합니다. 이러한 두 가지 데스크톱 가상화 솔루션 시장의 주된 성장 동력이 될 수 있는 고객의 수요는 ① 조직의 생산성 증가 / ② 소유 총비용(TCO, Total Cost of Ownership) 관점에서의 비용 절감 / ③ 관리의 편리성 / ④ IT 기능 중앙화를 통한 보안 강화 / ⑤ BPO(Business Process Outsourcing) 등으로 규정할 수 있으며 COVID-19 이후 해당 수요가 증가하여 비대면 하이퍼 워크 환경 확산과 함께 데스크톱 가상화 시장의 성장은 보다 가속화되고 있습니다. 데스크톱 가상화 시장의 범위 및 규모에 대해서는 시장 조사기관에 따라 다소간의 견해 차이가 있습니다. 그러나 기업과 공공기관을 중심으로 한 클라우드 컴퓨팅 시스템 도입의 증가와 전반적인 데스크톱 가상화 시장 성장이 촉진되어 가는 것에 대한 의견은 공통적으로 확인되는 바입니다. Mordor Intelligence는 VDI 및 DaaS로 구성된 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모를 2020년 약 6,713백만달러 규모에서 연평균 10.6% 성장을 거듭해 2026년에는 약 12,290백만달러에 이를 것으로 추정하고 있습니다. [ 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망 ] vdi 시장.jpg vdi 시장 (출처: Mordor Intelligence, 2023) 국내 데스크톱 가상화 시장의 경우 아직 개화 단계라는 특성상 공통된 분석 기준 및 전망이 확인되지 않고 있습니다. 다만, 당사는 공공시장을 중심으로 한 시장 동력과 이를 수행하기 위한 정부 정책 및 연관 지표를 통해 간접적으로 그 규모를 추측하고 있습니다. 실제로 2020년 03월 행정안전부는 정부부처 합동 스마트 행정업무 실현을 목적으로 2026년까지 공무원 및 준공무원 155만명의 업무용 PC를 클라우드로 이전한다는 계획을 발표한 바 있습니다. 2020년 하반기부터 구체적인 시행을 위한 정보화전략사업 및 POC 사업을 진행하여 왔으며, 2021년 06월 보고서를 통해 클라우드 PC 이전을 위한 예산 편성 지침을 제시하였습니다. 또한, 2021년 하반기에는 공무원에게 기존의 데스크톱 형태가 아닌 업무용 노트북을 지급하기 위한 시범사업을 진행하였으며, 2022년 03월에 진행된 ‘2022년 스마트업무환경 추진계획’에서 업무용 노트북(온북) 적용 확대를 위한 전 부처 확산 모델 수립에 착수했습니다. [ 공공 클라우드 전환 계획 - 행정안전부 ] 공공 클라우드 전환 계획(1).jpg 공공 클라우드 전환 계획(1) 공공 클라우드 전환 계획(2).jpg 공공 클라우드 전환 계획(2) (출처: 행정안전부, 2021) 한편, 민간기업에 종사하는 국내 정규직 근로자는 2021년 현재 1,200만명에 해당하며 2021년도 고용노동부 통계에 따라 2025년까지 전체 근로자의 35%는 상시 재택근무로 전환될 것이라는 예측을 기반으로 추정하한다면 하이퍼워크 방식으로 근무가 가능한 근로자 수는 2025년 기준 420만명으로 예상할 수 있습니다. 나아가 COVID-19로 촉발된 공공시장 및 민수시장의 재택근무 요구 증대가 하이퍼워크에 대한 수요로 이어지면서 가상 데스크톱을 활용해 업무를 보는 방식이 새로운 기준(new normal)으로 자리매김하고 있어 정부의 적극적인 정책 지원에 힘입어 국내 가상 데스크톱 시장의 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. [ 국내 클라우드 시장 전망 ] 국내 클라우드 시장 전망.jpg 국내 클라우드 시장 전망 (출처: 가트너, 2021.12) 글로벌 시장조사업체 Gartner가 2021년 12월 발표한 보고서에 따르면 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장해 2022년에는 3조 7,000억원 규모를 달성하였을 것으로 전망하며 특히, COVID-19를 거치면서 보편화된 재택근무 등이 클라우드 전환을 촉진했다고 분석했습니다. 또한, 대기업들이 클라우드 도입을 비용 절감이 아닌 비즈니스 투자로 인식하면서 국내 클라우드 시장이 한층 성숙해지고 있는 양상입니다. 이러한 현상은 향후 기업들의 업무용 PC의 클라우드 이전 및 메타버스 오피스로의 근무 환경 확장 등 애플리케이션 현대화로 이어지면서 장기적인 측면에서 클라우드 도입 추세에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망합니다. [ 국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망 ] 국내 클라우드 it 인프라 시장 전망.jpg 국내 클라우드 it 인프라 시장 전망 (출처: IDC, 2021.12) 한국 IDC는 ‘2021년 클라우드 IT 인프라 시장 전망 보고서’에서 국내 클라우드 환경에 도입되는 IT 인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15%로, 2025년경에는 2조 2,189억원의 시장 규모에 이를 것이라고 전망했습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 리소스의 지속적인 증가로 대기업을 포함한 하이퍼스케일 사업자들이 클라우드 인프라를 점진적으로 확장하면서 2025년에는 국내 IT 인프라 시장의 60%가 클라우드 환경으로 도입될 것으로 분석했습니다. 이처럼 당사가 영위하는 사업은 지속해서 성장할 것으로 예상되며 , 특히 국내 시장의 경우 아직 개화 초기 시장이기 때문에 당사와 같은 회사가 성장할 수 있는 여력이 매우 높은 시장입니다. 또한, 기존의 컴퓨팅 환경에서는 개별 이용자가 데이터나 컴퓨팅 자원, 소프트웨어를 직접 소유하고 관리해야 했으나 클라우드 컴퓨팅 환경에서는 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어 등 IT 자원을 별도 서비스 사업자로부터 임대하여 사용하는 추세로 변화하고 있고, 정부 차원의 변화로 이어지고 있어 성장 속도는 가속화 될 전망입니다. 그럼에도 불구하고 상기처럼 국내 데스크톱 가상화 솔루션 시장은 성장 초기 단계에 있어 시장 개화에 대한 불확실성이 존재하는 바입니다. 궁극적으로 클라우드 시장으로의 전환은 이루어지겠으나, 성장 초기에는 정부 정책에 의존해야 하는 경우가 많으며 지원 정책 변화에 따라 산업의 본격적인 성장 궤도 진입의 시기가 매우 큰 편차를 보일 수 있습니다. 또한, 가상 데스크톱 인프라를 구축은 곧 분산 저장 환경에서 중앙집중식 저장 환경으로의 전환을 의미합니다. 확장성 및 성능 등 운영상의 많은 이유들로 상당한 용량의 저장 공간을 필요로 하며, 고성능 캐시, 공유, 멀티패스, I/O, 디스크 기반 스냅샷과 같이 중앙집중형 저장 공간이 요구하는 기능들을 모두 포함할 경우 구축 비용은 잠재 사용자들의 예산선을 상회할 수 있습니다. 또한, 기존의 데스크톱 환경을 구현하기 위한 것 보다 더 많은 하드웨어들을 추가해야 하며 이는 곧 구축비용의 증가로 이어지는 구조입니다. 따라서, 향후 시장의 성장 구도가 완만하게 변경되거나, 가속화되는 성장의 시기가 예상했던 시점보다 지연될 시 당사의 본격적인 성장 시기 또한 지연될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 영위하는 사업이 성장 초기 단계에 있다는 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바라겠습니다. 다. 사업분야 확장에 따른 불확실성의 위험 당사는 기존 VDI 및 DaaS 이용환경을 메타버스 가상공간으로 확장하는 신규 사업을 계획하고 있으며, 메타버스 내부에 임의로 렌더링된 PC 화면을 통해 제한없이 구동시킬 수 있는 메타버스 관리 시스템(제품명: CenterVerse)과 해당 시스템이 탑재된 메타버스 오피스(Metaverse Office)솔루션을 확보하여 신규 상품 출시를 계획하고 있습니다.당사는 2023년 6월 예정된 강원 동계 청소년 올림픽 메타버스 개발 레퍼런스를 통해 2023년부터 2025년까지 중앙정부 및 지방정부 산하의 다양한 메타버스 프로젝트들에 통해 다양한 지역 특화메타버스 프로젝트를 수주할 것으로 예상됩니다.다만, 현재까지 당사는 한정적인 정부 사업에 의존하는바 향후 예정된 프로젝트가 무산되거나, 추가적인 정부 차원의 프로젝트가 발주되지 않는다면 초기 성장에 있어 사업 확장에 더딜 수 있습니다. 사업 확장이 지연된다면 당사가 예상하던 매출 신장보다 낮은 성장성을 기록할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 신규 사업에서 품질 문제가 발생한다면 기존 제품 및 서비스의 시장 내 지위가 하락할 수 있사오니 이 점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다. 당사는 기존 VDI 및 DaaS 이용환경을 메타버스 가상공간으로 확장하는 신규 사업을 영위하고 있으며 현실 세계 응용프로그램과 데이터를 어떠한 변형도 필요 없이 메타버스 내부에 임의로 렌더링된 PC 화면을 통해 제한 없이 구동시킬 수 있는 메타버스 관리 시스템(제품명: CenterVerse)과 해당 시스템이 탑재된 메타버스 오피스(Metaverse Office) 솔루션을 확보하고 있습니다. 해당 사업은 당사가 자체 개발한 ATC 프로토콜을 기반으로 한 당사의 VDI 및 DaaS 사업의 확장의 개념이며 이러한 사업분야 확장을 위해 타 제조사 및 서비스 제공회사의 메타버스 플랫폼과 당사의 메타버스 오피스 솔루션이 결합된 신규 상품 출시를 계획하고 있습니다. 당사의 CenterVerse는 2023년 06월 일정으로 진행 중인 '메타버스 2024년 청소년 동계 올림픽' 서비스 개통과 병행하여 정부에서 추진 중인 메타버스 기반 <디지털 정부 플랫폼> 사업에 참여하는 계획을 갖고 있습니다. 2022년 10월 현재 국가보훈처 3대 중점 사업 중 하나인 메타버스 확장 등 중앙정부, 광역지방자치단체 및 공기업 등 유관 과제에서 발주하는 기획/컨설팅 및 구축 사업에 적극 참여하고 있습니다. 또한, 당사는 2024년 하반기를 기점으로 메타버스 서비스플랫폼 구축형 시장의 신규진입장벽이 낮아질 것으로 전망하여, 해당 기간까지 내재화한 클라우드 데스크톱 가상화 및 관련 협업 솔루션의 유기적 결합하여 시장점유율을 지속 확대하고자 합니다. [ 메타버스 2024년 청소년 동계 올림픽 풀브라우징 샘플 ] 메타버스 내 풀브라우징(1).jpg 메타버스 내 풀브라우징(1) 메타버스 내 풀브라우징(2).jpg 메타버스 내 풀브라우징(2) 당사가 목표로 하고 있는 사업분야 확장은 광의의 개념으로 메타버스 산업 내에 속하며 메타버스 확산에 따라 클라우드 데스크톱가상화 기반 가상오피스는 그 사업영역을 메타버스오피스 (Metaverse Office)로 확대하여야 하는 개연성을 지니고 있습니다. 시장조사 기관에 따라 다소간 차이는 있으나 AR, VR, MR 중심으로 2022년 기준 47.48억불의 글로벌메타버스 시장규모는 2022년부터 2030년까지 연평균 39.4% 성장하여 2030년 기준 678.80억불이 될 것으로 전망하고 있습니다. [ 메타버스 응용시장 구분 조사 결과 ] 응용시장구분 2022 2025 2027 연평균성장율 Non-Industrial 48,179 148,764 313,635 45.6% Industrial 13,307 37,522 74,527 41.2% Total 61,486 186,286 388,162 44.7% (출처: Strategic Market Research) 이러한 가상환경의 폭발적인 성장을 위해서는 가상의 세계에서 소셜미디어, 게임 및 엔터테인먼트 구분 시장과 함께 행정/의료/금융/국방/교육/미디어 등 B2B 및 B2G 영역에서 현실세계 소환할수 있는 역 가상화 기술이 반드시 필요하게 될 것으로 당사는 추정하고 있습니다. 따라서, 공급기업 입장에서 시장의 유형을 Software, Hardware 및 Service로 구분하여 목표 산업내 가치사슬이 복합적으로 상호 영향을 줄 것이라 전망하고 있습니다. [ 메타버스 적용사례의 출시시간 및 산업영향력 ] 메타버스 적용사례의 출시시간 및 산업영향력.jpg 메타버스 적용사례의 출시시간 및 산업영향력 따라서, 당사는 기존 당사의 핵심 기술을 활용하여 클라우드 가상데스크톱에 블록체인/NFT 기술을 더한 메타버스 가상세계로 사업영역을 확장하고자 합니다. 다만, 당사가 가지고 있는 ATC 프로토콜의 고유 경쟁력을 응용하여 ‘VR기반 기업용 소프트웨어 및 콘텐츠’ 시장에 진입하고자 합니다. 메타버스를 준비하는 국내외 주요 기업들의 주력 목표 시장은 게임 및 엔터테인먼트 영역에서 ‘소비자용 소프트웨어 및 콘텐츠’ 이기 때문에 당사가 현실세계 프로그램 및 데이터를 메타버스 공간내에서 아무런 변형없이 사용한다는 ‘One Source, Multi Use’ 기술 사상을 바탕으로 기업용 메타버스 응용 시장을 주력 목표 시장으로 확장한다면 추가적인 매출 신장을 이룰 것으로 판단하고 있습니다. 나아가 당사가 확장하고자 하는 메타버스 산업은 정부에서도 추진하고 있는 산업이기 때문에 초기 성장 속도가 가속화 될 수 있습니다. 메타버스 관련 정부의 주요 정책 현황은 다음과 같습니다. [ 메타버스 관련 정부 주요 정책 ] 주요 정책 내용 비대면 업무지원을 위한 '행정 메타버스 오피스' 구현 (주요내용) - 정부 기관의 지방 이전, 코로나19 확산 등으로 확대된 유연근무의 지원을 위하여 메타버스 오피스, 영상회의, 전시·행사 시스템 등 도입 (메타버스 오피스) - 오프라인 사무실을 가상의 공간으로 옮겨, 아바타를 통한 출퇴근, 업무 보고, 일정관리, 직원간 소통을 지원하는 업무공간을 구현 (영상회의) - 프레젠테이션, 문서·스크린 공유, 메모(음성메모 등) 등 오프라인 회의에서 활용되는 다양한 기능을 영상회의 시스템에 구현 (행사·전시) - 기념식, 컨퍼런스, 전시회 등 행사개최를 위한 가상공간에 영상 송출, 박람회 부스를 구현하여 민·관이 함께 활용할 수 있는 형태로 서비스 구축 - 행사의 성격별로 콘텐츠 제공만 다양하게 변경하며 서비스할 수 있도록 가상 플랫폼 및 디지털 콘텐츠 관리 환경 제공 (기대효과) - 유사시에도 업무를 지속할 수 있는 복원력 있고 유연성 있는 업무환경 조성이 가능하고, 행사 플랫폼을 통해 민관협업 생태계 조성 및 비용 절감 모두를 위한 실감형 '가상민원실’ 구현 (주요내용) - 메타버스를 통해 구현된 ‘가상민원실’에서 각종 민원을 처리하고,‘디지털 공무원’과 소통하며 민원업무를 할 수 있도록 전면 비대면 서비스 지원 - 직접 행정기관을 방문하지 않아도 가상공간의 민원실에서 민원서류를 확인·발급·처리하고, 정책, 복지제도 등을 파악할 수 있도록 서비스 제공 - 법률, 세무 등 전문지식이 요구되거나 공무원과 상담이 필요한 경우에는 ‘디지털공무원’과 실시간 소통을 통해 신청·처리·결제까지 가능한 완결형 서비스 제공 - 자주 묻는 질문(FAQ)은 디지털 공무원 챗봇을 통해 응대하고, 추가 문의 등은 공무원과 연결하여 서비스를 받을 수 있도록 구성 - 다부처 연계 민원은 각 부처의 공간을 메타버스 플랫폼에 구축하여 국민이 여러 부처를 방문할 필요 없이 한 번에 처리하도록 지원 창업을 위해 필요한 영업신고증(관할 구청)과 사업자등록증(세무서)의 담당 기관을 메타버스 내에 구축하여 직접 방문하지 않고 서류를 발급받을 수 있도록 추진 (기대효과) - 행정기관 방문으로 인한 시간, 비용 등의 절감과 비대면이지만 대면 같은 원활한 공무원과의 소통을 지원하여 국민의 행정서비스 만족도 제고 메타버스 정부 표준플랫폼 구현 (주요내용) - 범정부에서 공통적으로 사용할 수 있는 플랫폼을 도입하여, 민원·영상회의·현장행정 등 다양한 서비스를 구현할 수 있는 환경 조성 - 민간 메타버스 플랫폼의 기술 활용 및 서비스를 연계하고, 디지털정부 각 분야의 메타버스 서비스 제공에 필요한 공통기능을 제공 - 가시화, 콘텐츠 거래, 구간 암호화, 3D 모델링 등 각 메타버스 구성 요소별 민간기업의 기술 및 솔루션을 최대한 활용하고, 지도 DB, 시설 DB 등 공공?민간 데이터 활용 및 콘텐츠 제작하여 구축 - 메타버스 정부 표준플랫폼의 경우 공공 구축, 민간서비스 이용 등 도입방식에 따른 비용·편익 분석, 효과성 분석 등을 충분히 고려하여 추진 필요 - 메타버스의 경우, AR, VR, AI 등 다양한 기반 기술을 바탕으로 구현되기 때문에 기술의 발전에 따른 신속한 서비스 품질 향상을 위해 개발·고도화 등이 용이한 방법으로 시스템 도입 (기대효과) - 메타버스 표준플랫폼 및 기반을 제공함으로써 정보화 사업별 동일한 기능들의 중복 개발을 사전에 방지하고, 서비스의 상호운용성·표준화율 향상 기대 이러한 기조에 맞춰 당사는 현재 2023년부터 2025년까지 중앙정부 및 지방정부 산하의 다양한 메타버스 프로젝트들에 강원 동계 청소년 올림픽 메타버스 개발 레퍼런스를 통해 다양한 지역 특화 메타버스 프로젝트를 수주할 것으로 예상됩니다. 특히, 강원도와는 긴밀한 파트너쉽이 예상되어 향후 강원도 디지털 전환에 상당 부분 기여할 것으로 추측하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 확장하고자 하는 메타버스 사업은 전세계적으로 경쟁이 심화되고 있는 산업입니다. 또한, 당사가 목표로 하는 기업 및 기관용 소프트웨어 및 콘텐츠 시장은 소비자용 시장보다 더욱 초기 단계에 머무르고 있어 시장 성장성에 대한 반응을 확인하기 어려운 점이 있습니다. 현재까지는 국내에서 한정적으로 정부 사업에 의존하는 당사의 경우 향후 예정된 프로젝트가 무산되거나, 추가적인 정부 차원의 프로젝트가 발주되지 않는다면 초기 성장에 있어 사업 확장에 더딜 수 있습니다. 사업 확장이 지연된다면 당사가 예상하던 매출 신장보다 낮은 성장성을 기록할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 신규 사업에서 품질 문제가 발생한다면 기존 제품 및 서비스의 시장 내 지위가 하락할 수 있사오니 이 점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다. 라. 정부 정책의 변동성에 따른 위험 국내 가상 데스크톱 시장은 정부의 적극적인 정책 지원에 힘입어 성장할 것으로 전망되고 있으며, 정부 차원에서 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획을 추진하여 공공 산업 전 분야에 디지털 혁신 가속화 및 국내 클라우드 산업 경쟁력 강화를 위해 공공 부문의민간 클라우드 우선 이용을 추진하고 있습니다. 향후 정부의 지속적인 클라우드 컴퓨팅에 대한 우호적 정책에 따라 국내 가상 데스크톱시장은 성장할 것으로 판단됩니다. 다만, 대내외적인 거시경제, 정책 기조, 할당 예산안, 담당 부처 구성원의 변동, 등 수많은 사유로 인하여 급격하게 변화되기 때문에, 향후 당사가 예상하지 못한 사유로 인하여 정책적인 변화가 발생할시 불리한 정책이 시행되는 과정에서 당사가 대비를 올바르게 하지 못 할 수 있으며, 대응이 되지 않아 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 클라우드 컴퓨팅은 인공지능(AI), 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 신기술과 융합하여, 4차 산업혁명을 촉진하는 혁신적 서비스로 진화하고 있습니다. 나아가 클라우드 기반의 디지털전환 확산과 함께, SW산업의 개발/제조 및 유통/소비 방식 등 전반적인 패러다임이 변화하고 있어 국내 산업의 글로벌 경쟁력 확보에 기여하고 있습니다. 이에 따라 정부 차원에서 공공 산업 전 분야에 디지털 혁신 가속화 및 국내 클라우드 산업 경쟁력 강화를 위해 공공 부문의 민간 클라우드 우선 이용을 추진하고 있습니다. 또한, 클라우드 생태계를 조성하기 위해 클라우드 컴퓨팅 발전법을 2015년 09월 시행한 이후 1차에서 3차까지 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획을 추진한 바 있습니다. [ 정부 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획 변화 추이 ] 구분 1차 기본계획 (2016년 ~ 2018년) 2차 기본계획 (2019년 ~ 2021년) 3차 기본계획 (2021년 ~) 공공 공공부문 민간 클라우드 이용 대상 확대 - 비중요 정보 → 안보, 수사, 재판, 내부 업무 제외 허용 공공부문 민간 클라우드 이용 기관 확대 - 공공기관 467개 → 공공기관·지자체·중앙부처 1,961개 허용 공공부문 민간 클라우드 우선 이용 - 행정기관 내부업무시스템 이용 확대 검토 클라우드 서비스 보안 인증 제도 마련('15) 디지털 서비스 전문계약 제도 마련('20.10월) 민간 클라우드 우선 이용을 위한 제도적 기반 조성 산업 - 클라우드 전환 저해요인 발굴 및 제도 개선 - 중소기업의 클라우드 이용 경험 제공 - 제조, 물류 등 주요 산업 분야의 클라우드 서비스 개발 지원 - 중소기업·소상공인 대상 클라우드 도입 지원 - 국내 SW 산업의 SaaS 전면 전환 - 전 산업의 클라우드 기반 디지털 전환 촉진 3,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 8,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 10,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 생태계 - 국산 개방형 클라우드 플랫폼 개발 - 공공 부문 중심 개방형 클라우드 플랫폼 적용 - 민간 중심의 클라우드 플랫폼 생태계 조성 클라우드에 대한 대국민 인식개선 및 홍보 클라우드 인력 양성기관 확대 지정을 통한 실무인력 양성 지원 민업현장에서 요구하는 클라우드 전문인력 양성 1차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2016년 ~ 2018년)을 통해 클라우드 보안 인증제 신설, 중소기업 클라우드 이용 지원 사업 신설 등 클라우드 산업 성장을 위한 기반이 마련되었습니다. 2차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2019년 ~ 2021년)에서는 중앙부처 지자체의 민간 클라우드 이용 허용, 제조 및 의료 등 주요 분야의 클라우드 서비스 개발 지원에 있어 클라우드 활용 사례 확산에 성공한 바 있습니다. 2021년부터 추진되고 있는 3차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획에서는 공공에서의 민간 클라우드 이용이 신속히 확산 정착되도록 관련 법과 제도를 정비하고 선제적 활성화 지원을 추진함으로써 행정 기관 내부 업무 시스템 이용에도 확대 적용될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 2022년부터 공공기관과 금융권의 클라우드 활용 금지 규제를 해지하고 있습니다. 특히 주요 정보를 취합하는 정부기관과 금융권은 내부망 및 외부망 접속 단말기를 물리적으로 분리(2대의 PC 사용)하는 방식에서 논리적 망 분리로의 이행을 허용하는 규제 혁신을 추진 중에 있습니다. 현재 정부의 우호적인 추진책들은 다음과 같습니다. [ 정부의 클라우드 추진 현황 ] 구분 세부내용 공공 부문 민간 클라우드 우선 이용 민간 클라우드 이용 지원체계 마련 클라우드 산업 마중물 역할 및 공공부문의 디지털 혁신을 위해 민간 클라우드 우선 이용 원칙 정착 ※ 정부/지자체 등이 민간 클라우드를 우선 이용하여 공공서비스 혁신 선도 - 공공 부문 대상 컨설팅 지원, 클라우드 전환 파급 효과가 큰 분야를 선정하여 혁신선도 프로젝트 추진 - 공 수요 기반의 SaaS 개발을 지원하여 공공부문에서 이용 가능한 서비스를 확충 - 서비스 이용료 지원 등을 통해 SaaS 이용 확대 - 행정?공공기관 정보시스템을 클라우드로 전환하고, 6대 공공분야의 주요 시스템을 클라우드 기반으로 혁신 추진 민간 클라우드 도입 촉진 현재 민간 클라우드 이용이 제한된 중앙행정 기관?지자체의 내부 업무 시스템에 대해서도 민간 클라우드 이용 확대 검토 - 신규 서비스 기획부터 사업 추진까지 단계별로 민간 클라우드 도입 가능성을 검토하고 성과를 점검할 수 있는 점검 및 보상체계 마련 - 사용량에 따라 클라우드 서비스 특성에 맞게 예산 집행이 가능하도록 종량제 적용 - 정보화 설계(ISP) 없이도 클라우드 서비스 이용 조달체계 혁신 디지털서비스 이용 실적의 기관 평가 반영, 공공부문 담당자의 구매 면책 등이 가능하도록 디지털서비스의 혁신 제품 지정 확대 - 공무원 정보화 교육과정 등에 디지털서비스 전문계약제도 내용을 반영하고, 제도 이용 가이드라인을 마련하여 계약 담당자의 인식 제고 - 디지털서비스에 대한 품질관리체계를 마련하고, 계약 실적 공개 및 계약 과정 관리 등을 통해 계약 투명성 제고 안전한 클라우드 이용환경 조성 클라우드 서비스 개발 단계부터 보안을 내재화할 수 있도록 컨설팅, 보안 취약점 점검 등을 지원하여 사이버 침해 위협 대응역량 강화 - 기업의 보안인증 획득 지원을 위한 교육 및 가이드라인 제공, 사후평가 방식을 개선하여 기업 부담 완화 클라우드 산업 경쟁력 강화 SW산업의 SaaS 전환 SW 기업 대상 SaaS 전환을 위한 비즈니스·기술 컨설팅, 자금 및 투자유치 등을 지원 - 예비창업자, 스타트업 등에게 클라우드 혁신센터 내 인프라, 플랫폼 등 개발환경을 제공하여 창업 아이디어의 SaaS 사업화 유도 - 산업 분야별 인프라 서비스 중심의 SaaS 전환·개발을 지원하고, 인프라 ? 서비스 기업 간 협력체계 등을 통해 국내 인프라 경쟁력 강화 산업 전반 클라우드 이용 확산 중소기업 등의 클라우드 기반 디지털 전환 지원을 위한 클라우드 이용 바우처 확대 및 품질제고 - 중소·벤처기업이 클라우드 서비스 이용 경험을 쌓을 수 있도록 클라우드 기반의 비대면 서비스와 인공지능(AI) 서비스 등 이용 지원 글로벌 진출 확대 서비스 기획 단계부터 글로벌화를 지원하고, 인프라·플랫폼 기업과 연계하여 SaaS 동반 진출 지원 - 해외 주요국 정보화 프로젝트와 연계하여 플랫폼 기반 클라우드 전환 지원 및 연계서비스 동반 진출 지원 클라우드 산업 지속 성장을 위한 생태계 조성 플랫폼 생태계 조성 국내 클라우드 기업이 선도기업 대비 경쟁력을 확보하기 위해 우선적으로 필요한 분야에 집중하여 기술 개발 지원 - 클라우드 플랫폼(PaaS)에서 글로벌 기업 수준의 다양한 기능을 지원할 수 있도록PaaS 기반 SW·서비스 개발 지원 기업 맞춤형 인재 양성 클라우드 부트캠프, 고용연계 인턴쉽 등 민·관·학 협력을 통해 대학 내 클라우드 교육과정 확대 - 클라우드 인력확보에 어려움을 겪는 SW·ICT 기업을 대상으로 민간 교육전문기관과의매칭을 지원하여 클라우드 교육 확대 클라우드 기반 AI 연구 강화 클라우드 기반 GPU 자원 제공 및 고성능 클라우드컴퓨팅 서비스 출시 등을 통해 인공지능 연구개발 지원 - R&D 사업 수행 시 클라우드 이용을 촉진하기 위해 국가연구개발 혁신법 하위고시 등에 민간 클라우드 서비스 우선 검토 절차 마련 데이터센터 성장기반 조성 디지털경제의 핵심 기반시설인 데이터센터 확충을 위한 제도적 기반 마련 및 에너지 효율화 추진 - 데이터센터 확충에 걸림돌이 되는 규제 개선사항 발굴 등을 통해 데이터센터 활성화를 위한 기반 마련 - 데이터센터 전문인력 양성, 서버용 인공지능 반도체 등 핵심기술 개발·적용을 통해 데이터센터 및 클라우드 서비스 품질 향상 향후 정부의 정책은 큰 틀에서는 유지될 확률이 높으나, 대 내외적인 거시경제, 정책 기조, 할당 예산안, 담당 부처 구성원의 변동, 등 수많은 사유로 인하여 급격하게 변화할 수 있습니다. 또한, 공적인 업무 특성상 담당 인력의 변동이 있을 경우 추진하던 사업 자체가 무산될 수도 있습니다. 따라서, 향후 당사가 예상하지 못한 사유로 인하여 정책적인 변화가 발생할시 불리한 정책이 시행되는 과정에서 당사가 대비를 올바르게 하지 못 할 수 있으며, 대응이 되지 않아 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 시장 내 경쟁구도 심화에 따른 위험국내에서 온프레미스 구축형 VDI를 제공하는 경쟁사는 글로벌 IT 기업인 VMware 및 Citrix를 포함하여 국내 대기업인 S사, 중소/중간 IT사인 A사, C사 등이 존재합니다. 하지만 해당 시장은 당사를 비롯해 VMware, Citrix 등이 시장을 형성하고 있는 주요 Player이며 오픈소스 기반 신규 시장진입 국내 회사는 다수 업체들이 있으나, VDI/DaaS 원천 기술 기반 시스템 레벨 성능 및 운영 기술 측면에서 진입 장벽이 높아 급부상하는 경쟁자는 미비한 상황입니다. 구독형 DaaS 서비스의 경우 현재 국내시장에서 상용화하여 서비스를 제공하는 사업자는 'KT 공공 DaaS'와 당사의 'elcloud', 'K-DaaS' 그리고 LG헬로비젼의 'vCloudPC'이며 상기 모든 서비스는 당사 Dstation 9.0을 기반으로 하여 상용화 한 DaaS서비스로 당사는 현재 국내시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고, 이로 인해 당사의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 핵심 소프트웨어 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 공공과 민간 기업에 제공하고 있으며 있으며 고객에게 서비스가 제공되는 방식에 따라 매출이 구분지어지고 있습니다. 품목별 구분은 다음과 같습니다. [ 제공 방식에 따른 매출 구분 ] 품 목 구 분 내 용 가상화 솔루션 구축형 - 고객이 자체의 설비를 투자하여 자기 관리하의 장비에 설치하고 관리하는 방식 구독형 - 당사나 CSP사업자가 설비투자한 설비에 가상화 솔루션을 설치하고 고객이 별도의 설비투자 없이 구독하여 서비스를 사용하는 방식 [ 대표적인 경쟁 업체 List ] SI업체 VDI업체 VDI 자체 기술 여부 DaaS 사업 진출 여부 KT 당사 O O N사 S사 △(ETRI 출처) O H사 C사 △(ETRI 출처) O G사 A사 △(ETRI 출처) O N사 Citrix X (외사 기술) X G사 Vmware X (외사 기술) X 1. 구축형 시장(VDI) 경쟁 상황 및 우위국내에서 온프레미스 구축형 VDI를 제공하는 경쟁사는 글로벌 IT 기업인 VMware 및 Citrix를 포함하여 국내 대기업인 S사, 중소/중간 IT사인 A사, C사 등이 존재합니다. 따라서 해당 시장은 당사를 비롯해 VMware, Citrix 등이 시장을 형성하고 있는 주요 Player이며 오픈소스 기반 신규 시장진입 국내 회사는 다수 업체들이 있으나, VDI/DaaS 원천 기술 기반 시스템 레벨 성능 및 운영 기술 측면에서 진입 장벽이 높아 급부상하는 경쟁자는 미비한 상황입니다. 당사는 자체 기술력으로 확보한 솔루션으로 대규모 글로벌 IT 기업의 제품과 기능, 성능 측면에서 대등하게 경쟁하고 있으며 국내 기업의 경우 상대적으로 규모가 큰 대기업와 비교하여도 원천 기술 확보 측면에서 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다. 따라서, 실질적으로 국내에서 자체 개발한 기술을 기반으로 경쟁력을 보유하고 있는 회사는 VMware와 Citrix뿐이지만 이마저도 국내에서 당사를 제외하고 동시 접속 500명 이상 규모의 데스크톱 가상화 시스템을 운영한 사례가 없습니다. 또한, 당사는 동시접속 10,000명을 넘는 초대형 고객사로 법무부, 대법원, 노동부 근로복지공단, 우정사업본부 등을 보유하여 다년간 신뢰성 있는 서비스를 운영하고 있습니다. 그렇기 때문에 국내 회사들과는 확고한 경쟁 우위에 있다고 판단되며, 실질 경쟁력을 구비한 외사들과 견주어 보아도 당사는 다음과 같은 경쟁우위를 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. [ 당사의 경쟁 우위 요소 ] 품 목 구 분 내 용 우위 요소 편리성 당사는 외산인 VMware 및 Citrix 솔루션을 기반으로 사업을 영위하는 업체들과 비교하여 더 큰 편리성을 제공합니다. 국내에서 외산 프로그램을 사용하는 회사는 외산 업체가 관리관제포털시스템을 제공하지 않아 국내 SI업체가 VMware 및 Citrix 벤더 제품에 온프레미스 용도 운영포털시스템 등을 별도로 개발하여 시장에 진입하는 불편함을 야기하고 있습니다. 이와 반대로 당사는 Dstation9.0 전용 관리관제포털시스템인 CenterPost5.0을 자체 기술로 개발하여 일괄 공급하고 있어 사용 고객들에게 편리성에 있어 상당한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 기술성 외산 VMware 및 Citrix에 비해 당사 제품은 성능적인 부분에서 기술 경쟁력을 보유하고 있습니다. 실제로 국내외 고객사로부터 당사의 기술 우위성을 검증받은 바 있으며, 특히 동영상이 연계된 프로그램을 실행하는 경우 당사 Dstation의 성능이 외산 대비 35% 이상의 성능을 보여주었습니다. 이러한 이유로 가상데스크톱 간 Zoom 등 영상협업회의 프로그램이 정상적으로 작동하는 제품은 신고서 제출일 현재 당사의 Dstation 9.0 이 유일한 제품으로 추정되고 있습니다. 수주력 마지막으로 당사는 수주 경쟁력에 있어 외산 VMware 및 Citrix 제품의 국내 판매사들과 비교하여 경쟁력을 보유하고 있습니다. 전체 소스코드를 내재화 한 ‘당사’와는 다르게 원 개발사가 소스코드를 외부로 오픈하지 않는 경쟁사 등은 작업 과정에서 소스코드를 오픈해야 할 때 오픈하지 못 하기 때문에 수주 활동에 제약이 있습니다. 2. 구독형 DaaS 시장의 경쟁 상황 및 우위 현재 구독형 DaaS 서비스를 상용화하여 서비스를 제공하는 사업자는 'KT 공공 DaaS'와 당사의 'elcloud', 'K-DaaS' 그리고 LG헬로비젼의 'vCloudPC'이며 언급된 모든 서비스는 당사 Dstation 9.0을 기반으로 하여 상용화 한 DaaS서비스입니다. 이중 공공 기관에 최초로 제공한 구독형 서비스는 2019년 1분기 당사의 Dstation과 KT의 인프라를 결합하여 제공한 우정사업본부 사업이며 현재 43,000명 임직원을 대상으로 동시 접속 11,000명의 트래픽을 처리하고 있습니다.나아가 공공 DaaS 시장에서 공공 기관에게 서비스를 제공하고 싶다면 안전성 및 신뢰성이 검증되어야만 하며 클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 『 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 』 제 23조 제2항에 따라 정보보호 기준의 준수여부를 인증기관인 KISA로부터 확인 받아야 합니다. 해당 인증이 DaaS사업을 영위하는데 필요한 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증이며 업계에서는 '가비아-에스피소프트' 조합이 1호 인증 기업으로 인증 받은 상태입니다. 당사는 현재 CSP사업자인 KT와 함께 컨소시엄으로 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program) 인증 절차를 진행중에 있으며 2023년 02월 중에 인증이 완료 될 예정입니다. [ 당사의 경쟁 우위 요소 ] 품 목 구 분 내 용 우위 요소 기술성 당사는 구현하기 어려운 OSS 및 BSS 성격의 관리관제 기술을 접목시키는데 성공하였습니다. 나아가, 수백명 규모의 온프레미스 VDI 구축 및 운영에 관한 기술과 수만명 규모의 멀티테넌시 DaaS 구축 및 운영 기술은 멀티테넌시 등 추가적인 핵심 기술뿐만 아니라 다년간의 경험을 필요시 하는 기술의 집합체입니다. 이러한 구독형 멀티테넌시 DaaS 서비스 구현을 위해서는 VDI 자체 기술 이외에 OSS 및 BSS 성격의 관리관제기술이 접목 되어야하는데 해당 부분은 경쟁사들에게 큰 허들로 존재합니다. 안전성 당사는 가상데스크톱에 저장된 데이터를 완전 삭제하고 이를 보장하는 ‘ITAD’기능을 갖추었으며 이는 타경쟁사 대비 차별화된 기능입니다. 고객은 DaaS 환경의 가상 데스크톱으로 이전을 시작하는 시점에서 기존에 사용하던 데스크톱 내 데이터를DaaS환경의 가상데스크톱의 저장공간으로 즉시 이동하기 위한 Station 기능(일종의 파일관리시스템)뿐만 아니라 구독을 종료하는 시점에서 가상데스크톱에 저장된 데이터를 완전 삭제하고 이를 보장하는 기술을 필요시 합니다. 이를 해결할 수 있는 'ITAD' 기능은 국내외 타경쟁사에는 없는 대표적인 차별화된 기능입니다. 편의성 당사는 고객에게 제공되는 편의성 측면에서 경쟁사 대비 경쟁우위를 보여주고 있습니다. 특히, 기존 통상적인UI/UX와는 다르게 업무망(Intranet)과 인터넷망을 분리한 상태에서 업무망 이메일로 수신한 복잡한URL 주소를 더블클릭하면 해당 주소만 인터넷망으로 전송되어 해당 인터넷 창이local PC 화면에 별도Windows 창으로 열리는 일명 ‘link&Go’ 등 특허기술을 제공함으로써 타사 대비 고객에게 편리성을 제공하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 구축형과 구독형 가상화 데스크톱 제품 및 서비스 시장은 대부분 규모 있는 사업의 경우 BMT를 포함한 기술 평가 및 가격 입찰이라는 2단계 평가 과정을 통해 사업을 수주하고 있습니다. 이에 있어서 국내 민간 시장의 경우 다국적 대기업 제품을 중심으로 시장이 형성되고 있으나 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 당사의 기술 우수성이 입증되어 2021년 이후부터는 당사의 Win-Back 사례가 증가하고 있습니다. 가격적인 측면에서도 연간 라이선스 및 3년 단위 라이선스 가격 정책으로 판매되는 경쟁제품과 달리 당사의 기술제품은 영구 라이선스 및 연간 저렴한 유지보수 계약을 결합한 가격구조이며, 유지보수비용 포함 경쟁사 대비 유동적이고 합리적인 경쟁력을 지니고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체간 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 나아가, 기존 경쟁사들이 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증을 통해 당사만 보유하고 있는 대규모 운영경험을 따라잡는다면 당사의 경쟁력은 약화 될 수 있으며, 당사의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 바. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하는 데스크톱 가상화 솔루션 사업은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성은 타 산업에 비해 높은 편입니다. 이에 당사는 핵심기술의 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 28건(특허 등록 23건, 특허 출원 5건) 특허권을 보유하고 있으며 38건의 저작권과 함께 36건의 상표권을 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생한다면 사업경쟁력이 악화될 수 있으며, 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 VDI와 DaaS로 나뉘어지는 데스크톱 가상화 솔루션을 주력 사업으로 영위하고 있으며 2001년 설립 이후 지속해서 본 사업과 연관된 연구 개발을 이어왔습니다. 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성은 타 산업에 비해 높은 편입니다. 나아가 당사의 기술경쟁력을 보여주는 ATC 프로토콜 등 VDI와 DaaS 서비스의 핵심 요소들이 특허권 내에 담겨져 있습니다. 이러한 핵심기술의 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 28건(특허 등록 23건, 특허 출원 5건) 특허권을 보유하고 있으며 38건의 저작권과 함께 36건의 상표권을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 상표권을 제외한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [특허권 및 저작권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 윈도우즈 터미널 기반의 서버 베이스 컴퓨팅 시스템에서 클라이언트의 마우스와 키보드 동작을 서버 편에서 제어하여 사용자 화면 잠금 및 작업 중지와 화면풀기 및 작업 개시 기능을 구현하는 방법과 이를 수록한 기록 매체 틸론 03-08-28 05-07-06 Astation Dstation 한국 2 특허권 인터넷을 통해 ASP를 사용하는 경우 단일 모드의 터미널 통신 채널에 의한 프로그램의 다중 실행 방법과 그 화면 크기의 자유로운 변경 방법 틸론 03-12-09 05-08-31 Astation 한국 3 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 공인 인증서 지원을 위한 터미널 서버 장치 및 공인 인증서 지원 방법 틸론 08-11-03 10-05-14 Astation Dstation 한국 4 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 서버 컴포넌트객체의 수행을 원격 단말기에서 분산 처리하기 위한 장치 및 방법 틸론 08-09-08 10-06-01 Astation 한국 5 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 다수의 사용자가 동일 IP 접속으로 동일 응용 프로그램 실행시 충돌 오류를 방지하기 위한 가상 ＩＰ의 동적 할당 방법 및이를 위한 터미널 서버 장치 틸론 08-09-08 10-12-07 Astation 한국 6 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 영상 밀림, 영상 손실 및 지연 없이 동영상 재생을 그 파일 형태 및 크기와 무관하게 분산 처리하기 위한 동영상 재생 분산 처리 시스템 및 동영상 재생 분산 처리 방법 틸론 08-08-26 11-03-28 Astation Dstation 한국 7 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 안심결제를 이용한 전자상거래를 지원하는 터미널 서버 장치 및 그 방법 틸론 10-04-30 12-02-10 Dstation 한국 8 특허권 터미널환경의서버기반컴퓨팅시스템에서압축화면정보를제공하는터미널서비스시스템및터미널서비스방법 틸론 13-04-25 14-12-10 Dstation 한국 9 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-02-02 Dstation 한국 10 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 동적 표시되는 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-03-19 Dstation 한국 11 특허권 터미널 서버에서의 화면프레임 전송방법 및 이를 이용하는 터미널 서버 틸론 14-02-26 15-09-22 Dstation 한국 12 특허권 심볼릭 링크의 무결성 검사를 통한 자동 복구 방법 및 이를 이용한 단말기 틸론 15-03-18 16-01-29 Astation 한국 13 특허권 윈도우즈의 레지스트리를 이기종 운영체제의 INI파일로 변환하는 레지스트리변환방법, 컴퓨터 장치 및 컴퓨터에서 판독가능한 기록매체 틸론 14-03-03 16-05-19 Dstation 한국 14 특허권 서버 및 클라이언트의 언어동기화를 위한 언어변환방법 및 이를 위한 서버-클라이언트 시스템 틸론 14-03-10 16-04-28 Dstation 한국 15 특허권 가상 데스크탑 환경에서 가상 데스크탑 내 이벤트 알림 기능을 가지는 시스템 및 가상 데스크탑 서버 틸론 15-01-19 16-10-21 Dstation 한국 16 특허권 블록 암호 방식에서 패딩을 수행하는 암호화 장치, 복호화 장치 및 시스템 틸론 15-01-14 16-09-29 Dstation 한국 17 특허권 가상데스크톱인프라환경하에서출력제한된인쇄파일을출력하는방법이를적용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 18 특허권 가상데스크톱인프라환경에서가상데스크톱을자동으로프로비져닝하는방법이를이용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 19 특허권 가상데스크탑환경에서클립보드복사기능에대한제한을가하는제어방법및이를적용한가상화시스템 틸론 17-11-07 20-01-03 Dstation 한국 20 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱을할당하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-08 20-01-03 Dstation 한국 21 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱및가상호스트서버를모니터링하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-17 20-08-13 Dstation 한국 22 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱스냅샷정보를초기화하는방법및그가상화시스템 틸론 18-09-18 20-05-22 Dstation 한국 23 특허권 지문 인증 기술을 활용한 중앙 집중형 데이터 보안 기술이 적용된 가상화 시스템 및 그 방법 틸론 19-05-13 - Dstation ZeroPlex 한국 24 특허권 VDI 환경에서의 가상 데스크톱에 설치된 어플리케이션을 어플리케이션 가상화 형태로 실행하거나 가상 데스크톱 접속으로 전환하는 방법, 및 가상화 서버 틸론 19-09-05 20-12-14 Dstation 한국 25 특허권 VDI환경에서다중개방형OS접속방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 26 특허권 가상데스크톱시스템에서의데이터리다이렉션방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 27 특허권 브이디아이 환경에서 개방형 오에스 가상 데스크톱의 세션을 모니터링하는 방법 및 이를 적용한 브이디아이 환경의 개방형 OS 모니터링 시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 28 특허권 실시간 화면 및 이벤트 정보를 동시에 저장하는 방법, 시스템 및 단말기 틸론 22-05-12 - Dstation Tracer 한국 29 저작권 Tuskan 틸론 01-09-01 01-10-13 - 한국 30 저작권 T.G.K(Third Generation Disk) 틸론 01-09-01 01-10-13 - 한국 31 저작권 TusKan Academy 2.02 틸론 02-02-02 02-04-15 - 한국 32 저작권 TCI(Tuskan Client Interface) 틸론 02-06-01 02-08-05 - 한국 33 저작권 Trinion 틸론 02-07-20 02-08-05 - 한국 34 저작권 TusKan Lite 2.09 틸론 02-11-25 03-01-25 - 한국 35 저작권 TusKan Academy University Version 틸론 02-02-25 03-01-27 - 한국 36 저작권 TusKan Professional Server 2004 틸론 04-03-02 04-07-07 - 한국 37 저작권 TusKan Professional Server 2007 틸론 06-04-01 08-03-25 - 한국 38 저작권 에이스테이션(Astation) 틸론 10-10-01 13-01-24 - 한국 39 저작권 디스테이션(Dstation) 틸론 10-09-01 13-01-24 - 한국 40 저작권 이스테이션(Estation) 틸론 11-02-01 13-07-26 - 한국 41 저작권 가상 디렉토리 매핑 틸론 14-02-07 14-03-17 - 한국 42 저작권 설치 프로그램의 설치 데이터 추적 모듈 틸론 14-02-07 14-03-17 - 한국 43 저작권 원격 시스템 화면 제어 시스템의 영상과 음성 디코딩 모듈 틸론 14-01-06 14-04-11 - 한국 44 저작권 원격 시스템 화면 제어 시스템의 영상과 음성 인코딩 모듈 틸론 14-01-06 14-04-11 - 한국 45 저작권 SW 콘텐츠의 배포 관리 틸론 15-01-05 15-02-27 - 한국 46 저작권 멀티 플랫폼 통합 UI 개발을 위한 기반 모듈 틸론 15-01-05 15-02-27 - 한국 47 저작권 원격 시스템 화면 분할 전송 모듈 틸론 15-01-05 15-02-27 - 한국 48 저작권 디렉토리 리다이렉션 파일필터 드라이버 틸론 15-01-05 15-02-27 - 한국 49 저작권 Dstation(디스테이션) V3.0 틸론 14-12-02 16-08-01 - 한국 50 저작권 AGS(에이지에스) 틸론 16-11-01 16-12-16 - 한국 51 저작권 TILON Station(틸론 스테이션) 틸론 16-11-01 16-12-16 - 한국 52 저작권 보안 게이트웨이 틸론 17-09-13 17-10-17 - 한국 53 저작권 스테이션(Station) 보안 컨트롤러 틸론 17-09-11 17-10-17 - 한국 54 저작권 프린터 컨트롤러 틸론 17-09-06 17-10-17 - 한국 55 저작권 템플릿프로비전스케줄러 틸론 17-06-23 17-10-17 - 한국 56 저작권 유에스비(USB) 인증서 컨트롤러 틸론 17-10-11 17-10-17 - 한국 57 저작권 유에스비(USB) 장치 리다이렉터 틸론 17-09-06 17-10-17 - 한국 58 저작권 센터포스트(Centerpost) 틸론 17-06-22 17-10-17 - 한국 59 저작권 클립보드 컨트롤러 틸론 17-07-21 17-10-19 - 한국 60 저작권 커뮤니케이션(Communication) 서버 틸론 17-06-05 17-10-19 - 한국 61 저작권 엔지니어링 링커 틸론 17-09-19 17-10-19 - 한국 62 저작권 에이티씨(ATC, Accord Transmition Protocol) 틸론 17-09-06 17-10-19 - 한국 63 저작권 문서 반출 서버 틸론 17-08-31 17-10-19 - 한국 64 저작권 Plexman (플랙스맨) 틸론 19-03-04 19-08-26 - 한국 65 저작권 Linkerzero Manager (링커제로 매니저) 틸론 19-01-07 19-08-26 - 한국 66 저작권 Dstation(디스테이션) V9.0 틸론 21-05-31 21-06-09 - 한국 당사는 핵심 제품의 기술을 보호할 수 있는 특허권 및 저작권이 설정되어 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생할 수 있습니다. 실제로 과거 당사의 연구원 1인이 퇴사 이후 타사와 용역개발을 체결하여 용역업무를 수행하는 과정에서 당사의 소스코드를 사용함에 따라 소송이 진행된 바 있으며 1심과 2심에서 일부 승소한 사례가 있습니다. 현재는 당시 시점보다 더 많은 특허권과 저작권을 설정하여 추가적인 기술 유출에 대한 우려는 없으나 이러한 분쟁은 추가적으로 발생할 수 있으며 단순 분쟁이 아닌 향후 핵심 기술에 대한 유출로 이어져 당사의 영업 행위에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 주의하시어 투자에 임해주시기 바라겠습니다. 2. 회사위험 【투자자 유의사항】 ■ 당사의 재무 수치는 2021년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 기준으로 작성되었으며, 과거 2019년과 2020년은 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되어 있습니다. 따라서, 각 시점별로 수치를 단적으로 비교하기에는 어려움이 존재할 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다 .■ 회사위험에는 당사의 단순 재무적 위험요소들 뿐만 아니라 과거 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 위험요소 또한 기재되어 있습니다. 투자자께서는 회사위험에 기재되어 있는 재무와 관련된 사항 뿐 아니라 각각의 위험요소들을 면밀히 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다.■ 그럼에도 불구하고 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 또한, 2022년 3분기부터는 연결재무제표 작성 대상이 되어 100% 지분을 보유하고 있는 틸론소프트의 수치가 반영되어 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시길 바랍니다. 이러한 점들을 고려하여 투자자 여러분들의 이해 편의를 위해 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다. (단위 : 원) 구 분(단위: 원) 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 비 고 K-GAAP K-GAAP K-IFRS K-IFRS 외부감사인의 감사의견 적정 적정 적정 - - (계속기업 불확실성 관련 의견표명) 없음 없음 없음 - - 1. 자산총계 30,694,672,578 33,405,265,448 33,309,234,855 31,111,473,631 - - 유동자산 8,985,800,585 10,756,017,907 6,273,527,565 4,100,656,070 - 2. 부채총계 22,034,734,896 33,904,831,282 39,238,591,359 27,835,097,704 - - 유동부채 9,404,542,559 20,111,638,141 29,612,274,614 19,896,473,691 - 3. 자본총계 8,659,937,682 (499,565,834) (5,929,356,504) 3,276,375,927 - - 자본금 2,250,159,000 2,280,158,500 2,456,822,500 2,856,822,500 - 4. 부채비율(%) 254.44% -6,786.86% -661.77% 849.57% 부채총계 ÷ 자본총계 5. 유동비율(%) 95.55% 53.48% 21.19% 20.61% 유동자산 ÷ 유동부채 6. 총차입금 11,824,119,975 14,390,900,000 11,250,250,000 18,165,450,000 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 1) 단기차입금 1,624,119,975 6,455,900,000 5,794,000,000 13,904,220,000 단기차입금 + 유동성장기차입금 2) 장기차입금 10,200,000,000 7,935,000,000 5,456,250,000 4,261,230,000 - 총차입금 의존도(%) 38.52% 43.08% 33.78% 58.39% 총차입금 ÷ 자산총계 7. 영업활동 현금흐름 (642,040,410) (1,051,218,583) 2,740,391,664 (3,725,108,789) - - 영업활동현금흐름 총부채 비율(%) -2.91% -3.10% 6.98% -13.38% 영업활동현금흐름 ÷ 부채총계 8. 투자활동 현금흐름 (7,119,757,037) (3,531,616,489) (2,094,299,770) (1,731,069,046) - 9. 재무활동 현금흐름 (3,575,320,905) 6,166,780,025 (623,166,279) 5,149,617,664 - 10. 현금및현금성자산 기말 잔고 1,073,249,904 2,657,194,857 2,680,122,254 2,373,524,915 - 11. 순차입금 10,750,870,071 11,733,705,143 8,570,127,746 15,791,925,085 총차입금 - 현금 및 현금성자산 - 순차입금 의존도(%) 35.03% 35.13% 25.73% 50.76% 순차입금 ÷ 자산총계 매출액 9,508,797,472 9,090,865,038 12,593,663,938 7,479,591,748 - 매출원가 8,454,607,069 6,820,963,483 6,928,553,267 2,497,398,230 - 매출원가율 88.91% 75.03% 55.02% 33.39% - 매출총이익 1,054,190,403 2,269,901,555 5,665,110,671 4,982,193,518 - 매출총이익률(%) 11.09% 24.97% 44.98% 66.61% - 판매비와관리비 6,050,831,195 7,037,232,407 6,968,210,429 6,000,511,863 - - 판관비율(%) 63.63% 77.41% 55.33% 80.23% - 영업이익 (4,996,640,792) (4,767,330,852) (1,303,099,758) (1,018,318,345) - - 영업이익률(%) -52.55% -52.44% -10.35% -13.61% 영업이익 ÷ 매출액 영업외수익 38,600,719 136,852,528 4,111,041,584 341,166,685 - 영업외비용 1,842,562,360 4,112,883,718 13,540,370,379 1,018,297,791 - 당기순이익 (6,740,743,247) (8,744,660,723) (10,732,428,553) (1,695,449,451) - - 당기순이익률(%) -70.89% -96.19% -85.22% -22.67% 당기순이익 ÷ 매출액 가. 수익성 악화에 따른 위험 당사는 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 시장에 공급해왔으며 다수의 공공과 민간 기업 고객 레퍼런스를 바탕으로 2020년 9,090백만원, 2021년 12,594백만원, 2022년 3분기 7,480백만원의 매출액을 기록하였습니다. 전년 동기 대비 2022년 3분기의 매출감소는 과거 공공기관 보안제품 납품을 위해 필요했던 'CC인증' 제도가 보안기능 확인서' 제도로 변경되는 과정에서 비경상적으로 조달청향 매출이 발생하지 않은 점에 기인합니다. 당사의 매출성장성은 구축형 VDI의 안정적인 성장세와 더불어 구독형인 SaaS 방식의 DaaS 서비스의 높은 성장세가 예상됨에 따라 개선될 것으로 기대됩니다.당사의 영업손실은 2019년 4,997백만원, 2020년 4,767백만원, 2021년 1,303백만원, 2022년 3분기 기준 영업손실 1,018백만원입니다. 이는 구독형 매출의 증가와 구축형 매출 중 License 매출 비중의 증가에 기인합니다. 이와 같은 당사의 양호한 매출 성장성과 수익성 개선 실현에도 불구하고 대외 요인에 의한 경기 침체, 전방산업에 대한 투자 감소 등에 따라 당사 서비스 및 제품의 수요가 하락하거나 신규사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하될 경우 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 2001년 창립 이래 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 시장에 공급해왔으며 수많은 공공과 민간 기업 고객 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 현재까지도 당사는 핵심 제품인 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 공공과 민간 기업에 제공하고 있습니다. 따라서, 매년 발생하는 IT 예산을 기반으로 자체 사업 계획을 구상하여, 다년간 쌓아온 제품의 신뢰도에 기반한 프로젝트의 수임이 이루어지고 있기 때문에 비경상적인 이벤트가 발생하지 않는다면 현재까지 당사의 매출 대부분을 차지한 구축형 VDI 사업의 수익성에서는 큰 변동이 발생되지 않는 경향을 보이고 있습니다. 다음은 당사의 최근 3개년 수익성 지표 추이입니다. [ 최근 3개년 수익성 지표 추이 ] (단위: 원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 9,508,797,472 9,090,865,038 12,593,663,938 7,479,591,748 매출원가 8,454,607,069 6,820,963,483 6,928,553,267 2,497,398,230 매출원가율 88.91% 75.03% 55.02% 33.39% 매출총이익 1,054,190,403 2,269,901,555 5,665,110,671 4,982,193,518 매출총이익률(%) 11.09% 24.97% 44.98% 66.61% 판매비와관리비 6,050,831,195 7,037,232,407 6,968,210,429 6,000,511,863 - 판관비율(%) 63.63% 77.41% 55.33% 80.23% 영업이익 (4,996,640,792) (4,767,330,852) (1,303,099,758) (1,018,318,345) - 영업이익률(%) -52.55% -52.44% -10.35% -13.61% 영업외수익 38,600,719 136,852,528 4,111,041,584 341,166,685 영업외비용 1,842,562,360 4,112,883,718 13,540,370,379 1,018,297,791 당기순이익 (6,740,743,247) (8,744,660,723) (10,732,428,553) (1,695,449,451) 당사의 매출액은 2020년 온기에 약 9,091백만원을 기록하며 2019년 온기 대비 약 4.4% 감소된 매출액을 기록하며 전년 대비 비슷한 매출을 기록하였습니다. 2021년 온기에는 12,594백만원의 매출이 발생하며 2020년 온기 대비 약 38.53% 매출 신장을 달성하였는데 이는 COVID-19이 발생한 이후 2020년 말 정부에서 진행한 비대면 근무 관련 바우처 공급사업에 기인합니다. 해당 프로젝트로 인하여 기존 구축형 VDI가 아닌 당사의 DaaS제품인 'elcloud'의 매출이 추가적으로 발생하면서 일시적인 매출 신장이 발생하였습니다. 2022년 3분기에는 전년 동기 대비 10.97% 감소한 7,480백만원의 매출을 기록하였는데 이는 과거 공공기관 보안제품 납품을 위해 필요했던 'CC인증' 제도'가 보안기능 확인서' 제도로 변경되는 과정에서 유관 법규들이 제도 변경 속도에 따라오지 못 하여 조달청향 매출이 발생하지 않은 점에 기인합니다. 바우처 사업向 매출 증대와 조달청向 매출 부재는 비경상적인 이벤트였기 때문에 2023년부터는 추가적으로 발생하지 않을 예정입니다. 따라서, 기존 구축형 VDI의 안정적인 성장세와 더불어 당사의 매출 증진을 발생시킬 매출 품목은 구독형인 SaaS 방식의 DaaS 서비스와 신규 메타버스 사업입니다. 다음은 당사의 매출원가 추이 입니다. [ 최근 3개년 매출원가 구성 및 추이 ] (단위: 원, %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 원재료비 6,478,867,501 5,458,008,984 3,643,037,121 1,229,431,612 노무비 318,820,218 664,004,308 727,087,411 465,255,885 경비 378,685,698 447,753,061 2,558,428,735 802,710,733 합계 7,176,372,417 6,569,766,353 6,928,553,267 2,497,398,230 매출원가율(재고자산 평가손실 반영) 88.9% 75.0% 55.0% 33.39% 매출원가율(재고자산 평가손실 제외) 75.5% 72.3% 54.9% 31.19% 다만, 매출원가 측면에서 당사가 영위하는 상기의 산업 특성상 당사는 사업을 유지하기 위해 필수적으로 일정 이상의 원재료를 확보해야 하며, 고객사의 요구 사항이 매년 빠르게 변경되기 때문에 사용 가치에 대한 평가 손실이 발생되는 구조입니다. 2019년 및 2020년의 경우 KT 및 금융기관 등 초기 서버 구축에 대한 큰 비용이 발생하였으나 구독형 매출비중 증가에 따라 2021년 온기부터는 원재료비가 절감되고 지급수수료가 증가되는 등 외주로 지급된 비용이 증가해 원가율을 절감할 수 있었습니다. 다음은 재고자산 평가손실을 제외한 당사의 매출 구분별 원가율 추이입니다. [ 매출 구분별 원가율 추이 ] (단위: 백만원,%) 매출 유형 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 원가율 매출액 원가율 매출액 원가율 매출액 원가율 솔루션 구축형 8,798 80.2% 7,742 77.1% 7,597 71.9% 4,452 48.0% 구독형 127 11.8% 860 56.3% 4,477 29.9% 2,598 4.1% 유지보수 580 17.9% 489 24.1% 520 22.5% 430 20.8% 소계 9,505 75.5% 9,091 72.3% 12,594 54.9% 7,480 31.2% 상품 3 62.3% - - - - - - 합계 9,508 75.5% 9,091 72.3% 12,594 54.9% 7,480 31.2% 주1) 재고자산 평가손실을 반영하지 않은 수치입니다. 당사의 실질 매출원가율은 2019년 온기 75.5%에서 2021년 온기 54.9%로 20.6%p의 개선이 이루어졌습니다. 이는 크게 2가지 이유에 기인하는데 가장 우선적으로 구독형 매출의 증가이며, 또 하나는 구축형 매출 중 순수 License 매출 비중의 증가입니다. 구독형 매출은 구독형 솔루션의 특성상 초기 설비 투자 이후에는 투입 인력의 증가로 인한 일부 변동비의 증가를 제외하면 동일 매출원가 대비 높은 매출액을 기록하는 효과를 보이고 있습니다. 이에 따라, 구독 인원 수의 증가로 인해 구독형 판매 단위당 공헌이익이 증가하여 원가율이 크게 개선되었습니다. 구축형 매출의 경우 고객사의 요구에 의하여 H/W를 구매하여 당사 가상화 솔루션을 설치하여 패키지로 납품하는 경우가 있습니다. 이러한 경우 License 매출의 경우 원가율이 낮지만, H/W가 포함된 매출은 H/W의 마진이 크지않아 구축형 모델의 원가율이 전체적으로 증가하는 특성을 보입니다. 2020년 온기부터 2022년 3분기까지 원가율이 높은 H/W와 라이선스의 패키지 납품 보다 순수 license의 매출 비중이 증가하여 원가율이 크게 개선되었습니다. [ 구축형 매출의 구성 비율 ] (단위: 백만원) 품목 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 구축형 License 5,052 57.4% 2,170 28.0% 3,556 46.8% 2,872 64.5% License+H/W 3,746 42.6% 5,572 72.0% 4,041 53.2% 4,580 35.5% 합 계 8,798 100% 7,742 100% 7,597 100% 4,452 100% 나아가 당사는 CSP사업자인 KT와 구독형 DaaS 서비스를 위한 클라우드를 구축하고 있습니다. 이러한 수익 모형은 당사가 사용료 형태의 요금을 받게 되기 때문에 향후 원가율은 지속적으로 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 기존 온프레미스 형태의 구축 사업은 SI 사업으로 인식되어 주 사업자가 선정되고 그 주 사업자의 단가인하 압박으로 인하여 마진 폭이 크지 않았습니다. 다만, DaaS형 매출의 경우 소프트웨어 매출이기 때문에 특성상 마진율이 구축형 대비 높으며, 당사가 향후 핵심사업으로 추진하고 있는 DaaS형 매출의 증가는 이익율의 개선 또한 동반할 것으로 판단됩니다. 당사는 2019년 매출총이익이 1,054백만원을 기록하여 11.09%의 낮은 매출총이익률을 기록하였지만, 상기 매출원가의 감소 요인에 따라 2021년 온기에는 44.98%로 33.89%p 증가한 5,665백만원의 매출총이익을 기록하였습니다. 다만 당사는 2019년 온기 63.63%의 판매비와 관리비율에서 2021년 온기 55.33%로 8.3%p 감소를 이루어 내었다가 2022년 3분기에는 다시 80.23%의 비율로 전년 온기 6,968백만원 대비 86.11%의 판매비와 관리비를 3분기동안 사용하며 판매비와관리비가 증가하였습니다. 다음은 최근 3개년 상위 판매비와 관리비 비중 및 추이입니다. [ 최근 3개년 상위 판매비와 관리비 추이 ] (단위: 천원,%) 순위 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 구분 비용 비중 구분 비용 비중 구분 비용 비중 구분 비용 비중 1 대손상각비 1,309,837 21.65% 대손상각비 1,624,916 23.09% 지급수수료 2,111,434 30.30% 지급수수료 2,160,616 36.01% 2 직원급여 957,182 15.82% 경상연구개발비 1,277,490 18.15% 경상연구개발비 1,042,511 14.96% 경상연구개발비 1,144,580 19.07% 3 무형고정자산상각 872,808 14.42% 지급수수료 851,778 12.10% 감가상각비 870,918 12.50% 종업원급여 917,782 15.30% 4 지급수수료 788,880 13.04% 감가상각비 505,717 7.19% 임원급여 695,410 9.98% 감가상각비 706,909 11.78% 5 광고선전비 314,752 5.20% 임원급여 488,831 6.95% 직원급여 440,820 6.33% 복리후생비 196,062 3.27% - 합계 4,243,458 70.13% 합계 4,748,731 67.48% 합계 5,161,094 74.07% 합계 5,125,949 85.43% 당사는 2019년과 2020년에 다소 높은 비중의 대손상각비가 발생하여 각각 21.65%와 23.09%로 가장 높은 비중의 판매비와 관리비 항목을 차지하였습니다. 해당 대손상각비와 관련하여서는「 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2.회사위험 - 마.매출채권 관련 위험 」에 상세히 기재 하였으니 해당 투자위험요소를 참고하시길 바라겠습니다. 지급수수료의 경우 지속해서 당사의 판매비와 관리비에서 차지하는 비중이 컸습니다. 2019년과 2020년 온기의 지급수수료는 舊 지정 자문인에게 지급된 지정자문인 수수료와 소송과 관련된 법무법인 비용, 보증보험료 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 지급수수료는 2020년 대비 약 147.89% 증가하였는데 이는 COVID-19에 정부에서 진행한 비대면 바우처 사업을 진행하며 발생한 비즈니스 자문료 등에 기인하며 대부분의 지급수수료가 바우처 사업으로 발생하였습니다. 2022년의 경우 잔여 바우처 관련 비즈니스 자문료와, 기술평가수수료, 감사비용 등 의 비용들이 발생하였습니다. 상장과정과 특정 정부 사업으로 인해 발생한 지급수수료는 비경상적이며 향후 발생하지 않을 것으로 사료됩니다. [ 최근 3개년 영업이익 추이 ] (단위: 원. %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2021년 3분기 2022년 3분기 영업이익 (4,996,640,792) (4,767,330,852) (1,303,099,758) (2,738,149,589) (1,018,318,345) - 영업이익률(%) -52.55% -52.44% -10.35% -32.59% -13.61% 영업외수익 38,600,719 136,852,528 4,111,041,584 153,815,244 341,166,685 영업외비용 1,842,562,360 4,112,883,718 13,540,370,379 10,001,401,027 1,018,297,791 당기순이익 (6,740,743,247) (8,744,660,723) (10,732,428,553) (12,585,735,372) (1,695,449,451) 당사는 2019년부터 3개년 연속 영업 적자가 발생하고 있으며, 2023년 3분기 현재 또한 영업손실이 발생하고 있습니다. 나아가 당사는 2019년부터 지속해서 당기순손실이 발생하고 있으며, 2020년 온기에는 충당부채 전입과 무형자산손상차손으로 인하여 4,113백만원의 영업외비용이 발생하였으며, 2021년에는 K-IFRS로 전환하며 11,536백만원의 파생상품평가손실이 발생하였고 이외에도 약 1,566의 이자비용이 발생하여 영업외비용이 13,540백만원을 기록하였습니다. 당사는 현재 매출 내의 구성 변화로 인하여 매출원가율이 지속해서 하락하고 있는 추세이며 과거에 발생한 비경상적인 판매비와관리비 또한 2023년에는 발생하지 않을 예정입니다. 또한, 파생상품평가손실 등 K-IFRS로의 전환 과정에서 회계적으로 발생한 비용도 향후 발생하지 않을 예정입니다. 따라서, 당사가 현재 공략하고 있는 공공 DaaS 및 메타버스 영역의 신사업에서 매출이 가시화된다면 수익성은 현재 대비 개선되는 수익 모델이 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 3개년 연속 영업손실과 당기순손실을 기록하였으며, 2022년 온기 또한 손실을 기록할 것으로 예상됩니다. 또한, DaaS 사업의 가시화가 지연되어 매출의 성장이 발생하지 않을 경우 수익성 개선 또한 한계가 있을 예정입니다. 따라서, 투자자분들은 당사의 수익성이 개선되고 있는 구조에 대해서 먼저 이해하시고, 당사가 추진하는 신사업의 가시화 시점등의 지연 가능성을 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 나. 재무 안정성 및 유동성 악화에 따른 위험당사의 2021년말 기준 유동비율 21.2%, 완전자본잠식으로 동업종 평균(유동비율 167.9%, 부채비율 80.1%) 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 당사의 자본잠식은 2021년 온기 K-IFRS 전환에 따라 발생한 파생상품 평가손실 11,536백만원에 기인하며, 2022년 3분기 기준 200,000주를 제외한 우선주가 모두 보통주로 전환되어 자본잠식은 해소된 상태입니다. 당사는 매출 內 DaaS 비중을 제고하여 수익성 개선을 달성할 예정이며, 이익률의 개선과 함께 금번 공모자금을 통해 차입금 일부를 상환하여 양호한 수준의 재무안정성 및 차입금 상환능력을 보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 최종 공모가액의 확정에 따라 공모모집금액이 감소하여 차입금상환이 계획한 대로 진행되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 당사 자금상황 악화에 따라 상환계획에 일부 변동될 수 있으며 당사의 영업환경이 악화되어 재무비율이 악화될 가능성이 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 금번 공모에 참여해주시기 바라겠습니다. 당사의 2021년말 기준 유동비율 21.2%, 완전자본잠식으로 동업종 평균(유동비율 167.9%, 부채비율 80.1%) 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 이는 2019년부터 지속되어온 영업 적자와 K-IFRS로의 전환으로 인한 파생상품손실의 인식에 기인합니다. 최근 3개년 당사의 재무 안전성지표 세부현황은 다음과 같습니다. [ 최근 3개년 재무안전성 지표 ] (단위: 원) 구 분(단위: 원) 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회사 업종평균 자산총계 30,694,672,578 33,405,265,448 33,309,234,855 - 31,111,473,631 - 유동자산 8,985,800,585 10,756,017,907 6,273,527,565 - 4,100,656,070 부채총계 22,034,734,896 33,904,831,282 39,238,591,359 - 27,835,097,704 - 유동부채 9,404,542,559 20,111,638,141 29,612,274,614 - 19,896,473,691 자본총계 8,659,937,682 (499,565,834) (5,929,356,504) - 3,276,375,927 - 자본금 2,250,159,000 2,280,158,500 2,456,822,500 - 2,856,822,500 총차입금 11,824,119,975 14,390,900,000 11,250,250,000 - 18,165,450,000 -단기차입금 1,624,119,975 6,455,900,000 5,794,000,000 - 13,904,220,000 -장기차입금 10,200,000,000 7,935,000,000 5,456,250,000 - 4,261,230,000 부채비율(%) 254.44% (완전자본잠식) (완전자본잠식) 80.10% 849.57% 유동비율(%) 95.55% 53.48% 21.19% 167.85% 20.61% 차입금의존도(%) 38.52% 43.08% 33.78% 20.46% 58.39% 2019년 온기의 6,741백만원의 당기순손실과 2020년 온기 8,745백만원의 당기순손실로 인하여 2019년 온기 8,660백만원이었던 자본총계가 2020년 온기 -500백만원으로 완전자본잠식 되었으며 2021년에도 완전자본잠식이 지속되었습니다. 다만, 당사의 자본잠식의 대부분은 2021년 온기 K-IFRS 전환에 따라 발생한 파생상품 평가손실 11,536백만원에 기인하며, 2022년에 코스닥 시장으로의 이전상장을 준비하며 ㈜뉴옵틱스의 200,000주를 제외한 우선주가 전액 보통주로 전환되어 자본잠식은 해제된 상태입니다. 그럼에도 불구하고 2022년 3분기 부채비율은 849.57%로 높은 부채비율을 보이고 있습니다. 이러한 현상은 당사의 자본이 우선주의 전환에도 불구하고 높지 않아 발생한 것이기 때문에 금번 공모 이후 부채비율은 자연스럽게 감소할 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 최근 사업연도 기준 유동비율은 2019년 온기 95.55%에서 74.36%p 하락한 21.19%을 기록하였습니다. 유동비율의 급격한 하락은 2021년 K-IFRS 전환으로 인하여 기 발행된 RCPS가 부채로 인식되어 유동부채가 일시적으로 증가한 점에 기인합니다. 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다. [ 차입금 현황 ] (단위: 천원) 계정 구분 금융기관 만기일 연이자율(%) 2022년 3분기 전기말 전기초 단기차입금 운전자금 기업은행 2022-08-11~2023-06-30 2.0%~4.9% 5,994,000 3,094,000 3,094,000 운전자금 산업은행 2022-08-12 12.21% - 2,700,000 3,000,000 운전자금 국민은행 - - - - 361,900 단기차입금 소계 5,994,000 5,794,000 6,455,900 장기차입금 시설자금 기업은행 2028.02.05~2029.04.27 2% 11,768,970 11,985,000 11,985,000 운영자금 중소기업벤처진흥공단 2026-06-22 2.49% 137,280 150,000 - 기타 오릭스캐피탈 2025-01-31 - 265,200 - - 차감: 유동성대체 (7,910,220) (6,678,750) (4,050,000) 장기차입금 소계 4,261,230 5,456,250 7,935,000 주1) 2022년 3분기말 연결실체는 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 당사의 부채중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 차입금으로 2022년 3분기 기준 단기차입금 13,904백만원(유동성장기부채 대체 7,910백만원 포함)과 장기차입금 4,261백만원으로서 총차입금은 18,166백만원 입니다. 당사의 총차입금 의존도는 2022년 3분기 연결기준 58.39%를 기록하고 있어 2021년 온기 대비 24.61%p 증가 하였으며 현금유동성이 악화될 경우 차입금상환에 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다. 따라서 당사는 매출 內 DaaS 비중을 제고하여 수익성 개선을 달성할 예정이며, 이익률의 개선과 함께 금번 공모자금을 통해 차입금 일부를 상환하여 양호한 수준의 재무안정성 및 차입금 상환능력을 보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 최종 공모 가액의 확정에 따라 공모모집금액이 감소하여 차입금상환이 계획한 대로 진행되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 당사 자금상황 악화에 따라 상환계획에 일부 변동될 수 있으며 당사의 영업환경이 악화되어 재무비율이 악화될 가능성이 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 금번 공모에 참여해주시기 바라겠습니다. 다. 영업 및 판매 방식에 따른 위험 당사의 제품은 연구소에서 자체 연구개발을 통해 출시한 소프트웨어 제품이며 제품의 판매는 라이선스 형태로 고객사에 제공되고 있으며, 판매방식은 일반적으로 당사가 총판에게 공급하고 총판이 고객사에 제품을 판매하는 방식을 기본으로 하고 있습니다. 총판을 통한 매출 방식은 당사가 전국의 모든 고객을 접점으로 가져갈 경우 지역적, 인적자원의 한계로 고객대응이 불가하다는 점에 기인하며 제품 설치 및 기술지원의 과정에서 인건비를 비롯한 고정비를 절감하기 위하여 총판사/협력사와 협력 관계를 전략적으로수립하였습니다.당사는 총판사업의 비중을 낮추기 위해 구독형 서비스의 비중을 제고하여 독립성이 증가하고 채권 회수 등에 있어 거래처에 대한 신용를 높이고자 합니다. 다만, 이러한 판매전략의 경우 클라우드 사업사인 CSP(Cloud Service Provider)사업자의 선정 및 관계 유지가 매우 중요하게 됩니다. 당사는 이미 주요 CSP 사업자인 LG헬로비젼 및 KT와 시범사업을 진행 하였으며, KT의 경우 컨소시움으로 공공 DaaS사업을 위한 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증을 받는 등 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 예측하지 못 하는 상황으로 인하여 CSP사업자와 파트너십이 약화되거나 그 과정에서 가격 결정권을 잃게 된다면 당사의 수익은 악화 될 수 있습니다. 또한, 당사의 수익성이 예상보다 개선되지 못 할 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 당사의 제품은 연구소에서 자체 연구개발을 통해 출시한 소프트웨어 제품이며, 별도의 공장과 같은 제품 생산 시설은 존재하지 않습니다. 제품의 판매는 라이선스 형태로 고객사에 제공되고 있으며, 판매방식은 일반적으로 당사가 총판에게 공급하고 총판이 고객사에 제품을 판매하는 방식을 기본으로 하고 있습니다. 다만, 일부 고객의 경우 당사가 직접 사업에 참여하는 것을 요구하여 당사가 직접 제품을 공급하고 있습니다. 총판을 통한 매출 방식의 목적은 당사가 전국의 모든 고객을 접점으로 가져갈 경우 지역적, 인적자원의 한계로 고객대응이 불가하다는 점에 기인하며, 공공기관 및 지방자치단체의 경우 조달청과의 단가계약을 기준으로 고객이 조달청을 통하여 구입하는 경우가 빈번합니다. 유지보수의 경우에는 당사가 직접 수행하거나 협력사를 통하여 수행하고 있으며 협력사는 지역적으로 원거리의 고객을 담당하거나 고객사의 IT유지보수를 총괄하는 협력사를 통해 이루어 집니다. 이외에도 구독형인 SaaS 방식으로 클라우드 사업자를 통해 고객에게 제품을 공급하고 있는데 당사가 CSP사업자인 KT와 공식 계약을 체결하여 공동 서비스 플랫폼을 제공하는 경우가 이에 해당합니다. 당사가 KT와 함께 준비하여 향후 당사의 주력 사업으로 인지하고 있는 공공 DaaS 사업이 이에 해당합니다. 다음 매출처별 판매 방식에 대한 도표화입니다. [ 매출처별 판매 방식 ] 구분 내용 주요 매출처 구축형 - 고객사에 제품을 제안하거나 고객사의 입찰에 참여를 통해서 수주. 당사의 총판을 통한 판매 또는 당사 직접 판매 혼재 - 구축에 대한 책임과 제품 판매자에게 있음 기업 및 공공기관 등 조달청 - 조달총판을 통하여 조달청 나라장터(http://www.g2b.go.kr)에 등록된 당사 제품 구입 ▶ 당사가 직접 조달청에 등록 것으로 변경 예정(2023년) - 당사가 구축에 대한 책임을 포함하여 조달총판에 공급 공공기관 및 지방자치단체 등 구독형(DaaS) - 당사가 직접 구축한 클라우드 PC인 elcloud 서비스에 고객이 직접 가입하는 방식으로 제품 공급 - 당사와 계약된 클라우드 사업자(KT, LG 헬로비젼, 삼성SDS등)가 구축하여 제공된 당사 제품을 클라우드 이용자가 선택 시 제품 공급 클라우드 이용 고객 (소비자,민간,공공) 제품의 설치는 일반적으로 당사 직원이 직접 진행하고 설치완료까지 소규모 시스템 구축을 위한 제품 도입설치의 경우 약 1일 이내에도 가능하며, 동시접속 10,000유저 이상 대규모 시스템 구축에는 약 14일 내외 소요됩니다. 다만, 고객의 IT 관리자산의 규모 및 물리적 위치(지방소재 등)에 따라 소요기간은 상이할 수 있습니다. 또한, 당사의 제품은 고객사의 관리대상 인프라에 설치하는 방식으로 제공되며, 고객사당 라이선스가 아닌 관리대상 디바이스(Device)당 라이선스 방식으로 관리대상 자산의 증가에 따라 매출이 증가하게 됩니다. 이에 따라 신규 고객 외에도 기존 고객사의 관리대상 IT자산 증가에 따라 증설 수요가 발생하며, 제품 버전업 등에 따라 약 3~5년 주기로 교체 수요가 발생하고 있습니다. 당사는 상기 세 가지 매출처 내에서 구독형 서비스의 비중을 제고하고자 합니다. 구독형이 증가할수록 SI사업의 의존도가 낮아져 독립성이 증가하고 채권 회수 등에 있어 거래처에 대한 신용도가 높아짐과 동시에 당사가 직접 IDC센터를 운영하지 않는 이상 구독형 사업 또한 CSP사업자에게 종속되어 사업이 진행될 수 밖에 없기 때문에 CSP사업자의 선정 및 관계 유지가 매우 중요하게 됩니다. 당사는 이미 LG 헬로비젼 및 KT와 시범사업을 진행 하였으며, KT의 경우 컨소시움으로 공공 DaaS사업을 위한 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증을 받는 등 굳건한 관계를 유지하고 있습니다. 다만, 향후 예측하지 못 하는 상황으로 인하여 CSP사업자와 파트너십이 약화되거나 그 과정에서 가격 결정권을 잃게 된다면 당사의 수익은 악화 될 수 있습니다. 또한, 당사의 수익성이 예상보다 개선되지 못 할 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 라. 국내 매출 편중도에 따른 위험 당사는 핵심 제품인 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 시장에 제공하고 있습니다. 다만, 당사의 최근 3사업연도 매출액 중 국내시장 매출비중은 약 99.9%로 국내시장에 한정되어 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히 당사가 주력하는 데스크톱 가상화 솔루션 사업의 경우 인력 투입과 같은 물리적 요인 및 각 국가별 시행되고 있는 법률 및 규제의 차이로 해외 진출에 불리한 산업적 특성을 갖고 있습니다. 그럼에도 당사는 정부 주도의 클라우드 솔루션 도입이 진행되고 있는 미국, 영국 및 일본등 해외 선진국을 중심으로 해외 진출 계획을 마련하고 있으나 아직까지 가시적인 매출은 확인되지 않고 있는 상황입니다. 따라서 향후에도 한정된 국내시장에서 영업이 지속될 경우 국내시장의 경기 악화 및 국내 거래처들의 데스크톱 가상화 솔루션 도입 지연, 주요 고객사의 경영 환경 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 당사는 핵심 제품인 "Dstation"을 활용하여 데스크톱가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 시장에 제공하고 있습니다. 또한 당사는 두 축(VDI/Daas)의 제품과 서비스에 기반하여 구축형과 구독형의 수익 모델을 창출하고 있으며 다음과 같은 주요 목표 시장을 공략하고 있습니다. [ 주요 목표 시장 ] 목표시장 주요 제품 특징 데스크톱 가상화 솔루션 Dstation (VDI) 세계 최고 수준의 프로토콜 전송 속도를 기반으로 중앙에서 가상화로 동작하는 서버 자원을 활용하여 사용자 별 가상 데스크톱(VD)과 데이터 저장 공간을 제공하는 VDI 솔루션 elcloud (DaaS) 클라우드 플랫폼에 가상 데스크톱 시스템과 서비스를 구성하여 제공하는 차세대 DaaS 서비스 솔루션 다만, 당사의 주요 사업 기반은 국내시장에 한정되어 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히 당사가 주력하는 데스크톱 가상화 솔루션 사업의 경우 직접 인력 투입 필요성으로 인한 물리적 요인 및 각 국가별 시행되고 있는 법률 및 규제의 차이로 해외 진출에 불리한 산업적 특성을 갖고 있습니다. VDI/DaaS 서비스는 고객사 환경에 대한 높은 이해도가 기반이 될 때 비로소 효율적인 서비스를 제공할 수 있기 때문에 고객사는 대부분 국내 기업으로 구성되어 있습니다. [최근 3년간 수익 유형별 국내 매출 비중 ] (단위: 백만원, 천 USD) 매출 유형 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 VDI/DaaS 구축형 수출 - 27 ($25) - - 내수 8,798 7,715 7,597 4,452 소계 8,798 7,742 7,597 4,452 구독형 내수 127 860 4,477 2,598 소계 127 860 4,477 2,598 유지보수 수출 - 1 (￥100) 1 (￥100) - 내수 580 488 519 430 소계 580 489 519 4,30 소계 수출 - 28 ($25) (￥100) 1 (￥100) - 내수 9,505 9,063 12,593 7,480 소계 9,505 9,091 12,594 7,480 상품 내수 3 - - - 합계 수출 - 28 ($25, ￥100) 1 (￥100) - 내수 9,508 9,063 12,593 7,480 소계 9,508 9,091 12,594 7,480 당사의 최근 3사업연도 매출액 중 내수 비중은 약 99.9%로 국내 위주로 구성되어 있으며, 일부 해외 매출이 발생하고 있으나 극히 일부에 해당합니다. 미국, 영국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 역시 정부 주도 하에 클라우드 솔루션 도입을 권장하고 있으며 당사는 선진국을 중심으로 해외 진출 계획을 마련하고 있으나 아직까지 가시적인 매출은 확인되지 않고 있습니다. 따라서 당사는 사실상 국내시장에서만 매출이 발생하고 있기 때문에 국내 공공 및 민간 고객을 통해서만 매출 신장을 이뤄내야 하는 상황입니다. 향후에도 한정된 국내시장에서 영업이 지속될 경우 국내시장의 경기 악화 및 국내 거래처들의 데스크톱 가상화 솔루션 도입 지연, 주요 고객사의 경영 환경 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 마. 매출채권 관련 위험 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 4,600백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2019년 1.12회, 2020년 1.61회, 2021년 1.21회, 2022년 3분기 2.90회로 지속적으로 상승하고 있으나 업종평균(8회) 대비 열위입니다. 최근 3개년 매출채권 회전율의 열위는 2019년에 정부에서 디지털 전환에 대한 홍보가 이루어지며 당사도 사업 확장을 위해 공격적으로 당사 제품 라이센스를 배포 하였으나 과도한 영업망 확장으로 인해 매출채권의 회수가 원할하게 진행되지 않았고 높은 대손충당금 설정률로 이어지게 되었습니다. 당사는 높은 대손충당금 설정률을 낮추기 위해 재발방지대책을 위한 채권 프로세스를 만들었으며, 채권회수 절차, 관리대상채권 관리, 대손 처리에 있어서 각 세 단계로 절차를 나누어 매출채권을 체계적으로 관리하고 있습니다. 다만, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하며, 당사가 대여한 금액 등에 대한 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 4,600백만원을 기록하였으며, 매출채권 회전율은 2019년 1.12회, 2020년 1.61회, 2021년 1.21회, 2022년 3분기 2.90회입니다. [연도별 매출채권 현황] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회사 업종평균 매출채권 총액 7,780 10,846 5,733 - 4,600 대손충당금 (1,779) (3,404) (3,682) - (3,475) 매출채권 순액 6,001 7,442 2,051 - 1,125 매출채권 회전율 1.12회 1.61회 1.21회 8.00회 2.90회 주1) 매출채권회전율 = [(연환산) 매출액÷{(기초매출채권순액＋기말매출채권순액)÷2}]주2) 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다. 채권 설정률의 경우 12개월을 초과하고 36개월을 초과하지 않은 채권들에 대하여 개별평가로 적용하여 평가하고 있으며, 1년기간 회수율 30% 이상 일경우 집합평가, 회수율 30% 미만 일경우 100% 대손 설정을 진행하였습니다. 2022년 3분기 기준 채권 설정률 현황은 다음과 같습니다. [ 2022년 3분기 기준 발생연도별 매출채권 및 충당금 잔액 ] (단위: 원) 매출채권 발생연도 2022년 3분기 매출채권 잔액 대손충당금 잔액 2017년 이전 469,311,090 469,311,090 2018년 991,893,656 991,893,656 2019년 1,245,664,200 1,245,664,200 2020년 757,234,500 624,592,050 2021년 201,196,800 79,672,052 2022년(3분기) 616,376,743 23,964,514 주1) 2022년 3분기말 기준 개별평가된 채권들의 대손충당금 설정률은 다음과 같습니다. 채권설정률 3개월이내 6개월 9개월 12개월 15개월 2022 년 3분기 기준 3.89% 12.14% 19.54% 25.57% 35.84% 18개월 21개월 24개월 27개월 30개월 49.50% 51.45% 52.46% 61.85% 73.47% 33개월 36개월 36개월 이후 - 80.71% 100.00% 100.00% 당사의 매출채권은 2019년에 그 잔액이 증가하게 되었는데 이는 2017년 클라우드 기본법이 생기고 2019년에 정부에서 디지털 전환에 대한 홍보가 이루어지며 당사 또한 공격적으로 사업으로 확장한 점에 기인합니다. 이후 2020년에 당시 당사와 공식적인 총판 계약을 맺고 있지 않은 비즈니스 파트너들이 정부의 디지털 전환 테마를 활용하기 위해 당사의 라이선스를 공급받기를 희망하였으며, 당사도 사업 확장을 위해 공격적으로 이를 배포 하였으나 과도한 영업망 확장으로 인해 매출채권의 회수가 원할하게 진행되지 않았고 손실로 이어지게 되었습니다. 당사의 매출채권 연령분석 및 대손충당금 현황은 다음과 같습니다. [ 매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 현황 ] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 설정 2019년 4,871,416 296,682 3,917 2,608,520 7,779,535 1,778,948 2020년 4,937,752 5,185 4,640 5,348,312 10,295,889 3,403,864 2021년 1,339,921 227,502 120 4,165,458 5,733,001 3,681,819 2022년 3분기 616,377 297,901 183,651 3,502,029 4,599,958 3,475,259 주1) 상기 대손충당금 중 2022년 3분기말 기준 대손충당금 100% 설정 업체의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 금액(원) 사유 및 대응방안 A사 807,143,700 사유: 총판이 아니므로 데모라이선스 발급 불가하여 정품 라이선스를 공급하였으나, 고객사 예산 부족으로 인해 사업시기를 놓침. F/U: 제주도 지역의 ICT협회 인맥 등이 넓어 22년 신규 사업으로 제주대학교 VDI 도입 PoC 진행, 23년 사업 수주 및 검수 완료 시 수금 E사 515,900,000 부도 P사(해외) 360,748,590 부도 S사 383,900,000 사유: 개발 및 테스트, 디자인, 홈페이지 런칭 등 계약 조건대로 이행 하였으나 수금이 지연되고 있음. F/U: 소요기간이 많이 필요하더라도 천천히 수금 예정 S(2)사 223,520,000 사유: 강릉아산병원 제안을 위해 라이선스를 선발급 하였으며, 사업을 실추하였으나 영세사업자라 라이선스 대금 수금이 불가능 상태임 F/U: 상환계획서 확보하여 일정대로 수금 확인 당사는 높은 대손충당금 설정률을 낮추기 위해 재발방지대책을 위한 채권 프로세스를 만들었으며, 채권회수 절차, 관리대상채권 관리, 대손 처리에 있어서 각 세 단계로 절차를 나누어 매출채권을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 영업활동을 효율적으로 수행하기 위해 필요한 거래처 관리에 관한 제반 사항을 정해 합리적인 영업관리를 수행하기 위해 노력하고 있으며 대부분 매출 발생 이후 익월 결제를 원칙으로 하고 있습니다. 현재 당사는 매출채권에 대한 연령 분석을 통해 3개월 이내, 3~6개월, 6~12개월, 1년 이후로 나누어 관리하고 있으며 3개월 이상의 채권이 발생할 경우, 해당 업체에 종용하여 채권 회수를 하고 있습니다. 이러한 기준 하에 신청회사의 매출채권은 회수기간이 평균적으로 30일~90일 이내 지급 조건으로 지급되고 있으며 주식회사 케이티 등 결제 신용이 좋은 기업의 경우 30일 이내의 결제조건을 득하고 있습니다. 다만 구독형 서비스의 경우 수행의무가 기간에 따라 나뉘어져 있어 계약 부채로 인식하여 계약이 진행되고 있습니다. 이처럼 당사의 매출채권 관리는 적절히 이루어지고 있으며 일정 기간 미회수된 채권은 영업부서로 관리를 이관하여 각 영업담당자가 건별로 채권관리를 진행하고 있습니다. 또한 채권 전액은 법인 통장으로 입금되어 철저한 관리를 유지하고 있습니다. 다만, 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하며, 당사가 대여한 금액 등에 대한 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다. 바. 이해관계인과의 거래 관련 위험 당사는 최근 3개년 및 2022년 3분기까지 이해관계자와 매출, 매입, 지급수수료 등의 거래 내역이 존재합니다. 다만, 과거 2015년 코넥스 시장 상장 당시 제정된 "이해관계자와의 거래 통제 규정" 등을 통해 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하는 등 내부통제절차를 갖추어 거래를 진행하여 왔습니다. 또한 2023년 1월 경영 투명성 제고를 목적으로 투명경영위원회를 설치하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제를 더욱 강화한 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못하여 거래 조건의 적정성 등을 유지하지 못하게 될 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 최근 3개년 및 2022년 3분기까지 이해관계자와 매출, 매입, 지급수수료 등의 거래 내역이 존재합니다. 다만, 과거 2015년 코넥스 시장 상장 당시 제정된 "이해관계자와의 거래 통제 규정" 등을 통해 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하는 등 내부통제절차를 갖추어 거래를 진행하여 왔습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정의 거래 범위은 다음과 같습니다. [ 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 발췌 ] (초략) 제4조(거래의 범위) 이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입거래 2. 부동산 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 연구개발의 이전 6. 면허 약정 7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8. 담보 / 보증 9. 경영계약 및 기타의 거래 (후략) 당사는 과거 주식회사 틸론테크놀로지의 지분 70%를 2010년 08월 11일에 취득하였으나, 해당 회사는 2018년 12월 03일 상법 제520조의2 제1항에 의하여 해산 간주 되었으며 2021년 12월 03일 동법 제520조의2 제4항에 의해 청산 종결된 상태입니다. 또한, 에이치아이컴즈 주식회사의 경우 2016년 12월 12일에 당사 지분 100%를 취득하였으나 2017년 12월 11일자 서면을 통해 에이치아이컴즈 주식회사의 인수계약을 해지하는 소송을 진행한 바 경영권을 반환하여 증권신고서 제출일 현재 당사는 해당 회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 점을 감안할 때 증권신고서 제출일 현재 최근 3개년 및 당해연도에 당사와와 거래내역이 있는 관계회사는 다음과 같습니다. [ 최근 3개년 이해관계인에 해당하는 법인 ] 구 분 회 사 명 관계회사 사유 비고 비상장사 (3사) 주식회사 그리니시스템 최대주주 특수관계인 (최백남,弟) 소유 회사 한국법인 성진종합건설 주식회사 최대주주 특수관계인 (김석봉, 배우자의 형부) 소유 회사 주식회사 코드브릿지 <(구)틸론시스템즈> ㈜틸론 前임원 소유 회사 상기 이해관계에 놓인 법인 중 최근 3년 및 당해연도에 당사와 거래 내역이 존재하는 법인의 거래내역은 다음과 같습니다. [ 주식회사 그리니시스템 ] - 매출 / 매입거래 (단위: 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 주시회사 그리니시스템 기타 특수 관계인 매출 - - 200 개발용역 36 노트북 판매 - - 매입 50 원재료 233 원재료 184 원재료 - - 지급 수수료 - - - - 226 바우처 21 바우처 주식회사 그리니시스템은 ITAD(IT Asset Disposition) 전문 기업으로 최근 3개년 및 당해연도에 당사와 매출, 매입, 및 지급수수료 거래 내역이 존재합니다. 최근 3개년간 주식회사 그리니시스템과 발생한 매출 거래는 소프트웨어 개발 용역으로 주식회사 그리니시스템이 필요시하는 데이터삭제솔루션을 당사가 개발(ITAD)하며 발생한 매출이며, 원재료로 개상되는 매입 거래의 경우 데이터 삭제가 완료된 노트북을 구매함으로써 발생한 매입거래입니다. 지급수수료의 경우 2020년 Covid-19의 장기화 등 비대면 서비스 수요의 급증에 따라 정부에서 진행한 ‘비대면 서비스 바우처 지원 사업’을 진행하며 발생한 비경상적인 비용이며 제출일 현재 해당 사업은 종료되어 추가적인 지급수수료가 발생되지 않을 예정입니다. [ 대여금 거래 ] - 대여와 출자를 포함하는 금융거래 (단위: 백만원) 구분 성명 (법인명) 관계 신고서 제출일 현재 잔액 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 최백준 최대주주 본인 - 671 671 962 462 145 645 50 50 ㈜코드브릿지 (주1) - 11 - - 98 - - - - 주1) ㈜코드브릿지는 과거 당사의 임원이 최대주주인 법인이었으나 해당 임원은 현재 퇴사한 상황으로 당사와 직접적인 이해관계는 없습니다. 현재 청산이 진행중이며, 과거 발생한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금이 설정된 상태입니다.(대손충당금 설정액 524백만원, 잔액 0) 나아가, 당사는 최대주주인 최백준 대표이사 및 과거 관계회사로 분류된 ㈜코드브릿지와 대여금 거래 내역이 존재합니다. 대표이사와의 대여금 거래는 과거 대표이사가 구주 매매 자금을 회사에 투입하는 과정에서 발생한 양도소득세, 제5회차 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사 자금, 회사 영업 자금이 주 목적입니다. 주식회사 코드브릿지의 경우 당사에게 과거 원재료를 공급하는 등 정상적인 사업을 영위하였으나, 현재는 최초의 사업 목적과는 달리 상품의 정상적인 매출화가 불가하다고 판단되어 사업이 중단된 상태입니다. 해당 법인은 청산 진행 중으로 향후 당사와의 거래는 발생하지 않을 예정입니다. [ 기타 거래 ] - 용역거래 (단위: 백만원) 법인명 관계 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 성진종합건설 주식회사 기타 특수관계인 건축 2,017 선급금 7,026 기성금 2,261 잔금 등 - - 마지막으로 당사는 최대주주인 최백준 대표이사의 배우자의 특수관계인(김석봉)이 최대주주인 성진종합건설 주식회사와 사옥 건설을 목적으로 도급계약을 체결한 바 있습니다. 사옥의 건설이 진행되는 과정에서 총 113억원의 거래가 발생되었으며, 해당 거래는 적법한 입찰과 과거 시공 내역 등 합리적인 절차에 의해 진행되었습니다. 건물의 완공 이후 추가적인 거래내역은 존재하지 않는 상황입니다. 당사는 과거 코넥스 상장을 준비하는 과정에서 상장예정법인으로서 상장법인에 준하는 내부통제시스템을 갖추기 위해 2015년 01월 '이해관계자와의 거래규정'을 제정하여 시행하고 있습니다. 나아가 2023년 1월 투명경영위원회를 설치하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제가 더욱 강화되었습니다. 당사는 향후에도 동 규정 및 위원회를 준수하여 이사회 승인 등 적법한 절차를 받아 이해관계자와의 주요 거래가 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못하여 거래 조건의 적정성 등을 유지하지 못하게 될 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 있습니다. 사. 소송 관련 위험 당사는 신고서제출일 현재 총 7건의 소송에 계류중이며 ㈜뉴옵틱스와 관련된 소송 3건, 당사의 전 임원인 심OO과 관련된 소송 3건, 주식회사 이나루이앤티 관련 소송 1건으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 현재 7건의 소송과 관련하여 법적절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으로 피고와 원고로 혼용하여 손해배상 등의 청구가 진행 중입니다. 당사는 상기의 소송과 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, ㈜뉴옵틱스와 심OO 관련 소송과 관련하여 2022년 10월 외부 법률사무소로부터 검토의견을 받은 바 소송들의 결과가 당사의 미치는 경제적 영향은 적을 것으로 판단됩니다. 특히, 신고서 제출일 현재 대법원 심의 중인 뉴옵틱스 관련 소송의 경우 패소하여 소송 관련 비용이 발생하게 되더라도, 당사가 상환할 우선주를 매각하여 유입되는 자금을 상회하는 소송 관련 비용은 당사의 최백준 대표이사 개인의 재산으로 지불할 것을 한국거래소의 예비심사 과정에서 확약함에 따라 당사에 직접적으로 미치는 경제적 영향의 최소화 방안을 마련한 것으로 판단됩니다. 당사는 상기 소송들과 관련하여 우발채무의 가능성을 적합하게 산정하여 감사보고서 등에 반영하고 있습니다. 다만, 추가적으로 소송이 진행되는 과정 속에서 당사가 피고로 참여중인 소송과 관련하여 우발채무가 현실화 되어 재무구조가 예상치 못하게 악화될 수 있으며, 실제로 패소에 따라 일부 현금 유출이 발생할 수 있어 재무상황이 악화될 수 있습니다. 또한, 진행중인 소송 등 당사가 계류중인 소송 상대방과 추가적인 소송이 발생할 수 있으며 금융감독원과의 협의에 따라 공모 일정이 지연될 수 있습니다. 따라서, 당사가 예상하지 못 하는 사건으로 인해 당초 생각했던 상장 시점이 지연될 수 있으며, 상장 후에도 소송의 제기 등으로 주가에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 당사는 신고서제출일 현재 총 7건의 소송에 계류중이며 ㈜뉴옵틱스와 관련된 소송 3건, 당사의 전 임원인 심OO과 관련된 소송 3건, 주식회사 이나루이앤티 관련 소송 1건으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 현재 7건의 소송과 관련하여 법적절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으로 피고와 원고로 혼용하여 손해배상 등의 청구가 진행 중입니다. 세부적인 소송 내역은 다음과 같습니다. [ 뉴옵틱스 관련 소송 ] (단위: 백만원) 소송명 관할법원 원고/피고 현황 소송제기일 소송종료일 소송금액 상환금 청구의 소 서울중앙지방법원 뉴옵틱스/ 틸론, 최백준, 최용호 원고일부승 2019.03.22 2020.12.03 4,685 서울고등법원 뉴옵틱스/ 틸론, 최백준 원고패 2020.12.29 2021.10.28 20 대법원 뉴옵틱스/ 틸론, 최백준 진행중 2021.11.16 진행중 4,385 용역비 의정부지방법원 뉴옵틱스/ 틸론 조정불성립 2019.07.16 2019.08.27 - 의정부지방법원 뉴옵틱스/ 틸론 이송 2019.04.17 2019.11.07 - 서울지방법원 뉴옵틱스/ 틸론 진행중 2019.11.13 진행중 36 손해배상 서울중앙지방법원 틸론/뉴옵틱스 진행중 2020.08.03 진행중 30 소유권 이전등기 청구권가압류 서울고등법원 뉴옵틱스/ 틸론 인용 2021.05.14 2021.05.21 4,385 서울고등법원 뉴옵틱스/ 틸론 가압류 해제 2021.12.22 2022.03.29 - 본 사건은 2016년 12월 (주)뉴옵틱스가 당사가 발행한 RCPS의 신주인수계약을 당사와 체결하고, 이후 당사가 단순히 농심캐피탈과 지온인베스트먼트로부터 운영자금을 목적으로 RCPS신주를 추가로 발행하는 과정에서 뉴옵틱스가 주주권을 침해 당했다고 주장하며 발생한 사건입니다. (주)뉴옵틱스는 기발행 RCPS의 상환 청구에 따른 원금 및 주주 동의권 위반에 따른 위약벌을 합하여 총 4,684,656,533원의 상환금을 청구하였습니다. 현재 1심 (주)뉴옵틱스 일부 승, 2심 당사 승(1심 전부 기각), 대법원 심리 중인 상황입니다. 본 사건과 관련하여 (주)뉴옵틱스는 당사의 마곡동 사옥과 토지에 대하여 가압류를 설정하였으나 현재 모두 해제된 상태입니다. 또한, 당사는 해당 소송과 관련하여 2022년 10월 외부 전문가인 김앤장 법률사무소로부터 검토의견을 받은 바 상고심의 결과가 당사의 미치는 경제적 영향은 적을 것으로 판단됩니다. 실제 대법원에서 패소하여 소송 관련 비용이 발생하게 되더라도, 당사가 금액을 지불하고 돌려받게 될 우선주를 매각하여 유입되는 자금을 상회하는 소송 관련 비용은 최백준 대표이사 개인의 재산으로 지불할 것을 한국거래소의 예비심사 과정에서 확약하였기 때문에 당사에 직접적으로 미치는 사외유출의 영향은 다소 적을 것으로 판단됩니다. [ 심OO 관련 소송 ] (단위: 백만원) 소송명 관할법원 원고/피고 현황 소송제기일 소송종료일 소송금액 주식대금반환 청구의 소 서울중앙지방법원 심OO/틸론 이송 2017.06.05 2019.03.07 100 서울중앙지방법원 틸론/심OO 이송 2018.04.27 2019.03.07 300 서울중앙지방법원 틸론/심OO 원고승 2019.03.13 2019.06.14 300 서울고등법원 틸론/심OO 원고일부승 2019.07.17 2020.10.16 - 대법원 틸론/심OO 심리불속행 기각 2020.12.16 2021.04.08 - 임금 서울남부지방법원 심OO/틸론 원고승 2020.04.07 2020.10.13 131 서울남부지방법원 심OO/틸론 원고패 2020.10.26 2021.08.26 131 대법원 심OO/틸론 심리불속행 기각 2021.09.24 2021.12.16 131 부동산가압류 서울남부지방법원 심OO/틸론 인용 2019.02.27 2019.03.12 93 서울남부지방법원 심OO/틸론 인용 2020.03.12 2020.05.11 47 서울남부지방법원 심OO/틸론 인용 2020.07.28 2020.07.30 - 서울남부지방법원 심OO/틸론 원결정취소 기각 2020.06.09 2020.12.07 47 부당해고구제 재판신청취소 서울행정법원 심OO/ 중앙노동위원장 원고패 2021.02.19 2022.02.17 50 서울고등법원 심OO/ 중앙노동위원장 진행중 2022.03.14 진행중 - 부당이득금 서울남부지방법원 심OO/틸론 원고패 2022.04.08 2022.11.03 127 손해배상 서울남부지방법원 심OO/틸론,최백준 진행중 2022.06.08 진행중 500 사해행위취소 서울남부지방법원 틸론/이OO 진행중 2021.08.30 진행중 321 상장심사절차 금지 가처분 서울남부지방법원 심OO/틸론,한국거래소 기각 2022.11.03 2022.12.26 300 정통망법위반, 협박 대법원 틸론/심OO 상고기각 2022.11.10 2023.02.03 - 당사는 2015년 10월 심OO과 심OO이 보유한 ㈜에이치아이컴즈의 주식 100% 및 경영권 양수하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 2016년 11월 주식매매대금 3억원을 모두 지급하였으며, 2016년 12월 에이치아이컴즈의 운영자금 부족에 따라 심OO을 채용하였습니다. 다만, 경영권 양수 계약내용과 실제 이행 내용은 상이 하였으며, 심OO 근무태만 및 업무방해에 따라 당사는 2017년 주식대금반환청구에 대한 소송을 진행하였으며, 심OO을 해고하였습니다. 이후 심OO은 상기와 같이 당사 및 대표이사 등에 대해 악의적으로 소송을 지속적으로 진행하고 있으나, 당사가 해당 소송들과 관련하여 2022년 10월 외부 전문가인 김앤장 법률사무소로부터 검토의견을 받은 바 상기 소송들의 결과가 당사의 미치는 경제적 영향은 적을 것으로 판단됩니다. 나아가 한국거래소의 예비심사 과정에서도 상장금지 가처분 신청을 하였으나 충분한 근거를 제시하지 못하여 기각 된 바 있습니다. [ 이나루이앤티 ] (단위: 백만원) 소송명 관할법원 원고/피고 현황 소송제기일 소송종료일 소송금액 손배배상 청구의 건 서울남부지방법원 틸론/ 이나루티앤티, 배OO, 오OO 원고일부승 2020.09.14 2021.09.10 1,395 서울고등법원 원고일부승 2021.10.07 2022.09.01 1,395 서울고등법원 조정불성립 2022.01.27 2022.03.29 1,395 대법원 틸론/이나루티앤티 진행중 2022.09.22 진행중 - 이나루티앤티 관련 소송은 과거 당사의 연구원이였던 오OO이 퇴사 이후 이나루티앤티㈜와 용역개발을 체결하여 용역업무를 수행하는 과정에서 당사의 소스코드를 사용함에 따라 당사가 이나루티앤티와 이나루티앤티 대표이사 배OO, 오OO에 손해배상 청구를 한 소송입니다. 당사는 해당 소송의 1, 2심에서 일부 승소 판결을 받았으며 현재 대법원 상고가 진행 중인 바 해당 소송의 결과가 당사에 미치는 경제적 영향은 적을 것으로 판단됩니다. 당사는 상기 소송들과 관련하여 우발채무의 가능성을 적합하게 산정하여 감사보고서 등에 반영하고 있습니다. 다만, 추가적으로 소송이 진행되는 과정 속에서 당사가 피고로 참여중인 소송과 관련하여 우발채무가 현실화 되어 재무구조가 예상치 못하게 악화될 수 있으며, 실제로 패소에 따라 일부 현금 유출이 발생할 수 있어 재무상황이 악화될 수 있습니다. 또한, 심OO 과 진행중인 소송 등 당사가 계류중인 소송 상대방과 추가적인 소송이 발생할 수 있으며 금융감독원과의 협의에 따라 공모 일정이 지연될 수 있습니다. 따라서, 당사가 예상하지 못 하는 사건으로 인해 당초 생각했던 상장 시점이 지연될 수 있으며, 상장 후에도 소송의 제기 등으로 주가에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 아. 연구개발인력 이탈에 따른 위험 연구인력은 당사와 같은 기술기반 벤처회사의 핵심자산이자 경쟁력이며 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요 요인입니다. 특히 당사의 연구개발 인력과 동등한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 대체 인력은 풍부하지 않으며, 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 당사는 핵심 연구 인력의 확보를 위하여 복리후생지원, 직무발명보상제도 등 다양한 인력 유지 방안을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈할 경우 연구개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연구인력은 당사의 핵심자산이자 경쟁력이며 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요 요인입니다. 특히 당사의 연구개발 인력과 동등한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 대체 인력은 풍부하지 않으며, 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 당사의 연구개발인력의 인력 현황은 다음과 같습니다. [ 연구개발인력 증감표 ] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년 본부장 1 - - 1 PD(팀장) 4 1 1 4 PRO(연구원) 9 5 3 11 소계 14 6 4 16 2020년 본부장 1 - - 1 PD(팀장) 4 1 1 4 PRO(연구원) 11 10 6 15 소계 16 11 7 20 2021년 본부장 1 - - 1 PD(팀장) 4 - - 4 PRO(연구원) 15 13 8 20 소계 20 13 8 25 신고서 제출일 현재 본부장 1 - - 1 PD(팀장) 2 - - 2 PRO(연구원) 18 3 4 17 소계 21 3 4 20 신고서제출일 현재 당사는 총 20명의 연구인력을 보유하고 있으며, 2명의 석사 인원을 제외하면 전원 학사 및 기타 학위로 구성되어 있습니다. 따라서, 당사의 연구개발본부의 이종수 연구소장의 지휘 하에 총 3개의 팀이 당사의 연구 개발을 진행하고 있으며 당사의 핵심 연구인력 현황은 다음과 같습니다. 직위 성명 주요경력 연구실적 연구 소장 이종수 - 01.02 Mohawk college Ont 소프트웨어공학 - 01.04~04.02 Joycomputer 대표 - 04.07~08.03 모빌탑 솔루션개발 대리 - 08.04~13.12 쏘몬 서버개발 차장 - 14.01~현재 틸론 연구소장 [틸론] - Dstation 9 개발 총괄 - 연구개발 과제 총괄 1)Centerface 2)Web Linker [이전 연구실적] - 마이키즈 안심 통신 서버 구현 - KT Push 서버 개발 - OMA DRM 2.0 구현 및 Test Fest 참가 - KTF DRM 2.0 구현 부소장 팀장 김기환 - 10.02 한국산업기술대학교 컴퓨터공학 학사 - 10.09~12.03 바텍이우홀딩스 S/W연구소 대리 - 12.03~13.12 네이버시스템 개발팀 과장 - 14.02~15.09 제노레이 SW연구로 과장 - 15.09~18.05 우리기술 시스템연구소 SW개발팀 선임연구원 - 18.05~19.10 디디에스 CAD SW팀 선임연구원 - 19.11~현재 틸론 연구부소장 [틸론] - Centerverse 프로젝트 - Act & go 개발 기획 - Windows Kernel Driver - ASR 프로젝트 - Web Linker Prototype 연구 - USB Image Device Redirection - Provision 고도화 [이전 연구실적] - IMS 프로젝트(초대형 디스플레이 상 가상품평 시스템 구축) - 3D Rendering Engine 개발 - 멀티플랫폼 NVR Viewer 모듈 개발 - CLS Display, DXF Creator 개발 - 검증 Test Tool SW 개발 - 치아 3D Model 상에서 Duplicate 및 Bridge 기능 개발 - 빌드 자동화 시스템 지원 및 문서자동화 툴 개발 팀장 박운서 - 08.02 동서대학교 정보네트워크공학 학사 - 10.07~현재 틸론 Tech팀 팀장 [틸론] - Dstation 9 서버 개발 - 우정사업본부 인터넷망 추가 개발 - 근로복지공단 탄력 근무 Wstation - Virtual Video Driver 개발 - Web Linker 개발 프로 유일대 - 01.02 순천향대학교 정보처리과 학사 - 03.02 순천향대학원 전산과 석사 - 03.06~07.09 솔루션텍 연구소 선임 - 07.10~현재 틸론 CS팀 연구원 [틸론] - MegaPC 교육용 솔루션 개발 - Tuskan Tinplore 고도화 - AccordStation 개발 - IBK망분리 사업 - JS전선 전사 SBC 적용 - Dstation 개발 [이전 연구실적] - 삼성 Sysol, Agere Base GSM Mobile Phone 포팅 및 개발 - 임베디드 Driver개발 - 국책과제 Sensor Network Server 프로토콜/UI 개발 프로 윤경수 - 96.02 건국대학교 신문방송학과 학사 - 00.03~08.03 중앙일보 조인스닷컴 개발팀 과장 - 08.06~09.02 세다온라인 웹팀 과장 - 09.09~10.04 글로벌컨텐츠리퍼블릭 기술개발팀 차장 - 10.06~12.07 민병철 스피킹웍스 전산실 차장 - 12.07~13.07 더원노블 온라인팀 차장 - 13.12~현재 틸론 Community팀 연구원 [틸론] - 대법원 요구사항 개발 - KT DaaS 요구사항 개발 - SNA DaaS 플랫폼 개발 - 여기어때 요구사항 개발 - 사이트 이슈 사항 지원 - 엘클라우드 : 엘클라우드 바우처 상품 : 쿠폰 생성 및 인증 관리서비스 : 라벨인베스트먼트 전용 상품 개발 [이전 연구실적] - 조인스닷컴 : CMS 설계 개발 / 대용량 벌크 뉴스 판매 시스템 개발 - 민병철 스피킹웍스 : LCMS 설계 개발/ /수강생 개인정보 암호화/개인정보AD로 마이그레이션/전화 영어 LCMS 설계 개발 - 더원 노블 : 온라인 매칭 시스템 설계 개발/개인정보 암호화 및 개인정보 AD 마이그레이션/녹취 시스템 개발 프로 이창성 - 14.05 세종대학교 컴퓨터공학부 학사 - 20.02 서강대학교 대학원 컴퓨터공학 석사 - 12.10~13.02 삼지엔지니어링 시험팀 사원 - 14.05~현재 틸론 CS팀 연구원 [틸론] - Linker(Windows) : 기능 설계, 개발 검토 및 지원/고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - Act&go / Link&go - Linux OS - 행안부 온북 프로젝트 이슈 대응 - 고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - MAC고객 이슈 대응 및 커스터마이징 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하지만 업종의 특성상 이직이 자유롭고, 최근 IT 빅테크 기업의 공격적인 개발인력 충원에 따라 인력 이탈이 빈번하며 인력의 필요는 높으나 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 따라서, 당사의 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 데스크톱 가상화 솔루션 수요에 대응하기 위한 신규 제품의 연구개발 과제가 지연되거나 혹은 개발 전략을 수정해야 할 가능성도 존재합니다. 당사는 핵심 연구 인력의 확보를 위하여 복리후생지원, 직무발명보상제도 등 다양한 인력 유지 방안을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈할 경우 연구개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 지분희석에 따른 경영권 안전성 훼손 위험 당사의 최대주주인 최백준 대표이사는 공모전 기준으로 38.21%(2,049,218주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 45.39%, 2,434,449주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 40.70%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유 지분에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(1년)에 1년을 추가하여 상장일로부터 총 2년간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 39.09%) 하였습니다.다만, 자금조달은 예기치 못한 상황에 그 필요성이 대두되기 때문에 금번 공모자금의 유입 이후에 자본시장에서 추가적인 자금이 조달 될 위험을 배제할 수 없습니다. 따라서, 상장 이후 추가적인 자본 조달이 이루어질시 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석되어 경영 안정성에 위협이 가해질 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 당사의 최대주주인 최백준 대표이사는 공모전 기준으로 38.21%(2,049,218주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 45.39%, 2,434,449주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 40.70%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인 보유 지분에 대해 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(1년)에 1년을 추가하여 상장일로부터 총 2년간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 39.09%, 자기주식은 1년간 보호예수) 하였습니다.또한 당사의 최대주주는 설립 이후 현재까지 회사를 경영 해왔으며 현재 사내이사 3인과 2인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있습니다. 또한, 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 또한 훼손 위험은 낮습니다. [ 당사 공모 전 후 주주구성 ] (단위: 주, %) 구분 성명(회사명) 관계 공모전 공모후 공모후(우선주 포함) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 최백준 최대주주 2,049,218 38.21% 2,049,218 34.26% 2,049,218 33.15% 최백률 특수관계인 196,676 3.67% 196,676 3.29% 196,676 3.18% 최백남 특수관계인 11,115 1.11% 11,115 0.99% 11,115 0.18% 김경숙 특수관계인 59,390 0.21% 59,390 0.19% 59,390 0.96% 김석봉 특수관계인 10,000 0.19% 10,000 0.17% 10,000 0.16% 구자연 특수관계인 4,238 0.08% 4,238 0.07% 4,238 0.07% 최순희 특수관계인 3,125 0.06% 3,125 0.05% 3,125 0.05% 안병심 특수관계인 1,164 0.06% 1,164 0.05% 1,164 0.02% 장용혁 특수관계인 3,011 0.02% 3,011 0.02% 3,011 0.05% (주)틸론 자기주식 96,512 1.80% 96,512 1.61% 96,512 1.56% 1%이상 보유주주 솔론신기술조합10호 벤처금융 80,000 1.49% 80,000 1.34% 80,000 1.29% 에이스수성신기술투자조합15호 벤처금융 80,000 1.49% 80,000 1.34% 80,000 1.29% (주)뉴옵틱스 (주1) 타인 - - - - 200,000 3.24% ㈜블랙야크아이앤씨 타인 200,000 3.73% 200,000 3.34% 200,000 3.24% 개인 11인 타인 830,997 15.49% 830,997 13.89% 830,997 13.44% 소액주주 기존 소액주주 1,738,199 32.41% 1,738,199 29.06% 1,738,199 28.12% 공모 주주 - - 600,000 10.03% 600,000 9.71% 상장주선인의무인수분 키움증권㈜ 상장주선인 - - 18,000 0.30% 18,000 0.29% 합계 5,363,645 100.00% 5,981,645 100.00% 6,181,645 100.00% 주1) (주)뉴옵틱스의 200,000주는 우선주입니다. 당사의 최고 경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되오나, 설립 이후 당사가 증권신고서 제출일 현재까지 설립 증자를 포함하여 총 14회의 유상 증자(제3자배정 유상증자 총 11회)와 5회의 전환사채 발행 내역을 보유하고 있고 향후 추가적인 투자 유치가 이루어 질 수 있습니다. 벤처금융, 전문투자자 등의 투자내역 중 ㈜뉴옵틱스가 보유한 200,000주의 우선주를 제외하면 전부 보통주 전환이 완료된 상태이기 때문에 상장 후 투자자의 이익을 침해할 우려가 있는 조항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 자금조달은 예기치 못한 상황에 그 필요성이 대두되기 때문에 금번 공모자금의 유입 이후에 자본시장에서 추가적인 자금이 조달 될 위험을 배제할 수 없습니다. 따라서, 상장 이후 추가적인 자본 조달이 이루어질시 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석되어 경영권 안정성에 위협이 가해질 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 차. 내부통제제도 운영 관련 위험 당사는 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회 내에 2023년 1월 투명경영위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되었으며, 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 또한 당사는 '투명경영위원회 규정'을 제정하여 투명경영위원회에게 특수관계인과의 거래 뿐 아니라 내부통제 전반에 대한 강력한 권한과 의무를 부여하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 당사의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 및독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 당사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 당사는 2023년 1월 투명경영위원회를 설립하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되었으며, 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 또한 당사는 '투명경영위원회 규정'을 제정하여 투명경영위원회에게 단순 특수관계인과의 거래 뿐 아니라 강력한 권한과 의무를 부여한 바 있습니다. [ 투명경영위원회 규정 발췌 ] (초략) 제4조 [권한 및 의무] 위원회의 권한은 다음과 같다. 1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3. 위원회는 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도를 승인하며 분기마다 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성을 검토 후 승인한다. 4. 위원회는 분기마다 회사가 보유한 차량의 매수, 매각, 임대, 임원 전용 승용차의 배치에 대해 승인하며, 분기마다 법인차량 운행내역을 보고 받고 적정성을 검토 후 승인한다. 5. 위원회는 회사가 임직원을 위해 사택관리규정 상 직위별 임차비용 한도를 초과로 임차할 경우 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 6. 위원회는 회사가 임원을 대상으로 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책 및 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 7. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다(후략) 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선을 위해 제정한 규정에 의거하여 회사의 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 최대주주 등의 주식 증여 관련 사항 당사의 최대주주인 최백준 대표이사는 2019년 07월에 발행한 제 5회차 무보증 사모 전환사채 계약에 의거 당사로부터 매도청구 지정자로 지정되어 매도청구권을 행사하여 2021년 07월 전환사채의 50%를 인수하였으며 이후 경영권 안정을 목적으로 2021년 8월 보통주로 전환하였습니다. 최백준 대표이사는 증권신고서 제출일 현재까지 동 주식을 매도하지 않았으며, 당시 전환하여 취득한 총 주식수인 125,000주 중에서 최초 전환사채 취득일을 기준으로 하여 투자 원금을 초과하는 금액에 해당하는 당사 주식 96,510주를 향후 우리사주조합에 증여 목적으로 회사에 무상증여 하였습니다. 당사는 자기주식 96,510주에 대해서 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 기간(1년) 이후 우리사주조합에 재증여 할 예정입니다. 향후 우리사주조합으로 무상증여되는 과정에서 회계적인 비용이 발생하여 당사의 수익성을 악화시킬 수 있사오니 투자자분들은 이점 사전에 인지하시길 바라겠습니다. 당사는 2019년 07월 23일 제 5회차 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 농심캐피탈은 5회차 무보증 사모 전환사채를 당시 인수한 바 있습니다. 해당 인수계약서에는 다음과 같은 매도청구권(Call Option) 조항과 전환가액 조정 조항이 기재되어 있습니다. [ 제 5회차 무보증 사모 전환사채 계약서 발췌 ] (초략)매도청구권(Call Option)가. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 7월 23일부터 2년이 되는 날인 2021년 7월 23일까지 매 3개월 마다 본 사채의 권면 금액의 50%에 대하여 , 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 사채권자는 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. (중략)2019년 온기 재무제표에 대한 회계법인의 외부감사 후 영업이익을 기준으로하여, 본 사채의 주당 인수가액을 다음과 같이 조건부 조정(Refixing)을 하여, 이로써 본 사채의 보통주 전환시 적용될 인수가액(전환가액)이 낮아질 수 있도록 본 사채의 전환가액을 조정한다. 2019년 영업이익 전환가액조정 40억 이상 12,500원 30억 이상 ~ 40억 미만 10,000원 20억 이상 ~ 30억 미만 7,500원 10억 이상 ~ 20억 미만 5,000원 10억 미만 4,000원 (후략) 따라서, 2019년 온기 재무제표에 대한 회계법인의 외부감사를 받은 수치는 10억 미만에 해당되어 전환가액은 4,000원에 조정 되었으며 계약서에 의거하여 당사는 본 사채의 매도청구권 대상을 지정하고자 했습니다. 당시 당사는 배당가능이익이 존재하지 않아 자기주식을 취득할 수 없었기 때문에 대표이사를 매도청구 지정자로 지정 하였습니다. 최대주주 및 대표이사인 최백준 대표이사는 매도청구권을 행사하여 2021년 07월 09일 전환사채의 50%를 인수하였으며 기업에 대한 지배력 강화를 위해 동년 08월 02일 보통주로 전환하였습니다. 최백준 대표이사는 증권신고서 제출일 현재까지 동 주식을 매도하지 않았으며, 당시 전환하여 취득한 총 주식수인 125,000주 중에서 최초 전환사채 취득일을 기준으로 하여 투자 원금을 초과하는 금액을 우리사주조합에 무상증여하고자 하였습니다. 다만, 우리사주조합의 설립이 지연되면서 회사에 무상증여를 우선 진행하게 되었고, 회사는 향후 무상증여 받은 자기주식 96,510주에 대해서 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 기간(1년) 이후 우리사주조합에 재증여 할 예정입니다. [ 최대주주 등 보유주식 증여 전후 지분율 변화 ] (단위 : 주) 주주명 증여 이전 증여 이후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 최백준 2,145,428 40.01% 2,049,218 38.21% - 최백률 196,676 3.67% 196,676 3.67% - 김경숙 59,390 0.21% 59,390 0.21% - 최백남 11,115 1.11% 11,115 1.11% - 김석봉 10,000 0.17% 10,000 0.19% - 구자연 4,238 0.06% 4,238 0.08% - 최순희 3,125 0.06% 3,125 0.06% - 장용혁 3,011 0.02% 3,011 0.02% - 안병심 1,164 0.06% 1,164 0.06% - 자기주식 2 0.00% 96,512 1.80% - 기타 2,929,196 54.61% 2,929,196 54.61% - 합계 5,363,645 100.00% 5,363,645 100.00% - 주1) 상기 합계는 전환되지 않은 우선주 200,000주를 제외한 주식수입니다. 전체 증여주식수는 최백준 대표이사가 보유하고 있는 96,510주이며, 기존 자기주식과 함께 상장일 이후 1년간 의무보유 이후 우리사주조합으로 귀속될 예정입니다. 향후 의무보호예수 기간이 해제되고 96,510주가 우리사주 조합으로 무상 증여되는 과정에서 회계적인 비용이 발생하여 당사의 수익성을 악화시킬 수 있사오니 투자자분들은 이점 사전에 인지하시길 바라겠습니다. 타. 기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 당사의 자체 기술인 '가상데스크톱(클라우드 가상화, 인증, 화면전송, 프로비젼 관리, 메타버스 연동 등)기술'에 대해 평가를 받았으며, 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순손실을 기록하였으며, 2022년 온기 또한 당기순손실을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 따라서, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 당사의 수익성이 악화될 경우 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후 관리종목으로 지정될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 2022년 4월 한국거래소가 지정하는 전문평가기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 당사의 자체 기술인 '가상데스크톱 기술(클라우드 가상화, 인증, 화면전송, 프로비젼 관리, 메타버스 연동 등)'에 대해 평가를 받았으며, 2022년 06월 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. [ 평가 기관 등급 요약표 ] 평가 기관 평가대상기술명 평가결과 평가기간 이크레더블 가상 데스크톱 기술 A 2022.04.25 ~ 2022.06.08 나이스디앤비 BBB 구분 평가결과 종합의견 이크레더블 A 동사의 주력기술은 가상 데스크톱 기술이며, 클라우드 가상화, 인증, 화면전송, 프로비젼 관리, 메타버스 연동 등의 요소기술을 포함하고 있고, 인터넷 접속만으로 소프트웨어를 구입/설치하지 않고 장소와 단말기를 제한 없이 사용할수 있는 기술임. 동사의 주력기술은 자체적으로 독자 개발한 ATC(Accord Transmission Control) 기술과 선택적 압축 방식 및 점진적 전송 방법(Selective Compression Protocol) 기술이 적용되어 있음. ATC 기술은 보안 가상화에 특화된 프로토콜로써 서버에서 클라이언트로 보내는 정보가 Data Gram(스트리밍)이 아닌 화면값(숫자)으로 송신하여 정보 탈취와 해독을 원천 봉쇄하는 기술이며 기존 VDI 데이터 전송 프로토콜 대비 향상된 보안환경을 제공함. 또한 동사의 SC 프로토콜 구현 기술은 고화질 영상 전송에 특화된 프로토콜로 고해상도(Hull HD급) 화질의 영상을 지속하여 VD 환경에서 제공하는 기술로 과도한 네트워크 부화를 방지하고, 영상 부문에서 특화된 코덱을 적용한 화면을 전송하여 고화질 영상을 끊김 현상 없이 전송할 수 있어 경쟁기술 대비 성능 개선 효과가 뚜렷한 것으로 판단되어 주력기술의 차별성이 일정 수준 이상으로 평가됨.대표이사를 포함한 동사 경영진들은 주력기술에 대한 기술경쟁력 강화를 위해 2002년부터 주력 기술제품에 대한 연구개발, 신기술 개발 전략을 수립하여 추진하고 있음. 정보 탈취와 해독 불능 기능 개발, 네트워크 환경에 따라TCP/UDP 프로토콜 전환하여 속도 향상 기술 개발, 네트워크 트래픽에 대한 QoS설정 기능 개발에 성공하였음. 동사는 주력 기술제품을 자체적으로 보유한 설비 및 인력에 의해 사내에서 개발 및 구현하고 있고, 현재 보유한 연구개발 인력을 중심으로 자체적으로 기술개발하고 있으며, 추가적인 신규시설 투자 없이도 기술제품 개발 및 구현이 가능할 것으로 판단됨. 또한 품질관리를 위해 고객의 품질요구사항을 정의하여 품질목표를 관리하며, 품질을 보증하기 위해 품질수준 측정, 분석을 통해 품질개선을 위한 지원, 교육, 검토, 평가 등의 품질관리를 수행하고 있어 체계화된 품질관리를 수행하고 있는 것으로 판단되어 기술제품의 생산 및 품질관리 역량이 일정 수준 이상으로 평가됨. 한편, 주력 기술제품 관련하여 2019년부터 정부부처 합동으로 진행되어 온 "디지털 정부혁신 추진 계획"은 2026년까지 모든 중앙 행정기관, 지자체, 공공기관에 소속된 모든 공무원 / 준공무원들이 사용하는 인터넷 망분리용 PC를 DaaS로 전환한다고 발표하는 등 정부정책은 동사의 주력 사업을 영위하는데 유리하게 작용할 것으로 판단됨. 또한, 동사 기술제품은 경쟁제품의 경우 연간 라이선스 및 3년 단위 유지 라이선스 가격 정책과 달리 영구 라이선스와 연간 유지보수 계약 결합 가격구조, 유지보수비용 포함 연간단위 가격구조 등 유연한 가격 정책으로 시장 대응하고 있어 가격경쟁력이 높은 것으로 판단됨. 또한, 경쟁제품과 비교하였을 시 MSOffice 수행속도가 개선되었고 동영상 재생속도가 우수한 것으로 확인되었으며, 선택적 압축과 전송 시 네트워크 트래픽이 480p은 약 60% 감소, 720p는 약 76%감소, 1080p는 66% 감소 결과를 나타냈다. 이를 고려하였을 때, 경쟁제품 대비 효능·가격 우수성이 높은 수준으로 평가됨. 따라서 A등급을 부여함. 나이스디앤비 BBB 동사는 물리적인 컴퓨터 자원을 논리적으로 분리하여 가상 데스크톱을 생성하고 서비스하는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)/DaaS(Desktop as a Service) 솔루션을 통해 사업을 영위하고 있음. 동사의 솔루션은 가상화된 컴퓨터 환경에서 사용자들간 서비스에 영향을 주지 않는 멀티테넌시 기술, 서버에서 처리한 데이터가 원활하게 출력될 수 있는 VDI 전송 프로토콜, 가상화 자원을 유연하게 배치하는 가상머신 할당 기술을 핵심기술로 하며, 해당 핵심기술에 주변기술들을 추가하여 동사만의 기술 완성도를 높였음. 동사의 이러한 클라우드 서버 기반 가상화 기술은 국내 자체 기술로 구현된 최초의 상용화 사례로 기록 되어 있음. 이를 바탕으로 동사는 2011 년 대한민국 소프트웨어 대상을 수상하였고 이후 2014 년 에는 서버 기반 기술 로는 최초 로 CC 인증을 획득하였으며 논리적 망분리 기능의 안정성과 완성도를 인정받아 국정원 등 국가기관 , 공공기관 등 을 대상으로 다양한 레퍼런스를 확보하였음.가상 데스크톱 시장은 초기 높은 수준의 데이터 보안이 필요한 공공기관과 금융권의 망분리 이슈로 성장하였지만 현재는 투자 비용 절감 및 인력 활용 효율화 등 스마트워크 업무 혁신 도입을 추구하는 민간기업에서도 가상 데스크톱을 추진하고 있음. 이에 민간기업에서 자원 효율화를 위한 가상 데스크톱 수요 가 지속적으로 존재할 것이 예상되며, 향후 국가기관 공공기관의 재택근무 보급율에 따라 시장 확대 가능성 역시 존재함. 또한 가상 데스크톱시장은 기산정된 가격에서 일부 협상이 동반될 수 있으나 최종적으로 수요처에서 필요한 기능과 더 우수한 보안성을 가진 솔루션 업체가 선택되 는 특성을 가지고 있고 보안 성능이 가장 중요한 지표이므로 차별화된 서비스를 제공하는 기업들이 시장우위를 점할 수 있으며, 가격 경쟁력보다는 품질 경쟁력이 더 중요한 시장으로 분류됨.결론적으로 동사의 목표시장은 다수의 경쟁자가 시장을 분할하고 있으나 시장을 주도하는 대표기업이 존재하고 차별화된 솔루션을 제공하는 것은 가능하지만 기술적 진입장벽이 존재하며 독과점 시장 특성에 따라 경쟁 강도는 다소 높을 것으로 판단 됨. 또한 기술인력에 의한 고정비가 높고 시장 확대 가능성 은 존재하나 , 국내 시장 의 신규 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망 되지는 않음. 동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화, 경쟁력을 고려할 때 양호한 수준으로 판단됨. 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 감안시 전반적인 시장성은 보통 수준인 것으로 평가됨 . 이에 따라, 동사의 최종기술 평가 등급은 장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있으나 우수한 수준의 기술력을 가진 BBB 로 의견을 제시함 [전문평가의 평가항목 중 기술기반기업 평가사항] 구분 (대분류) 평가항목 (중분류) 주요 평가 사항 기술성 기술의 완성도 기술 진행 정도 기술의 신뢰성 기술의 자립도 및 확장성 기술의 모방 난이도 기술의 경쟁우위도 기술제품의 수명 주력기술의 차별성 기술개발 및 수상(인증)실적 기술 관련 지식재산 관리 주력 기술 혁신성 연구개발 투자 현황 및 투자전략 연구개발 활성화 수준 기술인력의 수준 기술경영 관리 수준 기술경영 기획 전략 수준 기술경영 관리 능력 주요 경영진의 전문성 주요 경영진의 사업 몰입도 기술인력 수, 팀워크 및 전문성 기술인력 조직 운영체계 경영진, 주요 경영진 및 기술인력 협력체계 기술제품의 상용화 경쟁력 기술제품의 생산역량 기술제품 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처의 다양성 기술제품 판매처의 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 시장성 기술제품의 상용화 수준 기술제품의 생산 및 품질관리 역량 기술제품의 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처 다양성 및 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 경쟁제품 대비 사업화 경쟁력 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력 주력 기술제품 시장 규모 및 특성 주력 기술제품 시장의 성장성 주력 기술제품 시장경쟁 사항 주력 기술제품 시장규제 기술제품의 시장 경쟁력 기술제품의 인지도 기술제품의 시장점유 정도(가능성) 경쟁제품 대비 효능ㆍ가격 우수성 당사는 한국거래소에서 지정하는 전문평가기관의 위 평가항목에 따라 기술평가를 받았으며, 기술성과 시장성 측면에서 경쟁력, 상용화 수준, 시장성장성, 인력 수준 및 전문성 등과 관련된 평가결과를 수령하였습니다. 한편, 당사가 수령한 A등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)으로 정의되며, BBB 등급은 우수한 기술력을 보유한 기업(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있는 수준임)으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 주1) 한국거래소 전문평가제도 운영지침 한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산 (택일) 주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) 경영성과 및 시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등 에 대한 평가를 받고 평가결과가 A&BBB 등급 이상일것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 &PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 ④ 시총 1,000억원이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성 (지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순이익을 시현하지 못하였습니다. 이러한 상황에서 상장 이후 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [최근 3개년 재무상황] (단위 : 원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회계기준 K-GAAP K-GAAP K-IFRS K-IFRS 매출액 9,508,797,472 9,090,865,038 12,593,663,938 7,479,591,748 매출원가 8,454,607,069 6,820,963,483 6,928,553,267 2,497,398,230 판매비및관리비 6,050,831,195 7,037,232,407 6,968,210,429 6,000,511,863 영업이익 (4,996,640,792) (4,767,330,852) (1,303,099,758) (1,018,318,345) 세전계속사업이익 (6,800,602,433) (8,743,362,042) (10,732,428,553) (1,695,449,451) 당기순이익 (6,740,743,247) (8,744,660,723) (10,732,428,553) (1,695,449,451) 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유] 구 분 지 정 사 유 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용) 법인세비용차감전계속사업손실 - 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용) 영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실 (기술성장기업은 미적용) 자본잠식 및 자기자본 - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 (주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장기업(기술특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도인 2023년도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2027년도까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2023년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용 받게 될 예정입니다.당사의 경우 최근 3개의 사업연도에 당기순이익을 시현하지 못하였으며, COVID-19 및 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 예상치 못한 대외환경 변화, 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 기술성장기업의 특례요건을 적용받는다 하더라도 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 파. 공시 전문성 부재에 따른 위험 당사는 2015년 코넥스 시장에 상장되어 2018년과 2021년 총 2회 불성실공시법인으로 지정 받아 각각 벌점 2점을 부여 받은 바 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사에 누적된 벌점은 존재 하지 않으며, 공시에 대한 책임성 및 전문성 강화를 위해 공시책임자 및 담당자의 공시교육을 이행할 예정입니다. 또한, 공시 이력이 있는 인력을 채용함으로 인해 공시 인력에 대한 보완을 완료한 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후 코스닥 시장에서 의도치 않게 공시를 적시에 이행하지 않아 벌점을 부여받을 수 있으며 잦은 벌점으로 인하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 과거 코넥스 시장에서 불성실 공시 법인으로 지정되었던 점을 인지하고 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 당사는 2015년 코넥스 시장에 상장되어 신고서 제출일 현재까지 코넥스 시장에서 공시 의무를 이행하여 왔습니다. 다만, 2018년과 2021년 총 2회의 불성실공시법인으로 지정받은 바 있으며 이에 따라 당시 벌점을 부여받은 바 있습니다. 당사의 불성실공시법인지정 이력은 다음과 같습니다. 유형 공시불이행 내용 유형자산 양수 결정 지연공시 사유발생일 2017-12-06 공시일 2018-02-05 지정예고일 2018-02-05 지정일 2018-02-21 부과벌점 2.0 2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) 2.0 3. 근거규정 코넥스시장 공시규정 제12조 및 제15조 4. 기타 - 유형 공시불이행 내용 대표이사 변경 지연공시 사유발생일 2021-05-30 공시일 2021-09-08 지정예고일 2021-09-09 지정일 2021-10-01 부과벌점 2.0 2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) 2.0 3. 근거규정 코넥스시장 공시규정 제12조 및 제15조 4. 기타 - 당사는 금번 공모 이후 코넥스 시장에서 코스닥 시장으로 이전 상장을 진행함에 따라공시에 대한 부담이 증가할 것으로 판단됩니다. 나아가 코스닥 시장의 경우 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상을 받게 되면 관리종목으로 지정 받게 됩니다. 당사는 현재 공시이력이 풍부한 우종환 전무와 상장사에서 경험이 있는 나세원 팀장을 채용하여 공시에 대한 정비를 완료 하였습니다. 공시 인력에 대한 이력은 다음과 같습니다. 직책 성명 담당업무 주요경력 비고 본부장 우종환 관리총괄 1994.02 한양대학교 경영학 학사 2021.09~現 ㈜틸론 CFO 2016.09~2021.07 ㈜케이피에스 CFO 2007.06~2016.03 ㈜에이치기술 CFO 2002.10~2007.06 ㈜엠텍비전 CFO 공시책임자 PD 나세원 회계/공시 2009.09 Shanghai JiaoTong Univ. 금융학 석사 2022.06~現 ㈜틸론 재무회계 팀장 2020.05~2021.12 ㈜셀리버리 세무회계 팀장 2018.12~2020.05 ㈜퓨전데이타 재경팀 과장 2016.07~2018.04 투비소프트㈜ 재경팀 책임연구원 공시담당자 또한, 상기 인력 외에도 전민경 프로를 상장전문가 과정을 수료하게 함으로써 GX본부 내에서 코스닥 시장에서의 공시에 대한 준비를 마쳤습니다. 당사는 향후에도 지속해서 공시에 대한 책임성 및 전문성 강화를 위해 공시책임자 및 담당자의 공시교육을이행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후 코스닥 시장에서 의도치 않게 공시를 적시에 이행하지 않아 벌점을 부여받을 수 있으며 잦은 벌점으로 인하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사가 과거 코넥스 시장에서 불성실 공시 법인으로 지정되었던 점을 인지하고 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 하. 인증서 관련 위험당사가 영위하는 데스크톱 가상화 시장은 여타 소프트웨어 산업과 동일하게 다양한 인증 제도가 있습니다. 특히, 당사가 핵심 사업으로 추진중에 있는 공공 DaaS 사업의 경우 공무원들의 보안 Data를 다루는 점에 있어 인증 제도가 더욱 중요한 상황입니다. 한편, 국가정보원의 가상화 관리제품 (VDI)에 대한 CC 인증제도는 2020년 12월부로 폐지되었고, 기존 국제 CC 인증 기준을 대폭 강화하여 '보안기능확인서'로 인증을 변경된 상태입니다. 당사는 최초로 보안기능확인서를 획득 하였지만, 그럼에도 불구하고 당사가 사업에 대한 지속적인 관리 부실 및 부진한 기술 개발 등의 요인으로 인하여 라이센스 자격을 박탈 당하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 잦은 인증 제도의 변화로 인하여 제도의 일부분이 실제 제도 변경을 따라가지 못 하여 영업행위 및 수익성에 직간접적으로 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 당사의 기술(제품)은 클라우드 서버 기반 가상화 기술에 속하며, 자체 기술로 구현된 최초의 제품화 및 상용화 사례로서 2011년 대한민국 소프트웨어 대상을 수상하였고, 2014년 서버 기반 기술로는 최초로 CC인증을 획득하였습니다. 이후 논리적 망 분리 기능의 안정성 및 완성도를 인정받아 청와대, 국정원, 기무사, 검찰 및 경찰 뿐만 아니라 법무부, 대법원, 노동부 등을 포함하는 공공기관에서 우리은행 및 삼성SDS 등을 포함한 민간 기업까지 까다로운 제품 선정 과정(기능 및 성능 BMT)을 통해 공급과 운영을 해왔습니다. 당사의 기술(제품)은 한국정보통신기술협회(TTA)에서 소프트웨어산업진흥법 및 동법 시행령에 근거하여 시행된 '가상화 소프트에어' 항목 전체에 대하여 'PASS 평가' 획득함으로써 표준화된 규격을 충족하고 있습니다. 또한, 클라우드 가상화 기술 제품의 공공기관 확산 보급 추세 대응의 목적으로 2020년 01월 이후 국가정보원에서 기존 국제 CC 인증 기준을 대폭 강화한 '보안기능확인서' 취득 요건을 전 항목 만족하여 2021년 08월 국내 최초로 취득함으로서 제품 성능을 구현하는 기술의 신뢰성을 확보하였습니다. 구분 보안기능확인서 GS인증확인서 인증서 보안기능확인서.jpg 보안기능확인서 gs인증확인서.jpg gs인증확인서 기준 국가정보원 보안기능 검증 기준 GS 인증 기준 (ISO/IEC 25023 및 25051) 인증기관 한국시스템보증 한국정보통신기술협회(TTA), 한국산업기술시험원(KTL) 인증등급 - 1등급/2등급으로 구분 (1등급이 더 높은 등급) 유효기간 (국가용)공통 보안요구사항 + (국가용)제품 및 기능 보안요구사항: 5년 (국가용)공통 보안요구사항 + (일반)제품 및 기능 보안요구사항: 5년 (일반)제품 및 보안요구사항: 1년(최대 3년) 없음 효력연장 - - 등급 - 1등급 일자 2021.08.13 2021.07.19 한편, 국가정보원의 가상화 관리제품 (VDI)에 대한 CC 인증제도는 2020년 12월부로 폐지되었고, 외산 제품의 경우에도 CC 유효기간 만료 후 보안기능확인서 취득을 강제하는 ‘변경된 보안적합성 검증정책’을 따라야 합니다. 그럼에도 불구하고 당사가 사업에 대한 지속적인 관리 부실 및 부진한 기술 개발 등의 요인으로 인하여 라이센스 자격을 박탈 당하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 잦은 인증 제도의 변화로 인하여 제도의 일부분이 실제 제도 변경을 따라가지 못 하여 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 실제로 2020년 01월 이후 국가정보원에서 기존 국제 CC 인증 기준을 대폭 강화하여 '보안기능확인서'로 인증을 변경하면서 유관 법규가 개정 속도를 맞추지 못하여 조달청을 통한 영업행위가 일시 중단되는 사건이 발생하였습니다. 따라서 향후에도 동일한 이슈로 당사의 영업행위 및 수익성에 직간접적으로 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 3. 기타위험 가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2023년의 추정 순이익 96.2억원 및 2024년의 추정 순이익 185.1억원을 현재가치로 할인한 금액(2022년말 기준, 연 할인율 20%)의 가중평균한 주당 순이익에 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 순이익 기준 비교기업의 평균 PER 23.1(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고, 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.비교기업 5개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지는 않으며, 당사의 중점 사업인 데스크톱 가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 5개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 및 2024년 추정 당기순이익을 2022년 말 기준으로 현가화하여 계산한 금액의 평균 값을 추정 순이익으로 적용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 희망공모가액 산출 시 활용한 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 최초 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치로서 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가되었을 가능성이 존재합니다. 당사가 공모가액 산출 시 사용한 추정손익 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다. 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체실적이므로, 동 추정실적 산출 시에 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 본 증권신고서『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 마. 추정 당기순이익 산정내역』에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였습니다. 또한 당사의 주당 희망 공모가액(25,000원 ~ 30,000원) 산정시 약 35.9% ~ 23.0%의 할인율을 적용하였는데 이는 2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업 등 31개사의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 약 38.8% ~ 25.5%에 자체 개발한 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업을 영위하고 구독형의 판매방식으로도 사업을 영위하는 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 당사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 산정하였으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 실적 및 공모할인율 등 다양한 평가지표들은 어느정도 평가자의 주관을 내포할 수 밖에 없고 따라서 공모가격 산정의 결과가 반드시 객관적이며 완전하다 할 수 없습니다. 따라서, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 또한「3. 기타위험 - 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험」에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다. 나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 ㈜엠로, ㈜아이퀘스트, ㈜위세아이텍, ㈜플래티어, ㈜비즈니스온, 총 5개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 5개사는 주력제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 1,545억원 ~ 1,854억원 수준임에 비하여 유사회사 5개사의 기준시가총액은 아래와 같습니다. [유사회사 5개사 기준시가총액 산정 내역] 구분 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 단위 원 2023-01-10 16,200 7,030 11,800 10,550 7,180 2023-01-11 16,500 7,150 11,850 11,150 7,530 2023-01-12 16,150 7,010 11,900 11,050 7,550 2023-01-13 16,500 7,000 13,150 11,300 7,570 2023-01-16 17,350 7,090 13,200 11,850 7,970 2023-01-17 16,900 7,230 12,550 11,450 8,140 2023-01-18 17,800 7,680 12,750 11,350 8,070 2023-01-19 17,150 7,570 13,100 11,350 7,890 2023-01-20 17,100 7,540 14,150 11,600 7,900 2023-01-25 16,500 7,670 16,030 12,030 7,880 2023-01-26 16,800 7,680 16,530 12,000 8,210 2023-01-27 17,940 7,880 16,620 11,960 8,280 2023-01-30 17,810 7,880 17,090 12,060 8,370 2023-01-31 18,410 7,930 17,820 11,960 8,310 2023-02-01 18,330 7,850 16,670 12,080 8,350 2023-02-02 19,180 8,010 16,690 12,350 8,400 2023-02-03 19,250 7,780 16,320 12,530 8,390 2023-02-06 19,210 7,570 16,170 12,330 8,160 2023-02-07 19,750 8,170 16,750 12,850 8,190 2023-02-08 19,690 8,380 16,530 16,700 8,440 2023-02-09 19,900 8,660 16,050 16,610 8,750 1개월 평균 종가 (A) 17,830 7,655 14,939 12,243 8,073 1주일 평균 종가 (B) 19,560 8,112 16,364 14,204 8,386 분석기준일 종가 (C) 19,990 8,660 16,050 16,610 8,750 유사회사의 주가Min(A,B,C) 17,830 7,655 14,939 12,243 8,073 발행주식총수(주) 11,212,120 9,860,000 6,575,874 8,269,707 22,556,163 기준시가총액 199,907백만원 75,481백만원 98,237백만원 101,249백만원 182,093백만원 주1) 기준 종가는 증권신고서 제출이 5영업일 전일인 분석일(2023년 02월 09일) 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (자료 : 한국거래소, 금융감독원) 유사회사 5개사의 2022년 3분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [2022년 3분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 4,101 18,576 15,290 19,721 43,201 21,609 [비유동자산] 27,011 43,952 47,737 35,760 15,030 72,505 자산총계 31,112 62,528 63,027 55,482 58,230 94,115 [유동부채] 19,897 7,985 6,589 13,924 10,244 12,529 [비유동부채] 7,939 5,754 4,782 13,194 1,061 16,003 부채총계 27,835 13,739 11,371 27,118 11,305 28,533 자본총계(지배) 3,276 48,494 44,290 28,364 46,925 63,634 매출액 7,480 43,957 17,054 27,026 36,871 32,447 영업이익 (1,018) 4,579 3,812 2,019 2,116 9,043 당기순이익(지배) (1,696) 4,709 3,333 3,589 3,033 6,250 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 유사회사 5개사의 2021년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [2021년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,274 32,915 24,423 14,485 40,997 29,509 [비유동자산] 27,036 22,845 28,816 32,983 11,228 43,720 자산총계 33,309 55,760 53,239 47,468 52,225 73,229 [유동부채] 29,612 12,033 9,133 9,643 7,610 7,945 [비유동부채] 9,626 1,999 2,267 12,093 1,106 1,491 부채총계 39,239 14,032 11,400 21,736 8,716 9,436 자본총계(지배) (5,929) 41,598 41,839 25,732 43,509 63,267 매출액 12,594 32,699 11,717 21,939 29,352 24,930 영업이익 (1,303) 3,771 2,374 3,632 1,956 7,188 당기순이익(지배) (10,732) 3,771 2,271 2,509 2,052 6,092 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 600,000주 이외에「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호 가목에 의해 상장주선인 키움증권㈜이 별도로 18,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 5,981,645주의 0.30%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호 가목에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다(이하 "의무인수"라 한다). [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,541억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다. ※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인 [대형법인 산정 기준시가총액 계산] 구분 내역 비고 기발행 보통주식 5,363,645주 (A) 기발행 우선주식 200,000주 (B) 공모(모집) 주식수 600,000주 (C) 상장예정 주식수(의무인수 제외) 6,163,645주 (D)=(A)+(B)+(C) 공모 희망가격 25,000 원 (E) 기준시가총액(의무인수 제외) 154,091,125,000원 (F)=(D)X(E) 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다. 그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 18,000주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는 18,000주보다 줄어들 수 있습니다. [의무인수에 따른 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 5,363,645 100.00% 5,363,645 89.67% 공모(모집) 주식수 - 0.00% 600,000 10.03% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 18,000 0.30% 합계 5,363,645 100.00% 5,981,645 100.00% 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다. 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 5,363,645 100.00% 5,363,645 89.94% 공모 주식수 - 0.00% 600,000 10.06% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% - 0.00% 합계 5,363,645 100.00% 5,963,645 100.00% 라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 10월 31일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 09일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜틸론이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.2.9)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별ㆍ연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서, 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 5,981,645주 중 2,452,449주(41.00%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,409,196주(56.99%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,409,196주(56.99%)이나 상장 3개월 후에는 3,547,196주(59.30%), 상장 1년 후에는 3,643,708주(70.81%), 상장 2년 후에는 5,981,645주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 5,981,645주 중 최대주주 최백준이 보유한 2,049,218(공모 후 지분율 34.26%)와 특수관계인 최백률 등 8인이 보유한 288,719주(공모 후 지분율 4.83%)는 상장일로부터 2년간 매각이 제한되며 ㈜틸론이 보유한 96,512주(공모 후 지분율 1.61%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(상장 후 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권㈜이 의무인수분으로 취득하게 되는 18,000주(공모 후 0.30%)는 상장 후 6개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 41.00%인 2,452,449주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,529,196주(공모 후 59.00%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 관계 주주명 공모전 공모후 상장후매도제한기간 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한물량 의무보유 최대주주등 최대주주 최백준 2,049,218 38.21% 2,049,218 34.26% 2년 특수관계인 최백률 196,676 3.67% 196,676 3.29% 특수관계인 김경숙 59,390 1.11% 59,390 0.99% 특수관계인 최백남 11,115 0.21% 11,115 0.19% 특수관계인 김석봉 10,000 0.19% 10,000 0.17% 특수관계인 구자연 4,238 0.08% 4,238 0.07% 특수관계인 최순희 3,125 0.06% 3,125 0.05% 특수관계인 장용혁 3,011 0.06% 3,011 0.05% 특수관계인 안병심 1,164 0.02% 1,164 0.02% 자기주식 ㈜틸론 96,512 1.80% 96,512 1.61% 1년 최대주주등 소계 2,434,449 45.39% 2,434,449 40.70% - 의무인수분 대표주관사 키움증권 - - 18,000 0.30% 3개월 우리사주조합 공모배정 - - 120,000 2.01% 1년 의무보유물량 소계 2,434,449 45.39% 2,572,449 43.01% - 유통제한물량 소계 2,434,449 45.39% 2,572,449 43.01% - 유통가능물량 기존주주 2,929,196 54.61% 2,929,196 48.97% - 공모주주 - - 480,000 8.02% - 유통가능물량 소계 2,929,196 54.61% 3,409,196 56.99% - 합계 5,363,645 100.00% 5,981,645 100.00% - 주1) 의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다. 주2) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주3) 상기 지분율은 미전환된 우선주 200,000주 미반영 기준입니다 . 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,529,196주(59.00%)이나 상장 3개월 후에는 3,547,196주(59.30%), 상장 1년 후에는 3,643,708주(60.91%), 상장 2년 후에는 5,981,645주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 3개월 후 상장 1년 후 상장 2년 후 유통가능주식수 3,529,196주 3,547,196주 3,643,708주 5,981,645주 비율 59.00% 59.30% 60.91% 100.00% 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 바. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 03월 07일(화) ~ 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 03월 13일(월) ~ 14일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 03월 07일(화) ~ 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 청약 예정일인 2023년 03월 13일(월) ~ 14일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 사. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 시행되고 있는 2022년 06월 09일자 동 규정 제11조(무보증사채 대표주관계약의 체결 등)은 상기 내용과 관련이 없는 조항이며, 제10조의3(환매청구권)에 명시된 환매청구권에 대한 내용은 과거 제11조의 규정이 모든 일반청약자를 대상으로 부여했던 것과 달리 이익미실현기업의 상장 등 특정요건을 만족한 경우에 한하여 부여되고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 아. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 600,000주의 청약자 유형군별 배정비율은우리사주조합 120,000주(20.0%), 일반청약자 150,000주 ~ 180,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 300,000주 ~ 330,000주(공모주식의 50.0%~55.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 300,000주 ~ 330,000주를 대상으로 2023년 03월 07일 ~ 08일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 150,000주 이상 180,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 75,000주 이상 90,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편, 2023년 03월 13일 ~ 14일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다. 자. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」 부분을 참조하시기 바랍니다. 차. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 3분기에 대해 삼화회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 카. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사는 현재 코넥스 상장사로서 당사의 주식이 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 코스닥 이전상장을 통해 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 이전상장 후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 이전상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서, 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥 이전상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 타. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라, 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례방식으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등의 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며, '균등배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다.일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고, 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다. 너. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표해 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성해 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목된다면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못해 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 더. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한, 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 러. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있습니다. 또한, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에는 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으며 상장 익일부터 적용합니다. 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한되니 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. [변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)] ■ 개요: 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개 ■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분 ① 동적 VI: 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치 ② 정적 VI: 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치 머. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측진술을 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로서 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 버. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 최백준을 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,434,449(공모 후 40.70%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 공모 후 최대주주인 최백준을 포함한 특수관계인은 보통주 2,434,449주(40.70%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. [최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황] 주주명 종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최백준 보통주 2,049,218 38.21% 2,049,218 34.26% 최백률 196,676 3.67% 196,676 3.29% 김경숙 59,390 1.11% 59,390 0.99% 최백남 11,115 0.21% 11,115 0.19% 김석봉 10,000 0.19% 10,000 0.17% 구자연 4,238 0.08% 4,238 0.07% 최순희 3,125 0.06% 3,125 0.05% 장용혁 3,011 0.06% 3,011 0.05% 안병심 1,164 0.02% 1,164 0.02% ㈜틸론 96,512 1.80% 96,512 1.61% 최대주주등 소계 2,434,449 45.39% 2,434,449 40.70% 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 어. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "투자설명서")의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "투자설명서")의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한, 본 신고서(투자설명서)상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서(투자설명서) 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 저. 코스닥시장 상장 시 기준가격 산정 관련 당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 한편, 코스닥시장 상장시 기준가격은 수요예측을 통해 확정되는 공모가격과 코넥스시장가격[코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격]간의 괴리율이 30% 내외일 경우 코넥스시장가격에 일부 연동되어 산정되기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 2015년 5월 28일 코넥스시장에 상장된 이후 현재까지 거래되고 있으며, 동 주식이 최초로 코스닥시장에서 거래되는 이전일까지 매매거래 정지기간은 없습니다. 따라서 상장 전후에 관계없이 당사의 일반공모방식에 의한 코스닥시장으로의 이전이 동 주식의 매매와 관련하여 큰 영향을 주지는 않을 것입니다.반면, 금번 공모 이후 코스닥시장 매매개시일 시초가의 결정 방법은 다음과 같습니다. 코스닥시장 상장 시 기준가격은 수요예측을 통해 확정되는 공모가격과 코넥스시장가격[코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격]간의 괴리율이 30% 내외일 경우 코넥스시장가격에 일부 연동되어 산정되어 공모가격과 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 동 괴리율이 30% 이상일 경우 공모가격을 코스닥시장 상장시의 기준가격으로 산정합니다. 코스닥시장 매매개시일 시초가 산정 방법 ■ 기준가격 = [(코넥스시장가격 × 모집매출 전 주식수) + 모집매출금액] / 모집매출 후 주식수■ 호가의 범위 : 90% ~ 200%※ 코넥스시장가격 : 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격신규상장종목 등의 최초의 가격 결정을 위한 최저호가가격 및 최고호가가격 산정기준(「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제27조 제4항 관련)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 최초의 가격을 결정하기 위한 최저호가가격 및 최고호가가격은 달리 정하는 경우를 제외하고는 평가가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다. 이하 같다)에 제3항의 적용비율을 곱하여 산출한 가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다)으로 한다.(중략)② 제1항에 따른 평가가격은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 연결재무제표 작성대상법인은 연결재무제표 및 그에 대한 감사보고서를 기준으로 함을 원칙으로 하며, 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 각각의 효력발생일을 기준으로 해당 산정방식을 순차적으로 적용하여 평가가격 등을 산정한다.1. 신규상장종목가. 보통주식 한 종목만 신규상장하는 경우(중략) (3) (1), (2)에도 불구하고 코넥스시장에서 이전한 종목의 경우 다음에 따라 산출되는 가격 (가) 상장규정 제25조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 없는 경우 : 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(이하 이 호에서 “거래형성일”이라 한다) 중 최종 30거래형성일의 종가(주식분할, 주식병합 또는 권리락 등이 발생하는 경우 이를 감안한 가격) 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격(이하 “코넥스시장가격”이라 한다). 다만, 거래형성일이 30일 미만일 경우에 전체 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격 (나) 상장규정 제25조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우 : [(코넥스시장가격 × 모집ㆍ매출(상장규정 제13조제5항에 따른 상장주선인의 취득을 포함한다. 이하 같다) 전 주식수(매출의 경우 매출주식수를 제외한다)) + 모집ㆍ매출 금액]/모집ㆍ매출 후 주식수. 이 경우 다음의 어느 하나에 해당할 때에는 모집 또는 매출시의 가격을 코넥스시장가격으로 하여 산정한다. 1) 거래형성일이 30일 미만인 경우 2) 코스닥시장 상장일 이전 1년간 시장감시규정 제5조의3의 투자경고종목 또는 투자위험종목으로 지정된 경우 3) 코넥스시장가격이 모집 또는 매출시의 가격보다 100분의 30이상 높거나 낮은 경우 (중략) ③ 적용비율은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우 제1호 및 제2호를 적용함에 있어 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 해당 사유의 적용비율 중 가장 낮은 적용비율을 적용한다. 1. 최저호가가격 산정시의 적용비율 가. 신규상장종목(공모상장 또는 코넥스시장에서 이전한 종목에 한한다)으로서 보통주식(원주가 보통주식인 외국주식예탁증권을 포함한다)의 경우 : 90% 나. 그 밖의 종목의 경우 : 50% 2. 최고호가가격 산정시의 적용비율 가. 자본금감소 종목의 경우 : 150% 나. 그 밖의 종목의 경우 : 200% ④ 제1항부터 제3항까지에 따라 산정한 평가가격, 최저호가가격 또는 최고호가가격이 현저히 불합리하거나 이를 적용하기 곤란하다고 인정되는 경우에는 거래소가 이를 달리 정할 수 있다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 147억원(제시 희망공모가액인 25,000원~ 30,000원 중 최저가액인 25,000원 기준, 발행제비용 제외)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 기존 제품 고도화 및 신규 제품개발 연구개발비, 데이터센터 구축을 위한 투자 및 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분ㆍ반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜틸론의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜틸론에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜틸론으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜틸론에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 00296290 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 보통주식 600,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 3분기(2022년 1월 1일~9월 30일)의 결산서 및 검토보고서와 2019 ~ 2021사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜틸론의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 참여자 회 사 부 서 직 위 성 명 담당 업무 키움증권 기업금융본부 상 무 구성민 기업금융본부 총괄 기업금융1팀 이 사 장지영 IPO 실사 총괄 기업금융1팀 부 장 전진희 IPO 실사 책임자 기업금융1팀 과 장 손주현 IPO 실사 담당자 기업금융1팀 과 장 김용성 IPO 실사 담당자 기업금융1팀 대 리 공병욱 IPO 실사 담당자 (2) 발행회사 참여자 부 서 직 위 성 명 담당 업무 - 대표이사 최백준 경영총괄 - 사장(COO) 최용호 운영총괄 GX본부 전무(CFO) 우종환 재무총괄 팀장 나세원 회계/공시 팀원 전민경 자금처리 등 팀원 이수진 회계/ 세무 팀원 김수연 회계 / 세무 TX본부 연구소장 이종수 연구소 운영총괄 CX본부 그룹장 김현수 기술 총괄 본부장 차진욱 영업 기술 담당 MKTG팀 팀원 이춘성 마케팅 총괄 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업 실사 일지 ■ 실사장소: ㈜틸론 본사 일 자 실사 내용 및 진행 사항 2021.09.30 [코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] ▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 2021.10.05 [Kick-off Meeting] ▶ 연혁, 사업분야, 비전, 투자자산현황, 코스닥상장 사유 등 회사소개 ▶ 코스닥시장 상장을 추진하게 된 경위 ▶ 실사 및 상장일정 협의 2021.10.25 ~ 2021.10.27 [1차 실사] ▶ 외형요건 검토 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관 - 일반사항: 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 - 영업: 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등 - 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 ▶ 생산본부 수원 사무실 및 인프라일렉 수원공장 실사 - 생산 프로세스, 수율, 근로자 현황, 재고관리 등 2021.11.01 ~ 2021.11.03 [2차 실사] ▶ 부서별 담당자 면담 - 대표이사 면담 - 영업본부, 전략기획본부, 연구소 등 각 본부 담당자 면담 ▶ 자본 변동사항 및 지분이동 상황 중점 검토 - 유상증자 / 주식이동상황 및 자기주식 보유관련 이슈사항 검토 2021.11.25 [3차 실사] ▶ 실사보고 2021.12.13 [4차 실사] ▶ 보완사항 논의 - 정관 및 규정, 이사회 등 보완 필요사항 안내 ▶ 향후 진행일정 검토 2022.01.10 [5차 실사] ▶ 실사 보완사항 진행 점검 ▶ 상장 관련 주요 준비사항 검토 ▶ 2021년 온기 실적 및 재무사항 검토 2022.02.10 [6차 실사] ▶ 기술평가 관련 일정 협의 2022.03.07 ~ 2022.03.08 [7차 실사] ▶ 기술성 평가 사항 검토 및 기술평가 자료 준비 ▶ 기술사업계획서 작성 2022.03.24 [8차 실사] ▶ 기술평가신청서 작성 및 향후 일정 검토 2022.06.08 ~ 2022.06.09 [9차 실사] ▶ 기술성 평가 심사 결과 수령 및 검토 2022.06.24 [10차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련사항 설명 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 업무분장 2022.08.17 [11차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 1차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.08.26 [12차 실사] ▶ 신청서 작성 내용 관련 부서별 담당자 추가 인터뷰 ▶ 상장예비심사신청서 2차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.09.13 [13차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 3차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.09.29~ 2022.09.30 [14차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 4차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 ▶ 2022년 반기 재무제표 및 감사보고서 검토 ▶ 2023년 사업계획 및 예상실적 검토 2022.10.14 [15차 실사] ▶ 공모희망가액 범위 협의 2022.10.17~ 2022.10.25 [16차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 작성 점검 ▶ Due-Diligence 체크리스트 확인 ▶ 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 2022.10.27 [인수위원회 개최] ▶ 공모희망가액 범위 확정 2022.10.31 [상장예비심사신청서 제출] 2022.11.01 ~ 2023.02.08 [상장예비심사 대응]▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 변경사항 검토 ▶ 2022년 3분기 실적 가결산 등 확인 2023.02.09 [코스닥시장본부 상장예비심사 승인] 2023.02.09 ~2023.02.16 [증권신고서 제출을 위한 기업실사] ▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검 ▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정 ▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의 2023.02.16 [리스크관리 실무위원회 개최]▶ 장소: 키움증권㈜ 회의실▶ 참석자: 키움증권㈜ 리스크관리 위원▶ 내용1) 발행회사의 재무상황, 사업영역 등에 관한 분석2) 발행회사 상장공모의 총액인수 리스크에 관한 분석 2023.02.16 [총액인수계약 체결] 2023.02.17 [증권신고서 제출] 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 데스크톱 가상화 솔루션은 사업모델에 따라 시장을 구분하고 있습니다. 동사와 같은 공급자가 고객의 시설에 직접 설치가 되는 경우는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)라고 하며 반대로 서비스 사업자인 CSP(Cloud Service Provider) 등이 VDI 기술을 사용하여 다중 고객(멀티테넌시)을 위한 사업용 시설을 선행 투자하고 기업, 공공기관, 개인 등 (불)특정 다수에게 구독형으로 서비스를 제공하는 모델을 DaaS(Desktop-as-a-Service)시장이라고 합니다. 이러한 두 가지 데스크톱 가상화 솔루션이 고객에게 제공할 수 있는 기능은 ① 조직의 생산성 증가 / ② TCO 관점에서의 비용 절감 / ③ 관리의 편리성 / ④ IT 기능 중앙화를 통한 보안 강화 / ⑤ BPO(Business Process Outsourcing) 등으로 규정할 수 있으며 COVID-19 이후 해당 수요가 증가하여 비대면 하이퍼 워크 환경 확산과 함께 데스크톱 가상화 시장의 성장은 보다 가속화되고 있습니다. 데스크톱 가상화 시장의 범위 및 규모에 대해서는 시장 조사기관에 따라 다소간의 견해 차이가 있습니다. 그러나 기업과 공공기관을 중심으로 한 클라우드 컴퓨팅 시스템 도입의 증가와 전반적인 데스크톱 가상화 시장 성장이 촉진되어 가는 것에 대한 의견은 공통적으로 확인되는 바입니다. Mordor Intelligence는 VDI 및 DaaS로 구성된 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모를 2020년 약 7조 9,300억원 규모에서 연평균 10.8% 성장을 거듭해 2024년에는 약 11조 9,500억원에 이를 것으로 추정하고 있습니다. [ 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망 ] vdi 시장.jpg vdi 시장2 (출처: Mordor Intelligence) 국내 데스크톱 가상화 시장의 경우 아직 개화 단계라는 특성상 공통된 분석 기준 및 전망이 확인되지 않고 있습니다. 다만, 동사는 공공시장을 중심으로 한 시장 동력과 이를 수행하기 위한 정부 정책 및 연관 지표를 통해 간접적으로 그 규모를 추측하고 있으며 실제로 정부는 이를 수행하기 위한 정책을 펼치고 있습니다. 2020년 03월 행정안전부는 정부부처 합동 스마트 행정업무 실현을 목적으로 2026년까지 공무원 및 준공무원 155만명의 업무용 PC를 클라우드로 이전한다는 계획을 발표한 바 있습니다. 2020년 하반기부터 구체적인 시행을 위한 정보화전략사업 및 POC 사업을 진행하여 왔으며, 2021년 06월 보고서를 통해 클라우드 PC 이전을 위한 예산 편성 지침을 제시하였습니다. 또한, 2021년 하반기에는 공무원에게 기존의 데스크톱 형태가 아닌 업무용 노트북을 지급하기 위한 시범사업을 진행하였으며, 2022년 03월에 진행된 '2022년 스마트업무환경 추진계획'에서 업무용 노트북(온북) 적용 확대를 위한 전 부처 확산 모델 수립에 착수했습니다. [ 공공 클라우드 전환 계획 - 행정안전부 ] 공공 클라우드 전환 계획(1).jpg 공공 클라우드 전환 계획(1) 공공 클라우드 전환 계획(2).jpg 공공 클라우드 전환 계획(2) (출처: 행정안전부, 2021) 민간기업에 종사하는 국내 정규직 근로자는 2021년 현재 1,200만명에 해당하며 2021년도 고용노동부 통계에 따라 2025년까지 전체 근로자의 35%는 상시 재택근무로 전환될 것이라 예상되고 있습니다. 따라서 해당 전환율로 전환 가능 근로자수를 산정한다면 하이퍼워크 방식으로 근무가 가능한 근로자 수는 2025년 기준 420만명으로 예상할 수 있습니다. 나아가 COVID-19로 촉발된 공공시장 및 민수시장의 재택근무 요구 증대가 하이퍼워크에 대한 수요로 이어지면서 가상 데스크톱을 활용해 업무를 보는 방식이 새로운 기준(new normal)으로 자리매김하고 있어 정부의 적극적인 정책 지원에 힘입어 국내 가상 데스크톱 시장의 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. [ 국내 클라우드 시장 전망 ] 국내 클라우드 시장 전망.jpg 국내 클라우드 시장 전망 (출처: 가트너, 2021.12) 글로벌 시장조사업체 Gartner가 2021년 12월 발표한 보고서에 따르면 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장해 2022년에는 3조 7,000억원 규모를 달성하였을 것으로 전망하며 특히, COVID-19를 거치면서 보편화된 재택근무 등이 클라우드 전환을 촉진했다고 분석했습니다. 또한, 대기업들이 클라우드 도입을 비용 절감이 아닌 비즈니스 투자로 인식하면서 국내 클라우드 시장이 한층 성숙해지고 있는 양상입니다. 이러한 현상은 향후 기업들의 업무용 PC의 클라우드 이전 및 메타버스 오피스로의 근무 환경 확장 등 애플리케이션 현대화로 이어지면서 장기적인 측면에서 클라우드 도입 추세에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망합니다. [ 국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망 ] 국내 클라우드 it 인프라 시장 전망.jpg 국내 클라우드 it 인프라 시장 전망 (출처: IDC, 2021.12) 한국 IDC는 '2021년 클라우드 IT 인프라 시장 전망 보고서'에서 국내 클라우드 환경에 도입되는 IT 인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15%로, 2025년경에는 2조 2,189억원의 시장 규모에 이를 것이라고 전망했습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 리소스의 지속적인 증가로 대기업을 포함한 하이퍼스케일 사업자들이 클라우드 인프라를 점진적으로 확장하면서 2025년에는 국내 IT 인프라 시장의 60%가 클라우드 환경으로 도입될 것으로 분석했습니다. 이처럼 동사가 영위하는 사업은 지속해서 성장할 것으로 예상되며 , 특히 국내 시장의 경우 아직 개화 초기 시장이기 때문에 동사와 같은 회사가 성장할 수 있는 여력이 매우 높은 시장입니다. 또한, 기존의 컴퓨팅 환경에서는 개별 이용자가 데이터나 컴퓨팅 자원, 소프트웨어를 직접 소유하고 관리해야 했으나 클라우드 컴퓨팅 환경에서는 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어 등 IT 자원을 별도 서비스 사업자로부터 임대하여 사용하는 추세로 변화하고 있고, 정부 차원의 변화로 이어지고 있어 성장 속도는 가속화 될 전망입니다. (2) 시장경쟁 상황 국내 데스크톱 가상화 솔루션 시장은 크게 VDI와 DaaS로 시장이 나뉘어져 있으며 그 내에서도 공공과 민간 시장으로 구분되어 시장이 형성되어 있습니다. 공공 시장에서는 동사를 비롯해 오픈소스를 기반으로 진입한 국내사들이 존재하며, 공공 시장에서는 VMware, Citirix 등이 시장을 형성하고 있는 주요 Player입니다. 두 시장에서 모두 기술적으로 진입 장벽이 높아 경쟁이 치열한 상황은 아니지만, 동사는 자체 기술력으로 확보한 솔루션으로 대규모 글로벌 제조사 제품과 기능, 성능 측면에서 대등하게 경쟁을 하고 있으며 국내 대기업들도 원천 기술 확보 측면에서 동사가 다소 앞서가고 있다고 판단됩니다. 이러한 배경에는 동사가 2001년 창립 이래 지속적으로 가상화 및 클라우드 분야 사업을 추진 및 가상화 제품을 개발해온 점에 기인합닡다. 클라우드 및 가상화 제품을 출시하기 위한 제품 개발에 회사 역량을 지속적으로 투입해 왔으며 가상화와 관련된 특허 등록(출원)을 비롯해 수십 건의 소프트웨어 제품과 서비스를 출시함으로써 시장 내 인지도와 신뢰성 측면에서 글로벌 제품과 경쟁할 수 있는 국내 선도 기업으로 경쟁하며 성장해 왔습니다. 국내 민간 시장의 경우 다국적 대기업 제품을 중심으로 시장이 형성되어 왔습니다. 따라서 동사는 규모 있는 사업의 경우 BMT를 포함한 기술 평가 및 가격 입찰이라는 2단계 평가 과정을 통해 사업을 수주하고 있습니다. 동사는 이러한 평가 과정에서 기술 우수성이 입증되어 2021년 이후부터는 기존 타사가 영위하던 고객으로부터 Win-Back하는 사례가 증가하고 있는 추세입니다. 동사는 자체 개발한 데스크톱 연결 관리 프로토콜 기술과 기존 전산 업무환경 지원 및 상호 연동성을 경쟁력으로 내세움으로써 특히 국내 공공기관 및 중소기업 DaaS 시장을 중심으로 점유율을 확대해나가고 있습니다.나아가 동사의 제품은 상기 BMT 등을 통해 검증된 최고의 안정성과 성능을 갖춘 제품으로서 타사 대비 H/W 비용 25% 절감, 네트워크 트래픽 35% 부하절감, 운영 부담 최소화 등 외산 솔루션 대비 높은 가격경쟁력과 기술적 경쟁우위를 보유하고 있습니다. ① 고객 TCO 절감 외산 경쟁 업체인 VMware 및 Citrix와 비교해 동일한 수준의 권장 소비자 가격 및 파트너 가격 구조를 갖고 있습니다. 하지만 동일 서버당 VD 생성 수량에서 동사는 30% 이상의 우위를 확보하고 있어 고객의 IT 투자 규모의 경제성을 확보하고 있습니다. 외산 제품의 경우 연간 라이선스 및 3년 단위 유지 라이선스 가격 정책을 갖고 있으나, 동사는 영구 라이선스와 연간 유지보수 계약 결합의 가격구조, 유지보수비용 포함 연간 단위 가격구조 등 유연한 가격 정책으로 시장에 대응하고 있습니다. ② 기술의 완성도 동사의 기술(제품)은 클라우드 서버 기반 가상화 기술에 속하며, 자체 기술로 구현된 최초의 제품화 및 상용화 사례로서 2011년 대한민국 소프트웨어 대상을 수상하였고, 2014년 서버 기반 기술로는 최초로 CC인증을 획득하였습니다. 이후 논리적 망 분리 기능의 안정성 및 완성도를 인정받아 청와대, 국정원, 기무사, 검찰 및 경찰 뿐만 아니라 법무부, 대법원, 노동부 등을 포함하는 공공기관에서 우리은행 및 삼성SDS 등을 포함한 민간 기업까지 까다로운 제품 선정 과정(기능 및 성능 BMT)을 통해 공급과 운영을 해왔습니다. 동사의 기술(제품)은 한국정보통신기술협회(TTA)에서 소프트웨어산업진흥법 및 동법 시행령에 근거하여 시행된 '가상화 소프트에어' 항목 전체에 대하여 'PASS 평가' 획득함으로써 표준화된 규격을 충족하고 있습니다. 또한, 클라우드 가상화 기술 제품의 공공기관 확산 보급 추세 대응의 목적으로 2020년 01월 이후 국가정보원에서 기존 국제 CC 인증 기준을 대폭 강화한 '보안기능확인서' 취득 요건을 전 항목 만족하여 2021년 08월 국내 최초로 취득함으로서 제품 성능을 구현하는 기술의 신뢰성을 확보하였습니다. (3) 매출 현황 1) 매출의 우량도 (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 9,509 9,091 12,594 7,479 수출금액 (비중) - (0.00%) 28 (0.00%) 1 (0.00%) - (0.00%) 매출채권 총액 7,780 10,846 5,733 4,600 대손충당금 (1,779) (3,404) (3,682) (3,475) 매출채권 순액 6,001 7,442 2,051 1,125 부도금액 (업체수) 1,145 (8) 1,145 (8) 1,145 (8) 1,145 (8) 매출총이익률 11.09% 24.97% 44.98% 66.61% 주1) 2021년 온기와 2022년 반기의 수치는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 주2) 2019년 온기와 2020년 온기의 수치는 K-GAAP기준으로 작성되었습니다. 동사의 매출은 2021년 온기 기준 약 96%가 Dstation을 활용한 동사의 VDI 및 DaaS 제품과 서비스에서 발생하고 있으며 잔여 매출은 대부분 유지보수에 따라 발생하는 매출입니다. 동사의 매출액은 2019년 온기 9,507백만원에서 2022년 온기 12,594백만원으로 지속적인 상승추세를 보였으나, 2022년 3분기에는 조달청의 인증 이슈로 인해 전반적인 보안인증서 기반 제품들이 등록되지 못하여 매출이 소폭 감소하였습니다. 신고서 제출일 현재 조달청에 다시 제품이 등록된 상태이며 해당 건은 과거 CC인증에서 보안기능확인서 제도로 넘어오면서 발생한 비경상적인 매출 감소 요인으로 사료됩니다. 신고서 제출일 현재 동사의 매출처는 다양한 규모의 회사들로 구성되어 있으며 내수가 약 99.9%로 구성되어 있습니다. 향후 동사 매출에서 큰 비중을 차지할 것으로 추정되는 온북 사업의 경우 정부를 대상으로 하는 사업이기 때문에 현재보다 더 높은 결제 신뢰성을 확보할 것으로 추정되며, 보다 안정적인 매출을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. [매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 현황] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 설정액 2019년 4,871,416 296,682 3,917 2,608,520 7,779,535 1,778,948 2020년 4,937,752 5,185 4,640 5,348,312 10,295,889 3,403,864 2021년 1,339,921 227,502 120 4,165,458 5,733,001 3,681,819 2022년 3분기 616,377 297,901 183,651 3,502,029 4,599,958 3,475,259 주1) 동사는 일반적으로 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 1년 이상 매출채권에 대해 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사는 영업활동을 효율적으로 수행하기 위해 필요한 거래처 관리에 관한 제반 사항을 정해 합리적인 영업관리를 수행하고 있습니다. 동사의 주요 제품은 Dstation과 Elcoud로 자체 개발된 VDI 제품을 국내 고객사에게 판매하고 있습니다. 동사 매출의 경우 대부분 매출 발생 이후 익월 결제를 원칙으로 하고 있습니다. 현재 신청회사는 매출채권에 대한 연령 분석을 통해 3개월 이내, 3~6개월, 6~12개월, 1년 이후로 나누어 관리하고 있으며 3개월 이상의 채권이 발생할 경우, 해당 업체에 종용하여 채권 회수를 하고 있습니다. 이러한 기준 하에 신청회사의 매출채권은 회수기간이 평균적으로 30일~90일 이내 지급 조건으로 지급되고 있으며 주식회사 케이티 등 결제 신용이 좋은 기업의 경우 30일 이내의 결제조건을 득하고 있습니다. 특이한 사항으로는 elcloud와 같은 경우 계약 부채로 계약이 진행되고 있습니다. 동사의 매출채권 관리는 적절히 이루어지고 있으며 일정 기간 미회수된 채권은 영업부서로 관리를 이관하여 각 영업담당자가 건별로 채권관리를 진행하고 있습니다. 또한 계약상 불리한 조건은 없는 것으로 사료되며 채권 전액은 법인 통장으로 입금되어 철저한 관리를 유지하고 있습니다. 2) 수익성 (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 9,509 9,091 12,594 7,480 매출원가 (매출원가율) 8,455 (88.91%) 6,821 (68.32%) 6,929 (55.02%) 2,497(33.38%) 판관비 6,051 7,037 7,080 6,001 영업이익 (영업이익률) (4,997) (적자 지속) (4,767) (적자 지속) (1,304) (적자 지속) (1,018)(적자 지속) 당기순이익 (6,741) (8,745) (10,732) (1,696) 동사는 2021년 온기와 2022년 반기 및 3분기 재무제표만을 한국 국제회계기준을 채택하였기 때문에 과거와 회계 처리 방식의 차이가 발생하고 있습니다. 따라서 2019년 및 2020년 온기와 재무제표와 직접적으로 비교하기 어렵다고 판단됩니다. 다만, 동사의 매출액은 2020년 온기 대비 2021년 온기에 26.14% 증가하였으며 2022년 3분기에는 조달청 등록 이슈로 소폭 하락하여 매출 증가 추세가 멈춘 걸 확인할 수 있습니다. 또한, 비율적인 측면에서 동사의 영업이익률은 2019년 온기 -52.55%에서 매년 개선됨으로써 2022년 반기 6.27%를 기록하며 흑자전환에 성공하였으나 3분기에는 다시 영업손실을 기록하는 등 2022년 온기에 다시 한 번 손실이 예상되고 있는 상황입니다. 비용적인 측면에서 살펴 보았을 때 동사가 영위하는 산업은 사업 특성상 사업을 유지하기 위해 필수적으로 일정 이상의 원재료를 확보해야 하며, 고객사의 요구 사항이 매년 빠르게 변경되기 때문에 사용 가치에 대한 평가 손실이 발생하는 구조입니다. 실제로 2019년 및 2020년의 경우 KT 및 금융기관 등 초기 서버 구축에 대한 큰 비용이 발생하는 하드웨어 및 소프트웨어 원재료들이 존재하여 매출원가가 과다 계상 된 바 있습니다. 다만, 2021년 온기부터는 동사가 판매하는 제품 구성의 변화에 따라 원재료비가 절감되고 지급수수료가 증가되는 등 원가율을 절감할 수 있었습니다. 동사는 2019년부터 2021년 온기까지 영업손실 및 당기 순손실을 기록하였으며 2022년 온기까지 적자가 이어질 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 신규 DaaS 사업 영업 확대 등을 통해 2023년부터는 수익성이 점진적으로 개선될 것으로 전망되며 안정적 이익 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사의 주력기술은 소프트웨어를 구입/설치하지 않고 인터넷 접속만으로 장소와 단말기를 제한 없이 사용할 수 있는 데스크톱 가상화 기술이며 클라우드 가상화, 인증, 화면 전송, 프로비젼 관리, 메타버스 연동 등의 요소기술도 포함하고 있습니다. 동사는 설립 후 다수의 가상 데스크톱 솔루션을 출시하였으며, 주력 기술제품인 데스크톱 가상화 솔루션과 어플리케이션 가상화 솔루션, 실시간 화면 미러링 스마트 회의 솔루션, 엔지니어링 데스크톱 가상화 솔루션, HCI 통합 솔루션, 서버 가상화 솔루션 등 다수 솔루션 및 가상화 add-on 소프트웨어 제품군을 상용화하였습니다. 또한, 동사의 기술제품은 정부 주요 부처, 공공기관(우정사업본부, 대법원, 법무부, 노동부, 근로복지공단 등) 등에서 활용하고 있고 민간기업 (삼성SDS, LG화학 등) 등에서도 실제 업무 등에 활용하고 있어 기술 진행 정도가 높은 수준으로 평가됩니다. [ATC(Accord Transmission Control) 화면전송 프로토콜] ITU 표준 암호화 규격의 Point-to-Point 프로토콜로서, 서버 측의 화면영역 실시간 조절부에서 텍스트, 이미지, 고화질 이미지, 동영상, DirectX, 3D 영역의 분리와 각 속성에 맞는 최적의 압축 기술을 선별해서 적용한 후 사용자의 네트워크 대역폭에 따른 동적 트랜스코딩을 지원합니다. 서버에서 클라이언트로 송신하는 정보가 Data Gram(스트리밍)이 아닌 화면 값(숫자)에 속하기 때문에 정보 탈취 및 해독이 불가능하며 로컬 데스크톱 환경과 동일한 성능/품질 등 환경을 효율적으로 유지할 수 있습니다. 또한, 개방형 OS를 지원(Windows와 동일한 퍼포먼스 제공)하며 HTML5 및 렌더링 기술을 이용해 풀 브라우저(Chrome, MS Edge 등) 형태로 메타버스 오피스 서비스 구현이 가능합니다. [사용자 세션 전송 프로토콜 기술] 사용자 세션의 Process 및 File 컨트롤 행위를 Kernel level에서 수집하며 OS 화면의 Frame Buffer를 원본 Frame으로 사용해 GOP(Group of Picture) 및 Bitrate를 최대화함으로써 전송량의 최소화 및 Full Resolution의 Full Frame Packet 전송을 지원합니다. 사용자 행위를 스토리지 서버에 일정 기간 저장, 모니터링할 수 있는 방식으로 관리자가 원격지에서 개별 이용자의 VD에 접근해 비상 대응 및 실시간 사고 대응을 수행합니다. [멀티클러스터 구조 및 다수의 호스트서버 지원 프로비젼 허브 기술] 서버 모드, 호스트 모드, 에이전트 모드로 구분하며 각 모드의 연동 기술을 이용해 Network 관리/VM 관리/Scale 관리/상태 관리/단일 PMS 기능을 지원할 수 있는 플러그인 구조로 우수한 확장성을 제공합니다. 서버 모드는 내부 웹 서버 기능을 탑재하여 외부 Web 또는 Application의 Command 요청을 통한 Provision 기능을 수행합니다. 호스트 모드는 서버 모드로부터 요청받은 명령을 수행하며 Cluster 관리 및 Host 서버를 관리합니다. △ 에이전트 모드는 Hyper-V안에서 부팅 시 자체적으로 VD 내 시스템 자원을 할당하는 서비스를 수행하며 PMS 기능 지원을 바탕으로 서버 모드로부터의 프로그램 설치 관련 서비스와 printer device re-direction, Image Device Re-direction, 사용자 세션 전송 기능 등의 서비스를 지원합니다. [멀티테넌시 통합인증 기술] 동사에서 제공하는 멀티테넌시 미들웨어 TAM(Tilon API Management)을 통해서만 통합 인증 중앙 서버와 통신이 가능합니다. Token 인증 방식과 TAM 미들웨어 인증 방식을 취함으로써 Domain 기반의 마이크로소프트 AD 인증 방식을 사용하지 않습니다. 이기종 간 및 Domain 간의 사용자 동기화가 가능하며 기존의 틀에 박힌 Region 영역 / Forest Tree 구조 Multitenency 방식으로부터 자유로운 기술에 해당합니다. 또한, Token 운영으로 인한 보안 체계 성립 및 멀티 팩터 인증과 자격 증명 확인 기술을 이용하여 계정 탈취 보호 기술을 제공할 수 있습니다. [Anti-AD 기술을 이용한 가상환경 인증] 가상 VD 환경에서는 일반적으로 마이크로소프트의 Active Directory(AD) 서비스를 이용한 접속 인증을 수행합니다. 특정 회사 제품에 의존하는 문제를 해결하기 위해 최근 보안인증 확인시험에서 AD의 사용 없이 사용자 인증 기능 시스템을 구축해야 한다는 요구사항이 제정되었습니다. 동사는 관리 포탈(CenterPost)과 Session Coordinator를 연계하여 사용자 계정 저장 관리 및 가상 영역 VD OS 계정을 생성한 후 Linker를 통해 Authorization 서버 및 가상화 Guest OS에 인증 접속이 가능해 의존성 문제를 완전히 탈피하였습니다. [이종 서버 환경에서의 고효율 DaaS를 위한 선택적 압축 방식 및 가상머신 할당 기술] 이종 서버 환경에서 지역별 데이터센터를 구성하고 있는 물리서버와 가상머신의 부하를 감소시키고 자원 사용량을 균등하게 분산 및 유지하는 기술이며 기존 부하 분산 기법 대비 최대 자원 이용률을 11% 감소시킬 수 있습니다. 특정 물리서버에 과부하가 발생하는 위험성을 낮춤으로써 자원 요구 상황에서 발생할 수 있는 시스템 장애(Fail Over)를 방지할 수 있으며 물리서버들 간의 자원 사용률 표준편차도 6% 이상 감소하는 결과를 기록하는 등 데이터센터 내 서버부하 역시 공정하게 분산되는 결과가 도출되었습니다. 본 기술은 DaaS/대규모 로컬 VDI 서비스 환경에서 고효율 화면 전송 및 균등한 성능을 보장하는 시스템 구성에 효과적으로 사용될 수 있습니다. [Session Coordinator에 접속을 위한 로드밸런싱 기술] 소프트웨어 L4로 내부 Transactor를 통해 가상 데스크톱에서 동작하는 VDAgent가 어떤 Session Coordinator에 접속할지를 선택하는 로드밸런싱 기술로 가상 데스크톱 증가에 유연하게 대처할 수 있습니다. [로컬 데스크톱 및 가상 데스크톱의 이벤트 감지 및 전송 기술] 로컬 데스크톱과 가상 데스크톱 상호 간 이벤트 감지 및 메시지 전송 기술을 통해 가상 데스크톱 사용 중 로컬 데스크톱의 이벤트를 전송받음으로써 사용자는 실시간으로 VDI 환경에서 로컬 데스크톱과 가상 데스크톱 양측에서 발생하는 이벤트를 재빠르게 인지할 수 있습니다. 상호 간의 데스크톱 환경이 차단되는 문제를 해결하고 실시간으로 이벤트를 파악함으로써 업무 연속성을 향상시키는 것은 물론 이벤트 관리 시스템을 제공하여 VDI 사용 환경을 개선할 수 있습니다. [가상 데스크톱 접속 시 로드밸런싱 기술] 사용자가 가상 데스크톱 접속을 요청하면 사용자가 속한 사용자 그룹, 사용자 그룹과 매핑된 VD 그룹을 확인하고 사용자가 접속할 수 있는 가상 데스크톱을 사용률이나 사용빈도를 통해 할당하는 부하분산 기술입니다. Pool 방식의 가상 데스크톱 할당의 경우, 하나의 라이선스를 시간차를 두고 사용자가 공유하는 형태이기 때문에 효율적인 관리와 초기화가 필요합니다. [가상 데스크톱 세션 관리 기능] 하나의 서버에 생성된 대량의 사용자와 대량의 VD들이 유기적으로 동작하기 위해서는 VD 세션 관리가 필수적입니다. 동사는 하기와 같은 가상 데스크톱 세션 관리 기능을 통해 VD 관리의 용이성을 확보하고 있습니다. VD 작동 시 Session Coordinator에 인증 접속 → Session Coordinator는 Session Manager에 VD의 ID를 등록 → VD Agent는 주기적으로 VD Resource 상태 정보 갱신 → VD 상태 정보가 갱신되지 않을 경우 해당 VD를 Session Manager에서 등록 해지 후 비정상 상태로 설정 → VD Agent Resource Manager에서 사용자의 VD 사용을 감지 → 사용자가 사용을 멈춘 후 정책에 따른 시간 경과 시 원격 세션 종료 [사용자 정보와 기존 인프라 사용자 정보 동기화 기술] 기존 인프라의 사용자 정보를 활용하여 Dstation 시스템에서의 사용자 그룹 및 계정 정보로 자동으로 동기화하는 기술입니다. Windows Active Directory, OpenLdap, Database, API 등 다양한 인프라의 인사 시스템으로부터 사용자/부서 정보를 가져와 자동으로 Dstation에서 사용 가능한 계정으로 동기화하기 때문에 별도의 작업 없이 인프라 계정 정보를 그대로 사용할 수 있습니다. [가상데스크톱 클립보드 제어 방법 및 시스템] VDI 환경에서 로컬 데스크톱과 가상 데스크톱 상호 간 클립보드(Clipboard) 기능 사용시 전송되는 클립보드의 방향(Direction) 및 콘텐츠(Contents)를 제어하는 기술입니다. VD 내 클립보드의 기능에 제한이 없어 텍스트, 이미지, 파일과 같은 데이터들이 외부로 유출될 우려를 원천 차단할 수 있습니다. [이동 저장 매체에 저장된 보안 파일에 대한 동작기능 제한 방법 및 시스템] VDI 환경의 가상 데스크톱에서 USB 메모리 등 이동 저장 매체에 저장되어 있는 보안 파일들이 외부로 유출되거나 오염되는 것을 방지하기 위한 이동 저장 매체 내 보안 파일의 동작 기능을 제한하는 기술입니다. GPKI 또는 NPKI와 같은 공인 인증서 파일의 경우 가상 데스크톱에서 사용 가능하지만, 이외의 파일은 비활성화하여 USB 메모리의 정보 유출을 방지할 수 있습니다. 로컬 데스크톱에서 접속되는 이동 매체에 대한 사용 정책을 사용자 환경에 따라 조정함으로써 가상 데스크톱에서의 이동 매체 사용 여부와 제어 방법을 보다 원활히 설정할 수 있습니다. (2) 기술의 경쟁우위도 ① 독자 개발 가상화 프로토콜(VDoSP) 클라우드를 이용한 데스크톱 가상화 서비스에서는 기술특성상 안정성 및 성능 면에서 네트워크 영향을 많이 받습니다. Dstation과 elcloud는 독자개발한 프로토콜(ATC, VDoSP)을 적용함으로써 통신 데이터에 대한 보안 및 성능에 탁월한 효과를 보이고 있으며, 네트워크 자원을 효율적으로 사용할 수 있도록 콘텐츠 유형에 따른 화면 처리 방식을 사용하고 있어 대규모 VDI 및 DaaS 환경에 매우 적합합니다. 동사가 개발한 ATC, VDoSP Protocol의 기술적 특징은 다음과 같습니다. 서버에서 클라이언트로 보내는 정보가 Data Gram(스트리밍)이 아닌 화면값(숫자)으로 송신하기 때문에 정보 탈취와 해독이 불가능합니다. 청와대, 국방부, 외교부 등 국가 1급 기밀문서를 다루는 기관에 현재 적용(비밀문건 관리 프로젝트)되고 있습니다. 또한, 20kbps의 최소 네트워크 사양포트 분리를 통해 대역폭 최적화를 기반으로 네트워크 인프라가 낙후된 지역에서도 안정적으로 동작합니다. ② 혁신적인 사용자 인터페이스 및 기능 Gartner를 포함한 시장조사 전문기업에 따르면 VDI와 DaaS로 구분되는 데스크톱 가상화 솔루션이 그 유용성에 비해 느린 성장을 하고 있는 이유 중 하나로 사용자 경험(UI/UX)을 꼽고 있습니다. 동사는 가상 데스크톱 환경에서 사용자가 친숙한 기존 로컬 단말 사용경험을 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 주요 벤더에 비해 우월한 반응속도, 초저 전송지연 성능에 더해 혁신적인 사용자 경험 (UI/UX)을 제공하며, 데스크톱에서는 물론 다양한 스마트 기기에 대해서도 Self-Customizing이 가능한 사용자 클라이언트 기법으로 시장에 대응하고 있습니다. [ Dstation/ elcloud 제공 UI/UX 기능 ] 기능 설명 App&Go(ACUDi) 가상 데스크톱 안에 있는 응용 프로그램을 데스크톱 환경에서 실행하는 바로 가기 기능입니다. 데스크톱 위에 VD가 아닌 애플리케이션을 실행함으로써 원하는 애플리케이션만을 Virtual channel을 통해 가상화하고 사용자는 OS를 가상화시키지 않고도 애플리케이션을 이용할 수 있습니다. Link&Go Link & Go 기능은 URL 주소를 클릭 시 가상 데스크톱에서 해당 URL 사이트 오픈 기능이며 기술 동작 원리는 IE의 URL 전송을 감지하여 내부 서버에 있는 URL과 비교, Redirection 필요한 URL일 경우 VD 프로토콜 내부의 Security Channel을 통해 클라이언트로 URL을 전송합니다. Message&Go 가상 데스크톱과 로컬 데스크톱 간 상호 발생 메시지를 감지하여 사용자에게 알려주는 기능입니다. VD 또는 로컬 데스크톱에 설치되어있는 각각의 VD Agent를 통해 메신저의 이벤트를 감지하고, 현재 업무사용 영역을 판단 후 사용영역이 아닌 곳에서의 메신저 이벤트 발생 알람을 표시하도록 설계되었습니다. Act&Go 사내 ERP 프로그램처럼 사내 공지사항, 메신저, 유지보수, 근무관리, 리소스 사용 관리, AI 기능, 커뮤니케이션 등을 제공하는 기능입니다. 특히, AI 기능은 Act&Go를 통해 수집된 질문 항목의 빅데이터를 분석하여 사용자가 VD 사용 중 어떤 불편을 겪는지, 개선사항은 무엇인지 파악하고 이를 활용해 끊임없이 VD 서비스를 개선할 수 있도록 지원합니다. [ 지적재산권 보유 현황 ] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 윈도우즈 터미널 기반의 서버 베이스 컴퓨팅 시스템에서 클라이언트의 마우스와 키보드 동작을 서버 편에서 제어하여 사용자 화면 잠금 및 작업 중지와 화면풀기 및 작업 개시 기능을 구현하는 방법과 이를 수록한 기록 매체 틸론 03-08-28 05-07-06 Astation Dstation 한국 2 특허권 인터넷을 통해 ASP를 사용하는 경우 단일 모드의 터미널 통신 채널에 의한 프로그램의 다중 실행 방법과 그 화면 크기의 자유로운 변경 방법 틸론 03-12-09 05-08-31 Astation 한국 3 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 공인 인증서 지원을 위한 터미널 서버 장치 및 공인 인증서 지원 방법 틸론 08-11-03 10-05-14 Astation Dstation 한국 4 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 서버 컴포넌트객체의 수행을 원격 단말기에서 분산 처리하기 위한 장치 및 방법 틸론 08-09-08 10-06-01 Astation 한국 5 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 다수의 사용자가 동일 IP 접속으로 동일 응용 프로그램 실행시 충돌 오류를 방지하기 위한 가상 ＩＰ의 동적 할당 방법 및이를 위한 터미널 서버 장치 틸론 08-09-08 10-12-07 Astation 한국 6 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 영상 밀림, 영상 손실 및 지연 없이 동영상 재생을 그 파일 형태 및 크기와 무관하게 분산 처리하기 위한 동영상 재생 분산 처리 시스템 및 동영상 재생 분산 처리 방법 틸론 08-08-26 11-03-28 Astation Dstation 한국 7 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 안심결제를 이용한 전자상거래를 지원하는 터미널 서버 장치 및 그 방법 틸론 10-04-30 12-02-10 Dstation 한국 8 특허권 터미널환경의서버기반컴퓨팅시스템에서압축화면정보를제공하는터미널서비스시스템및터미널서비스방법 틸론 13-04-25 14-12-10 Dstation 한국 9 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-02-02 Dstation 한국 10 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 동적 표시되는 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-03-19 Dstation 한국 11 특허권 터미널 서버에서의 화면프레임 전송방법 및 이를 이용하는 터미널 서버 틸론 14-02-26 15-09-22 Dstation 한국 12 특허권 심볼릭 링크의 무결성 검사를 통한 자동 복구 방법 및 이를 이용한 단말기 틸론 15-03-18 16-01-29 Astation 한국 13 특허권 윈도우즈의 레지스트리를 이기종 운영체제의 INI파일로 변환하는 레지스트리변환방법, 컴퓨터 장치 및 컴퓨터에서 판독가능한 기록매체 틸론 14-03-03 16-05-19 Dstation 한국 14 특허권 서버 및 클라이언트의 언어동기화를 위한 언어변환방법 및 이를 위한 서버-클라이언트 시스템 틸론 14-03-10 16-04-28 Dstation 한국 15 특허권 가상 데스크탑 환경에서 가상 데스크탑 내 이벤트 알림 기능을 가지는 시스템 및 가상 데스크탑 서버 틸론 15-01-19 16-10-21 Dstation 한국 16 특허권 블록 암호 방식에서 패딩을 수행하는 암호화 장치, 복호화 장치 및 시스템 틸론 15-01-14 16-09-29 Dstation 한국 17 특허권 가상데스크톱인프라환경하에서출력제한된인쇄파일을출력하는방법이를적용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 18 특허권 가상데스크톱인프라환경에서가상데스크톱을자동으로프로비져닝하는방법이를이용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 19 특허권 가상데스크탑환경에서클립보드복사기능에대한제한을가하는제어방법및이를적용한가상화시스템 틸론 17-11-07 20-01-03 Dstation 한국 20 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱을할당하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-08 20-01-03 Dstation 한국 21 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱및가상호스트서버를모니터링하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-17 20-08-13 Dstation 한국 22 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱스냅샷정보를초기화하는방법및그가상화시스템 틸론 18-09-18 20-05-22 Dstation 한국 23 특허권 지문 인증 기술을 활용한 중앙 집중형 데이터 보안 기술이 적용된 가상화 시스템 및 그 방법 틸론 19-05-13 - Dstation ZeroPlex 한국 24 특허권 VDI 환경에서의 가상 데스크톱에 설치된 어플리케이션을 어플리케이션 가상화 형태로 실행하거나 가상 데스크톱 접속으로 전환하는 방법, 및 가상화 서버 틸론 19-09-05 20-12-14 Dstation 한국 25 특허권 VDI환경에서다중개방형OS접속방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 26 특허권 가상데스크톱시스템에서의데이터리다이렉션방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 27 특허권 브이디아이 환경에서 개방형 오에스 가상 데스크톱의 세션을 모니터링하는 방법 및 이를 적용한 브이디아이 환경의 개방형 OS 모니터링 시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 28 특허권 실시간 화면 및 이벤트 정보를 동시에 저장하는 방법, 시스템 및 단말기 틸론 22-05-12 - Dstation Tracer 한국 (3) 연구인력의 수준 증권신고서 제출일 현재 동사의 연구인력은 총 20명으로 대부분의 인력이 유사업종 또는 관련업종에서 기술개발을 경험한 핵심 연구원으로 구성되어 있습니다. 따라서 동사의 연구원들은 기술 개발경력을 보유하고 있어 충분한 전문성과 숙련도를 확보하고 있다고 판단됩니다. 동사의 핵심 연구인력 현황은 다음과 같습니다. [ 주요 연구인력 현황 ] 직위 성명 주요경력 연구실적 연구 소장 이종수 - 01.02 Mohawk college Ont 소프트웨어공학 - 01.04~04.02 Joycomputer 대표 - 04.07~08.03 모빌탑 솔루션개발 대리 - 08.04~13.12 쏘몬 서버개발 차장 - 14.01~현재 틸론 연구소장 [틸론] - Dstation 9 개발 총괄 - 연구개발 과제 총괄 1)Centerface 2)Web Linker [이전 연구실적] - 마이키즈 안심 통신 서버 구현 - KT Push 서버 개발 - OMA DRM 2.0 구현 및 Test Fest 참가 - KTF DRM 2.0 구현 부소장 팀장 김기환 - 10.02 한국산업기술대학교 컴퓨터공학 학사 - 10.09~12.03 바텍이우홀딩스 S/W연구소 대리 - 12.03~13.12 네이버시스템 개발팀 과장 - 14.02~15.09 제노레이 SW연구로 과장 - 15.09~18.05 우리기술 시스템연구소 SW개발팀 선임연구원 - 18.05~19.10 디디에스 CAD SW팀 선임연구원 - 19.11~현재 틸론 연구부소장 [틸론] - Centerverse 프로젝트 - Act & go 개발 기획 - Windows Kernel Driver - ASR 프로젝트 - Web Linker Prototype 연구 - USB Image Device Redirection - Provision 고도화 [이전 연구실적] - IMS 프로젝트(초대형 디스플레이 상 가상품평 시스템 구축) - 3D Rendering Engine 개발 - 멀티플랫폼 NVR Viewer 모듈 개발 - CLS Display, DXF Creator 개발 - 검증 Test Tool SW 개발 - 치아 3D Model 상에서 Duplicate 및 Bridge 기능 개발 - 빌드 자동화 시스템 지원 및 문서자동화 툴 개발 팀장 박운서 - 08.02 동서대학교 정보네트워크공학 학사 - 10.07~현재 틸론 Tech팀 팀장 [틸론] - Dstation 9 서버 개발 - 우정사업본부 인터넷망 추가 개발 - 근로복지공단 탄력 근무 Wstation - Virtual Video Driver 개발 - Web Linker 개발 프로 유일대 - 01.02 순천향대학교 정보처리과 학사 - 03.02 순천향대학원 전산과 석사 - 03.06~07.09 솔루션텍 연구소 선임 - 07.10~현재 틸론 CS팀 연구원 [틸론] - MegaPC 교육용 솔루션 개발 - Tuskan Tinplore 고도화 - AccordStation 개발 - IBK망분리 사업 - JS전선 전사 SBC 적용 - Dstation 개발 [이전 연구실적] - 삼성 Sysol, Agere Base GSM Mobile Phone 포팅 및 개발 - 임베디드 Driver개발 - 국책과제 Sensor Network Server 프로토콜/UI 개발 프로 윤경수 - 96.02 건국대학교 신문방송학과 학사 - 00.03~08.03 중앙일보 조인스닷컴 개발팀 과장 - 08.06~09.02 세다온라인 웹팀 과장 - 09.09~10.04 글로벌컨텐츠리퍼블릭 기술개발팀 차장 - 10.06~12.07 민병철 스피킹웍스 전산실 차장 - 12.07~13.07 더원노블 온라인팀 차장 - 13.12~현재 틸론 Community팀 연구원 [틸론] - 대법원 요구사항 개발 - KT DaaS 요구사항 개발 - SNA DaaS 플랫폼 개발 - 여기어때 요구사항 개발 - 사이트 이슈 사항 지원 - 엘클라우드 : 엘클라우드 바우처 상품 : 쿠폰 생성 및 인증 관리서비스 : 라벨인베스트먼트 전용 상품 개발 [이전 연구실적] - 조인스닷컴 : CMS 설계 개발 / 대용량 벌크 뉴스 판매 시스템 개발 - 민병철 스피킹웍스 : LCMS 설계 개발/ /수강생 개인정보 암호화/개인정보AD로 마이그레이션/전화 영어 LCMS 설계 개발 - 더원 노블 : 온라인 매칭 시스템 설계 개발/개인정보 암호화 및 개인정보 AD 마이그레이션/녹취 시스템 개발 프로 이창성 - 14.05 세종대학교 컴퓨터공학부 학사 - 20.02 서강대학교 대학원 컴퓨터공학 석사 - 12.10~13.02 삼지엔지니어링 시험팀 사원 - 14.05~현재 틸론 CS팀 연구원 [틸론] - Linker(Windows) : 기능 설계, 개발 검토 및 지원/고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - Act&go / Link&go - Linux OS - 행안부 온북 프로젝트 이슈 대응 - 고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - MAC고객 이슈 대응 및 커스터마이징 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사의 기술(제품)은 클라우드 서버 기반 가상화 기술에 속하며, 자체 기술로 구현된 최초의 제품화 및 상용화 사례로서 2011년 대한민국 소프트웨어 대상을 수상하였고, 2014년 서버 기반 기술로는 최초로 CC인증을 획득하였습니다. 이후 논리적 망 분리 기능의 안정성 및 완성도를 인정받아 청와대, 국정원, 기무사, 검찰 및 경찰을 아우르는 국가비문통신망 및 우리은행 및 삼성SDS 등을 포함한 민간 기업에도 까다로운 제품 선정 과정(기능 및 성능 BMT)을 통해 공급하여 운영하고 있습니다. 동사가 상용화한 시스템은 동사가 직접 체득한 보안 노하우가 접목된 제품으로 뛰어난 성능과 업무 효율성을 높인 제품이며 기존 제품대비 차별화된 기능성을 보유하고 있습니다. 또한 자체 연구소를 통해 고객사가 요구하는 기능을 커스터마이징(Customizing)한 시스템 개발이 가능하며, 기존 개발된 시스템에 시장의 트렌드에 상응하는 기능을 부여하여 지속적인 성능 향상을 할 수 있는 개발체계를 구축하고 있습니다. 현재에도 동사는 추가적인 기술 개발을 바탕으로 품질적 우위를 달성하기 위해 노력하고 있으며 경쟁사 대비 동등 또는 우수한 기술경쟁력을 바탕으로 동사 기술 제품의 상용화를 위해 기업 역량을 투입하고 있습니다. ◎: 우수/●:동등/○:미약 보유기술 경쟁사 대비 비교 내용 원천기술 ATC(Accord Transmission Control) 화면전송 프로토콜 ◎ - 화면 전송 기술 밴치마킹 시 네트워크 Bandwidth가 Citrx 및 VMware 보다 우수한 것으로 평가됨. 사용자 세션 전송 프로토콜 기술 ● - 수만명 규모의 사용자 세션 관리 - 보안 관련 기술이 적용 되어 있으며 타 사와 비교했을 때 비등한 수준임 멀티클러스터 구조 및 다수의 호스트서버 지원 프로비젼 허브 기술 ◎ - 대형 사이트의 VD 프로비전 시 수백 수천개의 VD를 복재하고 배포하는 기술로 타사 대비 빠르게 배포 가능 - 멀티 클러스터 구조에서 각 대표 클러스터로 VD를 배포하며 해당 클러스터 내에서 로컬 복재를 하는 로직으로 신속하게 배포가 가능한 구조 멀티테넌시 통합인증 기술 ◎ - 멀티 도메인을 최상위 도메인에 묶어 통합 인증 가능함 - Azure나 AWS 보다 더 확장된 개념 - One-ID 인증, Anti-AD 환경통합 관리 기능이 적용되어 여러 서비스 및 도메인을 하나의 서비스로 통합할 수 있음 Anti-AD 기술을 이용한 가상환경 인증 ◎ - MS Active directory 혹은 Ldap 없이 원격 VD 사용자 인증이 가능한 기술 - 보안기능확인서 2.0 에서 AD나 Ldap 기술 없이 독립적인 인증기술 요구하고 있으며 동사만이 요구사항을 구현함. 응용기술 이종 서버 환경에서의 고효율 DaaS(Desktop as a Service)를 위한 선택적 압축 방식 및 가상머신 할당 기술 ◎ - 이종 서버 운영 환경에서 수집한 데이터를 기반으로 가상머신 할당 기법을 적용해 기존 부하 분산 기법 대비 최대 자원 이용률은 11% 이상 감소하는 결과를 확인 Session Coordinator에 접속을 위한 로드밸런싱 기술 ● - 타 솔루션과 방식이 상이해 직접비교는 어려우나 세션 관리 및 로드 밸런싱 로직은 타사와 비슷한 성능으로 판단됨 로컬 및 가상 데스크톱의 이벤트 감지 및 전송 기술 ◎ - 사용자 편의 기능으로 데스크톱이나 VD 내 발생하는 이벤트를 감지 및 전송 가상 데스크톱 접속 시 로드밸런싱 기술 ◎ - 풀방식의 Vd 접속시 호스트서버의 리소스 사용량, 사용자 접속 량을 판단하여 적당한 VD를 판단 할당 하는 기술 - 타 솔루션은 라운드로빈등과 같은 간단한 로직으로 VD 할당함 가상데스크톱 세션 관리 기능 ● - 안정적 VD 유지를 위한 세션 관리 기능은 각사마다 개발 및 작동 방식이 상이하나 결과는 동일한 것으로 판단됨. 사용자 정보와 기존 인프라 사용자 정보 동기화 기술 ◎ - DB 및 AD와 동기화 가능하도록 별도의 기능을 제공하고 있음 가상데스크톱 클립보드 제어 방법 및 시스템 ● - 동사의 경우, 원천 프로토콜에서 클립보드를 제어 함 이동 저장 매체에 저장된 보안 파일에 대한 동작기능 제한 방법 및 시스템 ◎ - USB 드라이버 기술로 이동저장매체에 저장된 파일 제어 가능 - 특정 파일 및 포멧 제어 가능 부가기능 VDI 환경 가상데스크톱 설치 어플리케이션을 어플리케이션 가상화 형태로 실행하거나 가상데스크톱으로 전환하는 방법 및 시스템(앱&go) ◎ - VDI 가상데스톱에 설치된 어플리케이션을 VD 접속없이 사용 가능 로컬 데스크톱을 제로 클라이언트화하는 기술 (Boot&go) ◎ - 제로클라이언트 기술로 Thin Client 풀 포팅하여 하드웨어에서 Dstation Client를 바로 실행 - 성능 및 속도가 우수할 뿐만 아니라 Zero-Clinet를 관리 할 수 있는 Manager 서비스를 제공함으로써 업데이트 및 하드웨어 관리도 가능 URL 클릭시 가상데스크톱으로 전송하여 URL 실행 기술 (Link&go) ◎ - 망 분리된 VD간 URL Redirection 하는 기술로 틸론 네트워크 드라이버 기술을 이용하여 적용되었음 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 동사는 설립 이후부터 물리적인 컴퓨터 자원을 논리적으로 분리하여 가상 데스크톱을 생성하고 서비스하는 VDI 및 DaaS 솔루션을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 가상화된 컴퓨터 환경에서 사용자들 간 서비스에 영향을 주지 않는 멀티테넌시 기술, 서버에서 처리한 데이터가 원활하게 출력될 수 있는 VDI 전송 프로토콜, 가상화 자원을 유연하게 배치하는 가상머신 할당 기술을 핵심기술로 하며, 해당 핵심기술에 주변 기술들을 추가하여 동사만의 기술 완성도를 높여왔습니다. 시장 형성 초기 단계를 형성하고 있는 데스크톱 가상화 솔루션 시장에서 동사는 기존 사업 영역에서 다음과 같은 성장전략을 통해 시장 경쟁우위를 달성하고자 노력하고 있습니다. ① 기존 고객 유대 강화를 통한 매출 지속 기존에 동사 제품을 사용하고 있는 고객의 만족도를 높임으로써 지속적인 유지보수 계약 및 증설 시 추가 매출 시현을 계획하고 있습니다. 또한 기업/기관의 클라우드 지향 디지털 전환을 지원하기 위해 주변 기술을 수용한 혁신적인 신제품을 지속 출시함으로써 타사 제품 사용 고객을 Win-Back 하는 전략을 채택했습니다. ② 나라장터 외 다양한 마켓플레이스에 지속적인 제품 등록 주요 공공기관 및 지방자치단체 등의 잠재 고객이 조달청 나라장터 쇼핑몰을 통한 제품 구매를 유도하기 위해 주요 제품에 대해 조달청 나라장터 종합 쇼핑몰 등록을 필수로 진행하고 있고, 지속적으로 갱신하고 있습니다. 또한, KT 클라우드 및 KT G-클라우드의 온라인 마켓플레이스 등에도 제품을 등재, 구매의 편리성을 높이고 있습니다. ③ 적극적인 협력사 발굴 동사는 고객과의 접점을 확대하기 위해 주요 고객을 직접 영업하는 것 뿐만 아니라 협력사를 통한 간접 영업 또한 강화하고 있습니다. SI 사업자를 통해 대형 고객의 접점을 확대하고 도메인 특화, 솔루션 특화, 지역 특화된 협력사를 확보하는 전략을 구사하고 있습니다. 예컨대 해외 사업의 설계를 주로 영위하는 협력사와의 협업을 통해 동사 제품이 해외에 공급 및 구축될 수 있도록 하고 있습니다. ④ 대외활동 및 마케팅 동사는 고객 및 협력사를 대상으로 분기별 집합 제품 교육 진행, 표준화된 제품별 다양한 문서 제공, 전용 Helpdesk를 통한 커뮤니케이션 서비스 제공, 연 2회 최종 고객 만족도 조사, 판촉물 배포, 블로그 및 신문 기사 등 다양한 마케팅 전략을 구사하고 있습니다. 이를 통해 기존 제품의 이해도를 높이고, 신규 제품에 대한 소개를 하고 있습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 기존 가상화 솔루션의 성능 향상, 메타버스로의 사업영역 확대, 신규 솔루션 출시 등에 중점을 두고 향후 성장을 위해 연구개발을 진행하고 있습니다. [연구과제 현황] 연구과제 연구기관 개발 기간 기대효과 소요자금 (백만원) 재원 조달 Dstation X 개발 틸론 23.01~ 24.06 - 각종 모듈의 고도화로 제품 경쟁력 강화 - 리눅스 호스트 서버 개발 (탈 MS) - 커널 업데이트에따른 Anti-AD 드라이버 고도화 1,200 공모 자금 Estation 2.0 틸론 23.01~ 23.06 - 엔지니어링 VD 개발로 고성능 VDI시장 진출 - VD에서 캐드등 3D 프로그램 실행 가능 200 공모 자금 Centerverse 틸론 22.05- 23.12 - 2024강원 동계올림픽 메타버스 개발을 통한 기본 플랙폼 개발 1,700 정부 과제 TheOtherSpace 틸론 23.05~ 23.11 - 구독형 메타버스서비스 플랫폼 - TheOther.Space B2B 랜드판매사업 진행 600 공모 자금 블록체인/NFT 플랫폼 (CenterChain) 틸론 22.10~ 23.06 - 전자문서 유통 및 관리 프로세스가 간소화 - 전자문서 유통관리에 필요한 보안 솔루션 제공 - 메타버스 3D아바타 구현과 메타버스 생태계를 위한 NFT개발 - 메타버스의 새로운 디지털자산 생성/등록/유통 거래를 포함하는 사업모델 개발 500 공모 자금 Centerface 3.0 틸론 22.09~ 23.06 - 모듈(Plug-In)과 별도의 개별 동작 솔루션 - 계정관리기능 개발 450 자체자금 Meeting.town 틸론 23.07~ 24.06 - 구독형 사업 모델인 화상회의 서비스 - CenterVerse(메타버스 오피스)와 TheOther.space(서비스형 메타버스 플랫폼)와 연동하여 사업화 450 공모 자금 Aistatiom 틸론 24.01~ 24.09 - 딥러닝 인공지능 프로토타입 개발 - Dstation 결합 로직 개발 400 공모 자금 모바일 OS 가상화 틸론 24.04~ 25.12 - 모바일 디바이스 가상화로 모바일 보안 강화 - 모바일과 동일한 OS로 사용의 편리성 제공 1,200 공모 자금 (3) 사업의 확장 가능성 최근 VDI 및 DaaS 업무환경(재택근무, 망 분리) 특화 협업솔루션에 대한 요구가 새롭게 나타나고 있습니다. 동사는 일체형 협업솔루션 CenterFace 등을 출시함으로써 증가하는 고객사의 니즈를 충족, 시장에서의 경쟁 우위 달성을 위해 Add-on 서비스를 준비하고 있습니다. ① 화상회의 협업 솔루션 CenterFace는 기존 화상회의 솔루션에서 나아가 비대면 업무 환경 속 메신저, 문서 공유, 화상회의 서비스 등을 통합한 올인원 플랫폼으로 기존 VDI/DaaS 구축 기업고객들을 1차 목표시장으로 대면/비대면 혼합 근무가 가능한 ‘하이브리드’ 근무를 제안합니다. 본 부가 서비스를 통해 동사는 주력 사업인 Dstation과 elcloud에 대한 경쟁력을 강화할 뿐만 아니라 부가서비스 제공으로 고부가가치 매출을 증가시킬 수 있습니다. ② 데이터 완전 삭제 및 보증 솔루션 IT 자산 처분(ITAD, IT Asset Disposition) 시장은 기존의 기업 IT 자산 관리 규칙에 의해 철저한 정보 보호의 관리뿐만 아니라 VDI 및 DaaS 방식 가상 데스크톱 사용 환경에서도 서비스 가입 종료 시점에서 데이터 완전 삭제 보장에 대한 잠재적 요구가 실체화되고 있습니다. 동사의 주력 사업인 VDI 및 DaaS와 연계하여 빠른 시장 확산과 클라우드 PC 시장을 연계해 높은 시장 점유율을 기대할 수 있어 디지털 데이터 완전 삭제 솔루션인 CenterPosition을 DaaS에 접목하고자 합니다. 또한 동사는 VDI/DaaS 이용환경을 메타버스로 확장하고 클라우드 어플라이언스 솔루션을 신규로 개발 및 공급하는 등 기존 사업과 연계된 신규 사업을 기획하고 있습니다. [부가서비스 제공] ① VDI/DaaS 이용환경을 메타버스 가상공간으로 확장 동사는 현실 세계 응용프로그램과 데이터를 어떠한 변형도 필요 없이 메타버스 내부에 임의로 렌더링된 PC 화면을 통해 제한 없이 구동시킬 수 있는 메타버스 관리 시스템(제품명: CenterVerse)과 해당 시스템이 탑재된 메타버스 오피스(Metaverse Office) 솔루션을 확보하고 있습니다. 동사는 VDI와 DaaS의 주력 사업분야 확장을 위해 타 제조사 및 서비스 제공회사의 메타버스 플랫폼과 동사의 메타버스 오피스 솔루션이 결합된 신규 상품 출시를 계획하고 있습니다. CenterVerse는 2023년 06월 일정으로 진행 중인 ‘메타버스 2024년 청소년 동계 올림픽’ 서비스 개통과 병행하여 정부에서 추진 중인 메타버스 기반 <디지털 정부 플랫폼> 사업에 참여하는 계획을 갖고 있습니다. 2022년 10월 현재 국가보훈처 3대 중점 사업 중 하나인 메타버스 확장 등 중앙정부, 광역지방자치단체 및 공기업 등 유관 과제에서 발주하는 기획/컨설팅 및 구축 사업에 적극 참여하고 있습니다. 2024년 하반기를 기점으로 관련 산업계 기술 저변의 확대를 주요 동력으로 하여 메타버스 서비스플랫폼 구축형 시장 신규진입장벽이 낮아질 것으로 전망하여, 내재화한 클라우드 데스크톱 가상화 및 관련 협업 솔루션의 유기적 결합으로 제품/솔루션의 우월적 차별성을 유지하여 시장점유율을 지속 확대하고자 합니다. ② 클라우드 어플라이언스: HCI iStation은 특정 H/W에 종속적이지 않는 VDI 용 HCI 솔루션으로 동사의 주력 사업인 Dstation 및 elcloud와 연동하여 기존의 TBA(TILON Business Alliance) 유통채널 및 협력관계인 클라우드 서비스 업체(CSP)와 함께 관련 시장에 진입할 계획입니다. 2022년 10월 현재 노동부 근로복지공단 등 기존 Dstation 사용 고객 중에 향후 확장 시 IStation 도입을 강력하게 희망하는 고객이 다수 파악되는 등 약 600여 개의 기존 고객사를 대상으로 IStation의 초기 판매 확대가 기대됩니다. 동사는 기존 망 연계 시장 진입 업체 및 후발 진입 업체를 대상으로 사용자 상표 부착 판매 라이선스 공급을 골자로 하는 white labeling 정책을 적용하여 추가적인 매출을 확보하고자 합니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위 : 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 (증감율) 9,509 (-7.43%) 9,091 (5.00%) 12,594 (38.53%) 7,480(-20.81%) 영업이익(손실) (증감율) (4,997) (적자 지속) (4,767) (적자 지속) (1,304) (적자 지속) (1,018)(적자 지속) 1인당 부가가치 190.18 163.67 172.52 146.66 경상이익률 적자 지속 적자 지속 적자 지속 적자 지속 주1) 1인당 부가가치는 매출액을 연환산하여 임직원 수로 나누어 산출하였습니다. 주2) 2022년 3분기 증감율은 3분기 실적을 연환산하여 산정하였습니다. 주3) 2021년 온기와 2022년 반기의 수치는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다. 주4) 2019년 온기와 2020년 온기의 수치는 K-GAAP기준으로 작성되었습니다. 동사는 2022년 비경상적인 이벤트를 제외하면 지속적인 연구개발과 영업 확대를 통해 매출성장을 기록하고 있습니다. 동사의 매출액은 2018년 온기 대비 2019년 온기에 -7.43% 하락한 이후 2022년 반기까지 지속적인 상승 추세에 있었습니다. 다만, 2022년 하반기에 조달청 매출이 발생하지 못 하면서 3분기 매출이 감소하는 추세를 보였습니다. 영업손실 또한 2019년 온기 4,997백만원부터 지속해서 개선되어 왔으며 2022년 반기에는 418백만원의 영업이익이 발생하였습니다. 다만, 2022년 3분기에는 다시 영업손실을 기록하는 등 재무적 불안전성을 보이고 있습니다. 동사는 향후공공 온북 사업 등 안정적인 고객 확대에 따른 추가 수익을 확보할 것으로 추정되며, 외형성장과 더불어 수익성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. (2) 재무안정성 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 업종평균 부채비율 254.44% 완전 자본잠식 완전 자본잠식 849.57% 80.1% 자본의 잠식률 - 121.9% 341.3% -14.69% - 재고자산 회전율 3.60회 10.14회 72.46회 66.34회 54.85회 매출채권 회전율 1.18회 0.98회 1.52회 2.90회 8.0회 영업활동으로 인한 현금흐름 (백만원) (642) (1,051) 2,740 (3,725) - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여 (증가/감소) 671/671 962/462 145/645 - - 주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 J58222(소프트웨어 개발 및 공급업)의 평균 값에 해당합니다. 주2) 재고자산 회전율은 당기말 매출액/평균재고자산[(전기말 재고자산+당기말 재고자산)/2]으로 산출하였습니다. 주3) 매출채권 회전율은 당기말 매출액/평균매출채권잔액[(당기초 매출채권+당기말 매출채권잔액)/2)]으로 산출하였습니다. 주4) 2022년 3분기 매출의 경우 단순 연환산하여 산정하였습니다. 동사는 누적된 결손금과 더불어 2021년 온기 IFRS 전환에 따라 파생상품 평가손실 11,536백만원이 발생하여 완전 자본잠식 상태가 되었습니다. 다만, 2022년에 ㈜뉴옵틱스 200,000주를 제외한 우선주가 전액 보통주로 전환되고, 추가적인 유상증자가 단행되어 자본잠식은 해소되었습니다. 2022년 3분기의 부채비율은 현재 다소 높은 상황이오나 이는 타사 대비 저조한 자본 수준으로 인한 것으로 금번 공모 이후 부채비율은 자연스럽게 감소할 것으로 판단됩니다. 재고자산 회전율은 2021년 온기 업계 평균인 54.85회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권 회전율은 최근 3개년 연속 낮은 수준을 보이고 있으나 2022년 3분기에는 2.90회로 소폭 상승한 것을 확인할 수 있습니다. 그럼에도 업종 평균인 8.0회 대비 다소 낮은 값을 확인할 수 있습니다. 동사가 대손충당금을 설정한 미회수 매출채권 거래처의 경우 부도 등의 사유로 인해 실질적으로 회수 불가능 채권이 다소 존재하는 상황입니다. 향후 발생하게 될 신규 거래처의 경우 대부분의 공공 기관이거나 대형 CSP사업자 등 안정성이 높은 매출처일 것으로 예상되며, 추가적인 장기체화의 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 특정인에 대한 자금 대여의 경우, 최대주주인 최백준 대표이사와의 대여 거래가 일부 존재합니다. 최백준 대표이사는 과거 본인이 보유하고 있던 구주 246,000주를 세 차례에 나누어 매각하여 동사에 가수금의 형태로 자금을 투입한 바 있습니다. 해당 구주 거래와 관련해 2019년 세무조사 시 약 2.6억원의 양도소득세가 발생, 해당 세금 납부를 위한 일시적인 대여가 발생하였으며 이외에도 대표이사 콜옵션 행사 및 영업 자금의 목적으로 다수의 대여 거래가 이루어진 바 있습니다. 상기 거래 내역들은 전액 계약서에 근거하여 진행되었으며 대여와 관련된 이자의 경우 계약서에 의거하여 연이율 4.6%로 지급되었습니다. 거래 조건은 거래 발생 당시 동사가 운전자금 및 시설자금으로 차입한 금융기관의 이자율과 비슷한 수준으로 합리적인 것으로 판단됩니다. 또한, 신청회사에서 유출된 금액보다 최대주주로부터 유입된 현금이 많아 2015년 12월에 가수금 출자전환이 발생했던 점을 감안할 때 동사의 입장에서 불리한 조건의 자금 거래 내역은 없었던 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 동사의 재무자료는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있어 신뢰성을 확보하고 있습니다. 동사는 금융감독원의 감사인 지정 통보에 의해 삼화회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 제 22기(2022년) 반기에 대하여 삼화회계법인으로부터 감사를 수감하여 적정 감사의견을 득했습니다. 향후 외부감사인의 신규 선임 시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 예정입니다. 사업년도 감사인 감사의견 채택 회계기준 2019년 한미회계법인 적정 K-GAAP 2020년 한미회계법인 적정 K-GAAP 2021년 삼일회계법인 적정 K-IFRS 2022년 반기 삼화회계법인 적정 K-IFRS 주1) 동사의 2022년 감사인은 지정감사인인 삼화회계법인으로 2022년 반기에 대해 감사를 실시하였으며 2022년 10월 07일 2022년 반기 감사보고서를 발행하였습니다. 주2) 동사의 2021년 감사인은 삼일회계법인으로 K-GAAP이 적용된 감사보고서를 2022년 04월 07일 발행하였습니다. 상장을 준비하면서 추가로 K-IFRS 기준이 적용된 2021년 감사보고서를 2022년 09월 20일 발행하였습니다. 주3) 2021년 외부 감사를 진행하면서 이전 회계연도의 오류와 관련하여 전기 재무제표(2020년)를 재작성하였으며, 세부내용은 다음과 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 외부감사인인 삼화회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 또한 동사는 2021년 회계결산에 K-GAAP 기준으로 회계처리를 하였으나, 2022년 IPO를 준비하며 K-IFRS 기준 회계 처리를 위한 시스템을 구축하고 2021년부터 적용하여 현재까지 운영 중에 있습니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사 최백준 대표이사는 1997년 서강대학교 전자계산학과를 졸업하고 이후 한국 마이크로소프트를 거쳐 ㈜라스트원의 연구소장을 역임하며 IT 직무 커리어를 시작하였습니다. 이후 최백준 대표이사는 대한민국이 세계 최고의 기술력을 지닌 인터넷 네트워크 기술을 보유하고 있으며 무수히 많은 정보가 네트워크를 통해 만들어지고 전달될 것을 예측하였고, 보안 기능을 중점으로 한 가상화 시스템 도입의 필요성을 느껴 2001년 보안성이 우수한 가상화 소프트웨어 전문기업 ㈜틸론을 설립하였습니다. 다수 IT 기업에 재직하며 R&D의 중요성을 체감한 최백준 대표이사는 공격적인 R&D 투자와 고급인력 유치 등 인재 양성을 통해 가상화 솔루션 원천기술 특허를 다수 보유하게 되어 국내 토종 소프트웨어의 선두업체로 성장하였습니다. 2009년 서강대학교에서 소프트웨어 공학 석사 학위를 취득하였으며, 2014년에는 약 2년여간의 준비로 국내 최초 Dstation 가상화부분 CC인증을 득하는 쾌거도 이루었습니다. 또한, 한국클라우드산업협회 부회장을 역임하며 왕성한 활동을 통해 현재 클라우드 관련법이 법제화되어 공공기관에서도 클라우드 보안 서비스를 이용하는 초석을 만드는 등 중요한 역할을 수행했습니다. 또한 최백준 대표이사는 다양한 해외 대기업 IT 기업의 제품과 견주어 동사의 경쟁력을 다년간 증명하며 자본력의 차이에도 불구하고 오랜 기간 동안 독자적인 성장을 통해 외산 솔루션이 즐비한 가상화 소프트웨어 시장 내에서 높은 경쟁력을 확보하게 되었습니다. 현재 동사는 데스크톱 가상화 관련 솔루션 개발 및 인프라 구축 등 오랜 기간 사업을 영위해오면서 확보한 노하우를 기반으로 여타 기업 대비 다양한 측면에서 경쟁력을 인정받아 시장내 높은 인지도를 확보하고 있습니다. 동사의 대표이사는 2020년에 서강대학교 컴퓨터공학 박사 학위를 취득하여 전문성을 제고하였으며, 동 대학교 컴퓨터공학과 겸임교수를 겸임하고 있습니다. 상기 사실을 종합해 볼 때 최백준 대표이사는 오랜 기간 업계 경력을 통해 전문성을 확보한 경영자로서 동사의 주요 사업과 관련된 전문지식과 역량을 충분히 체득하고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 증권신고서 제출일 현재 동사의 총 인원은 65명으로 관련 분야에서 상당한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있습니다. 동사는 조직을 적절하게 운용하여 매출 증가 및 이익 극대화를 위해 노력하고 있으며, 핵심 경쟁력인 주요 관제 인력 및 연구개발 인력의 관리 및 영입에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 핵심인력 관리를 위한 방안으로 기술발명제도 등을 부여하였으며, 조직 구성원에게 비전 제시 및 동기부여를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 동사의 핵심인력 현황은 아래와 같습니다. 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사 (등기/ 상근) 최백준 (1971년) 경영 총괄 1997.02 서강대 전자계산학(공학 제명18호) 2009.02 서강대 소프트웨어공학(석제581호) 2020.02 서강대 컴퓨터공학 박사(박제1938호) 1997.04~1999.01 한국MS MCT 1999.02~2001.03 ㈜라스트원 연구소장 2001.08~現 ㈜틸론 대표이사 2021.10~現 서강대학교 겸임교수 사장 (등기/ 상근) 최용호 (1961년) 운영 총괄 1985.02 성균관대 제어공학 석사 1988.02~1998.02 ㈜삼보컴퓨터 이사 1998.03~2003.02 Intel Asia Pte. Director 2003.03~2007.02 ㈜브리지텍 부사장 2007.03~2010.03 ㈜크로스젠 대표이사 2010.03~2011.11 ㈜알티베이스 대표이사 2011.12~2018.03 ㈜유비쿼스 대표이사 2018.04~現 ㈜틸론 사장 2022.07~現 ㈜틸론소프트 대표이사 사내이사 (등기/ 상근) 이종수 (1972년) 연구 소장 2001. 02 Mohawk College 소프트웨어공학 학사 2004.07~2008.03 ㈜모빌탑 책임연구원 2008.04~2013.12 쏘본 수석연구원 2014.01~現 ㈜틸론 연구소장 부사장 (미등기/ 상근) 차진욱 (1971년) 영업 총괄 1996.02 중앙대학교 전산원 컴퓨터공학 학사 1996.02~2005.02 대성산업 기술영업 팀장 2005.03~2008.01 엘씨테크 이사 2008.01~2010.10 구성디엔씨 대표이사 2010.11~2014.02 휴먼티에스 부사장 2014.03~2017.04 알라딘소프트 대표이사 2018.10~現 ㈜틸론 부사장 전무 (미등기/ 상근) 우종환 (1969년) 재무 총괄 1994.02 한양대학교 경영학 학사 2002.10~2007.06 ㈜엠텍비전 CFO 2007.06~2016.03 ㈜에이치기술 CFO 2016.09~2021.07 ㈜케이피에스 CFO 2021.09~現 ㈜틸론 CFO (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 및독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 동사의 최대주주인 최백준 대표이사는 증권신고서 제출일을 기준으로 최근 3년간 대여금 거래가 발생하였습니다. 해당 거래는 과거 대표이사가 구주 매매 자금을 회사에 투입하는 과정에서 발생한 양도소득세를 납부하기 위한 용도와, 제5회차 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사 자금 일부 및 영업 자금이 주 목적이었습니다. 해당 거래는 이사회 결의를 통해 진행 되었으며 4.3% 이자를 수취하여 현재 회사에 미상환된 금액은 없는 상태입니다. 동사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 또한 동사는 '투명경영위원회 규정'을 제정하여 투명경영위원회에게 단순 특수관계인과의 거래 뿐 아니라 강력한 권한과 의무를 부여한 바 있습니다. [ 투명경영위원회 규정 발췌 ] (초략) 제4조 [권한 및 의무] 위원회의 권한은 다음과 같다. 1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3. 위원회는 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도를 승인하며 분기마다 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성을 검토 후 승인한다. 4. 위원회는 분기마다 회사가 보유한 차량의 매수, 매각, 임대, 임원 전용 승용차의 배치에 대해 승인하며, 분기마다 법인차량 운행내역을 보고 받고 적정성을 검토 후 승인한다. 5. 위원회는 회사가 임직원을 위해 사택관리규정 상 직위별 임차비용 한도를 초과로 임차할 경우 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 6. 위원회는 회사가 임원을 대상으로 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책 및 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 7. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다(후략) 이러한 이사회, 감사, 투명경영위원회 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면동사의 투명성과 안정성은 신고서 제출일 현재 매우 양호한 상태라고 판단됩니다. 동사의 최대주주인 최백준 대표이사는 공모 전 기준으로 36.83%(2,049,218주)의 지분(최대주주 및 특수관계인 포함 43.76%)을 보유하고 있으며, 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 우선주를 포함 하더라도 39.38%로 공모 이후에 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. [공모전후 지분구조] 구분 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 2,434,449주 43.76% 2,434,449주 39.38% 1%이상 주주 1,190,997주 21.41% 1,190,997주 19.27% 우선주 200,000주 3.59% 200,000주 3.24% 소액주주 1,738,199주 31.24% 1,738,199주 28.12% 공모 및 사모 인수 - - 618,000주 26.0% 합계 5,563,645주 100.0% 6,181,645주 100.0% (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주인 최백준 대표이사는 공모 전 발행주식총수(5,563,645주, 미전환 우선주 200,000주 포함) 중 2,049,218주(공모 전 36.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 지분을 포함할 경우 2,434,449주(지분율 43.76%)를 보유하고 있어 공모로 인하여 지분율이 감소되더라도 지배 구조에 대한 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 이사회는 최백준 대표이사를 포함하여 사내이사 3인, 사외이사 2인 및 독립된 감사 1인으로 균형 있게 구성되어 있습니다. 동사의 주요 의사결정사항은 이사회를 통하여 진행하고 있으며, 상기 이사회에서 사외이사 및 감사가 적극적으로 참여하여 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 2023년 01월 투명경영위원회를 설립하여 운영하고 있어 최대주주의 안정성, 이사회의 독립성을 함께 고려할 시 동사의 경영 독립성은 적절히 보장되어 있는 것으로 판단됩니다. 바. 기타투자자보호 동사는 2001년 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영 및 자금조달을 위하여 수차례 유상증자를 실시하였습니다. 검토 결과 유상증자 및 자본거래는 모두 적법한 절차에 의하여 수행되었으며 유상증자의 대상 및 발행가액도 기타 주주의 이익이 침해 될만한 사실을 발견할 수 없었습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 키움증권은 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 25,000 원 ~ 30,000원 확정 공모가격결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 ㈜틸론이 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜틸론의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜틸론의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜틸론이 협의 후 최종 결정 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법대표주관회사인 키움증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜틸론과 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요대표주관회사인 키움증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜틸론의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2022년 3분기 말 기준 12개월(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 경영성과로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다. (2) 유사회사 선정 방법㈜틸론은 핵심 제품인 'Dstation'을 활용하여 데스크톱 가상화 제품 및 서비스(VDI/DaaS)를 시장에 제공하고 있으며 해당 제품과 서비스를 구축형과 구독형의 수익 모델로 나누어 수익을 창출하고 있습니다. 동사는 한국표준산업분류 상 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속합니다.동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 자체 개발 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업자 중 구독형 판매방식으로도 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 영위하는 사업의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 [유사회사선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 해당기업 1차 업종 유사성(한국표준산업분류) ① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 93개사 2차 주력사업의 유사성 ① 주력사업이 유사할 것- 자체 개발 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업을 주요 사업으로 영위- 구축형 뿐만 아니라 구독형 판매방식으로도 사업을 영위할 것 15개사 3차 재무적 유사성 ① 결산월이 12월말로 동일 할 것② 2021년 온기 및 2022년 3분기 당기순이익 시현③ 2022년 3분기 당기순이익이 전년 동기 대비 성장할 것 7개사 4차 비재무적 유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 상장 후 1년 이상 경과한 기업③ 최근 6개월간 분할/합병,증자, CB/BW/EB, 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것④ P/E 10배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거) 5개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 선정기준 주관사인 키움증권㈜은 ㈜틸론의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속한 상장사를 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업 선정 내역] 분류 해당기업 기업수 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 현대오토에버, 텔코웨어, 유엔젤, 엔지스테크널러지, 쿠콘, 비플라이소프트, 이씨에스, 코난테크놀로지, 맥스트, 마인즈랩, 신테카바이오, 미디어젠, 웹케시, 솔트룩스, 이스트소프트, 한글과컴퓨터, SBI핀테크솔루션즈, 한국정보인증, 모코엠시스, 나무기술, 디어유, 지니뮤직, 알체라, 핀텔, 알서포트, 유비케어, 오픈엣지테크놀로지, 영림원소프트랩, 지란지교시큐리티, 엠로, 지어소프트, 엔텔스, 바이브컴퍼니, 인지소프트, 파수, 코리아센터, 세토피아, 브레인즈컴퍼니, 현대이지웰, 셀바스AI, 네이블, 네오위즈홀딩스, 다날, 팅크웨어, 갤럭시아머니트리, 딥노이드, 씨이랩, 이노룰스, 코닉오토메이션, 이노뎁, 웨이버스, NHN벅스, 핸디소프트, KG이니시스, 모바일어플라이언스, 아이퀘스트, 비트나인, 코나아이, 엑스큐어, 비트컴퓨터, 원티드랩, 한솔인티큐브, 수산아이앤티, 라온피플, 모아데이타, 다나와, 위세아이텍, 이지케어텍, 알티캐스트, 유비온, 오상자이엘, 뷰노, 키네마스터, 토탈소프트, 루닛, 라이프시맨틱스, 에이트원, 포시에스, 이루온, 티사이언티픽, 폴라리스오피스, 링크제니시스, 티라유텍, 핑거, 지니언스, 시큐브, 트윔, 플래티어, 브리지텍, 제이엘케이, MDS테크, FSN, 비즈니스온 93개사 합계 93개사 2) 2차 선정기준 2차 유사회사 선정은 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 주력 사업으로자체 개발 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업자(주요사업)이며, 구축형 뿐만 아니라 구독형 판매방식으로도 사업을 영위하는 기업을 기준으로 선정하였습니다. 이에 해당하는 기업은 총 15개사입니다. 사업의유사성 - 자체 개발 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업자(주요사업)- 구축형 뿐만 아니라 구독형 판매방식으로도 사업을 영위 15개사 [2차 유사회사 선정 기준] 회사명 상장시장 주력 제품 및 사업(매출비중) 선정여부 현대오토에버 유가 ITO부문(50.1%), SI부문(36.0%), 차량용 SW 부문(13.9%) X 텔코웨어 유가 무선데이터(66.5%), 음성핵심망(32.5%) X 유엔젤 유가 지능망, 메세징 등(66.4%), B2B, B2C service(21.3%), ASP(18.9%) X 엔지스테크널러지 코스닥 전장/용역(62.9%), 라이센스(35.6%), 컨텐츠(1.3%) X 쿠콘 코스닥 페이먼트서비스(55%), 데이터서비스(45%) X 비플라이소프트 코스닥 뉴스 저작권유통(76.0%), 디지털 아카이브(2.1%) X 이씨에스 코스닥 컨텍센터 솔루션(49.8%), Digital Workplace(20.3%) X 코난테크놀로지 코스닥 Konan Search(51.5%), Konan Analytics(15.4%), Konan Watcher(15.0%) O 맥스트 코스닥 산업용 AR 솔루션(68.8%), XR 메타버스 플랫폼(22.2%) X 마인즈랩 코스닥 AICC(37.5%), MAUM+(16.2%), MAUMCLOUD(11.8%) O 신테카바이오 코스닥 유전체 정밀의료 서비스(100%) X 미디어젠 코스닥 음성인식용역(48.6%), 음성인식플랫폼(16.2%) X 웹케시 코스닥 B2B핀테크 서비스(83.4%), e금융사업(SI)(8.3%), B2B솔루션(8.1%) O 솔트룩스 코스닥 Big Data Suite(라이선스)(44.4%), AI Suite(라이선스)(28.9%) O 이스트소프트 코스닥 보안 및 소프트웨어(36.1%), 게임(26.9%), 포털(25.2%) X 한글과컴퓨터 코스닥 문서기반 SW(64.0%), 소방장비 제조(35.9%) X SBI핀테크솔루션즈 코스닥 국제송금서비스(70.4%), 결제대행서비스(18.9%) X 한국정보인증 코스닥 인증(74.0%), OTP(8.3%), PKI솔루션(6%) X 모코엠시스 코스닥 연계솔루션(78.5%), 보안솔루션(16.2%), APM솔루션(5.2%) X 나무기술 코스닥 서버/스토리지/솔루션 상품(70.5%), 솔루션 용역(18.0%) X 디어유 코스닥 DearU bubble(93.9%) X 지니뮤직 코스닥 음악사업(93.3%), 기타(3.4%), 도서관련콘텐츠사업(3.2%) X 알체라 코스닥 안면인식 솔루션(64.9%) X 핀텔 코스닥 AVAX(77.7%), Prevax(12.0%) X 알서포트 코스닥 Remote View(52.0%), Remote Call(38.4%) X 유비케어 코스닥 의료정보플랫폼(99.9%) X 오픈엣지테크놀로지 코스닥 반도체IP 라이선스(83.7%), 유지보수(15.6%), 로열티(0.7%) X 영림원소프트랩 코스닥 ERP Package(라이선스)(61.6%), 유지관리(32.8%) O 지란지교시큐리티 코스닥 이메일 통합 보안솔루션(28.3%), 모바일 보안솔루션(17.3%) X 엠로 코스닥 공급망관리 소프트웨어(라이선스)(15.0%), 구축 및 컨설팅(59.5%) O 지어소프트 코스닥 유통 및 이커머스(61%), IT서비스(30.17%), 광고사업부(8.84%) X 엔텔스 코스닥 운영지원시스템(39.7%), 서비스제공플랫폼(24.4%) X 바이브컴퍼니 코스닥 AI Solver(51.5%), AI Assistant(31.6%), 썸트렌드(16.3%) O 인지소프트 코스닥 본인확인 솔루션 및 RPA솔루션(91.9%) X 파수 코스닥 데이타보안(65.0%), 애플리케이션보안(10.5%) X 코리아센터 코스닥 테일리스트 외(51.7%), 메이크샵 외(28.0%) X 세토피아 코스닥 카나비스(미국)(83.5%), 정보보안 제품(5.7%) X 브레인즈컴퍼니 코스닥 IT인프라 통합관리솔루션(64.1%) X 현대이지웰 코스닥 선택적 복지 플랫폼 운영 및 커머스(99.5%) X 셀바스AI 코스닥 음성인식 솔루션(30%), 의료진단기기(35%), 보조공학기기(25%) O 네이블 코스닥 유무선 융합 통신(48.3%), All-IP 통신 보안(17.3%) X 네오위즈홀딩스 코스닥 게임(100%) X 다날 코스닥 커머스사업(83.9%), 프랜차이즈(7.2%), 디지털콘텐츠(6.8%) X 팅크웨어 코스닥 블랙박스(70.4%), 내비게이션(4.1%) X 갤럭시아머니트리 코스닥 전자결제사업(70.3%), O2O사업(25.6%) X 딥노이드 코스닥 의료영상판독솔루션(라이선스)(32.4%), 상품(55.4%), 용역(10.5%) X 씨이랩 코스닥 AI 영상분석 솔루션(42.2%) X 이노룰스 코스닥 디지털 전환 자동화 솔루션(99.0%) O 코닉오토메이션 코스닥 자동화설비(39.5%), 제어SW(31.2%), IT인프라(29.3%) X 이노뎁 코스닥 영상인식(71.3%), 데이터플랫폼(26.5%) X 웨이버스 코스닥 공간정보 SM(31.1%), 공간정보 SI(26.5%), 공간정보 플랫폼(28.4%) X NHN벅스 코스닥 B2C(디지털 음원서비스/ SNS운영 외)(59.2%), B2B(음원유통 등)(40.8%) X 핸디소프트 코스닥 EKP 및 BPM 솔루션(63.8%) X KG이니시스 코스닥 전자지불결제대행서비(83.3%) X 모바일어플라이언스 코스닥 블랙박스 등(96.4%) X 아이퀘스트 코스닥 얼마에요(84.4%), 얼마에요SAP(6.6%) O 비트나인 코스닥 Graph Database 판매 및 서비스(70.2%) O 코나아이 코스닥 KONA카드,콤비카드,통신카드(49%) X 엑스큐어 코스닥 스마트카드(69.5%), 용역(26.1%) X 비트컴퓨터 코스닥 의료정보사업(73.9%), 교육사업(21.7%) X 원티드랩 코스닥 채용 AI매칭(85.0%), 채용 광고(5.5%) X 한솔인티큐브 코스닥 컨택센터/메시징(100%) X 수산아이앤티 코스닥 보안솔루션(56.6%), 공유단말접속관리서비스(41.0%) X 라온피플 코스닥 AI 머신비전 솔루션(55.8%), 골프센서(30.1%) X 모아데이타 코스닥 ICT 시스템 이상 탐지 및 예측 솔루션(83.8%) O 다나와 코스닥 상품매출(45.7%), 제휴쇼핑(14.2%) X 위세아이텍 코스닥 빅데이터 분석 및 품질관리 솔루션(78.9%) O 이지케어텍 코스닥 의료정보시스템(56.7%), 운영 및 유지보수 (41.08%) X 알티캐스트 코스닥 미디어 솔루션(90.1%), SW Quality Insight(9.5%) X 유비온 코스닥 교육서비스(49.6%), 코스모스 SW(33.7%) X 오상자이엘 코스닥 PLM Solution(37.7%), 용역(31.1%), SI(20.2%) X 뷰노 코스닥 의료영상분석솔루션(42.5%), 의료차트 자동 작성 솔루션(22.9%) X 키네마스터 코스닥 모바일 동영상 편집앱(89.3%), 모바일 동영상 플레이어(10.6%) X 토탈소프트 코스닥 Marine Terminal(76.7%), Shipping(8.8%) X 루닛 코스닥 Lunit Insight(AI 진단, 56.5%), Lunit Scope(AI 항암제 결정 솔루션, 34.4%) X 라이프시맨틱스 코스닥 디지털헬스 기술플랫폼(99.8%) X 에이트원 코스닥 XR사업 밀리터리 솔루션 가상 Simulator(100%) X 포시에스 코스닥 전자문서 개발 솔루션(51.8%), 리포팅 툴(45.5%) X 이루온 코스닥 통신 솔루션(35.8%) X 티사이언티픽 코스닥 모바일커머스(SI 등)(59.1%), 모바일커머스(40.9%) X 폴라리스오피스 코스닥 오피스 소프트웨어(55.4%), 모바일게임(21.9%) X 링크제니시스 코스닥 자동화테스트 SI/CIM(53.2%), Xcom/XGem (36.2%) X 티라유텍 코스닥 하이테크등(31.1%), MES(26.3%), SCM(23.9%) X 핑거 코스닥 뱅킹 플랫폼(79.6%) X 지니언스 코스닥 네트워크보안(제품)(82.5%), 네트워크보안(용역)(17.5%) X 시큐브 코스닥 보안운영체제 등(62.2%), 보안유지보수 서비스(37.8%) X 트윔 코스닥 AI 기반 비전 검사 시스템(55.3%) X 플래티어 코스닥 이커머스 솔루션(87.3%), 통합 디지털전환(12.7%) O 브리지텍 코스닥 콜센터 솔루션(75.1%), 유지보수 및 클라우드 콜센터(22.0%) X 제이엘케이 코스닥 인공지능 의료 분석 솔루션(52.8%) X MDS테크 코스닥 자율주행 및 ADAS 개발 솔루션(32.1%), 시스템 자동화 솔루션(25.2%) X FSN 코스닥 광고 플랫폼 운영(29.6%), 종합광고대행(24.6%) X 비즈니스온 코스닥 스마트빌(48.3%), 빅데이터(41.7%), 전자계약(6.7%) O 3) 3차 선정기준3차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 12월 결산법인 중에서 2021년 온기 및 2022년 3분기 당기순이익을 시현하고 2022년 3분기 당기순이익이 전년 동기 대비 성장하는 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 7개사 입니다. 재무적유사성 ① 결산월이 12월말로 동일 할 것② 2021년 온기 및 2022년 3분기 당기순이익 시현③ 2022년 3분기 당기순이익이 전년 동기 대비 성장할 것 7개사 [3차 유사기업 선정 내역] (단위 : 원) 회사명 결산월 2021년 순이익 2021년 3분기 순이익 2022년 3분기 순이익 선정여부 코난테크놀로지 12 1,893,973,261 (5,530,524,320) (5,530,524,320) X 마인즈랩 12 1,519,140,569 (2,674,357,669) (3,819,027,702) X 웹케시 12 14,865,034,902 11,557,767,935 7,863,593,632 X 솔트룩스 12 (5,078,108,364) (2,966,076,173) (3,638,980,173) X 영림원소프트랩 12 4,934,674,738 1,896,510,223 6,087,088,409 O 엠로 12 5,364,676,303 3,771,035,456 4,709,128,203 O 바이브컴퍼니 12 (8,838,321,570) (5,449,307,538) (10,737,212,259) X 셀바스AI 12 4,810,732,485 2,438,988,872 3,765,252,785 O 아이퀘스트 12 3,523,181,021 2,271,192,379 3,332,661,206 O 비트나인 12 1,165,301,276 1,685,717,537 1,263,850,859 X 모아데이타 12 1,083,407,339 458,277,627 226,736,378 X 위세아이텍 12 4,042,593,363 2,508,646,099 3,588,981,294 O 플래티어 12 4,173,644,665 2,051,994,525 3,033,038,945 O 이노룰스 12 2,833,461,082 1,660,023,968 1,559,150,814 X 비즈니스온 12 6,238,341,374 6,091,622,884 6,250,148,801 O (출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART)) 4) 4차 선정 기준대표주관회사인 키움증권㈜는 발행회사인 ㈜틸론의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 하기의 비재무적 선정기준을 바탕으로 ㈜엠로, ㈜아이퀘스트, ㈜위세아이택, (주)플래티어, (주)비즈니스온 총 5개사를 선정하였습니다. 비재무적유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 상장 후 1년 이상 경과한 기업③ 최근 6개월간 분할/합병,증자, CB/BW/EB, 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것④ P/E 10배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거) 5개사 [4차 유사기업 선정 내역] 회사명 요건충족 여부 선정여부 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 상장 후 1년 이상 경과한 기업 최근 6개월간 분할/합병,증자, CB/BW/EB, 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것 P/E 10배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거) 영림원소프트랩 적정 충족(2020.08.12) 충족 9.27(미충족) X 엠로 적정 충족(2021.08.13) 충족 31.72 O 셀바스 AI 적정 충족(2009.12.10) 유상증자(2022.09.01) 44.47 X 아이퀘스트 적정 충족(2021.02.05) 충족 16.46 O 위세아이택 적정 충족(2020.02.10) 충족 19.18 O 플래티어 적정 충족(2021.08.12) 충족 19.64 O 비즈니스온 적정 충족(2017.11.30) 충족 28.47 O (출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART)) 주1) PER의 경우 2022년 3분기(LTM) 기준 순이익 및 MIN[분석 기준일 종가, 1주일 평균 종가, 1개월 평균종가]을 적용하였습니다. [ 최종 유사기업 선정결과 요약 ] 최종 유사기업 엠로, 아이퀘스트, 위세아이텍, 플래티어, 비즈니스온 (다) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 키움증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 (주)엠로, (주)아이퀘스트, (주)위세아이텍, (주)플래티어, (주)비즈니스온, 총 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동사는 자체 개발한 데스크톱 가상화 솔루션인 'Dstation' 제품을 활용하여 VDI와 DaaS 서비스를 고객들에게 제공하고 있으며 단순히 소프트웨어 뿐만 아니라 운영시스템까지 패키지 형태로 라이선스를 판매하고 있습니다. 또한, 과거 동사 매출의 대부분을 차지한 구축형 VDI 에 더불어 동사는 DaaS 서비스를 구독형으로 판매하고 있습니다. 따라서 동사는 단순히 구축형 가상화 솔루션을 판매하는 게 아닌 구독형 DaaS 시장으로의 확장을 이어나가고 있으며 엠로, 아이퀘스트, 위세아이텍, 플래티어, 비즈니스온의 경우에도 자체 개발한 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업을 영위하고, 구독형의 판매방식으로도 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업 구조의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 5영업일 전일인 분석 기준일(2023년 02월 09일)로부터 소급하여 1개월간(2023년 01월 10일 ~ 2023년 02월 09일, 21영업일) 종가의 산술평균, 1주일간(2023년 02월 03일 ~ 02월 09일, 5영업일) 종가의 산술평균, 분석기준일(2023년 02월 09일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다. - 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 분석기준일 종가] [비교회사 기준주가 산정 내역] (단위: 원) 구분 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 2023-01-10 16,200 7,030 11,800 10,550 7,180 2023-01-11 16,500 7,150 11,850 11,150 7,530 2023-01-12 16,150 7,010 11,900 11,050 7,550 2023-01-13 16,500 7,000 13,150 11,300 7,570 2023-01-16 17,350 7,090 13,200 11,850 7,970 2023-01-17 16,900 7,230 12,550 11,450 8,140 2023-01-18 17,800 7,680 12,750 11,350 8,070 2023-01-19 17,150 7,570 13,100 11,350 7,890 2023-01-20 17,100 7,540 14,150 11,600 7,900 2023-01-25 16,500 7,670 16,030 12,030 7,880 2023-01-26 16,800 7,680 16,530 12,000 8,210 2023-01-27 17,940 7,880 16,620 11,960 8,280 2023-01-30 17,810 7,880 17,090 12,060 8,370 2023-01-31 18,410 7,930 17,820 11,960 8,310 2023-02-01 18,330 7,850 16,670 12,080 8,350 2023-02-02 19,180 8,010 16,690 12,350 8,400 2023-02-03 19,250 7,780 16,320 12,530 8,390 2023-02-06 19,210 7,570 16,170 12,330 8,160 2023-02-07 19,750 8,170 16,750 12,850 8,190 2023-02-08 19,690 8,380 16,530 16,700 8,440 2023-02-09 19,900 8,660 16,050 16,610 8,750 1개월 평균 종가 (A) 17,830 7,655 14,939 12,243 8,073 1주일 평균 종가 (B) 19,560 8,112 16,364 14,204 8,386 분석기준일 종가 (C) 19,990 8,660 16,050 16,610 8,750 유사회사의 주가Min(A,B,C) 17,830 7,655 14,939 12,243 8,073 (마) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 ㈜엠로, ㈜아이퀘스트, (주)위세아이텍, (주)플래티어, (주)비즈니스온 총 5개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정 되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 사업구조, 인력 수준, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 주당 평가가액은 비교대상회사들의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년4분기 ~ 2022년 3분기) 실적 합계를 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (3) 비교가치의 산출 방법(가) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 주당가치를 평가하기 위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다. (나) 평가모형의 선정 대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 2022년 3분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜틸론 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. [㈜틸론 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (다) 평가모형의 적용1) 비교회사 PER 산정 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.② 산정방법- PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 순이익을 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사의 2023년과 2024년읠 추정 순이익을 현가화하여 가중평균한 주당 순이익에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 키움증권㈜은 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등 을 참조하였습니다.③ 한계점- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 동사의 2023년 및 2024년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. [2022년 3분기 기준 최근 4개 분기 유사회사 평균 PER] (단위 : 원) 구 분 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 2022년 3분기 기준 4개 분기 누적 순이익 6,302,769,050 4,584,649,848 5,122,928,558 5,154,689,085 6,396,867,291 발행주식총수(주2) 11,212,120 9,860,000 6,575,874 8,269,707 22,556,163 기준주가 17,830 7,655 14,939 12,243 8,073 시가총액 199,906,760,495 75,480,647,619 98,237,294,823 101,248,779,370 182,092,681,590 PER(배, 시가총액/2022년 3분기 기준 4개 분기 누적 순이익) 31.7 16.5 19.2 19.6 28.5 평균 PER(배) 23.1 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기)순이익을 기준으로 산정하였습니다. 2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 [PER에 의한 (주)틸론의 평가가치] 구 분 산출 내역 비 고 2023년 추정 순이익 96.2억원 A (주1), (주2) 2024년 추정 순이익 185.1억원 B (주1), (주2) 연할인율 20.0% C (주2), (주3) 2023년 추정 순이익의 현재가치 80.2억원 D=A/[(1+B)] 2024년 추정 순이익의 현재가치 128.5억원 E=A/[(1+B)^2] 추정 순이익의 평균 (적용 순이익) 104.3억원 F 적용 PER 23.1배 G 기업가치 평가액 2,410억원 H=(FXG) 적용주식수 6,181,645주 I (주4) 주당 평가가액 38,982원 J = H / I 주1) 2023년 및 2024년 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2023년과 2024년 추정 당기순이익의 평균치를 적용한 이유는 동사가 확장하고자 하는 공공 DaaS 사업과 메타버스 사업의 본격적인 성장이 2023년과 2024년에 걸쳐 시현될 것이라 예상되기 때문에 어느정도 동사의 매출액 성장 추이가 반영된 두 시점의 추정 당기순이익의 평균치에 PER를 적용하는 것이 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다. 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2023 10.0 ~ 15.0 1~3 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.33 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 에스에이엠지엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 - - 22.5 2.45 주3) 2023년 및 2024년 추정 당기순이익을 2022년 3분기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 상기와 같이 2021년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율을 종합적으로 감안하여 20.0%로 적용 하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 연 할인율 평균값인 22.5%보다 2.5% 할인된 수치이며, 최종 선정된 유사회사 5개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 14.58% 대비 약 5.42% 할증하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 키움증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 엠로 14.3% 아이퀘스트 16.2% 위세아이텍 14.9% 플래티어 13.7% 비즈니스온 13.8% 전체 평균 14.58% 자료: Bloomberg, 2022년 3분기 LTM 기준 주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 5,563,645 보통주 5,363,645주, 우선주 200,000주 공모 신주발행주식수 600,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 18,000 - 합계 6,181,645 - 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 3) 공모희망가액 산정[㈜틸론 공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 38,982원 평가액 대비 할인율 주1) 35.9% ~ 23.0% 공모희망가액 밴드 25,000원 ~ 30,000원 확정 공모가액 - 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [2022년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% 에스에이엠지엔터테인먼트 2022-12-06 43.71% 30.50% 티이엠씨 2023-01-19 32.38% 19.70% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 샌즈랩 2023-02-15 30.49% 14.14% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 평균 38.76% 25.52% 대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜틸론의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 자체 개발한 패키지 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하는 B2B 사업을 영위하고, 구독형의 판매방식으로도 사업을 영위하는 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 35.9% ~ 23.0%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 25,000원 ~ 30,000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 다. 추정 당기순이익 산정내역 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜틸론의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황), 성장성(기업 성장전략, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 동사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부 및 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 공공 DaaS의 인터넷 및 업무망 전환율 및 민간 DaaS의 도입비율 등의 매출 증가 요인은 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. (1) 추정 손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 매출액 12,594 11,328 32,542 46,538 매출원가 6,916 4,314 13,136 16,946 매출총이익 5,677 7,013 19,405 29,592 판매비와관리비 7,173 7,909 9,447 11,004 영업이익(영업손실) (1,495) (896) 9,958 18,587 영업외수익 3,110 439 40 40 영업외비용 690 1,478 380 118 당기순이익(손실) (925) (1,935) 9,618 18,510 (2) 항목별 추정 근거 (가) 영업수익 추정 근거 동사의 매출은 핵심 소프트웨어 "Dstation"을 활용한 동사의 VDI 및 DaaS 제품 및 서비스에서 발생합니다. 동사가 수익인식을 하고 있는 제품은 고객에게 수익이 창출되는 방식에 따라 구분될 수 있으며 그 구분은 다음과 같습니다. [ 수익 창출 방식에 따른 매출 구분 ] 품 목 구 분 내 용 가상화 솔루션 구축형(VDI) - 고객이 자체의 설비를 투자하여 자기 관리하의 장비에 설치하고 관리하는 방식 구독형(DaaS) - 동사나 CSP사업자가 설비투자한 설비에 가상화 솔루션을 설치하고 고객이 별도의 설비투자 없이 구독하여 서비스를 사용하는 방식 [ 데스크톱 가상화 솔루션 고객 현황 ] 구분 고객명 공공 우정사업본부, 한국전력, 법무부, 대통령경호처, 대법원, 행정안전부, 경찰청, 국회도서관 등 금융 KB국민카드, DGB대구은행, BNK, 유안타증권, 이베스트투자증권, 경남은행, 우리신용정보 등 국방 해군, 공군, 국군정보사령부 등 의료/교육 경북대병원, 서강대학교, 명지병원, 세종시 초중고, 한국원자력의학원 I&C, 한일병원 등 민간 삼성전자, LG화학, CJ헬로비전, GS칼텍스, 티몬, 에듀윌, 포스코에너지, 삼성전기, 대교 등 분류되는 동사의 VDI 및 DaaS 가상화 솔루션은 구축형과 구독형으로 분류되어 있으며 과거 구축형 위주의 사업에서 클라우드 사업의 활성화에 따라 구독형 서비스로의 중점 사업의 전환이 이루어지고 있습니다. 따라서, 동사의 제품은 큰 틀에서 구축형 VDI 매출과 구독형 DaaS 매출로 구성되어 있으며 이를 활용한 신규 사업인 메타버스 매출이 있습니다. 동사의 기존 VDI 매출은 장기간의 제품 개발 기간을 거쳐 꾸준한 매출이 발생하고 있으며, 신규 DaaS 매출은 공공 및 민간 시장 내의 레퍼런스를 확보하여 2023년부터 본격적인 매출이 발생할 예정입니다. 동사의 2023년 추정 매출은 31,462백만원으로 2022년 온기 예상 매출인 11,328백만원 대비 177.74% 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 주요 매출 유형별 추정 매출은 다음과 같습니다. [주요 제품별 추정 매출액] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) VDI (구축형) 6,075 11,923 12,977 DaaS (구독형) 2,944 5,539 13,892 메타버스 - 14,000 17,600 소계 9,019 31,462 44,469 유지보수 632 1,080 2,069 합계 11,328 32,542 46,538 동사의 매출은 동사가 모두 원천기술을 개발하고 상용화한 데스크톱 가상화 제품인 Dstation에 기반합니다. Dstation은 VDI나 DaaS 구성을 위한 핵심 소프트웨어이며 Dstation을 구매하여 '가상화관리시스템을 수요기업(기관)이 직접 시설투자하는 경우는 구축형 또는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 사업모델이라 명하고 있습니다. 한편, 서비스 사업자인 CSP(Cloud Service Provider) 등이 Dstation을 사용하여 다중 고객 (멀티테넌시)을 위한 사업용 시설을 선행 투자하고 (불)특정 다수 기업/기관/개인에게 기간형 서비스 제공하는 사업 모델을 구독형 또는 DaaS(Desktop as a Service)라 합니다. 동사의 주요 제품 및 판매 전략 등은 다음과 같습니다. 1) VDI(구축형, 서비스명: Dstation) 동사의 Dstation은 독자 개발 가상화 프로토콜(ATC, VDoSP) 적용으로 고해상도 그래픽, 멀티미디어 작업 지원을 합니다. 동사는 RDP 계열의 ATC 프로토콜과 non-RDP 계열의 VDoSP 2가지 종류의 Protocol을 개발 및 제공하고 있으며 가상화 환경에서 세계 최고 수준의 최저 트래픽 환경에서도 고화질 동영상 등의 화면 전송이 가능한 프로코톨 기술을 보유하고 있습니다. 동사의 솔루션을 활용한 VDI 환경 구축시는 가상화 솔루션인 Dstation 뿐만 아니라 Center Post라고 하는 가상화 포털 관리툴을 제공하여 데스크탑 가상화 업무환경의 생성, 배포 및 폐기(자원회수)까지의 Life Cycle관리와 운영을 보다 안전하고 완벽하고 쉽게 진행될 수 있게 패키지로 판매하고 있습니다. 또한, CenterPost는 Dstation 9.0 전용 운영 포털로 관리자 편리성 중심의 운영 기능 자동화를 통해 시스템 운영 효율을 극대화해주며 단일화 된 VDI 운영 포털 제공을 통해 VDI Life Cycle 관리를 자동화하고, 통합 모니터링 및 실시간 장애 경보를 통해 VDI 운영의 가시성을 확보하고 능동적인 대처 환경을 제공하고 있습니다. 동사는 구축형 VDI 제품에 있어 고객사의 요구에 의하여 H/W를 구매하여 동사 가상화 솔루션을 설치하여 패키지로 납품하되 점차 비중을 소프트웨어만 납품하는 비중을 높여갈 예정입니다. 또한, 기존 SI업체들과 협업하여 공공과 민간 발주에 대응할 예정입니다. 2) DaaS(구독형, 서비스명: elcloud) 엘클라우드(elcloud)는 VDI(가상 데스크톱 인프라)를 클라우드상에서 구축한 DaaS(Desktop-as-a-Service) 사업모델로 개인, 기업, 공공, 금융 등 다양한 고객군에게 가상 데스크톱을 구독 서비스로 사용할 수 있도록 하는 클라우드 상품입니다. 즉, OS뿐만 아니라 어플리케이션, 데이터, 사용자별 프로파일이 클라우드에 함께 또는 따로 존재하고 있다가 언제 어디서나 어떤 단말기로도 클라우드로 연결하여 자신의 업무환경을 그대로 사용할 수 있습니다. 'elcloud'는 최소한의 컴퓨팅 파워가 있는 단말기가 인터넷만 연결되면 고성능의 PC를 바로 사용가능하다는 점에서 모빌리티 환경에서 주로 사용되며, 주고 받는 데이터가 극도의 보안이 유지되지 때문에 보안강화를 위한 자료유출방지, 망분리 환경 구축 등 보안을 강화하기 위한 사업에도 적용되고 있습니다. 'elcloud'는 국정원 보안기능확인서를 취득한 동사의 가상화관리시스템(제품명: Dstation9.0) 기반으로 가입, 청약, 개통, 과금, 정산, 해지를 포함하는 BSS(Business Support system)과 OSS(Operation Support System)을 포함하는 동사 독자기술로 개발한 운영관리포털시스템(제품명: CenterPost)을 연계시킨 구독형 서비스 상품입니다. 동사는 DaaS와 관련하여 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)를 취득한 주식회사 케이티클라우드의 IDC 시설과 연계하여 한국인터넷진흥원(KISA) 주관으로 'DaaS 보안인증' 심사가 완료되면 온북 사업(공무원 1인당 지급된 업무용 데스크톱 PC 2대를 개방형OS가 탑재된 온북 1대로 대체 지급하고 2026년말 일정으로 155만명 전체 공무원을 클라우드 DaaS로 이전)을 주력사업으로 진행할 예정입니다. 3) 제품의 영업 및 판매 방식 매출유형 구분 판매경로 솔루션 국내 - 계약 : 틸론→ 고객사 - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) or CSP → 고객 유지보수 국내 - 계약 : 틸론 → 고객사 - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) → 고객 해외 - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) → 고객 제품의 판매는 라이선스 형태로 고객사에 제공되고 있으며, 판매방식은 일반적으로 동사가 총판에게 공급하고 총판이 고객사에 제품을 판매하는 방식을 기본으로 하고 있습니다. 또한, 일부 고객의 경우 제조사(동사)가 직접 사업에 참여를 요구하여 동사가 직접 제품을 공급하고 있습니다. 총판을 통한 매출 방식의 목적은 동사가 전국의 모든 고객을 접점으로 가져갈 경우 지역적, 인적자원의 한계로 고객대응이 불가하기 때문입니다. 공공기관 및 지방자치단체의 경우, 조달청과의 단가계약을 기준으로 고객이 조달청을 통하여 구입하기도 합니다. 유지보수의 경우에는 동사가 직접 수행하거나 협력사를 통하여 수행합니다. 협력사는 지역적으로 원거리의 고객을 커버하거나, 고객사의 IT유지보수를 총괄하는 협력사를 통해 이루어 집니다. 이외에도 구독형인 SaaS 방식으로 클라우드 사업자를 통해 고객에게 제품을 공급하고 있습니다. 대표적으로 동사가 KT와 공식 계약을 체결하여 공동 서비스 플랫폼을 제공하는 경우가 이에 해당합니다. 제품의 설치는 일반적으로 동사 직원이 직접 진행하고 설치완료까지 소규모 시스템 구축을 위한 제품 도입설치의 경우 약 1일 이내에도 가능하며, 동시접속 10,000 유저 이상 대규모 시스템 구축에는 약 14일 내외 소요되고 있습니다. 다만, 고객의 IT 관리자산의 규모 및 물리적 위치(지방소재 등)에 따라 소요기간은 상이할 수 있습니다. 동사의 제품은 고객사의 관리대상 인프라에 설치하는 방식으로 제공되며, 고객사당 라이선스가 아닌 관리대상 디바이스(Device)당 라이선스 방식으로 관리대상 자산의 증가에 따라 매출이 증가하게 됩니다. 이에 따라 신규 고객 외에도 기존 고객사의 관리대상 IT자산 증가에 따라 증설 수요가 발생하며, 제품 버전 개선 등에 따라 약 3~5년 주기로 교체 수요가 발생하고 있습니다. 제품 공급 이후 기본적으로 1년간 무상 유지보수를 제공하며, 고객과의 협의에 따라 무상 유지보수 기간은 상이 할 수 있습니다. 무상 유지보수 이후에는 유상 유지보수 계약체결(연간 단위 계약이며, 정부조달구매 기준으로 라이선스 매출금액의15%)을 통해 제품지원, 기술지원, 교육지원 서비스를 제공하고 있습니다. [ 동사 제품 판매 방식 ] 구분 내용 주요 매출처 구축형 - 고객사에 제품을 제안하거나 고객사의 입찰에 참여를 통해서 수주. 동사의 총판을 통한 판매 또는 동사 직접 판매 혼재 - 구축에 대한 책임과 제품 판매자에게 있음 기업 및 공공기관 등 조달청 - 조달총판을 통하여 조달청 나라장터(http://www.g2b.go.kr)에 등록된 동사 제품 구입 ▶ 동사가 직접 조달청에 등록 것으로 변경 예정(2023년) - 동사가 구축에 대한 책임을 포함하여 조달총판에 공급 공공기관 및 지방자치단체 등 구독형(DaaS) - 동사가 직접 구축한 클라우드 PC인 elcloud 서비스에 고객이 직접 가입하는 방식으로 제품 공급 - 동사와 계약된 클라우드 사업자(KT, LG 헬로비젼, 삼성SDS등)가 구축하여 제공된 동사 제품을 클라우드 이용자가 선택 시 제품 공급 클라우드 이용 고객 (소비자,민간,공공) 4) 매출의 세부 추정 동사의 경우 주요 매출처는 공공 기관과 금융을 포함한 일반기업 등으로 다양하게 구성되어 있으며, 공공의 경우 조달 및 관련 사업의 컨소시엄으로부터 수주방식으로 매출이 발생하고 있습니다. 금융 및 일반기업의 경우 동사의 자체적인 영업망 및 주요 협력업체를 통해 매출을 시현하고 있습니다. 상기 매출처의 구분과 수익을 인식하는 사업 모델의 차이를 반영한 동사의 매출 상세 분석 내역은 다음과 같습니다. 4-1) 구축형 VDI - 공공시장 [ 구축형 VDI(공공시장) 매출 추정 ] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 공공시장 VDI (구축형) 4,081 4,947 4,411 소프트웨어 2,989 4,233 3,340 하드웨어 1,092 714 1,071 VDI 사업은 동사가 현재까지 영위해온 핵심적인 산업이며, 동사가 향후에도 안정적인 매출을 이어나가고자 하는 사업입니다. 공공 VDI 시장은 기본적으로 공공기관을 대상으로 하고 있으며 기존 단순 망분리 시스템에서 VDI로의 전환율에 따라 시장이 정해지고 있습니다. 동사가 추정한 공공 VDI시장의 산출 내역은 다음과 같습니다. [ 구축형 VDI(공공시장) 매출 추정 Logic ] (단위 : 명, %, 원) 구분 2022(F) 2023(F) 2024(F) ① 공공기관 임직원 수 (단위: 명) 442,777 442,777 442,777 ② 인터넷망 가상화 수요 (= ①÷3) 147,592 147,592 147,592 ③ 업무망 가상화 수요 (= ①) 442,777 442,777 442,777 ④ 가상화 전체 수요 (②+③ = ④) 590,369 590,369 590,369 ⑤ 예상 누적 VDI 전환율 25% 29% 32% ⑥ 예상 당해 VDI 전환율 3% 3% 3% ⑦ VDI 누적수요 (=④ x ⑤) 149,068 168,255 187,442 ⑧ VDI 당해 수요(= ④ x ⑥ ) 19,187 19,187 19,187 ⑨조달구매 VDI 시장규모 2,826,246,000 4,239,368,000 2,826,246,000 ⑩SI발주 VDI 시장규모 3,639,775,000 2,863,200,000 3,644,072,000 회사의 조달구매 VDI 시장점유율 전망 80% 80% 70% 회사의 SI발주 VDI 시장점유율 전망 20% 20% 30% 회사의 조달구매 VDI 매출 전망(S/W) 2,260,996,800 3,391,494,400 1,978,372,200 회사의 SI발주 VDI 매출 전망(S/W) 727,955,000 572,640,000 1,093,221,600 회사의 SI발주 VDI 매출 전망(서버포함) 1,819,887,500 1,717,920,000 2,550,850,400 회사의 공공 VDI 매출(순수 license) 2,988,951,800 3,964,134,400 3,071,593,800 회사의 공공 VDI 매출(하드웨어 분리매출) - 713,814,852 1,070,722,279 회사의 공공 VDI 매출(유지보수) 268,618,047 268,618,047 조정치 - 50% 50% 동사는 2022년 06월 공공기관 경영정보 공개 시스템에 공개된 임직원 수를 기본적인 타겟 대상 임직원 수로 판단하였습니다. 공공 VDI사업의 경우 업무망과 인터넷망으로 나뉘어 사업이 진행되기 때문에 동사는 유사한 공적인 특성을 지닌 행정안전부의 표준을 기준으로 업무망은 1인당 전용 가산머신(VM)을 사용하는 공무원수 그대로 산정하였고, 인터넷망은 3명당 1개의 가상머신을 공유하여 사용한다는 가정을 하였습니다. 상기 산정 방식으로 계산된 전체 수요에 기반하여 동사는 2025년까지 VDI 전환율이 현재 22%에서 35%까지 상승할 것으로 산정하였으며, 조달구매와 SI발주 비율은 3:7 정도로 가정하였습니다. 나아가 동사가 SI발주를 통해 판매하게 되는 매출 분에서는 하드웨어 분리발주 물량이 존재하는데, 총 가능 시장의 20%의 물량에 대해서만 동사가 고객에게 총 제공하는 판가에서 소프트웨어의 단가만을 제외하여 적용하였습니다. 따라서 회사의 공공 VDI 매출분에 유지보수 매출을 더하고 추가적으로 하드웨어 분리 매출까지 고려하여 매출을 예상하였습니다. 4-2) 구축형 VDI - 민간시장 [ 구축형 VDI(민간시장) 매출 추정 ] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 민간시장 VDI (구축형) 3,630 6,977 8,566 소프트웨어 1,468 5,659 5,845 하드웨어 2,162 1,318 2,722 동사는 민간 시장에서의 구축형 VDI 매출 또한 매출 신장을 이룰것이라 판단하고 있으며 2021년도 고용노동부 통계에 따른 민간기업 일자리수에 기반한 VDI 도입 비율로 매출 성장을 계산하였습니다. 동사가 추정한 공공 VDI시장의 산출 내역은 다음과 같습니다. [ 구축형 VDI(민간시장) 매출 추정 Logic ] (단위 : 명, %, 원) 구분 2022(F) 2023(F) 2024(F) ① 민간기업 일자리수 (단위: 명) 14,451,000 14,451,000 14,451,000 ② 재택근무가능 일자리수 (= ①35%) 5,057,850 5,057,850 5,057,850 ③ 재택근무가능 일자리수 (년도별전환율) 25% 29% 32% ④ 재택근무가능 일자리수 (①③) 3,648,878 4,118,535 4,588,193 ⑤ (VDI/DaaS)가상 PC 도입 비율 50% 55% 60% ⑥ VDI/DaaS 가상 PC 도입 수(④ x ⑤) 1,824,439 2,265,194 2,752,916 ⑦ VDI 당해 수요(= ④ x ⑥ ) 240,439 440,755 487,722 ⑧ VDI 도입비율 75% 50% 35% ⑧ VDI 당해 수요(= ⑥ X ⑦ ) 180,329 220,378 170,703 민간 VDI 시장규모 48,869,226,750 59,792,823,300 46,260,431,700 회사의 VDI 시장점유율 전망 3% 9% 12% 회사의 VDI 시장점유율 전망 5,410 19,834 20,484 회사의 민간 VDI 시장 매출 1,467,807,963 5,381,354,097 5,557,806,788 회사의 민간 VDI 시장 HW 1,078,199,406 1,317,650,295 2,721,711,161 조정치 - 50% 50% 민간 VDI시장은 2025년까지 35%의 일자리가 재택근무로 변화해 갈 것이라 예상하였으며 해당 수치를 반영하였습니다. 따라서, 전체 재택근무 전환 비율은 현재 22%에서 35%까지 점진적으로 증가하는 것으로 예상하였습니다. VDI와 DaaS의 도입률의 경우 재택근무가능 일자리 중 5인 이상이고 1천명 미만의 사업장만 적용 하였으며 해당 비율은 전체 재택근무가능 일자리수의 도입 대비 50%로 도출하였습니다. 나아가, 해당 수치를 근거로 VDI/DaaS 가상 PC 도입 수를 산정하였으며 추가적으로 DaaS의 도입 비율을 산정하였습니다. DaaS의 도입 비율은 향후 2026년 기준 VDI와 2:8의 비율로 변화할 것이라 설정하였으며, 이후 상시 재택근무 근로자 1인당 1가상데스크톱을 사용한다는 전제로 전체 시장 규모를 계산하였습니다. 보수적으로 시장 점유율은 3%에서 시작하여 천천히 증가하는 것으로 산정 하였으며 가상데스크톱의 매출 단가를 적용하여 동사의 매출 신장을 추정하였습니다. 민간 VDI 시장 또한 추정치에서 더욱 보수적으로 접근하기 위해 50%만을 반영하였습니다. 4-3) 구독형 DaaS - 공공시장 [ 구독형 DaaS(공공시장) 매출 추정 ] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 공공시장 DaaS(구독형) 56 3,393 9,433 동사는 공공 DaaS와 관련하여 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)를 함께 취득하고 있는 주식회사 케이티클라우드의 IDC 시설과 연계하여 한국인터넷진흥원(KISA) 주관으로 'DaaS 보안인증' 심사를 2023년 02월 16일 승인위원회를 통해 완료한 상황입니다. 해당 인증이 완료되면 온북 사업(공무원 1인당 지급된 업무용 데스크톱 PC 2대를 개방형OS가 탑재된 온북 1대로 대체 지급하고 2026년말 일정으로 155만명 전체 공무원을 클라우드 DaaS로 이전)을 주력사업으로 하여 매출 신장을 달성할 계획입니다. 이에 따른 동사의 세부 매출 추정은 다음과 같습니다. [ 구독형 DaaS(공공시장) 매출 추정 Logic ] (단위 : 명, %, 원) 구분 2022(F) 2023(F) 2024(F) ① 공무원 수 (단위: 명) 1,168,000 1,168,000 1,168,000 ② 인터넷망 가상화 수요 (= ①÷3) 389,330 389,330 389,330 ③ 업무망 가상화 수요 (= ①) 1,168,000 1,168,000 1,168,000 ④ 가상화 전체 수요 (②+③ = ④) 1,557,330 1,557,330 1,557,330 ⑤ 예상 누적 전환율(인터넷) 0% 10% 30% ⑤ 예상 누적 전환율(업무망) 0% 3% 20% ⑥ 인터넷망 전환 수요 (= ②x⑤) 389 38,933 116,799 ⑦ 업무망 전환 수요 (= ③x⑤) - 37,376 233,600 ⑧ DaaS 가상화 수요 합계 (= ⑥+⑦) 389 76,309 350,399 ⑨ 공공DaaS 인터넷망 시장규모 55,596,324 5,559,632,400 16,678,897,200 ⑩ 공공DaaS 업무망 시장규모 - 2,018,304,000 12,614,400,000 ⑪ 공공 DaaS 전체 시장규모 55,596,324 7,577,936,400 29,293,297,200 회사의 공공 DaaS 시장점유율 전망 100% 70% 60% 회사의 공공 DaaS 매출 전망 55,596,324 5,304,555,480 17,575,978,320 조정치 - 50% 50% 우선, 세부 추정의 근원이 되는 공무원수는 2022년 6월 e-나라지표의 공무원수를 근거로 산정하였습니다. 온북 사업의 경우 정부에서 2027년까지 90%로의 확산을 목표로 추진하고 있는 사업이기 때문에 동사는 23년-10%, 24년 -30% 25년-60%, 26년 80%, 27년 90%의 전환율을 가정하여 시장의 전환율을 산정하였습니다. 해당 온북사업이 진행될 시 업무망과 인터넷망으로 사업이 나뉘어 진행될 예정입니다. 동사는 현재 행정안전부의 표준을 기준으로 하여 업무망은 1인당 전용 가산머신(VM)을 사용하여 공무원수 그대로 산정하였고, 인터넷망은 3명당 1개의 가상머신을 공유하여 사용한다는 가정을 하였습니다. 실질적인 전환율에 있어서는 현재 인터넷망을 중심으로 전환이 이루어지고 있고 업무망의 경우 인터넷 망보다 보안의 이슈로 더디게 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 동사는 실질적인 VM을 통한 논리적 망분리가 가능한 DaaS가 보안 측면에서 더 우수하다라는 검증된 사실이 확산된다면 업무망에도 확산이 될 것으로 예상하여 초기에는 인터넷망의 30% 수준으로 확산되는 수치를 적용하였습니다. 동사가 예상하는 누적 전환율에 의거하여 인터넷망과 업무망의 예상 수요 총량을 산정 하였으며 각 망의 과금 단가를 적용시켜 공공 DaaS 전체 시장 내의 시장 규모를 산정하였으며, 이에 대한 예상 시장점유율을 적용하였습니다. 동사의 시장 점유율은 2022년 KT와 함께 구축한 공공 DaaS가 2023년 2월 16일에 인증을 완료하여 이후 온북사업 특성상 통신망 및 하드웨어를 같이 제공할 수 있는 KT와 동사의 컨소시움이 초기 시장을 장악할 것이라 판단하였습니다. 또한, 초기 70%를 달성한 이후 장기적으로 40%까지 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 해당 점유율은 동사가 기존 우정사업본부 사례를 통해 대규모의 운영 경험을 보유한 유일한 VDI 회사라는 점, 그리고 한국은행 등의 고객을 이미 확보했다는 점을 반영한 수치입니다. 그럼에도 불구하고 매출 추정에 있어서 더욱 보수적으로 접근하기 위해 동사는 산출값의 50%만 반영하였습니다. 4-4) 구독형 DaaS - 민간시장 [ 구독형 DaaS(민간시장) 매출 추정 ] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 민간시장 DaaS(구독형) 1,232 2,145 4,459 동사는 현재 민간 DaaS시장에서 매출이 발생하고 있으며 글로벌 조사기관인 가트너의 의견과 동일하게 2024년까지 재택근무율이 32%로 증가할 것이라 판단하고 있습니다. 따라서 향후 점진적으로 민간 DaaS 시장에서도 성장을 이룰것이라 판단하고 있습니다. 동사가 추정한 매출 세부내역은 다음과 같습니다. [ 구독형 DaaS(민간시장) 매출 추정 Logic ] (단위 : 명, %, 원) 구분 2022(F) 2023(F) 2024(F) ① 민간기업 일자리수 (단위: 명) 14,451,000 14,451,000 14,451,000 ② 재택근무가능 일자리수 (= ①35%) 5,057,850 5,057,850 5,057,850 ③ 재택근무가능 일자리수 (년도별전환율) 25% 29% 32% ④ 재택근무가능 일자리수 (①③) 3,648,878 4,118,535 4,588,193 ⑤ (VDI/DaaS)가상 PC 도입 비율 50% 55% 60% ⑥ VDI/DaaS 가상 PC 도입 수(④ x ⑤) 1,824,439 2,265,194 2,752,916 ⑦ DaaS 도입비율 25% 50% 65% ⑧ DaaS 도입수량 456,110 1,132,597 1,789,395 ⑨ 민간 DaaS 시장규모 24,629,926,500 61,160,238,000 96,627,351,600 회사의 민간 DaaS 시장점유율 5% 6.00% 9.00% 회사의 민간 DaaS 매출전망 1,231,496,325 3,669,614,280 8,696,461,644 조정치 - 50% 50% 동사는 2021년도 고용노동부 통계에 따른 민간기업 일자리수에 기반하여 전체적인 매출 성장을 계산하였습니다. 또한, 민간 VDI시장 추정과 동일하게 2025년까지 35%의 일자리가 재택근무로 변화해 갈 것이라 예상하였으며 해당 수치를 반영하였습니다. 따라서, 전체 재택근무 전환 비율은 현재 22%에서 35%까지 점진적으로 증가하는 것으로 예상하였습니다. VDI와 DaaS의 도입률의 경우 민간 VDI 시장과 동일한 전제를 적용시켰으며 추정된 DaaS 도입수량에 월 이용단가인 4,500원을 반영하여 총 민간 DaaS 시장 규모를 산정하였습니다. 민간 시장이 정확하게 집계가 되지 않아 회사 시장점유율을 보수적으로 5%라 산정하였습니다. 민간 DaaS 시장 또한 추정치에서 더욱 보수적으로 접근하기 위해 50%만을 반영하였습니다. 4-5) 신규사업 - 메타버스 [ 메타버스 매출 추정 ] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 메타버스 - 14,000 17,600 구축형 메타버스 6,000 7,500 구독형 메타버스 - 3,000 3,600 NFT/CenterChain - 5,000 6,500 동사는 2022년 07월 과기정통부가 발주하고 한국전파진흥협회(RAPA)를 전담기관으로 하는 국책과제인 2024년 강원청소년동계올림픽 메타버스 서비스 개발 R&D 사업자로 선정되어 <메타버스 Virtual World> 및 <블록체인/NFT 서비스 플랫폼> R&D 분야에 국고 20억원 지원을 받아 책임 수행해 왔습니다. 동사의 책임구현 영역은 메타버스 가상세계 및 블록체인/NFT 플랫폼 구축 및 응용입니다. 해당 과제는 2024년 강원청소년동계올림픽에 상용서비스 제공을 목적으로 하고 있으며 참여 기관인 강원도청에 의하여 강원 워케이션 및 시군구 메타버스 확산을 포함하는 '메타버스 동해안 벨트' 플랫폼으로 활용되어 2023년 이후 판매될 예정입니다. 또한, 동사의 경우 클라우드 가상화 기술 기반으로 현실세계 각종 업무용 프로그램 및 데이터를 가상세계에서 변형없이 그대로 사용할 수 있게 하는 은 시장으로부터 폭넓은 지지를 받고 있습니다. 동사의 기술은 <디지털 정부 플랫폼> 구현의 핵심 인프라 소프트웨어로 인식되고 있으며 공공시장의 2023년 이후 관련 투자사업에 기본적 요구사항으로 반영되고 있어 사업의 확장성이 존재하고 있습니다. [ 공공 메타버스 프로젝트 사업비 현황 ] 발주 기관 프로젝트명 사업 년도 총 사업비 과기부/강원도청 메타버스 플랫폼 개발지원 사업(산업융합, 제조분야) 23~24 40.0 문체부/강원도청 문화체육관광 연구개발 지원사업 23~24 80.0 과기부/춘천시청 메타호수정원 플랫폼 서비스 개발 23~27 80.0 과기부/강릉시청 메타버스 허브 구축/운영(강원~경북) 22~24 90.0 과기부/강릉시청 2023년 세계합창대회 메타버스 공연 중계 23 10.0 과기부/강원도청 메타버스 융복합 멀티플렉스 조성 23~25 240.0 경북도청 메타버스 경북 플랫폼 개발 23~24 34.0 수자원공사 K-Water 메타버스 플랫폼 23 21.0 부산시 2030 부산엑스포 메타버스 플랫폼 23 85.0 육군정보통신학교 메타버스 활용 보안 강화 통신병 교육 플랫폼 23 10.0 올림픽 조직위원회 2024 청소년 동계 올림픽 홍보관 23 50.0 강원도청 2024 청소년 동계 올림픽 차량 홍보 프로그램 23 14.0 합 계 754.0 메타버스의 경우 여타 사업과 유사한 방식으로 매출 추정하는 게 불가능한 상황입니다. 동사의 경우 기 강원도의 국책 사업을 영위하고 있기 때문에 강원메타버스 플랫폼에서 시,군,구로의 확대되는 연계사업의 일부를 매출로 이어갈 것이라 판단하고 있습니다. 해당 연계사업의 총사업비는 754억원입니다. 추가적으로 동사가 높은 확률로 논의를 진행중에 있는 개별 프로젝트 건들이 존재하며, 세부 프로젝트는 다음과 같습니다. [ 논의되는 세부 프로젝트 견적 현황 ] 고객사 프로젝트 명 견적 금액 제주도청 프로젝트 명: 2023 제주특별자치도 도민체육대회 메타버스 플랫폼 구축 - 2023년 제주 도민체육대회를 첨단 메타버스 이벤트로 개최 하여 온라인 가상경험과 교류의 장 제공 - 제주 재외도민이 함께 참여하는 메타버스 플랫폼 제공 - 메타버스 플랫폼을 활용한 제주관광 온라인 홍보관 구축으로 도내 관광사업체와 제주관광 브랜드 홍보마케팅 지원 - 도민체육대회 종료 후 제주 메타버스 플랫폼으로 발전시켜 지역경제 활성화 도모 9.2억원 경북도청 프로젝트 명 : 메타버스 수도 경북 K-유네스코 플랫폼 구축 - 미래 세대를 위한 영구적인 보존을 위한 디지털 문화 자산화 - 세계유산을 경험, 체험, 학습하고 그 가치를 전 세계적으로 알리고 메타 수도 경북을 홍보할 수 있는 콘텐츠 제작 - 과거와 현재 미래를 잇는 세계 유산의 위대함을 느낄 수 있는 공간으로 조성 - 건축 양식, 설계 과정, 보전 기술 등을 NFT로 발행, 실감형 유네스코 박람회에 활용 프로젝트 명 : 경북 한옥의 일대기를 담은 NFT 서비스 - 인증 한옥을 대상으로 디지털 문서, 디지털 보증서 및 NFT - 한옥에 소유권 이전을 위한 전자 계약 편의성 향상 및 안전한 데이터 관리 - 그림·영상·문자 등의 디지털 파일을 토큰 안에 담음으로써 구매한 인증 한옥의 디지털 보증서에 대한 소유권을 나타내는 용도 - 한옥의 탄생, 건축 도면, 실측, 보존, 보수, 정비 등을 수행한 과정을 기록, 권리 이전의 이력관리 - 소유권 정보 등을 업로드하여 참여자에게 공유 및 한옥 정보, 계약 내용 등을 열람(참여자 인증 필수)할 수 있도록 시스템 구축 프로젝트 명 : 경북 블록체인 기반 출장비 정산 서비스 - 사용자는 전자영수증 앱에서 스크린 캡쳐를 하거나, 종이 영수증을 촬영 - 출장 증빙 앱을 통해 영수증 사진을 업로드 함 - 출장 증빙 앱은 영수증으로부터 사용처, 금액 등을 추출(OCR 기술 활용)한 데이터는 블록체인에 저장하여 무결성을 보장 - 사진 원본 데이터는 분산파일네트워크를 활용하여 안전하게 분산 저장 54억원 목포 교육지청 프로젝트 명: 목포시 국립해양문화재연구소 디지털 트윈 메타버스 콘텐츠 구축 - 체험+교육+결과물 취득+다수의 학교가 모일 수 있는 화합 공간 제공 - 초등학생이나 교육청에서 선호하는 지역 선정 디지털 트윈 - 대항전이 가능한 게임 형태의 메타버스 콘텐츠 - 아이들 눈높이에 맞는 캐릭터 제공 1억 거제 장목관광단지 프로젝트 명 : 거제 장목관광단지 메타버스 구축 - 디지털트윈, 메타버스 오피스, 블록체인, 클라우드, 스마트글래스 등의 ICT 기술 적용을 통한 최첨단 스마트 거제 장목관광단지 조성 - 메타버스/홀로그램 기반 역사 및 K-컬처 체험관 - 스마트 글라스를 활용한 증강현실 체험 - NFT 기술 기반 회원권 유통 및 커뮤니티 활성화 - 장목 워케이션 서비스 미정 (협의 중) 국가 보훈부 국가보훈부, 초중고 체감 역사 교육용 VR/AR 콘텐츠 개발 - 과거 복원되지 않은 역사적 기록을 가상현실로 소환하여 그 공간에서 있었던 사건과 실제같은 환경을 가상으로 체험 - 국가보훈처 개방형 통합 가상융합 메타버스 서비스 플랫폼 개발 - 체감 교육 VR콘텐츠 개발 (개발도구 Unreal 3D, 12세 이상 용) 55.5억원 국가 보훈부의 55.5억원 사업은 초중고의 역사 교육용 VR/AR 콘텐츠를 개발하는 프로젝트이며 높은 확률로 동사가 2024년에 수주할 것으로 예상되며, 기타 프로젝트들 또한 2023년과 2024년에 거쳐 동사가 수주할 것으로 예상하고 있는 프로젝트입니다. [주요 제품별 추정 매출액] (단위 : 백만원) 매출유형 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 공공시장 VDI (구축형) 4,081 4,947 4,411 소프트웨어 2,989 4,233 3,340 하드웨어 1,092 714 1,071 민간시장 VDI (구축형) 3,630 6,977 8,566 소프트웨어 1,468 5,659 5,845 하드웨어 2,162 1,318 2,722 소계 7,711 11,923 12,977 공공시장 DaaS(구독형) 56 3,393 9,433 민간시장 DaaS(구독형) 1,232 2,145 4,459 소계 1,287 5,539 13,892 메타버스 - 14,000 17,600 구축형 메타버스 6,000 7,500 구독형 메타버스 - 3,000 3,600 NFT/CenterChain - 5,000 6,500 소계 - 14,000 17,600 유지보수 - 1,080 2,070 합계 11,306 32,542 46,538 주1) 2022년 매출은 증권신고서 제출일 현재 가결산 기준의 매출을 근거로 작성하였습니다. 다만, 해당 매출이 해당년도 확정 결산 수치가 아님에 유의하시기 바랍니다. (나) 매출원가 및 판매비와관리비 등 추정 근거 1) 매출원가 동사는 사업 구조상 사업을 유지하기 위해 일정 이상의 원재료를 확보해야 하여 필연적으로 매출원가가 발생하는 구조입니다. 따라서 매출원가의 약 76% 이상이 재료비에서 발생되며 잔여 매출원가 또한 노무비 등 그외 기타 경비로 사업 특성상 지속해서 발생할 수 밖에 없는 구조로 구성되어 있습니다. 동사의 매출원가는 과거 3개년 매출원가를 분석하여 원가항목별 성격에 따라 유형별로 원가동인을 반영하여 추정하였습니다. 동사의 매출원가는 제품(서비스)의 매출 형태에 따라 다르게 책정되며, 제품의 구축 방식이나 이용방식에 따라 상이합니다. 동사가 추정한 향후 2개년 매출원가는 다음과 같습니다. [향후 원가 추정액] (단위: 백만원, %) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 비고 매출액 11,327 32,542 46,538 - 매출원가 4,314 13,136 16,946 - 원가율 38.09 40.37 36.41 - 상기 추정된 매출원가는 향후 동사의 매출의 구성이 변화할 것이라는 전제 하에 추정되었습니다. 과거 3개년(2019년~2022년 3분기) 제품매출의 원가 비율을 살펴보면 구독형 솔루션의 증가에 따라 매출원가가 하락해왔기 때문에, 향후 구독형 솔루션의 판매 비중이 증가할 것으로 예상되는 동사의 매출원가는 지속해서 하락할 것이라 전제하였습니다. 다음은 동사의 과거 3개년 원가율 변화 추이입니다. [ 매출 구분별 원가율 추이 ] (단위: 백만원,%) 매출 유형 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 원가율 매출액 원가율 매출액 원가율 매출액 원가율 솔루션 구축형 8,798 80.2% 7,742 77.1% 7,597 71.9% 4,452 48.0% 구독형 127 11.8% 860 56.3% 4,477 29.9% 2,598 4.1% 유지보수 580 17.9% 489 24.1% 520 22.5% 430 20.8% 소계 9,505 75.5% 9,091 72.3% 12,594 54.9% 7,480 31.2% 상품 3 62.3% - - - - - - 합계 9,508 75.5% 9,091 72.3% 12,594 54.9% 7,480 31.2% 주1) 재고자산 평가손실을 반영하지 않은 수치입니다. 동사의 매출원가율은 2019년 75.5%에서 2021년 54.9%로 큰 폭으로 개선되었으며, 2022년 3분기에는 31.2%를 기록하였는데 이러한 개선 효과는 크게 2가지 이유에 기인합니다. 가장 우선적으로 구독형 매출의 증가입니다. 구독형 매출은 구독형 솔루션의 특성상 초기 설비 투자 이후에는 투입 인력의 증가로 인한 일부 변동비의 증가를 제외하면 동일 매출원가 대비 높은 매출액을 기록하는 효과를 보입니다. 따라서, 구독 인원 수의 증가로 인한 구독형 판매 단위당 공헌이익이 증가한 과거 3개년의 원가율은 크게 개선된 바 입니다. [ 구축형 매출 구성별 원가율 추이 ] (단위: 백만원) 품목 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 구축형 License 5,052 57.4% 2,170 28.0% 3,556 46.8% 2,872 64.5% License+H/W 3,746 42.6% 5,572 72.0% 4,041 53.2% 4,580 35.5% 합 계 8,798 100% 7,742 100% 7,597 100% 7,452 100% 그 다음으로 동사의 매출원가는 구축형 매출 중 순수 License 매출 비중의 증가로 인하여 크게 개선되었습니다. 구축형 매출의 경우 고객사의 요구에 의하여 하드웨어를 구매한 후 동사 가상화 솔루션을 설치하여 패키지로 납품하는 경우가 있습니다. Licencse 매출만 발생하는 경우에는 원가율이 낮지만, 반대로 하드웨어가가 포함된 매출은 하드웨어 마진이 크지않아 구축형 모델의 원가율이 전체적으로 증가하는 현상이 나타납니다. 2019년부터 2021년 온기까지 원가율이 높은 패키지 매출이 감소하였으며 2022년 3분기에 소폭으로 패키지 상품의 비중이 높아졌으나 향후 원가율이 낮은 순수 license 매출의 비중이 다시 증가할 예정입니다. 동사는 매출원가를 추정함에 있어 상기 두 가지 요인이 지속될 것이라 판단하였습니다. 2) 판매비와 관리비동사는 2022년도 각 비용항목별 금액을 기준으로 각 비용별 성격에 따른 분류 및 비율을 기준으로 향후 2년간 추정되는 판매비와 관리비를 추정하였습니다. [연도별 판매비와 관리비 추정] (단위: 백만원) 구분 검토 실적 추정 비고 2022년 3분기 2023년 2024년 매출액 7,480 32,542 46,538 - 매출원가 2,497 13,136 16,946 - 매출이익 4,982 19,405 29,592 - 판매비와 관리비 6,001 9,447 11,004 - 급여 918 2,495 3,018 ①,② 퇴직급여 74 384 415 ①,② 복리후생비 196 425 473 ① 여비교통비 63 150 169 ① 접대비 175 333 461 - 통신비 22 52 59 ① 수도광열비 29 47 47 - 전력비 42 69 69 - 세금과공과 92 164 165 - 감가상각비 707 751 676 - 지급임차료 23 111 111 - 교육훈련비 53 128 145 ① 도서인쇄비 12 16 17 - 지급수수료 2,161 1,905 1,572 - 광고선전비 144 185 194 - 대손상각비 (132) - - - 건물관리비 139 190 200 - 무형자산상각비 55 103 96 - 경상연구개발비 1,145 1,805 2,978 ③ 기타 134 139 - 영업이익 (1,018) 9,958 18,587 - 영업외수익 341 40 40 - 영업외비용 1,018 380 118 법인세차감전순이익 (1,695) 9,618 18,510 - 법인세등 - - - 세무결손으로 법인세 비용 없음. 당기순이익 (1,695) 9,618 18,510 주1) 2023년과 2024년 예상치상 10백만원 이하의 품목은 기재하지 않았습니다. ① 급여 및 퇴직급여 등동사는 2022년 이후 추가적인 인력채용과 급여인상률(5%)를 반영하여 급여 및 퇴직급여를 산정하였으며, 내부 인건비 중 확정 수행하고 있는 과제에서 지원되는 인건비를 제외하고 산정하였습니다. [제품매출 중 노무비율과 경비율] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 목표인력 65 120 133 총급여 3,335 5,355 6,403 급여(국고보조금) -1,225 -975 0 총퇴직급여 319 658 769 주1) 상기 2022년 수치는 가결산 수치입니다. 동사는 2022년 기준 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비, 소모품비등은 급여(인력)대비 발생한다고 가정하여 향후에도 이와 비슷한 비율로 증가할 것으로 예상하여 산정하였습니다. [향후 판관비 추정액] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 비고급여대비 비율 급여(판관비) 1,513 2,765 3,018 100% 정부보조금 (329) (270) - - 퇴직급여 143 384 415 12.8% 복리후생비 267 425 473 15.1% 여비교통비 93 150 169 5.2% 통신비 30 52 58 1.8% 교육훈련비 61 128 144 4.3% 소모품비 24 47 54 1.6% 주1) 상기 2022년 수치는 가결산 수치입니다. ② 인건비동사는 인건비를 추정하기 위하여 직군별 채용계획 및 업계의 급여수준을 고려하였습니다. [연도별(직군별) 채용계획] (단위: 명) 구분 2023년 2024년 2025년 연구소 24 9 12 판매 및 관리부서 등 27 - 4 기술지원 4 4 2 합계 55 13 18 주1) 판매 및 관리 채용 인원중에는 메타버스 개발인력이 12명 포함되어 있습니다. 2022년 이후 동사는 연구인력과 메타버스 관련 인원 채용을 대폭 확대할 것이며, 기타 각부분의 인력도 꾸준히 진행하여 동사가 진행하고 있는 사업과 관련하여 적합한 부문별 인력이 확보될 때까지 지속적으로 채용을 진행 할 예정입니다. ③ 경상연구개발비동사의 경상연구개발비는 대부분 연구개발인력비로 구성되었습니다. 소프트웨어 개발업의 특성상 별도의 대규모 시설투자가 필요하지 아니하고 인력에 대한 투자가 대부분입니다. 2022년은 메타버스 신규사업을 위한 개발비가 포함되어 있습니다. . [경상연구개발비 추정액] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 인건비(정부보조금) 1,124(551) 1,663(421) 2,242 2,800 퇴직급여 79 176 234 291 복리후생비 150 245 328 412 기 타 654 142 174 202 합계 1,456 1,805 2,978 3,705 주1) 2022년 기타비용에는 메타버스플랫폼 개발을 위한 554백만원이 포함되어 있습니다. ④ 연구개발비 동사는 융복합 서비스 AI엔진 개발, 기존 가상화 솔루션인 Dstation의 X(10) 버전 개발, 신규사업 영역의 메타버스 및 블록체인, 화상화의 협업솔루션 개발 등 상기 ②에 기재된 연구개발인력을 투입하고 확충할 계획입니다. [ 연구개발비 추정 ] (단위 : 백만원) 구분 진행 항목 2023년(E) 2024년(E) 2024년(E) 합계 연구 개발비 융복합 서비스 AI엔진 개발 285 664 681 1,630 Dstation X 개발 및 고도화 416 695 665 1,776 TheOtherSpace 서비스플랫폼 개발 385 754 855 1,994 Meeting.town 서비스플랫폼 개발 370 754 837 1,961 합 계 1,456 2,867 3,038 7,361 주1) 연구개발비는 당사의 연구개발계획 관련 인건비 및 기타경비 등을 반영하여 산정되었습니다. 3) 영업외손익 당사는 영업외 손익의 별도 추정을 하지 않았습니다. 라. 본질가치 산출 ㈜틸론의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 비 고 1. 자본총계 3,276,376 - (1) 가산항목 - - - 자기주식 (27) - - 결산기 이후 유상증자액 - - - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 - - - 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 - - (2) 차감항목 1,911,741 - - 무형자산 1,911,741 - - 회수불능채권 - - - 투자주식 및 관계회사주식 평가감소액 - - - 퇴직급여충당금 부족액 - - - 전환권 및 신주인수권 대가 - - - 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 - - - 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 - - - 결산기 이후 전기오류수정손실 - - - 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액 - - 2. 순자산 : 1+(1)-(2) 8,445,706 - 3. 발행주식총수 5,563,645주 - - 최근 분기말 발행주식수 5,563,645주 - - 결산기 이후 유상증자주식수 - - - 결산기 이후 무상증자주식수 - - - 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환) - - - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 - - 4. 1주당 자산가치(2.÷3.) 1,518원 - 마. 상장기업과의 비교참고 키움증권㈜는 ㈜틸론의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성, 재무적/ 비재무적 유사성 비교를 통해 ㈜엠로, ㈜아이퀘스트, ㈜위세아이텍, (주)플래티어, (주)비즈니스온 총 5개 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 하기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 사업 현황 및 주요 매출 등(가) (주)엠로 동사는 기업을 대상으로 공급망관리 소프트웨어를 개발하여 공급하는 소프트웨어 개발 전문 기업입니다. 동사는 공급망관리 프로세스 자동화를 공급하는데 그치지 않고 기업들이 공급망관리 소프트웨어를 통하여 새로운 가치를 창출하고 혁신을 이룰 수 있도록 구매 효율화 진단 및 전략 컨설팅부터 최종 시스템 구축까지 기업 내에서 진행되는 공급망관리 관련 전 분야에 대한 Total 소프트웨어를 공급하고 있으며, 이를 통해 기업들에게 차별화된 가치를 제공하고 기업들의 구매 성과 창출에 기여하고 있습니다.동사는 2000년 설립 이후 국내 공급망관리 소프트웨어 시장에서 20여년 동안 공급망관리 분야의 전문성을 기반으로 시장에서의 지위를 공고히 하고 있습니다. 동사는 지속적인 연구개발을 통해 2016년부터는 Industry 4.0 기반 혁신 소프트웨어를 꾸준히 출시하였으며 보고서 작성기준일 현재 HTML5 글로벌 웹 표준 플랫폼을 근간으로 인공지능, 머신러닝, 클라우드, 데이터 분석엔진, 고성능 검색엔진을 포함한 디지털 신기술을 내재화하여 기업의 디지털 혁신을 선도하고 있습니다.동사는 삼성, LG, 포스코, 현대차, SK, KT, 한화그룹 등 여러 대기업 계열사뿐만 아니라 서울의료원, 한국전력공사, 한국수력원자력, 인천국제공항공사, 한국도로공사 등 공기업에도 시스템을 구축하였습니다. 최근에는 공급망관리의 클라우드 서비스를 출시하여 LG디스플레이, 빅히트엔터테인먼트, 코웨이, SK넥실리스 등 많은 기업에 도입시킨 사례가 있으며, 최근 특허를 받은 인공지능 기술을 바탕으로 기준정보 표준화 및 중복 방지 소프트웨어, 비용 분석 소프트웨어와 수요예측 소프트웨어를 출시하여 LG화학, GS칼텍스, 한화건설, 풀무원, 현대자동차, 대상, K-CAR 등에 디지털 혁신을 선도한 사례를 보유하고 있습니다. [ (주) 엠로 매출구성 현황 ] (단위: 백만원) 구 분 품목 구체적 용도 및 설명 2022년 3분기 매출액 비율 시스템 구축 및용역 SMART suite 및 구매혁신 컨설팅 공급망관리 구축 및 용역은 구매 업무 혁신 컨설팅 용역과 고객사의 To-Be 업무 요건을 최적으로 반영 가능한 공급망관리 구축 용역 및 SMARTsuite 기능 외 고객사의 업무 요건을 시스템화 하는 Add-On 개발 용역 및 일부 AI 컨설팅 등 기타 용역이 존재합니다.공급망관리 소프트웨어인 SMARTsuite은 상용 SW패키지로 구매 全 업무를 최적화하기 위하여 모듈 단위로 구성된 솔루션입니다.SMARTsuite는 공급망관리 Value Chian 전체의 업무 최적화를 도모할 수 있는 통합 소프트웨어로 오프라인 구매업무 과정에서 발생하는 한계를 시스템 구현을 통해 최적화할 수 있으며업무 효율/정확도/편의성 향상, 정보 활용을 통한 원가절감, 사내/외 협업 정보 공유, 전략적 의사결정 지원 등이 가능합니다.인공지능 기술을 바탕으로 기준정보표준화 및 중복방지, 비용 자동분석, 수요예측 기능을 제공합니다. 궁극적으로 구매 조달/협력사 관리 경쟁력을 확보하여 급변하는 환경 변화에 사전 대응하고 전사 차원의 원가절감 및 구매 선진화를 도모합니다. 27,341 60% 라이선스 6,005 15% 기술지원 SMART suite 전문기술지원은 고객사가 도입한 라이선스 금액의 18%로 책정되며 프로젝트 완료 후 협의된 시점부터 발생하는 매출입니다.기술지원 서비스는 운영담당자가 시스템을 더욱 안정적이고 효율적으로 운영할 수 있게끔지원해주는 서비스입니다. 7,324 17% 클라우드사용료 SMART Cloud emroCloud는 당사의 공급망관리 전문성과 클라우드 컴퓨팅의 경제성과 신속성이 결합된 개방형 서비스로써, 경제적이고, 신속하게, 가장 선진화된 구매 솔루션을 도입할 수 있는최적의 소프트웨어입니다. 3,287 8% 합 계 43,957 100% (나) (주)아이퀘스트 동사의 사업부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 사업 단위이며 각 사업은 별도로 운영되고 있습니다 . 대상 회사 사업부문 (주)아이퀘스트 ERP 서비스 부문 디포커스(주) IT 컨설팅 부문 동사는 2022년 7월 6일 디포커스(주)의 주식 565,986주를 취득하여 현재 52.14%의 지분율을 보유함에 따라 디포커스(주)를 연결대상으로 편입하였습니다. 가. 아이퀘스트(ERP 서비스 부문) 동사는 기업 경영 및 사업관리를 체계적, 효율적으로 할 수 있도록 ASP 기반의 SaaS(Software as a Service) 방식의 패키지 소프트웨어와 SI(System Integration; 시스템통합구축) 방식의 구축형 ERP(Enterprise Resource Planning; 전사적자원관리)를 개발 및 판매하는 B2B SW 기업으로서, 비대면 관리 형태의 ERP 솔루션으로 클라우드컴퓨팅을 통한 데이터 처리와 빅데이터 기반의 인공지능(AI)의 회계처리, 블록체인을활용한 보안과 계약증빙 기술을 보유하고 있으며, 모바일 기반의 소상공인 사업/자산관리 서비스와 오픈뱅킹을 기반으로 한 간편이체 서비스를 제공하고 있습니다.패키지 ERP '얼마에요'는 당사의 주력 제품으로 중소기업을 대상으로 빠른 도입이 가능하고, 실무에 즉각 적용할 수 있는 회계프로그램으로서 실무 영역의 기능을 모듈로 확장시켜 단위 업무처리 기능이 유기적으로 결합되고 개별 프로세스가 통합되어 분산된 기업 업무를 One Stop으로 처리할 수 있도록 하는 중소기업용 패키지 ERP로성장하였습니다. 중견기업을 대상으로 수주 매출을 올리고 있는 구축형 ERP '아이퀘스트B1' 과 소상공인을 위한 모바일 올인원 사업관리 앱 '얼마장부'를 서비스 하고 있습니다.또한, 블록체인 기반의 전자계약과 거래증빙관리가 가능한 '얼마싸인'과 비영리 및 공익 단체를 위한 회계관리 솔루션 '얼마에요 비영리' 를 대상기업에게 제공하고 있으며, ERP 사용자들의 사용 편익 증대를 목적으로 자동장부, 스크래핑, CMS, 보안 솔루션 등 다양한 부가서비스를 통하여 추가적인 매출 증대에 기여하고 있습니다. 나. 디포커스(IT 컨설팅 부문)디포커스는 사용자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 구축, 운영, 유지보수까지 전 과정을 수행하고 있으며 제공하고 있는 서비스는 SAP 기반의 비즈니스 솔루션과 클라우드, ITO서비스로 구분됩니다. 회사 사업부문 제품명 2022년 3분기 매출액 비율 아이퀘스트 ERP 서비스 얼마에요 9,460 55.5% 아이퀘스트B1 893 5.2% 부가서비스 636 3.7% 양식지 381 2.2% 소 계 11,370 66.7% 디포커스 IT 컨설팅 IT관련용역 5,031 29.5% 솔루션매출 653 3.8% 소 계 5,684 33.3% 매출총계 17,054 100.0% (다) ㈜위세아이텍 동사는 AI(인공지능)와 빅데이터를 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 인공지능 분야에서는 AI 프로세스를 체계화하여 코딩없이 AI 프로젝트를 수행할 수 있는 AI 개발 플랫폼 와이즈프로핏(WiseProphet)을 제공합니다. 사용자가 학습하고자 하는 데이터를 입력하면 다양한 알고리즘 중 가장 적합한 알고리즘을 선택하고, 예측 결과를 시각화합니다. 확장성과 범용성을 보유하여 제조, 에너지, 교육, 환경 등 다양한 산업에서 AI 기술을 손쉽게 적용할 수 있습니다. 각 사업부문 모두 이익창출 단위는 제품과 용역으로 이루어져 있고, 판매 방법은 온라인 판매(조달청 디지털서비스몰)와 직접판매 및 간접판매로 구성됩니다. 특히 최근에는 온라인 판매의 비중이 급속도로 늘고 있어 판매비가 절감되는 효과를 보이고 있습니다. 주요 고객사로는 NH농협, 신한은행, 전북은행, KB국민카드, 하나은행, 한국은행, 한화생명 등 금융기관과 교육부, 경기도청, 사행산업통합감독위원회, 산림청, 통계청, 한국문화정보원, 한국지능정보사회진흥원 등 공공기관, 공영홈쇼핑, 이베이, 홈앤쇼핑 등 유통회사, 연세대학교, 한국교육학술정보원, 한국기술교육대학교와 같은 교육기관, 이외에도 방대한 데이터를 보유한 곳으로 1990년 회사 설립 후 현재까지 360여 개의 고객사를 확보하고 1,000여개의 프로젝트를 수행하였습니다. 또한, 지난 해 09월 시각특수효과(VFX)와 확장현실(XR) 전문기업 딥엑스알랩에 전략적 투자를 결정하고, 자본금 투자와 공동 기술 개발을 통해 메타버스로 사업영역을 확장하였습니다. 동사가 이미 영위하고 있는 AI와 빅데이터에 메타버스 기술요소를 결합하여 동종업계와 차별화된 제품을 제공하고자 현재 기술 개발에 박차를 가하고 있으며, 04월 메타버스 사업 분야 첫 신제품인 메타애널리틱스(MetaAnalytics)를 출시했습니다. [㈜위세아이텍 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 3분기 제품 AI 9,542 빅데이터(분석과 품질) 17,484 합계 27,026 (라) ㈜플 래티어 동사는 1) 이커머스 플랫폼의 설계, 구축 및 개발/운영, 2) AI 기반 마케팅 솔루션 및 API 기반의 커머스 솔루션 등 D2C 솔루션의 개발, 3) 데브옵스/협업 플랫폼 구축 및 컨설팅 등의 디지털 전환 사업을 영위하는 디지털 플랫폼 솔루션 전문기업입니다. [이커머스 플랫폼의 설계, 구축 및 개발/운영]동사는 1) 고객사의 사업영역에 대한 이해 및 최적의 솔루션 구축을 위한 컨설팅, 2) 자체 기술의 E-Commerce 솔루션 개발, 3) 솔루션을 활용한 플랫폼 설계 및 구축, 4) 구축 완료 이후 유지보수 및 개발/운영까지 초대형 온라인 쇼핑몰 플랫폼 구축 및 운영을 위한 Turn-key Solution을 제공하고 있습니다. 주요 고객사로는 현대자동차, 한국타이어, 소니코리아, 동원F&B 등의 대형 제조사부터 삼성카드, 현대카드 등 금융사, SK텔레콤, SBS, KT 등의 방송/통신사, 워커힐 면세점, 롯데 면세점 등 면세점, CJ홈쇼핑, 신세계 홈쇼핑, 롯데홈쇼핑 등 홈쇼핑社, 롯데슈퍼, CJ올리브영, 롯데마트, 이마트 등 대형 유통사까지 국내 주요 대기업들을 대상으로 하고 있습니다. [D2C 솔루션의 개발]다년간의 온라인 쇼핑몰 구축 과정에서 고객들은 자사몰에 지능화된 데이터 분석 및 타겟 마케팅 솔루션 기능을 추가하기 원함을 확인하였고, 이러한 고민을 해결할 수 있는 'GROOBEE'라는 AI 기반 빅데이터 분석 마테크(MarTech: Marketing+Technology) 솔루션을 개발하고 출시하였습니다.또한 대기업 맞춤형 이커머스 플랫폼 구축 경험과 연관 솔루션 개발 경험 및 노하우를 바탕으로 중대형 제조사 및 브랜드몰에 최적화된 표준화된 이커머스 플랫폼 구축 솔루션 개발에 매진해 왔으며, 이러한 노력 끝에 2021년 하반기 D2C 플랫폼 솔루션 '엑스투비(X2BEE)'를 출시하였습니다. [디지털 전환]동사는 디지털 전환(Digital Transformation)을 추진하는 모든 기업고객에게 데브옵스(개발(development)과 운영(operation)을 유기적으로 통합하는 IT/SW 중심의 디지털 전환을 위한 핵심 개념으로서, 신속하면서도 고품질의 SW를 지속적으로 내놓을 수 있도록 조직의 역량을 향상시키는 문화와 방식, 도구를 통칭하는 의미) 및 협업 플랫폼 구축과 컨설팅, 연관 글로벌 툴체인 SW제공과 운영/기술지원을 수행하고 있습니다. 동사는 국내 600여개 고객사에게 Atlassian, Perforce, CloudBees, Tricentis, Hashicorp 등 글로벌 벤더社의 툴체인 SW를 기반으로 데브옵스 및 협업 플랫폼 구축과 컨설팅, 운영/기술지원을 제공하여 왔습니다. 2015년 글로벌 최고수준의 데브옵스 솔루션 기업인 Atlassian의 플래티넘 파트너로 국내 최초 선정된 당사(해당 사업부문의 전신인 모우소프트㈜)는 연관 컨설팅 역량 및 기술력을 입증 받은 바 있으며, 같은 해 아시아태평양 지역의 최고 전문가 기업으로 선정되는 성과를 거두었습니다(Atlassian No.1 Experts in APAC).주요 고객으로는 엔씨소프트, 크래프톤, 넥슨, 한글과컴퓨터, 안랩 등의 IT/SW기업 뿐만 아니라 삼성전자, SK하이닉스 등의 글로벌 메모리반도체 기업, LG전자, 삼성디스플레이, 삼성SDI, LG이노텍, LIG넥스원 등 전자/방산 기업 등 전산업/분야로 확산 중에 있습니다. [ (주)플래티어 매출 구성 현황 ] (단위 : 천원, %) 부문 매출유형 품목 서비스 내용 주요상표 등 2022년 3분기 매출액 비율 이커머스솔루션(ECS) IT서비스 E-Commerce 플랫폼 대기업 맞춤형 대형 E-Commerce 플랫폼의설계/구축 및 컨설팅 X2 Commerce 22,793,113 61.8 대형 E-Commerce 플랫폼 개발/운영 - 8,043,597 21.8 제품 D2C 솔루션 헤드리스 커머스를 활용한 API 및 MSA 기반의D2C 커머스 솔루션 X2BEE 400,000 1.1 고객 행동 데이터를 실시간으로 분석하는AI/빅데이터 기반의 개인화 마케팅 솔루션 GROOBEE 941,198 2.6 소 계 32,177,908 87.3 통합디지털전환(IDT) IT서비스 DT 플랫폼 데브옵스/협업 플랫폼의 설계/구축 및 컨설팅 Plateer DevOps Platform,Plateer Collaboration Platform 2,091,783 5.7 DT플랫폼 운영 및 기술지원 - 815,096 2.2 상품 라이선스 DT플랫폼 개발을 위한 툴체인 SW 라이선스 Jira, Confluence,HelixCore 등 1,785,888 4.8 소 계 4,692,767 12.7 합 계 36,870,675 100. (마) ㈜비즈니스온 동사는 전자문서 유통 서비스 분야를 영위하고 있으며 주요서비스는 전자세금계산서, 전자계약이 있습니다. 나아가 ERP 사용업체를 위한 ERP Package 솔루션과 일반 사용업체를 위한 Portal 서비스를 제공하고 있습니다. Package 솔루션은 고객사에 단순히 솔루션만을 제공하는 것이 아니라 ERP 업무와 유기적으로 연계될 수 있도록 컨설팅을 제공하며 운영상에 발생할 수 있는 다양한 장애에 대한 유지보수 서비스까지 제공되고 있습니다. ERP 사용 고객에게는 동사의 ERP Package 솔루션을 제공하고, ERP 사용 고객의 거래처는 포털서비스를 통해 전자문서를 송수신 할 수 있도록 기능을 제공합니다. 동사는 ERP 사용 고객과 서비스 사용에 대한 계약을 체결하여 전자문서 서비스를 제공하므로 거래처도 자연스럽게 동사의 전자문서 서비스 사용비용을 지불하게 하는 수익구조가 형성되는 특징이 있습니다. 따라서 ERP 사용 고객과의 관계가 매우 중요한 사업입니다. [ (주)비즈니스온 매출 구성 현황 ] (단위: 백만원) 사업부문 품목 구체적 용도 2022년 3분기 매출액 비중(%) 스마트빌 -전자세금계산서-통합관리(매입통합)-연말정산솔루션-HR솔루션 -ERP연동 솔루션 구축 및 전자세금계산서 발행-매입전표 매핑 및 자동대사 지원-서비스의 유지보수 및 업그레이드를 제공-e-Account, e-Tax 솔루션 제공-연말정산솔루션-통합인력관리 솔루션-기타 구매확인서 발급, 인증서MA 서비스 외 15,858 48.9 전자계약 -인증기반-블록체인기반-OAPI -온라인 기반 계약, 작성, 체결, 관리, 보관 3,128 9.6 데이터 -시장분석-시각화솔루션 -실시간 빅데이터 분석 정보 서비스 (시장분석, 기업분석) 12,511 38.6 플랫폼 -광고 -전자세금계산서 이메일, 스마트빌 포탈 배너광고 서비스 951 2.9 합계 32,447 100.0 (2) 유사회사의 주요 재무 현황유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다. [2022년 3분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 4,101 18,576 15,290 19,721 43,201 21,609 [비유동자산] 27,011 43,952 47,737 35,760 15,030 72,505 자산총계 31,112 62,528 63,027 55,482 58,230 94,115 [유동부채] 19,897 7,985 6,589 13,924 10,244 12,529 [비유동부채] 7,939 5,754 4,782 13,194 1,061 16,003 부채총계 27,835 13,739 11,371 27,118 11,305 28,533 자본총계(지배) 3,276 48,494 44,290 28,364 46,925 63,634 매출액 7,480 43,957 17,054 27,026 36,871 32,447 영업이익 (1,018) 4,579 3,812 2,019 2,116 9,043 당기순이익(지배) (1,696) 4,709 3,333 3,589 3,033 6,250 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. [2021년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,274 32,915 24,423 14,485 40,997 29,509 [비유동자산] 27,036 22,845 28,816 32,983 11,228 43,720 자산총계 33,309 55,760 53,239 47,468 52,225 73,229 [유동부채] 29,612 12,033 9,133 9,643 7,610 7,945 [비유동부채] 9,626 1,999 2,267 12,093 1,106 1,491 부채총계 39,239 14,032 11,400 21,736 8,716 9,436 자본총계(지배) (5,929) 41,598 41,839 25,732 43,509 63,267 매출액 12,594 32,699 11,717 21,939 29,352 24,930 영업이익 (1,303) 3,771 2,374 3,632 1,956 7,188 당기순이익(지배) (10,732) 3,771 2,271 2,509 2,052 6,092 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 3) 유사회사의 주요 재무비율 유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다. [ 동사 및 유사회사 2022년 3분기 주요 재무비율 ] (단위 : 백만원) 구분 비율 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 성장성 매출액 증가율 -20.81% 24.7% 45.0% 5.8% 17.3% 29.0% 영업이익 증가율 적자 지속 -9.3% 40.8% -53.7% -31.9% 34.1% 당기순이익 증가율 적자 지속 16.0% 26.1% 18.4% -3.1% 33.6% 총자산 증가율 -6.60% 12.1% 18.4% 16.9% 11.5% 28.5% 활동성 총자산 회전율 0.3 0.9 0.4 0.6 0.8 0.5 재고자산 회전율 165.94 N/A 29,438.3 28.7 N/A N/A 매출채권 회전율 2.89 10.4 9.9 8.4 3.2 5.4 수익성 매출액 영업이익율 적자 지속 10.4% 22.4% 7.5% 5.7% 27.9% 매출액 순이익율 적자 지속 10.7% 19.5% 13.3% 8.2% 19.3% 총자산 순이익율 적자 지속 10.0% 7.1% 8.6% 6.9% 8.9% 자기자본 순이익율 적자 지속 12.9% 10.0% 16.9% 8.6% 13.1% 안정성 부채비율 849.57% 28.2% 22.0% 95.6% 24.1% 43.5% 차입금의존도 58.39% 6.4% 0.7% 31.4% 　 16.8% 유동비율 20.61% 232.6% 232.1% 141.6% 421.7% 172.5% 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 연결재무제표 공시 대상 회사의 자기자본의 경우 지배기업 귀속 자본을 적용하였습니다.주3) 성장성 비율 중 매출액, 영업이익, 당기순이익 증가율과 활동성비율인 총자산, 재고자산, 매출채권 회전율과 수익성 비율인 총자산, 자기자본 순이익율의 경우 매출액 및 순이익을 연환산하여 산출하였습니다 [유사회사 2021년 주요 재무비율] 구분 비율 틸론 엠로 아이퀘스트 위세아이텍 플래티어 비즈니스온 성장성 매출액 증가율 38.53% 4.8% 2.7% 37.0% 6.4% 81.9% 영업이익 증가율 적자 지속 4.2% -26.0% 57.8% 13.9% 64.2% 당기순이익 증가율 적자 지속 52.1% -31.4% 19.8% 55.5% 103.1% 총자산 증가율 -0.29% 50.5% 78.6% 14.1% 88.7% 3.2% 활동성 총자산 회전율 0.4 0.8 0.3 0.7 0.8 0.5 재고자산 회전율 72.46 N/A 16,485.1 117.1 N/A N/A 매출채권 회전율 1.52 5.8 39.6 10.2 4.6 6.9 수익성 매출액 영업이익율 적자 지속 14.3% 23.0% 17.1% 9.9% 26.8% 매출액 순이익율 적자 지속 11.5% 22.5% 11.9% 10.0% 18.6% 총자산 순이익율 적자 지속 9.7% 6.6% 8.5% 8.0% 8.5% 자기자본 순이익율 적자 지속 13.0% 8.4% 15.7% 9.6% 9.9% 안정성 부채비율 자본잠식 33.6% 27.2% 84.5% 20.0% 14.8% 차입금의존도 66.74% 0.6% 0.0% 23.8% 0.0% 0.0% 유동비율 21.19% 273.5% 267.4% 150.2% 538.7% 371.4% 주1) 연결재무제표 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 연결재무제표 공시 대상 회사의 자기자본의 경우 지배기업 귀속 자본을 적용하였습니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 (단위 : 원) 구분 내역 총공모금액(1) 15,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 450,000,000 발 행 제 비 용(3) 800,950,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 14,649,050,000 주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 18,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 695,250,000 총 공모금액(의무인수분 포함) X 4.5% 상장수수료 - 기술성장기업에 따른 면제(주2) 상장심사수수료 - 기술성장기업에 따른 면제(주2) 등록세 1,236,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 247,200 등록세의 20% 기타비용 104,216,000 IR, 청약공고 등 기타비용 합계 800,950,000 -　 주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 25,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다. 주4) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 2023년 02월 17일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 2,470-9,2852,894--14,649 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액 비고 운영자금 (연구개발비) 신규제품개발 및 기존제품 고도화를 위한 연구개발인력 투입 및 추가인력 확보 7,361 2023년~2025년 운영자금(해외사업) 일본, 동남아, 중동 등 해외시장 개척 1,924 2023년~2025년 시설투자 BtoC 서비스 플랫폼 서비스 서버 투자 2,470 2024년 차입금 상환 재무구조 개선을 위한 장단기차입금 상환 2,894 2023년~2024년 합계 14,649 주1) 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액은 공모가밴드의 하한인 25,000원을 기준으로 산출되었습니다. 다. 자금의 세부 사용계획 당사가 현재 공모 예정인 14,649백만원은 기존 주력 사업을 강화하기 위한 기존 제품 고도화 및 신규 제품 개발에 사용하고자 합니다. 나아가, 잔여 금액에 대해 BtoC서비스 사업 확대를 위한 투자와 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환을 위해 사용할 계획입니다. (1) 연구개발비 당사는 AI엔진개발팀을 구성하여 가상화 및 메타버스융복합 서비스 등을 위한 AI엔진을 개발하고, 기존 가상화 솔루션은 리눅스기반 kvm하이퍼바이저 개발을 통한 하이브리드 기능과 엔지니어링 스펙을 보유한 Dstation X(10) 버전을 개발하고자 합니다. 이 뿐만 아니라 신규사업 영역의 메타버스 및 블록체인 사업에 있어서 BtoC 사업플랫폼인 TheOtherSpace와 Centerface 3.0을 고도화 하고자 하며, 서비스를 위한 Meeting town 서비스 플랫폼 또한 개발하고자 합니다. 당사는 상기 개발 건들을 위해 연구개발인력을 채용할 예정이며 5,731백만원의 공모자금을 사용할 계획입니다. 진행 프로젝트별 당사의 연구개발비 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 진행 항목 2023년(E) 2024년(E) 2024년(E) 합계 연구 개발비 융복합 서비스 AI엔진 개발 285 664 681 1,630 Dstation X 개발 및 고도화 416 695 665 1,776 TheOtherSpace 서비스플랫폼 개발 385 754 855 1,994 Meeting.town 서비스플랫폼 개발 370 754 837 1,961 합 계 1,456 2,867 3,038 7,361 주1) 연구개발비는 당사의 연구개발계획 관련 인건비 및 기타경비 등을 반영하여 산정되었습니다. 연구개발 인력에 대한 인건비 투자는 개발과제에 투입된 인력을 산정하여 다음과 같은 인건비 지출로 가정하여 산정하였습니다. 2022년 직원 평균 인건비는 47백만원이었으며, 4대보험 등 복리후생비가 15%가 발생한다는 기준 하에 2023년 7%인상, 2024년과 2025년은 각가 5%씩 임금 인상을 반영하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2024년(E) 급여 47.0 50.3 52.8 55.4 복리후생비(15%) 7.0 7.5 7.9 8.3 합계 54.0 57.8 60.7 63.7 (가) 융복합 서비스 AI엔진 개발 당사는 현재 elcloud DaaS서비스 제공하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 메타버스서비스 플랫폼 Theother.space, 화상회의 서비스 프랫폼 Meeting.town의 서비스 사업을 준비하고 있습니다. 이들 서비스의 경쟁력을 강화하기 위해서는 각각의 서비스에서 융복합 서비스가 필수적으로 가능해야하고, 이를 위한 AI 개발팀을 내재화 구성하여 역량강화를 통한 AI엔진의 자체개발을 진행해야합니다. 기본적으로 개인별 가상 데스크탑의 사용형태에 대한 학습을 통해 최적화된 DaaS서비스를 제공하고, 개인별 검색 플랫폼을 내제화하여 개인별 검색 성향관련 데이터수집 및 학습 알고리즘을 개발할 계획입니다. 그리고 이미지 비교분석 및 매핑 알고리즘 기술, AI기반 추천 및 매핑 알고리즘을 통해서 융복합 서비스 커스토마이징 툴 구현할 계획입니다. 음성, 동영상 콘텐츠 포함 상세검색 및 인덱싱 기술 및 데스크톱 가상화 및 메타버스 서비스 목적 API 생성 기술을 통한 비정향 콘덴츠 인덱싱 알고리즘 핵심기술 개발 할 계획입니다.AI엔진은 당사의 다량한 플랫폼 서비스제공에 있어서 지능화된 단일 서비스 및 융복합 서비스 제공으로 경쟁력 강화를 위한 필수 기술로 반드시 준비되어야하고 그와 관련된 연구개발시 필요 인력력 계획과 이에 따른 인건비 내역은 다음과 같습니다. [연구개발 인건비 내역] (단위 :명, 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2024년(E) 2분기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 융복합 서비스 AI 개발 기획자 및 PM 1 1 - 2 2 - 2 2 - 프로그램개발자 4 4 - 7 7 - 7 7 - 테스트 엔지니어 1 2 - 2 2 - 2 2 - 투입인원 합계 6 7 - 11 11 - 11 11 - 인건비 합계 85 200 285 332 332 664 349 332 681 주1) 투입인원은 월간 투입인원으로 인건비를 분기는 3개월 기준, 반기는 6개월 기준으로 산정 하였습니다. (나) Dstation X(10) 개발 및 고도화 당사가 직접 개발하고 원천기술을 보유한 Dstation 솔루션은 Dstation 2부터 Dstation9까지 고객의 요구사항과 연구소의 선행 개발 등을 통해 제품 고도화를 지속해왔습니다. 당사는 고객 편의주의 관점에서 당사 솔루션을 사용하는 고객의 업무환경을 획기적으로 개선하는 고도화 작업에 대한 설계를 준비중입니다. 단적으로 당사는 리눅스 KVM 하이퍼 바이저를 추가하여 하이브리드 형태의 가상화 솔루션을 제공할 계획이며 기존 윈도우 서버에서 할 수 없었던 GPU VD 할당 기능을 리눅스 하이퍼 바이저를 도입하여 여러 형태의 가상화 데스크톱을 고객에게 제공할 계획입니다. 당사가 고도화 작업을 완료한다면 일반사용자는 VD상에서 3D 게임을 할 수 있을 뿐만 아니라 엔지니어는 CAD 등 고사양이 필요로 하는 3D 혹은 설계 프로그램을 구동 개발 할 수 있는 환경이 제공될 예정입니다. 개선된 환경에서는 대용량 개발 소스를 외부 반출 없이 망분리된 상태에서 개발 할 수 있을 뿐만 아니라 고객에게 소스 유출 없이 직접 가상데스톱에 접속하여 데모를 보여 줄 수 있게하는 보안성 또한 확보 될것으로 기대됩니다. 당사가 계획하고 있는 프로젝트의 인력 계획과 이에 따른 인건비 내역은 다음과 같습니다. [연구개발 인건비 내역] (단위 :명, 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2024년(E) 2분기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 Dstation X 개발 기획자 및 PM 1 1 - 1 1 - 1 1 - 프로그램개발자 7 8 - 8 9 - 9 8 - 테스트 엔지니어 1 1 - 2 2 - 1 1 - 투입인원 합계 9 10 - 11 12 - 11 10 - 인건비 합계 129 287 416 332 363 695 348 317 665 주1) 투입인원은 월간 투입인원으로 인건비를 분기는 3개월 기준, 반기는 6개월 기준으로 산정 하였습니다. (다) TheOtherSpace 서비스 플랫폼 개발 당사는 VDI에 대한 원천 기술을 메타버스 기술과 접목시켜 메타버스 환경에서 아바타로 회사 업무(출퇴근, 보이스톡, 화상대화, 채팅을 통한 커뮤니케이션)를 할 수 있는 환경을 제공하고자 합니다. 현재 당사의 핵심적인 VDI 기술과 접목하여 메타버스 환경 내에서도 현실 세계와 도일하게 풀 브라우징을 할 수 있게 되었으며, 추가적으로 메타버스 오피스 환경을 개발하여 가상데스크톱에 접속하여 업무를 볼 수 있도록 연구개발을 수행할 계획입니다. 메타버스 내 가상데스크톱이 완전하게 구현 가능하기 위해서는 화면 제어 기술, 디바이스 리다이렉션 기술, 키보드 마우스 맵핑 기술 등 종합적인 기술이 필요합니다. 특히, 나열 기술 중 화면 제어기술은 핵심적인 기술이며 가상데스크톱과 로컬PC 그리고 메타버스 환경등으로 이어지는 일련의 화면정보의 관리가 되어야 네트워크 트래픽과 부드러운 화면 정보의 표현 등에서 발생하는 문제가 해결됩니다. 당사는 상기 기술 등 가상데스크톱 화면과 실제 가상데스크톱의 맵핑 등 디테일하게 연구 개발해야할 과제들을 개발할 예정입니다. 나아가, 연구 개발을 통해 각기 개발된 기술을 상호 접목시켜 구독 및 구축 서비스 형태로 종합 메타버스 환경을 제공하는 사업을 추진 할 계획입니다. [ 연구개발 인건비 내역 ] (단위 :명, 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2분기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 TheOtherSpace 서비스플랫폼 개발 기획자 및 PM 1 1 - 2 2 - 2 1 - 프로그램개발자 5 5 - 6 8 - 9 8 - 데이터분석연구원 2 2 - 2 2 2 2 - 테스트 엔지니어 1 1 - 1 2 - 2 1 - 투입인원 합계 9 9 - 11 14 - 15 12 - 인건비 합계 128 257 385 332 422 754 475 380 855 주1) 투입인원은 월간 투입인원으로 인건비를 분기는 3개월 기준, 반기는 6개월 기준으로 산정 하였습니다. (라) Meeting.town서비스당사는 현재 화상회의 솔루션인 CenterFace 2.0 버전을 보유하고 있으며 이를 고도화 하여 구독형 서비스로 개발하고자 합니다. 현재 출시되어 있는 수많은 서비스형 화상회의 솔루션에 부재되어 있는 가상화 환경에서의 화상회의 기능을 개발하여 업무망 및 인터넷망 VD에서 화상회의를 하고 자료까지 공유할 수 있는 환경을 고객에게 제공하고자 합니다. 이와 관련하여 당사는 현재 프로토타입 베타버전을 개발 완료한 상황이며, 점진적으로 고도화를 해나가는 과정에 있습니다. 웹캠 리다이렉션은 디바이스 드라아버 개발을 통해 로컬PC와 웹캠 간에 발생하는 엄청난 양의 스트리밍 데이터를 효율적으로 가상데스크톱에 전송 할 수 있게 하는 기술입니다. 당사가 고도화 하고자 하는 영역은 웹캠 리다이렉션에 있어 낮은 네트워크 Bandwidth로 고화질 화상회의를 가능케 하고, 업무망에서 화상회의를 하여 자료를 공유할 시 화면 송출은 동일하게 하되 보안기능을 강화하여 유출이 되지 않게끔 하는 데 있습니다. 또한, 멀티테넌트 기술(멀티도메인 뿐만 아니라 기존 레가시 시스템의 계정도 연계 할 수 있는 기술로 여러 서비스 계정을 통합 관리 할 수 있는 기능)을 접목하는 개발 하여 해당 솔루션의 기업고객이 별도 가입 없이 계정 정보 및 인증 연계가 가능하도록 개발할 계획입니다. 이에 해당하는 당사의 연구개발비는 다음과 같습니다. [연구개발 인건비 내역] (단위 :명, 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2분기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 상반기 하반기 소계 Meeting.town 서비스플랫폼 개발 기획자 및 PM 1 1 - 2 2 - 2 1 - 프로그램개발자 4 4 - 6 8 - 9 9 - 데이터분석연구원 2 2 - 2 2 2 2 - 테스트 엔지니어 1 2 - 2 1 - 1 1 - 투입인원 합계 8 9 - 12 13 - 15 13 - 인건비 합계 113 257 370 362 392 754 443 394 837 주1) 투입인원은 월간 투입인원으로 인건비는 분기는 3개월 기준 반기는 6개월 기준으로 하였습니다. (2) 해외사업 전세계적으로 회사 내부 자료 유출과 개인정보 보호, 외부 공격으로 인한 업무중단 등의 피해가 급증함에 따라 기존 PC중심의 인프라 보다 더 강력한 보안을 위한 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 DaaS(Desktop as a Service)의 적용 확대가 이루어지고 있습니다. 당사는 2009년부터 해외 전시회를 참여하고 해외 현지 파트너사를 발굴하여 해외사업 수행한 이력이 있습니다. 당사는 파트너 프로그램인 TBA(TILON Business Alliance)를 해외로 확대하고 있으며, 일본 지역의 경우 2009년부터 'Japan Cloud Computing Expo'를 시작으로 매년 관련 전시회 출품을 지속하고 있습니다. 나아가, NEC 소프트웨어를 포함하여 총 27건의 레퍼런스를 확보한 바 있습니다. 특히 일본은 2016년부터 주민등록번호와 유사한 '마이넘버'를 시행하며, 기관과 기업에서 보유하고 있는 개인정보를 외부 해킹과 내부 유출로부터 의무적으로 보호하도록 하고 있습니다. 이러한 정책상 VDI 보안 기능에 대한 요구사항이 증가되었으며 일본 지자체들의 '마이넘버 행정망' 과 '중앙정부행정망', 그리고 '지자체행정망' 을 별도로 분리하는 망분리 작업에 당사가 국내 최초로 국산VDI 제품을 일본 지자체(아키타현)에 공급한 성과 또한 달성하였습니다.당사는 2020년 COVID-19으로 인해 해외 사업의 진행을 중단하고 있으나 기존의 현지 파트너들과의 관계를 유지하고 있으며, 2022년부터 해외 수출 활동을 다시 전개하여 2022년 8월 싱가포르, 2022년 10월 일본 전시회를 참가하고 있습니다. 2022년 8월 싱가포르 전시회를 통해 동남아시아 지역은 싱가폴 소재 Telogic 과 말레이지아 MIMOS를 파트너로 확보하였으며, 중동지역은 UAE 소재 Khalifa 연구대학을 포함하는 파트너를 확보하였습니다. 다시 재개한 2022년 10월 메타버스 전시회에서 메타버스 오피스에 대해 수많은 비즈니스 상담과 고객확보가 이뤄졌습니다. 특히 비대면 의료컨설팅, 우주항공, 일본 IOC의 스포츠 커뮤니케이션, 건축관련분야에서 많은 상담이 이루어졌으며 해외 사업의 재개가 사업상 필요하다 판단하였습니다. 이에 지속적인 해외사업 강화를 통해 실질적인 수출이 이루어질 수 있도록 해외 마케팅을 강화하여 본사에는 해외사업전담조직을 구성할 계획입니다. 또한, 일본지역에는 영업와 기술지원인력을 직접채용하여 공격적인 영업활동을 전개할 계획입니다. 일본을 비롯한 동남아, 중동을 타겟으로 매년 전시회를 참가하여 당사 제품의 우수성을 알리고 해외 경쟁사 제품 대비 뛰어난 경쟁력 바탕으로 수주활동을 강화할 계획입니다. 전시회 관련 비용은 과거 전시회 참가 이력을 바탕으로 다음과 기준으로 산정하였습니다. [ 과거 해외 전시회 참여 비용 ] (단위 : 백만원) 　항 목 일본 지역 기타지역 비 고 전시공간 임차비용 30 10 일본지역 (18㎡~ 27㎡) 기타 지역(6㎡~ 12㎡) 기준 내외부 인테리어 비용 45 20 　- 물품 대여비용 5 5 　- 출장비용 15 10 일본지역 전시회 출장 인원 6명, 기타 지역 3명 영상물 제작 및 인쇄물 등 5 5 　- 합계 100 50 　- 각 지역별 계획된 전시회 횟수 및 비용산정은 다음과 같습니다. [ 향후 국가별 전시회 횟수 및 비용 추이 ] (단위 :회, 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 2분기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 일본 전시회 횟수 - 1 1 1 1 2 1 11 2 5 전시회 비용 - 100 100 100 100 200 100 100 200 500 중동 전시회 횟수 - 11 11 1 1 2 1 11 2 5 전시회 비용 - 50 50 50 50 100 50 50 100 250 동남아 등 전시회 횟수 - 11 11 1 1 2 1 11 2 5 전시회 비용 - 50 50 50 50 100 50 50 100 250 합계 전시회 횟수 - 3 3 3 3 6 3 3 6 15 전시회 비용 - 200 200 200 200 400 200 200 400 1,000 해외사업 전담 인력들에 대한 인건비는 다음과 같습니다. 인건비의 단가는 상기 (1)의 연구개발 인력에 대한 단가기준과 동일하게 적용하였습니다. [ 해외사업 전담 인건비 예상 ] (단위 : 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 2분기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 본사 인원 - 4 - 4 4 - 4 4 - - 인건비 - 116 116 122 122 244 128 128 256 616 일본 인원 - 2 - 2 2 - 2 2 - - 인건비 - 58 58 61 61 122 64 64 128 308 합계 인원 - 6 - 6 6 - 6 6 - - 인건비 - 174 174 183 183 366 192 192 384 924 해외사업 전담 인력의 인건비와 전시회 비용의 합계는 다음과 같습니다. [ 해외 인건비 및 전시회 비용 합계 ] (단위 : 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 2분기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 상반기 하반기 소 계 전시회비용 - 200 200 200 200 400 200 200 400 1,000 인건비 - 174 174 183 183 366 192 192 384 924 합 계 - 374 374 383 383 766 392 392 784 1,924 (3) 시설투자 당사는 기존 및 신규 서비스 플랫폼을 기반으로 BtoC 서비스로 확장할 예정이며, 확장시 안정적인 수익구조를 가져갈 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 당사는 기본 개방형 DaaS 서비스 플랫폼을 근간으로 한 융복합 서비스를 패키지(화상회의, 메타버스오피스)로 개발하여 기존의 elcloud 서비스를 확대하고, K-DaaS를 신규 오픈하여 다양한 고객에게 BtoC 서비스를 제공하는 사업으로 확대하고 있습니다. 뿐만아니라 화상회의 협업 서비스 플랫폼 Meeting.town과 메타버스 서비스 플랫폼 Theother.space를 2023년 내에 오픈하고 2024년에 고객 확중을 진행하게 되면 메타버스 서비스는 메타버스 광고 사업 모델을 상품화하여 지자체 및 시군구의 한시적 지역홍보행사를 메타버스 공간에서 상시 제공할 수 있도록 기업체 홍보 및 광고 위탁사업을 진행할 예정입니다. 그러기 위해서는 당사가 선투자하는 개념으로 서버에 투자가 진행되어야 하며 상기 4개 서비스를 합쳐 총 5,000 유저수를 확보하는 것을 목표로 사업을 추진 할 예정입니다. 이를 위해 장기적으로는 환경 에너지만으로 데이터센터 운영이 가능한 제주도 지역에 데이터센터를 설립하여, RE100을 준수할 수 있는 서비스를 계획하고 있지만, 단기적으로는 IDC를 임대하여 사용후 향후 이전을 목표로 당사가 직접 서비스를 하는 서버를 구축할 계획입니다. [ 시설투자 세부 내역 ] (단위: 백만원) 구분 내역 금액 2024년 상반기 구성 장비 인증/관리 서버(24 Core) 3대 39 39 브로커(가상화) 서버(24 Core) 3대 39 39 운영(호스트)서버(48 Core) 84대 1428 1428 사용자계정 스토리지(SAN) 432TB 1대 590 590 데이터스토리지 (250TB) 1대 200 200 SAN Switch(48Port 16G FC Switch) 6대 102 102 L2 Switch(48Port 10G SFP+ Support) 6대 72 72 기타 IDC 월 임대비(서비스비용원가로 포함) - - - 합계 2,470 2,470 (3) 차입금 상환 당사는 운영자금과 마곡동 사옥 건축 등을 목적으로 차입한 차입금에 대하여 만기도래 일정에 맞추어 상환을 계획하고 있습니다. 당사는 주력 업종이 소프트웨어 개발 및 판매이므로 연구인력의 충원 및 쾌적한 개발환경이 매우 중요하여 선투자의 개념으로 마곡동 사옥을 건축하였습니다. 또한, 이에 대한 자금을 차입으로 진행한 바 차입금의 상환은 과거 시설투자를 한 것과 동일하며 장단기차입금 중 변동금리부 단기차입금을 위주로 2023년에 894백만원 2024년에는 2,000백만원 상환할 예정입니다.나머지는 당 회사의 자금 상황에 맟춰 만기를 연장하여 차입금을 관리할 계획이며 차입금 상환을 통해 재무 안정성을 제고하고 이자비용을 감소시킬 예정입니다. 당사의 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다. [ 차입금 사용 내역 및 상환 계획 ] (단위 : 백만원) 금융기관 과목 차입목적 금리방식 연이자율 만기일 차입금액 상환 예정금액 상환 예정일 기업은행 일반대 운전자금 고정 4.57% 23-06-30 400 - - 기업은행 일반대 운전자금 변동 5.13% 23-08-11 650 650 23-08-11 기업은행 일반대 운전자금 변동 4.58% 23-08-11 244 244 23-08-11 기업은행 일반대 운전자금 변동 4.73% 23-08-11 1,800 - - 기업은행 일반대 운전자금 변동 4.74% 23-08-12 2,000 2,000 24-08-12 기업은행 일반대 운전자금 고정 5.05% 23-09-26 900 - - 합계 5,994 2,894 - 주1) 이자율은 2022년 3분기 말 기준으로 작성하였습니다. [ 단기차입금 연도별 상환 내역 ] (단위 : 백만원) 구분 2023년3분기 2024년3분기 2024년 합계 단기차입금 894 2,000 - 2,894 3. 공모자금 유입의 경제적 효과 당사는 코스닥 상장을 통한 공모 자금을 활용하여 연구개발 인력을 확충하고자 합니다. 나아가 충원된 인력을 바탕으로 빠르게 기존 제품의 고도화 및 신제품 개발에 대응할 예정입니다. IT업계는 인력 부족 등의 현상으로 연구인력 충원이 어렵고, 인력 유지를 위한 많은 투자가 필요한 바, 공모 자금을 연구인력 투자에 사용하여 시장 내 당사 기술 및 제품 경쟁우위 확보하고, 매출 증대를 바탕으로 지속적으로 성장하는 기반을 마련하고자 합니다. 또한 전세계적인 트렌드에 맞춰 사업을 확장할 수 있는 데이터센터 구축하고 공모자금을 일부 차입금 상환에 활용하여 당사의 재무안정성을 제고하고자 합니다. 공모자금의 투입은 향후 당사가 안정적인 경영활동과 장기적인 성장을 이루는 데 있어 기반이 될 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권시고서 제출일 현재 연결대상 종속회사는 1개사가 있습니다. 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사 여부 ㈜틸론소프트 2022.07.18 제주특별자치도 제주시 첨단로 213-2, 311호 소프트웨어개발 - 100% 지분 X 나. 회사의 법적ㆍ사업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 틸론"이며, 영문으로는 TILON. Co., Ltd. 로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2000년 8월 8일에 소프트웨어개발 및 자문, 제조, 판매를 목적으로 설립되었으며, 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 본사주소 서울특별시 강서구 마곡중앙14로 22(마곡동) 전화번호 02-2627-9000 홈페이지 https://www.tilon.com/ 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업확인서 벤처기업확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 소프트웨어 개발 및 제조, 판매를 목적으로 설립되었으며, 클라우두 컴퓨팅 환경 구축을 위한 가상화 원천기술과 블록체인 기반 전자문서 유통관리 기술 내재화를 토대로 클라우드 가상 데스크톱 솔루션, 화상회의 협업솔루션, 가상화 망연계 솔루션, 가상화 데이터 삭제 인증 솔루션 및 클라우드 가상화 어플라이언스 판매를 주사업으로 하고 있습니다. 당사는 이러한 솔루션을 고객이 직접 구축하는 형태의 제품과 DaaS(Desktop as a Service) 구독형 제품으로 제공하고 있습니다.당사는 클라우드 가상화 원천기술을 메타버스로 확장하여 현실세계 응용프로그램과 데이터를 어떤 변형도 필요없이 메타버스 공간 내에 임의로 렌더링된 PC화면에서 구동시킬 수 있는 메타버스 오피스 솔루션을 확보하여 공급하고 있으며, 블록체인 기반 전자문서 유통관리 기술을 확장 발전하여 메타버스 내에서 NFT를 발급하는 사업을 추진하고 있습니다기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. [정관에 기재된 목적사업] 목적사업 비고 1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업2. 컴퓨터 시스템 제조 및 판매, 설치 유지보수업3. 컴퓨터 관련 소프트웨어 개발 및 유지보수업4. 컴퓨터 프로그램 개발 및 공급업5. 시스템 소프트웨어 개발, 유지 서비스업6. 토탈 솔루션 개발 및 공급업7. 1호 내지 6호와 관련된 무역업 및 수출입업 및 대행업8. 1호 내지 8호와 관련된 기타 부대사업일체9. 정보통신 기기 유통 및 임대업10. 정보통신 소프트웨어 유통 및 임대업11. 웹툰, 출판물, 캐릭터, 가상현실 등의 콘텐츠 개발 및 제작 공급업12. 전자지급수단의 발행, 관리, 결제대행 등 전자금융관련 사업13. 교육사업14. 광고사업15. 12호 내지 17호와 관련 기기장치 및 소프트웨어 유통, 임대업 10호 내지 18호와 관련된 기타부대 사업 일체 회사가 영위하고있는 목적사업 1. 부동산 임대 및 매매, 분양 컨설팅업2. 음성 및 영상, 게임, 교육 등의 콘텐츠 개발 및 제작, 공급업3. 12호 내지 13호와 관련된 저작권 관리 및 그외 관련사업4. 근로자 파견업 회사가 영위하고있지 않은 목적사업 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코넥스 상장 2015년 05월 28일 기술성장기업코스닥시장 특례상장 「코스닥시장 상장규정」제30조 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 소재지 2001년 08월 08일 서울시 관악구 신림1동 1578 51 경욱벤처타워 503호 2005년 02월 01일 서울시 관악구 신림1동 1578 51 경욱벤처타워 401호 2006년 04월 11일 서울시 구로구 구로동 212-8 대륭포스트타워1차 1602호 2020년 01월 31일 서울시 강서구 마곡중앙14로 22(마곡동) 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자(주1) 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.03.31 - - - 사내이사 이승택 2021.03.31 정기주주총회 사내이사 이종수 - 사내이사 이춘성 2021.05.30 - - 대표이사 최백준(주2) 공동대표이사 최용호사내이사 하민호 2021.06.30 임시주주총회 사외이사 서명석감사 박영신 사내이사 최용호 감사 윤주열(주3) 2022.03.31 정기주주총회 - 대표이사 최백준 - 2022.12.20 임시주주총회 사외이사 최규윤사외이사 김형준 - 사외이사 서명석(주4) 주1. 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다.주2. 2018년 5월 30일부터 공동대표이사로 최용호가 취임하여 공동대표이사 최백준과 같이 공동대표이사였으나, 2021년 5월 30일 공동대표이사 최용호의 임기만료로 최백준 단독 대표이사가 되었습니다.주3. 감사 윤주열은 일신상의 이유로 사임하였습니다.주4. 사외이사 서명석은 일신상의 이유로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 구 분 내 용 2001.08 주식회사 틸론 설립 2002.09 틸론 부설연구소 설립 2002.12 유망중소정보통신기업 선정 2004.04 제44차 IR52 장영실상 수상 2004.11 대한민국 소프트웨어대상 - 은상 수상 2007.12 무상증자 (증자 후 자본금 975,000천원) 2008.02 액면분할 (5,000원→500원), 주식수 1,950,000주 (보통주 1,600,000주, 우선주 350,000주) 2008.04 TusKan GTMS 국제공동평가기준(CC) 인증 획득 2009.12 엘클라우드 서비스 오픈 2010.06 엘클라우드, '2010년 상반기 히트상품 - 소비사 추천 부문'으로 선정 (디지털타임스) 2011.06 Dstation(VDI 솔루션) 신소프트웨어상품 대상 수상 2011.06 Dstation(VDI 솔루션) GS(Good Software) 품질인증 획득 2011.11 Dstation '2011년 대한민국 SW 대상' 신 SW 상품 대상 부문 국무총리상 수상 2012.11 지식경제부 IT 중소기업 산업화 기술상 수상 2013.02 Estation(가상화 기반 스마트 교육 솔루션) GS(Good Software) 품질 인증 획득 2013.08 Dstation(VDI 솔루션) 행정업무용 소프트웨어 인증 획득 2014.01 Estation(가상화 기반 스마트 교육 솔루션) 행정업무용 소프트웨어 인증 획득 2014.12 Dstation(VDI 솔루션) CC 인증 획득 (국내 서버 기반 가상화 부문 최초) 2015.05 코넥스 시장 신규 상장 2015.12 무상증자 (증자 후 자본금 1,960,159천원) 2016.05 Vstation 출시(회의용 화면 공유 솔루션) 2017.04 모니터 일체형 제로클라이언트 ZeroPlex 출시 2018.03 GS(Good Software)인증 1등급 획득, Dstation 2018.12 Dstation 3.0 제5회 대한민국 SW제품 품질대상 - 대상 수상 2019.12 국내 최대 규모 블록체인 전자등기 사업 구축/국내 최대 43,000명 규모 DaaS 사업 구축 2020.01 마곡 틸론 신사옥 입주 2020.12 제4회 '4차산업혁명 대상' 수상 2021.06 틸론 제주 지점 '틸론소프트' 설립 2021.08 'Dstation v9.0' 가상화관리제품 최초 보안기능확인서 획득 2021.10 'Dstation v9.0', 'CenterPost v5.0', 'CenterFace v1.0' 공식 런칭 2021.12 행정안전부 개방형OS 및 DaaS기반 '공무원 업무용 노트북 사업' 시범사업 완료 2022.06 2024년 강원동계청소년 메타버스서비스 개발 협약 2022.07 제주 관내 사업 추진을 위한 "주식회사 틸론소프트" 자회사 설립 2022. 11 제주 도지사 표창 "제주 ICT 혁신 우수 기업" 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 추이 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제22기 제21기 제20기 제19기 제18기 (2022년 3분기말) (2021년말) (2020년말) (2019년말) (2018년말) 보통주 발행주식총수 5,363,645 4,563,645 3,480,317 3,330,318 3,330,318 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 2,681,822,500 2,281,822,500 1,740,158,500 1,665,159,000 1,665,159,000 우선주 발행주식총수 200,000 384,000 730,000 820000 700,000 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 100,000,000 192,000,000 365,000,000 410,000,000 350,000,000 합 계 자본금 2,781,822,500 2,473,822,500 2,105,158,500 2,075,159,000 2,015,159,000 주1) 지배기업은 2013년 중 지배기업의 우선주 350,000주를 이익소각하여 지배기업 의 우선주자본금과 발행주식의 액면총액은 175,000천원 차이가 발생합니다. 나. 전환사채등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 5,267,133주, 우선주 200,000주입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 50,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,363,645 1,330,000 6,693,645 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 1,130,000 1,130,000 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - 350,000 350,000 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 780,000 780,000 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,363,645 200,000 5,563,645 - Ⅴ. 자기주식수 96,512 - 96,512 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,267,133 200,000 5,467,133 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의종류 기초 수량 변동 수량 기말 수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당 가능 이익 범위이내 취득 직접 취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁 계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 2 96,510 - - 96,512 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 2 96,510 - - 96,512 - 우선주 - - - - - - 주1. 기처주식 2주는 무상증자 단주를 자사주로 편입하였습니다.(2015.12.21)주2. 당사는 최대주주로부터 보통주식 96,510주를 무상으로 증여받았습니다.(2023.02.03) 다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. [주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식] 구분 종류주식1 발행일자 2016년 12월 09일 주당발행가액(액면가액) 10,000원(500원) 발행총액(발행주식수) 2,000,000,000원(200,000주) 현재잔액(현재주식수) 2,000,000,000원(200,000주) 주식의 내용 존속기간(우선주 권리의 유효기간) 10년 이익배당에 관한 사항 참가적ㆍ누적적 우선배당률 1% 잔여재산분배에 관한 사항 보통주에 대해 우선권 보유 상환에 관한 사항 상환권자 인수인 상환조건 - 상환방법 상환일로부터 3개월 전에 통지하고, 3개월 이내 현금으로 상환 상환기간 발행일로부터 3년이 경과하는 날부터 존속기간 만료일까지 청구 가능 주당 상환가액 발행일로부터 상환일까지의 기간까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 금액 전환에 관한 사항 전환권자 인수인 전환조건 우선주 1주당 보통주 1주(우선주1주당 보통주 1.33333주까지 변동) 발행일이후전환권행사 내역 없음 전환청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 만료일까지 전환으로발행할 주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 266,667주 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권을 보통주식과 종류의구별없이 행사 기타투자판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정사항 등) 별도 약정 사항 없음 주1. 본 우선주는 ㈜뉴옵틱스가 인수하여 위약벌과함 께 조기상환권을 행사하여 법원의 소송 계류중입니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일 입니다. 나. 정관 변경 이력최근 3사업년도부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 31일 정기주주총회 1. 사업목적추가2. 발행할 주식의 총수 변경3. 종류주식 조문 표준화4. 3자발행 신주인수권 발행비율 증가5. 주식매수선택권 상장사 특레적용6. 전자증권법에따른 소유자명세 수취7. 주주명부 폐쇄기간 단축8. 전환사채 한도 증액9. 신주인수권부사채 한도 증액10. 이사회 및 감사 관련 규정 정비11. 이사와 감사 규정 분리12. 재무제표 등 작성 상법 반영13. 외부감사인 선임 외감법 적용14. 분기배당 신설 기존사업의 성장으로 연관사업 증가상장 추진을 위한 정비상법 적용 2021년 06월 30일 임시주주총회 1. 신주인수권: 일반공모비율 30%확대2. 사채발행의 대표이사 위임3. 소집통지 방법 변경(전자공시)4, 이사회 결의에 의한 주식소각 추가 상장 추진을 위한 정비 2019년 07월 22일 임시주주총회 1. 주식의 전자등록 전자증권법 시행 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업의 내용 요약 당사는 2001년 창립 이래 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어를 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 개발, 공급해 왔습니다. 현재 당사는 가상데스크톱 솔루션(VDI: Virtual Desktop Infrastructure)인 'Dstation'을 구축형 라이선스 판매 방식으로, 'Dstation'의 클라우드 버전인 'DaaS' 형태 '엘클라우드'를 주요 제품으로 공급하고 있습니다. '엘클라우드'는 가입/청약/과금/정산/운영 기능을 총체적으로 구현하여 구독형 서비스를 제공할 수 있는 서비스 플랫폼으로 종량제, 즉, '사용하는 만큼 지불하는 방식(PAYGO : Pay as a Service)' 방식으로 제공되고 있습니다. 이는 특정 기간에 특정 수익이 안정적으로 제공될 수 있기 때문에 당사의 미래가치를 평가하는 데 가장 핵심적인 요소로 자리잡고 있습니다. 당사는 가상데스크톱 업무환경을 메타버스 가상세계로 확대하였습니다. 메타버스 가상세계에 렌더링된 PC 화면을 가상데스크톱 접속 환경으로 사용할 수 있게 하여 현실세계 모든 프로그램과 데이터를 가상공간에서 아무런 변형없이 그대로 활용할 수 있도록 합니다. 이로써, 업무공간을 가상세계로 확장하는 것에 그치지 않고 현실공간과 가상공간을 융합한 공간에서 클라우드 공간에 있는 모든 프로그램과 데이터를 활용한 업무의 연속성을 보장합니다 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 독자적으로 개발한 데스크톱 가상화 솔루션 기술을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 데스크톱 가상화는 PC(모니터, 키보드, 마우스만 존재)나 노트북을 통해 작업하지만 실제 컴퓨팅 환경은 데이터 센터에 구축된 서버에서 운영되는 방식으로, 컴퓨팅 자원을 한 곳에 모아 두어 언제 어디서든 인터넷을 통해 개인의 PC 환경을 사용할 수 있는 서비스를 제공하기 위한 기술을 의미합니다. 즉, 데이터센터에 있는 서버를 컴퓨터 작업을 실행하기 위한 본체로 활용하는 방식으로 사용자는 모니터, 키보드, 마우스만으로 컴퓨터를 사용할 수 있습니다. 데스크톱 가상화 환경에서는 사용자 PC에 데이터가 저장되지 않기 때문에 데이터의 외부 유출이 방지되고 접근이 통제되어 보안성이 크게 강화됩니다. 중앙 집중식 관리가 가능하고 디바이스는 소수의 기능만을 충족하는 간소하고 저가형 구성으로 구매가 가능하며 투자 규모를 축소시킬 수 있습니다. 특히, 코로나 등으로 인한 근무 환경의 변화로 유저의 이동성 및 작업의 연속성을 보장함에 따라 일반 기업 뿐만 아니라 정부에서도 도입을 적극 추진하고 있습니다. [데스크톱 가상화의 장점] 구분 세부내용 원격 접속 가상 데스크톱을 통한 파일 및 애플리케이션 원격 접속으로 VDI 사용자는 물리적인 장소에 구애받지 않고 업무를 수행할 수 있음. 비용 절감 실제 컴퓨팅이 가상 서버에서 실행되는 특성상 엔드 디바이스의 하드웨어 요건은 훨씬 낮아질 수 있음. 보안 강화 모든 데이터는 엔드 디바이스가 아닌 VDI 서버에 존재함. 개인 단말기 도난 및 손상으로부터 데이터를 보다 수월하게 보호할 수 있음. 관리의 용이성 VDI의 통합된 관리 포맷에 의해 시스템 내 모든 가상 데스크톱을 보다 간단하게 패치 적용/설정할 수 있음. 당사의 주요 제품에 대한 상세한 설명은 다음과 같습니다. (1) Dstation (클라우드 데스크톱 가상화 관리시스템) Dstation은 틸론이 원천기술을 개발하고 상용화한 데스크톱 가상화 제품으로서 VDI나 DaaS 구성을 위한 핵심 소프트웨어입니다. Dstation을 구매하여 '가상화 관리시스템'을 수요기업(기관)이 직접 시설투자하는 경우는 구축형 또는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 사업모델이라 합니다. 한편, 서비스 사업자인 CSP(Cloud Service Provider) 등이 Dstation을 사용하여 다중 고객 (멀티테넌시)을 위한 사업용 시설을 선행 투자하고 (불)특정 다수 기업/기관/개인에게 기간형 서비스 제공하는 사업 모델을 구독형 또는 DaaS(Desktop as a Service)라 합니다. 국내에서는 이를 통칭하여 '클라우드PC' 또는 '데스크톱 가상화'라 합니다. 당사의 Dstation은 독자 개발 가상화 프로토콜(ATC, VDoSP) 적용으로 고해상도 그래픽, 멀티미디어 작업을 지원합니다. 당사는 RDP 계열의 ATC 프로토콜과 non-RDP 계열의 VDoSP 2가지 종류의 Protocol을 개발 및 제공하고 있으며 가상화 환경에서 최저 트래픽 환경에서도 고화질 동영상 등의 화면 전송이 가능한 세계 최고 수준의 프로토콜 기술을 보유하고 있습니다. 당사 솔루션을 활용한 VDI 환경 구축 시 가상화 솔루션인 Dstation 뿐만 아니라 CenterPost 라고 하는 가상화 포털 관리툴을 제공하여 데스크탑 가상화 업무환경의 생성, 배포 및 폐기(자원회수)까지의 Life Cycle 관리와 운영을 보다 안전하고 완벽하며 쉽게 진행할 수 있습니다. 가상 데스크탑 업무환경을 전사적으로 도입하는 기업들이 증가함에 따라 이를 관리할 수 있는 포털운영의 중요성이 점점 부각되고 있으며 외산 경쟁 제품은 해당 기능을 3rd Party 제품으로 연동해서 사용하는 반면, 당사는 자체 개발한 CenterPost를 제공하고 있습니다. [Dstation 구성 및 특징] dstation의 구성.jpg Dstation의 구성 [Dstation의 특장점] dstation의 특장점.jpg Dstation의 특장점 CenterPost는 Dstation 9.0 전용 운영 포털로 관리자 편리성 중심의 운영 기능 자동화를 통해 시스템 운영 효율을 극대화합니다. 단일화된 VDI 운영 포털 제공을 통해 VDI Life Cycle 관리를 자동화하고, 통합 모니터링 및 실시간 장애 경보를 통해 VDI 운영의 가시성을 확보하고 능동적인 대처 환경을 제공하고 있습니다 [가상화 포털 관리툴 CenterPost] centerpost.jpg 가상화 포털 관리툴 'CenterPost' 당사 가상화 솔루션은 초기 Astation을 거쳐 외부 인터넷망 차단을 골자로 2013년 2월 18일 시행된 '정보통신망법' 및 '개인정보보호법'에 의거 다양한 공공기관 및 금융기관의 망분리 사업에 공급, 사용되고 있으며 보안기능을 강화한 Dstation 9.0 이후 공공 조달을 통한 판매가 증가하고 있습니다. 또한, 공공/금융/민간 등 다양한 산업군에 걸쳐 사용되고 있으며 지속적인 고객수 확대 및 장기적인 고객관계유지를 바탕으로 시장 내 높은 신뢰도 및 우수성이 입증되고 있습니다. (2) elcloud 3.0 (구독형 DaaS 서비스 플랫폼) 엘클라우드(elcloud)는 가상 데스크톱(Virtual Desktop)을 'As a Service' 형태 구독형 서비스를 제공하는 인프라, 즉, VDI(가상 데스크톱 인프라)를 클라우드상에서 구축하여 DaaS(Desktop-as-a-Service) 사업모델로서 개인, 기업, 공공, 금융 등 다양한 고객군에게 가상 데스크톱을 구독 서비스로 사용할 수 있도록 하는 클라우드 상품입니다. OS뿐만 아니라 어플리케이션, 데이터, 사용자별 프로파일이 클라우드에 함께 또는 따로 존재하며 언제 어디서나 어떤 단말기로도 클라우드에 연결해 자신의 업무환경을 그대로 사용할 수 있습니다. 엘클라우드(elcloud)는 최소한의 컴퓨팅 파워가 있는 단말기가 인터넷만 연결되면 고성능의 PC를 바로 사용가능하다는 특징으로 주로 모빌리티 환경에서 사용되며, 주고 받는 데이터가 극도의 보안이 유지되지 때문에 보안강화를 위한 자료유출방지, 망분리 환경 구축 등 보안을 강화하기 위한 사업에도 적용되고 있습니다. 엘클라우드(elcloud)는 국정원 보안기능확인서 취득한 당사의 가상화 관리시스템(제품명: Dstation9.0)을 기반으로 가입, 청약, 개통, 과금, 정산, 해지를 포함하는 BSS(Business Support System)과 OSS(Operation Support System)을 포함하는 당사 독자기술 개발 운영관리 포털 시스템(제품명: CenterPost)을 연계시킨 구독형 서비스 상품입니다. 엘클라우드(elcloud)는 당사 자체 인프라를 구축하여 서비스를 제공하고 있으며, 추가로 주식회사 케이티클라우드의 IDC 시설과 연계해 공공 및 민간에 서비스를 제공할 목적으로 2022년 IDC내에 구축하여 2023년 2월 현재 한국인터넷진흥원(KISA) 주관으로 'DaaS 보안인증', 즉, CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)의 심사가 진행 중이며 2023년 2월 16일 승인위원회를 통해 취득하였습니다. [DaaS - Desktop as a Service 개념도] daas 개념도.jpg DaaS - Desktop as a Service 개념도 특히, 당사는 정부가 정책적으로 진행하고 있는 공공기관 DaaS 이전 온북(온나라 노트북) 사업에 참여하여 기술과 제품력을 인정받고 관련 시장을 주도하고 있습니다. 기존에 2개의 물리적 PC로 망분리 환경을 구축하여 사용하였던 주요 정부기관에서도 1대의 PC 또는 노트북으로 민간 DaaS를 활용해 언제 어디서나 안전하고 자유로운 스마트 행정 업무환경으로 정책변화를 시행하고 있습니다. 이러한 행정기관 정책변화의 중심에 당사의 elcloud 서비스가 있었습니다. 2019년부터 정부부처 합동으로 진행되어 온 '디지털 정부혁신 추진 계획'에 의하면 2026년까지 모든 중앙 행정기관, 지자체, 공공기관에 소속된 모든 공무원/준공무원들이 사용하는 인터넷 망분리용 PC를 DaaS로 전환한다는 계획을 수립하고 현재까지 추진해오고 있습니다. 그 일환으로, 2020년 행안부의 '인터넷망 클라우드 DaaS 시범도입 및 전략수립 ISP' 사업에 elcloud가 참여하여 성공적인 결과를 도출하고, 연이어 2021년에는 행안부 '온북' 사업에 민간 DaaS 사업자로는 유일하게 elcloud가 참여하여 공공기관의 민간 DaaS 활용 스마트 행정업무 정착에 일조하고 있습니다. (3) 부가서비스 (CenterFace 및 CenterPosition) DaaS 기술과 시장의 트랜드를 선도하고 있는 당사는 화상회의 협업 솔루션(제품명: CenterFace)와 디지털 데이터 완전 삭제 및 보장 솔루션(제품명: CenterPosition)을 VDI/DaaS 시스템에 부가서비스 모듈 형태로 일체화시켜 판매하고 있습니다. CenterFace는 가상 데스크톱 환경에서 최적의 네트워크 대역폭을 사용하도록 개발되어 그 성능과 안정성이 행안부에서 검증되어 상품화되는 계기가 되었습니다. 그 이전에서는 개발 후 사내에서만 활용하고 있었기 때문입니다. CenterPosition은 '영구삭제' 솔루션으로 로컬 PC의 HDD 혹은 SSD를 삭제하는 것 뿐만 아니라 클라우드 PC 즉, 원격 가동 중인 DaaS의 사용자 자료도 영구 삭제되어야 하는 시대적인 요구 사항을 반영하여 개발되었습니다. 업계 최초이며 틸론의 가상화 환경 구축에 상당한 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다. 나. 주요 제품의 매출액 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 가상화솔루션 구축형 4,452 59.5% 7,597 60.3% 7,742 85.1% 8,798 92.5% 구독형 2,598 34.7% 4,477 35.6% 860 9.5% 127 1.4% 유지보수 430 5.8% 520 4,1% 489 5.4% 580 6.1% 소 계 7,480 100% 12,594 100% 9,091 100% 9,505 100% 상품 - - - - - - 3 0.03% 매출총계 7,480 100% 12,594 100% 9,091 100% 9,508 100% 주1. 주요 매출 품목에 대한 설명은 다음과 같습니다. 품 목 구 분 내 용 가상화 솔루션 구축형 - 고객이 자체 설비를 투자하여 자기 관리하의 장비에 설치 및 관리하는 형태 구독형 - 당사가 설비투자한 설비에 가상화 솔루션을 고객이 구독하여 서비스 사용 유지보수 - 당사 솔루션에 대한 제품패치, 정기점검, 기술지원 등의 유지보수 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사가 제공하는 구축형 가상화 솔루션의 가격은 총판에 제공하는 가격과 조달 가격으로 구분되어 있습니다. 총판 가격에는 구축 용역에 대한 대가가 포함되어 있지 아니하고, 조달가격에는 구축에 용역에 필요한 대가가 포함되어 있습니다. 총판 가격은 라이선스 규모 및 조건에 따라 상이하며, 조달가격은 조달등록된 가격을 기반으로 하여 확정적으로 공급하고 있습니다. 가격의 변동은 제품 버전이 업그레이드될 경우 일시에 변경되며, 회사 정책에 따라 금액을 책정하고 있습니다. 구독형 가상화 솔루션 가격은 가상 데스크톱의 사양에 따라 다양한 가격이 존재합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항 (1) 주요 원재료 매입 현황 (단위: 백만원) 매입유형 품목 구 분 2022년 3분기 (제22기) 2021년 (제21기) 2020년 (제20기) 2019년 (제19기) 원재료 H/W 등 국 내 1,065 3,781 4,953 5,838 상품 H/W 등 국 내 - - - 2 합 계 국 내 1,065 3,781 4,953 5,840 주1. 원재료 매입은 당사 솔루션 제공 목적으로 고객사와의 계약에 따라 서버 및 컴퓨터 주변장치 등을 제공하기 위해 매입한 것이며, 상품 매입은 당사 솔루션과 별도로 고객사 요청에 의해 서버, S/W 등 IT 기기를 당사가 상품 매입하여 고객사에 제공하고 있습니다. (2) 원재료 등의 조달(공급) 안정성당사 원재료 등의 매입은 프로젝트성으로 수주 컨소시엄 또는 원청의 요구에 따라 변경되어 거래처의 연속성이 없습니다. 서버 등 일반적인 표준 IT 제품으로 공급의 어려움이 존재하지 아니하고 가격도 안정적으로 형성되어 있습니다. (3) 원재료 가격변동추이 당사의 데스크톱 가상화 제품인 Dstation은 인적자원을 바탕으로 개발되어 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어서 별도의 가격변동 산출이 불가능합니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적당사의 데스크톱 가상화 제품은 인적자원을 기반으로 개발하고 있으며, 연구소 외에 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다. 하지만 클라우드 제품인 elcloud는 전산장비를 통해 서비스가 이루어지고 있으며 그중 일부는 연구소에서 개발용으로 공유 사용하고 있습니다. (2) 생산설비에 관한 사항당사는 2017년 마곡동 본사 토지계약 후 2019년말 토지취득 및 건물 공사를 완료하였습니다. 토지에 대한 후속측정은 재평가를 실시하여 법인세 효과를 제외한 순 증가분을 장부가로 추가로 인식하고 있습니다. 2020년에는 elcloud 서비스의 증가로 전산장비의 투자가 증가하였습니다. 그외 연구개발 목적의 비품(PC, 서버 등) 구입 외에 생산설비 관련 큰 변동사항은 없습니다. (단위: 백만원) 공장별 자산별 2022년 3분기 (제22기) 2021년 (제21기) 2020년 (제20기) 2019년 (제19기) 본사 토지 12,409 12,152 9,668 8,872 건물 10,153 10,358 10,630 10,843 비품 282 273 261 80 전산장비 699 965 1,009 348 시설장치 57 70 55 - 합 계 23,600 23,818 21,623 20,143 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원, 천$, 천￥) 매출 유형 품 목 2022년 3분기 (제22기) 2021년 (제21기) 2020년 (제20기) 2019년 (제19기) 솔루션 구축형 수출 - - 27 ($25) - 내수 4,452 7,597 7,715 8,798 소계 4,452 7,597 7,742 8,798 구독형 내수 2,598 4,477 860 127 소계 2,598 4,477 860 127 유지보수 수출 - 1 (￥100) 1 (￥100) - 내수 430 519 488 580 소계 4,30 519 489 580 소계 수출 - 1 (￥100) 28 ($25, ￥100) - 내수 7,480 12,593 9,063 9,505 소계 7,480 12,594 9,091 9,505 상품 내수 - - - 3 합계 수출 - 1 (￥100) 28 ($25, ￥100) - 내수 7,480 12,593 9,063 9,508 소계 7,480 12,594 9,091 9,508 주1. 외화금액은 매매기준율 2020년 1,087.00원/1$, 1,145.91원/100￥, 2021년 1,028.50원/100￥을 적용하였습니다. 나. 판매경로(1) 판매조직 당사는 자체적인 영업조직을 갖추고 있으며, 영업조직은 크게 당사 솔루션을 직접 고객에 판매하고 지원하는 CX(Customer Experience) 본부와 신규 솔루션 검토 및 서비스 형태 판매를 위한 마케팅 기획 담당의 BX(Business Experience) 본부로 나뉘어 있습니다. CX본부는 구축형(Customer Access License) 영업을 담당하는 CAL팀과 서비스 형태의 영업을 수행하는 SAL(Service Access License)팀으로 구성되어 있습니다. 당사 제품의 특성상 기술 등을 기초로 한 기술영업이 중요하며, 무상 유지보수 이후 유상 유지보수를 수행하는 조직이 필요하여 기술그룹을 통한 고객사 지원 및 유지보수 매출을 진행하고 있습니다. 외부 판매조직은 TBA (Tilon Business Alliance) 계약을 통해 확보된 총판사 및 협력사 관련부서 임직원으로 구성되어 있으며 협력사 영업, 컨설팅(기술지원) 전담 인력에 대해 커리큘럼과 교재를 편성함으로써 주기적인 실무 교육을 통한 판매 역량 향상을 기획하고 있습니다. 또한, TBA 외부 판매조직은 회사 내부 판매조직과 CRM을 통해 상시 판매관련 이슈와 정보를 공유하고 협업하고 있습니다. 협업 활동 범위는 영업을 통한 제품의 판매부터 관리 및 사후 유지보수 등 일련의 직무를 포함하고 있습니다. BX본부는 마케팅 기획 및 서비스 개발하는 조직과 기안된 서비스를 패키지 형태로 만드는 BS팀으로 구성되어 있습니다. CX 본부와 BX 본부는 유기적인 협력을 바탕으로 제품 및 서비스 기획, 판매부터 관리 및 유지보수 등 일련의 서비스를 제공하고 있습니다. (2) 판매경로 당사의 솔루션은 고객사에게 직접 또는 협력사(TBA) 및 클라우드 사업자를 통해 판매하고 있으며, 유지보수의 경우에는 고객과 직접 유지보수 계약에 의한 판매와 고객의 유지보수 총괄 사업자와 협력사, 협력사와 당사의 Back 계약에 의한 유지보수를 진행하고 있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 구분 판매경로 판매경로별매출액(비중) 솔루션 국내 - 계약 : 틸론→ 고객사 4,861 (38.6%) - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) or CSP → 고객 7,214 (57.3%) 유지보수 국내 - 계약 : 틸론 → 고객사 152 (1.2%) - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) → 고객 366 (2.9%) 해외 - 계약 : 틸론 → 협력사(TBA) → 고객 1 (0.0%) 합계 12,594 (100.0%) 주1. 판매경로별 매출액 및 비중은 2021년 매출액 기준입니다. (3) 판매전략 당사는 2001년 창업 이후 지속적인 개발 투자를 통해 클라우드 가상화 기술 범주에서 글로벌 경쟁력을 확보한 수준으로 클라우드 가상화 기술을 내재화하였고 선제적으로 시장에 대응하여 제품 및 솔루션의 우월성 및 공공시장 중심으로 독보적인 시장 지위를 확보하였습니다.당사는 클라우드 가상 데스크톱 기술의 쓰임을 일반화함으로써 산업간 경계를 허무는 big blur 를 선도적으로 실현해 왔습니다. 또한, 당사는 사업의 스케일 아웃을 목적으로 라이선스 유통을 위해 복수의 총판사를 확보하고 있으며, 지역별 산업별 특화된 협력사 (TBA: Tilon Business Alliance)를 다수 확보하고 있습니다. 협력사로부터 기술영업 및 컨설팅 전담 인력을 지정받는 한편, 당사의 기술컨설팅 경험을 바탕으로 교육훈련 컬리큘럼을 제작해 지속적으로 교육 훈련을 실시함으로써 사업 수주 활동의 저변을 넓히고 있습니다. 또한, 당사는 구독형 서비스 사업모델을 실증하고 DaaS 보안 인증 및 디지털 서비스 전문계약제도를 활용한 SaaS 방식 판매 전략을 실현하였습니다. 당사는 클라우드 가상 데스크톱 관리시스템인 VDI 제품인 Dstation 기반으로 HCI 어플라이언스인 iStation 제품화를 통해 매출 규모를 확대하고, 화상회의 기반 협업 솔루션 제품인 CenterFace과 디지털 데이터 완전삭제 솔루션인 CenterPosition을 더해 부가가치를 높이는 판매전략을 취하고 있습니다. 2023년 하반기 이후 클라우드 망 연계 제품인 CenterBridge를 제품 라인에 추가하여 클라우드 가상화 사업부분에서 매출 성장을 계획하고 있습니다. 특히, 2022년 6월 강원도와 협약을 체결하고 개발 진행 중인 2024년 강원청소년 동계 메타버스 올림픽 개발사업을 통해 메타버스에 가상화 기술을 접목한 메타버스 오피스 솔루션 제품인 CenterVerse를 2023년 하반기 제품화하여 공공기관을 중심으로 확산하는 판매전략을 갖고 있습니다. [당사 주요 영업전략] 구분 주요 업무 기존사업 - 기존 고객 유대 강화를 통한 매출 지속 - 조달청 디지털 전문몰과 다양한 마켓플레이스에 지속적인 제품 등록 - 지역별, 업종별 적극적인 협력사 발굴- CenterFace, CenterPosition 등 부가가치 솔루션 동시 제공 - 다양한 채널의 마케팅 활동 강화 - 해외시장 확대 신규사업 - VDI/DaaS 이용환경을 메타버스 가상공간으로 확장- 메타버스 기반 <디지털 정부 플랫폼> 사업에 기획컨설팅, 구죽사업 참여 다. 수주상황구독형의 경우 연간 또는 장기간 계약 후 선수금이나 매월 결제하는 방식으로 당사가 제공하는 서비스 기간에 나누어 매출을 인식하고 있으며, 유지보수의 경우는 대부분 연 단위 계약체결 후 매월 서비스 제공 및 매출을 인식하고 있습니다. (단위 : 백만원) 품목 수주총액 수주잔고 계약건수 금액 계약건수 금액 구독형 5 2,821 5 1,271 유지보수 40 654 40 426 주1. 수주총액은 2022년 6월말 기준 유효한 계약에 대한 계약금액 총액이며, 수주잔고는 6월말 이후 매출 인식 금액의 합계 입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해관계자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용 절감을 위한 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 연결회사의 조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 총차입금 20,218,799 21,405,937 26,078,816 차감: 현금및현금성자산 (2,373,525) (2,680,122) (2,657,195) 순부채 (A) 17,845,274 18,725,815 23,421,621 자본총계 3,276,376 (5,929,357) (16,287,155) 총자본 (B) 21,121,650 12,796,458 7,134,466 자본조달비율 (A / B) 84.49% 146.34% 328.3% (2) 금융위험관리 1) 금융위험요소 당사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출하는데 영향을 주는 상기의 위험들을 조기에 식별하여 허용 가능한 수준까지 감소 또는 제거하는 것을 위험관리의 목적으로 하고 있습니다. 2) 시장위험 (가) 외화위험관리 연결회사의 영업활동은 대한민국 내에서 이루어짐에 따라 연결회사의 정상적인 거래활동에서 야기되는 환율변동 위험은 없습니다. (나) 이자율위험관리 동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당 회사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 당 회사의 이자율 변동위험은 주로 변동이자율 차입금에서 발생하고 있습니다. 당 회사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 상승 시 (12,725) (12,489) (12,725) (12,489) 하락 시 12,725 12,489 12,725 12,489 3) 신용위험 당 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용해 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용 거래한도를 결정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부가액과 동일합니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 연결회사의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 연체되지 않은 채권 616,377 23,965 1,339,921 76,924 4,937,752 283,473 만기 경과후 6개월 이하 297,901 36,179 324,563 52,209 5,185 779 만기 경과후 6개월 초과 1년 이하 183,651 45,728 120 27 391,180 105,752 만기 경과후 1년 초과 3,502,029 3,369,387 4,068,397 3,552,659 4,961,772 3,403,864 합계 4,599,958 3,475,259 5,733,001 3,681,819 10,295,889 3,793,868 당분기 및 전분기중 연결회사의 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 3,681,819 3,793,868 환입 (206,560) 54,133 분기말 3,475,259 3,848,001 당분기 및 전분기중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권 (206,560) (54,133) 4) 유동성위험 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위해 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 51,062 - - 51,062 기타금융부채 1,291,593 40,427 - 1,332,020 차입금(1) 14,400,175 708,734 3,925,852 19,034,761 전환상환우선주부채(1,2) 2,083,671 - - 2,083,671 리스부채(1) 123,675 114,007 - 237,682 합계 17,950,176 863,168 3,925,852 22,739,196 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 1,566,512 - - 1,566,512 기타금융부채 2,145,659 - - 2,145,659 차입금(1) 12,760,005 1,472,651 4,446,532 18,679,188 전환상환우선주부채(1,2) 5,510,682 - - 5,510,682 리스부채(1) 115,585 103,677 - 219,262 합계 22,098,443 1,576,328 4,446,532 28,121,303 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기초> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 2,726,986 - - 2,726,986 기타금융부채 2,234,613 - - 2,234,613 차입금(1) 10,850,766 3,771,502 4,846,230 19,468,498 전환사채(1,2) 1,065,000 - - 1,065,000 전환상환우선주부채(1,2) 12,743,338 - - 12,743,338 리스부채(1) 95,537 156,236 - 251,773 합계 29,716,240 3,927,738 4,846,230 38,490,208 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다. (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헷지하기 위해 체결한 파생상품 계약과 풋백옵션은 존재하지 않습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사는 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 구분 인원 주요 업무 연구개발본부 (TX본부) 연구소장 1명 - 연구소 기술 및 제품 개발 총괄 Community팀 9명 - CenterPost 웹포탈 개발 - Infra 관리 페이지 개발 - CenterFace 2.0, CenterFace 3.0 패키지타입, 서비스 타입 개발 - 안드로이드, IOS, MAC OS 클라이언트 개발 - 틸론 홈페이지, 엘클라우드 서비스 웹페이지, K-Daas 서비스 웹페이지 개발 Tech팀 5명 - 기술동향 분석 및 연구계획 수립 - Dstation 9.0 서버 및 Framework 개발 - Estation 9.0 기술 연구 조사 및 선행 개발 - KT CSAP 인증 지원 개발 - CenterVerse LinkerB 클라이언트 연구 - 프로비전 기능 개발 - 커널 드라이버 개발 CS팀 6명 - 고객사이트 커스터마이징 - 고객사이트 이슈 대응 - Dstation 서비스 고도화 개발 - KT CSAP 인증 지원 개발 - 커널 드라이버 서비스화 - 3rd 파티 솔루션 내재화 리서치 및 적용 개발 - Mstation 솔루션 개발 - Centerface 3.0 Backend 개발 - 행안부 온북 사업 개발 지원 합계 21명 - (2) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 - 2 17 2 (3) 주요 연구 개발 인력 현황 직위 성명 주요경력 연구실적 연구 소장 이종수 - 01.02 Mohawk college Ont 소프트웨어공학 - 01.04~04.02 Joycomputer 대표 - 04.07~08.03 모빌탑 솔루션개발 대리 - 08.04~13.12 쏘몬 서버개발 차장 - 14.01~현재 틸론 연구소장 - Dstation 9 개발 총괄 - 연구개발 과제 총괄 1) CenteFace 2) Web Linker 부소장 팀장 김기환 - 10.02 한국산업기술대학교 컴퓨터공학 학사 - 10.09~12.03 바텍이우홀딩스 S/W연구소 대리 - 12.03~13.12 네이버시스템 개발팀 과장 - 14.02~15.09 제노레이 SW연구로 과장 - 15.09~18.05 우리기술 시스템연구소 SW개발팀 선임연구원 - 18.05~19.10 디디에스 CAD SW팀 선임연구원 - 19.11~현재 틸론 연구부소장 - Centerverse 프로젝트 - Act & go 개발 기획 - Windows Kernel Driver - ASR 프로젝트 - Web Linker Prototype 연구 - USB Image Device Redirection - Provision 고도화 팀장 박운서 - 08.02 동서대학교 정보네트워크공학 학사 - 10.07~현재 틸론 Tech팀 팀장 - Dstation 9 서버 개발 - 우정사업본부 인터넷망 추가 개발 - 근로복지공단 탄력 근무 Wstation - Virtual Video Driver 개발 - Web Linker 개발 프로 유일대 - 01.02 순천향대학교 정보처리과 학사 - 03.02 순천향대학원 전산과 석사 - 03.06~07.09 솔루션텍 연구소 선임 - 07.10~현재 틸론 CS팀 연구원 - MegaPC 교육용 솔루션 개발 - Tuskan Tinplore 고도화 - AccordStation 개발 - IBK 망분리 사업 - JS전선 전사 SBC 적용 - Dstation 개발 프로 윤경수 - 96.02 건국대학교 신문방송학과 학사 - 00.03~08.03 중앙일보 조인스닷컴 개발팀 과장 - 08.06~09.02 세다온라인 웹팀 과장 - 09.09~10.04 글로벌컨텐츠리퍼블릭 기술개발팀 차장 - 10.06~12.07 민병철 스피킹웍스 전산실 차장 - 12.07~13.07 더원노블 온라인팀 차장 - 13.12~현재 틸론 Community팀 연구원 - 대법원 요구사항 개발 - KT DaaS 요구사항 개발 - SNA DaaS 플랫폼 개발 - 사이트 이슈 사항 지원 - 엘클라우드 상품 개발 프로 이창성 - 14.05 세종대학교 컴퓨터공학부 학사 - 20.02 서강대학교 대학원 컴퓨터공학 석사 - 12.10~13.02 삼지엔지니어링 시험팀 사원 - 14.05~현재 틸론 CS팀 연구원 - Linker(Windows) : 기능 설계, 개발 검토 및 지원/고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - Act&go / Link&go - Linux OS - 행안부 온북 프로젝트 이슈 대응 - 고객사 이슈 대응 및 커스터마이징 - MAC고객 이슈 대응 및 커스터마이징 다. 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기(제22기) 2021년 (제21기) 2020년 (제20기) 2019년 (제19기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - 76 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소계 - - - 76 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 1,145 1,042 1,277 868 소계 1,145 1,042 1,277 868 합계 (매출액 대비 비율) 1,145(15.3%) 1.042 (8.3%) 1,277 (14.0%) 944 (9.9%) 라. 연구개발 실적 (1) Dstation 3.0.8 개발 항 목 세부 내용 연구과제 기존 Dstation V3.0 제품에서 새로운 기능의 추가 연구기간 2019년 1월 ~ 2019년 3월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 스냅샷 복원 부하 분산 - Cleint 접속 시간 로그 확인 - Station 고도화(폴더 정보 획득 방식 개선 등) - Operation Manager 메시지 - 사용자 관리 로그 기능 강화 - 계정중지 감사 로그 기능 강화 - Linker UI/UX <기대효과> - 기능개선을 통한 고객확대 상품화 여부 Dstation V3.0.8 버전 릴리즈 (기능 개선) (2) Mstation 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Mstation 1.0 개발 연구기간 2019년 2월 ~ 2019년 9월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 메시지 정보 수집 기능 - 메시지 발송 기능 - 메시지 관리 포털 (템플릿 관리, 발송 통계 관리) <기대효과> - 모바일 통지 시스템과 연계한 메시지 전송 서비스 사업화 상품화 여부 고객사 모바일 통지 시스템 구축 (3) Center Chain 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Center Chain 1.0 개발(블록체인 기반(Hyperledger) 메세징 솔루션) 연구기간 2018년 5월 ~ 2019년 1월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - Hyperledger Fabric 1.1 기반의 블록체인 시스템 구성 - 체인코드 API - Hyperledger Fabric 모니터링 시스템 <기대효과> - Private 블록체인 기반 기술 및 모니터링 시스템 제공 (4) Dstation 9.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Dstation 9.0 개발 연구기간 2020년 9월 ~ 2021년 6월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - Dstation 9.0 패키지 - 프로비전 Server / Agent 구조로 다중의 클러스터 및 다양한 스케일로 VD 생성 관리를 위한 기술 개발 - VD 내에서 프린터를 위한 프린터 서버 및 관리 시스템 개발 - VD 내의 특정 파일/프로그램 보호 및 제어 기술 개발 <기대효과> - 공공/민간의 보안요구사항을 충족하여 보안인증획득(국정원 보안기능확인서 2.0) - 다양한 API 및 관리 기능 적용으로 DaaS 서비스를 통한 고객확대 상품화 여부 Dstation V9.0.2 패키지 릴리즈 (5) Centerpost 5.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 CenterPost 5.0 개발 연구기간 2021년 1월 ~ 2021년 6월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - CenterPost 5.0 패키지 - 상품관리/계약관리, 서비스 관리 - 서버 관리, 가상데스크톱 관리, 사용자 관리 - 정책/운영 관리, 이력 관리 - 대시보드 기능 개발 및 고도화 - 접속 위치에 따라서 차등 정책 적용(접속 제한, 다운로드 제한, 프린트 제한 등) - 포털에서 프로비전 기능 제공 <기대효과> - DaaS 서비스를 위한 각종 관리 편의 기능 적용 - 다중의 기업을 수용할 수 있는 관리 기능 적용 상품화 여부 CenterPost 5.0 패키지 릴리즈 (6) TPPS 개발 항 목 세부 내용 연구과제 TPPS개발 연구기간 2021년 6월 ~ 2021년 12월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 가상화 환경에서 프린터 드라이버 설치 없이 프린팅 가능한 솔루션 - PCL6 및 프린터 통신부 구현하여 프린터 시뮬레이션화 - Printer Spooler을 사용 하지 않고 프린트 가능 <기대효과> - Print spooler 보안 문제 해결(법무부,근복단,검역본부등) - 가상화에서 민원24 등 보안 프로그램으로 인쇄가 안되는 문제 해결 상품화 여부 Dstation 9.0에 적용 (7) Tilon Tracer 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Tilon Tracer 개발 연구기간 2022년 1월 ~ 2022년 6월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> Tilon Tracer Agen 개발 - VD 화면 녹화 기능 - VD 내 이벤트 확인 기능 구현 및 VD 화면에 랜더링 Tilon Tracer Server 개발 - 전송된 서버 Storage 저장 혹은 실시간 스트리밍 기능 구현 <기대효과> - 고객 보안사항 취급 기록 저장으로 콜센터등에 응용 가능 - 가상화에서 민원24 등 보안 프로그램으로 인쇄가 안되는 문제 해결 상품화 여부 Dstation 9.0에 추가기능 제공 (8) Linker9 고도화 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Linker9 고도화 개발 연구기간 2022년 5월 ~ 2022년 8월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - Link&Go 기능 고도화 : 업무망과 인터넷망 URL Redirection 기능 구현 - Act&Go 기능 고도화 : VD 내 사용자 및 리소스 정보 리뷰기능 - 스크린&Go 기능 구현 : 여러 개의 가상 데스크톱 사용시 원하는 비율로 화면 정렬 기능 구현 - 사용자 커스터마이징 기능 : 바탕화면 변경, 사용자 프로파일 사진 등록 기능, VD 이름 변경 기능 <기대효과> - 다양한 부가기능의 제공으로 제품 경쟁력 강화 - Link&Go -업무망과 인터넷망 URL Redirection 기능 구현으로 망분리 환경에서 업무의 효율성을 제공할 수 있는 유용한 기능 제공 상품화 여부 Dstation 9.0과 함께 다양한 고객에 공급중 (9) CenterFace 2.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 CenterFace 2.0 연구기간 2020년 7월 ~ 2021년 3월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> 화상회의 기능 구현 - 마이크 / 카메라 화상회의 - 멀티 세션 핸들 미디어 서버 개발 - 마이크/카메라 콘트롤 기능 개발 자료 공유 기능 구현 - 발표자 PC 자료 화면 공유 - PC 전체 화면 혹은 특정 화면 공유 기능 개발 채팅 기능 구현 - 발표 중 사용 할 수 있는 채팅창 기능 구현 <기대효과> - 화상회의 솔루션이 Dstation 가상화 솔루션과 연계 되어 시너지 효과 기대 - 가상업무 환경이나 인터넷 환경에서 바로 화상회의를 하며 관련 자료역시 물리적으로 전달하지 않고 공유 상품화 여부 근로복지공단, 한국주택금융공사 등에 공급 (10) CenterFace 3.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 CenterFace 3.0 연구기간 2022년 6월 ~ 2022년 10월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> 회의실 콘트롤 고도화 - 회의실 생성/삭제/ 유효 기간 구현 - 회의실 임의 방문 차단 보안 기능 적용 One-ID 기능 구현 적용 - Dstation 사용자 계정으로 통합 로그인 가능하도록 구현 회의실 공유 - Dstaton 사용자에게 회의실 참여 노티 전달 기능 - 링크를 통해 사용자 본인 계정으로 자동 로그인 하도록 구현 <기대효과> - 보안적으로 고도화 되어 외부 사용자가 쉽게 접근하지 못하도록 보호 됨 - Dsation 솔루션과 유기적으로 동작 하도록 고도화되어 업무를 보면서 화상회의를 쉽게 할 수 있도록 되어 있음 - 회의실 콘트롤을 쉽고 직관적인 UI로 개발하여 회의실을 만들고 지우고 할 수 있게 함 상품화 여부 패키지와 서비스 형태로 공급 예정 (11) Estation 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Estation 1.0 연구기간 2022년 3월 ~ 2022년 10월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 하이퍼바이저 위의 VD 가상 데스크톱에 GPU 공유 : GPU 배분 방식 구현 적용, 적용 하이퍼바이저와 OS 등 리서치 - 관리 기능 : VD 프로비전시 GPU 할당 기능 및 기존 VD 와 하이브리드 형태 관리 <기대효과> - 가상 데스크톱에서 GPU 자원을 분배하여 사용할 수 있게 되어 3D프로그램 및 CAD 등 기존에 하지 못했던 엔지니어링 툴을 사용할 수 있게 되었음 - 자료유출을 걱정하는 엔지니어링 회사나 디자인 회사에 적용하여 가상 데스크톱에서 작업해 외부 유출을 막을 수 있음 상품화 여부 Dstation 9 과 함께 Estaiton 이라는 솔루션으로 공급 예정 (12) Istation 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 Istation 1.0 연구기간 2022년 5월 ~ 2022년 11월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> HCI Appliance 연구 개발 - 에이블스토어 HCI 솔루션 적용 방향 리서치 - 3개 하드웨어 클러스터링 방법 리서치 - 리눅스와 / 윈도우 서버 구성 방법 리서치 및 최적화 - 어플라이언스화 하여 내부 IP및 클러스터 설치시 설정되어 바로 공급할 수 있는 구조 구현 <기대효과> - 컴퓨팅, 네트워크, 스토리지를 단일 시스템으로 통합해 운용 효율, 비용 절감, 확장성 등에 이점을 지닌 제품 - 프라이빗 클라우드 및 하이브리드 클라우드 구축 수요 증가 대응 상품화 여부 Applience 형태의 제품 출시 예정 (13) Centerposition 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 CenterPosition 1.0 연구기간 2022년 1월 ~ 2022년 11월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> 디스크 삭제 Agent 개발 - 디스크 정보 분석 기능 - SSD / HDD /USB 디스크 완전 삭제 개발 Embeded OS - 리눅스 OS USB 부팅 및 디스크 모니터링 포팅 개발 관리포탈 - 대시보드기능 개발 - 삭제리포트 보기 - 통계보기 <기대효과> - 노후화된 PC/서버의 HDD/SDD를 완전 삭제 및 리포트 인증을 발급하는 솔루션으로 디스크를 폐기하지 않고 재활용 하여 탄소배출을 최소화 할 수 있는 친환경 솔루션 - Dstation 가상화 VD 내 디스크도 삭제할 수 있어 민감한 데이터에 완전 삭제 기능 제공 상품화 여부 자체 솔루션으로 공급 뿐만 아니라 Dstation 9 과 같이 솔루션 패키지화 (14) LinkerB 1.0 개발 항 목 세부 내용 연구과제 LinkerB 1.0 연구기간 2021년 10월 ~ 2022년 3월 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - VD 접속 미디어 서버 - 웹 브라우저를 통한 접속 기능 개발 - VD 화면 랜더링 및 콘트롤 개발 - 화면 처리 최적화 리서치 및 개발 - 멀티 세션의 화면 처리 및 전송 기술 개발 <기대효과> - CS 어플레이케이션이 아닌 웹 브라우저를 통한 VD 접속 기능개발 - 별도 어플리케이션 설치 없이 VD 접속할 수 있고 브라우저가 되는곳이면 어디든 사용 가능한 구조임으로 사용성이 극대화 됨 - 메타버스 서비스 등에서도 VD를 사용할 수 있게 됨 상품화 여부 Dstation 9 과 함께 LinkerB로 별도 라이선스 추가 상품 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 소유 내역당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. (1) 특허권 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 윈도우즈 터미널 기반의 서버 베이스 컴퓨팅 시스템에서 클라이언트의 마우스와 키보드 동작을 서버 편에서 제어하여 사용자 화면 잠금 및 작업 중지와 화면풀기 및 작업 개시 기능을 구현하는 방법과 이를 수록한 기록 매체 틸론 03-08-28 05-07-06 Astation Dstation 한국 2 특허권 인터넷을 통해 ASP를 사용하는 경우 단일 모드의 터미널 통신 채널에 의한 프로그램의 다중 실행 방법과 그 화면 크기의 자유로운 변경 방법 틸론 03-12-09 05-08-31 Astation 한국 3 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 공인 인증서 지원을 위한 터미널 서버 장치 및 공인 인증서 지원 방법 틸론 08-11-03 10-05-14 Astation Dstation 한국 4 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 서버 컴포넌트객체의 수행을 원격 단말기에서 분산 처리하기 위한 장치 및 방법 틸론 08-09-08 10-06-01 Astation 한국 5 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 다수의 사용자가 동일 IP 접속으로 동일 응용 프로그램 실행시 충돌 오류를 방지하기 위한 가상 ＩＰ의 동적 할당 방법 및이를 위한 터미널 서버 장치 틸론 08-09-08 10-12-07 Astation 한국 6 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 영상 밀림, 영상 손실 및 지연 없이 동영상 재생을 그 파일 형태 및 크기와 무관하게 분산 처리하기 위한 동영상 재생 분산 처리 시스템 및 동영상 재생 분산 처리 방법 틸론 08-08-26 11-03-28 Astation Dstation 한국 7 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 안심결제를 이용한 전자상거래를 지원하는 터미널 서버 장치 및 그 방법 틸론 10-04-30 12-02-10 Dstation 한국 8 특허권 터미널환경의서버기반컴퓨팅시스템에서압축화면정보를제공하는터미널서비스시스템및터미널서비스방법 틸론 13-04-25 14-12-10 Dstation 한국 9 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-02-02 Dstation 한국 10 특허권 터미널 환경의 서버 기반 컴퓨팅 시스템에서 동적 표시되는 마우스 UI 지원을 위한 터치 스크린 단말 장치 및 마우스 UI 지원 방법 틸론 13-07-16 15-03-19 Dstation 한국 11 특허권 터미널 서버에서의 화면프레임 전송방법 및 이를 이용하는 터미널 서버 틸론 14-02-26 15-09-22 Dstation 한국 12 특허권 심볼릭 링크의 무결성 검사를 통한 자동 복구 방법 및 이를 이용한 단말기 틸론 15-03-18 16-01-29 Astation 한국 13 특허권 윈도우즈의 레지스트리를 이기종 운영체제의 INI파일로 변환하는 레지스트리변환방법, 컴퓨터 장치 및 컴퓨터에서 판독가능한 기록매체 틸론 14-03-03 16-05-19 Dstation 한국 14 특허권 서버 및 클라이언트의 언어동기화를 위한 언어변환방법 및 이를 위한 서버-클라이언트 시스템 틸론 14-03-10 16-04-28 Dstation 한국 15 특허권 가상 데스크탑 환경에서 가상 데스크탑 내 이벤트 알림 기능을 가지는 시스템 및 가상 데스크탑 서버 틸론 15-01-19 16-10-21 Dstation 한국 16 특허권 블록 암호 방식에서 패딩을 수행하는 암호화 장치, 복호화 장치 및 시스템 틸론 15-01-14 16-09-29 Dstation 한국 17 특허권 가상데스크톱인프라환경하에서출력제한된인쇄파일을출력하는방법이를적용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 18 특허권 가상데스크톱인프라환경에서가상데스크톱을자동으로프로비져닝하는방법이를이용하는가상화시스템 틸론 17-11-07 19-10-16 Dstation 한국 19 특허권 가상데스크탑환경에서클립보드복사기능에대한제한을가하는제어방법및이를적용한가상화시스템 틸론 17-11-07 20-01-03 Dstation 한국 20 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱을할당하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-08 20-01-03 Dstation 한국 21 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱및가상호스트서버를모니터링하는방법및그가상화시스템 틸론 18-08-17 20-08-13 Dstation 한국 22 특허권 가상화시스템에서의가상데스크톱스냅샷정보를초기화하는방법및그가상화시스템 틸론 18-09-18 20-05-22 Dstation 한국 23 특허권 지문 인증 기술을 활용한 중앙 집중형 데이터 보안 기술이 적용된 가상화 시스템 및 그 방법 틸론 19-05-13 - Dstation ZeroPlex 한국 24 특허권 VDI 환경에서의 가상 데스크톱에 설치된 어플리케이션을 어플리케이션 가상화 형태로 실행하거나 가상 데스크톱 접속으로 전환하는 방법, 및 가상화 서버 틸론 19-09-05 20-12-14 Dstation 한국 25 특허권 VDI환경에서다중개방형OS접속방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 26 특허권 가상데스크톱시스템에서의데이터리다이렉션방법및시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 27 특허권 브이디아이 환경에서 개방형 오에스 가상 데스크톱의 세션을 모니터링하는 방법 및 이를 적용한 브이디아이 환경의 개방형 OS 모니터링 시스템 틸론 21-03-17 - Dstation 한국 28 특허권 실시간 화면 및 이벤트 정보를 동시에 저장하는 방법, 시스템 및 단말기 틸론 22-05-12 - Dstation Tracer 한국 (2) 상표권 번호 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 국가 1 Tilon 틸론 01-09-12 03-04-24 - 한국 2 Thinplex 틸론 02-01-11 03-06-19 Thinplex 한국 3 Tuskan 틸론 02-01-11 03-06-19 Tuskan 한국 4 Trinion 틸론 02-08-07 03-01-05 Trinion 한국 5 NASCA 틸론 04-01-20 05-04-01 - 한국 6 엘클라우드 틸론 10-03-31 11-09-09 엘클라우드 한국 7 Dstation 틸론 12-10-19 13-09-27 Dstation 한국 8 Astation 틸론 12-10-19 13-09-27 Astation 한국 9 Estation 틸론 12-10-19 13-09-27 Estation 한국 10 Vstation 틸론 14-01-27 15-03-24 Vstation 한국 11 Rstation 틸론 14-01-27 15-03-24 Rstation 한국 12 Kstation 틸론 14-12-05 15-10-19 Kstation 한국 13 Lstation 틸론 14-12-24 16-01-29 Lstation 한국 14 eldesk 틸론 14-12-24 15-10-19 - 한국 15 ATC 틸론 14-01-27 15-03-24 - 한국 16 제로플렉스 틸론 17-07-31 18-06-04 제로플렉스 한국 17 ZeroPlex 틸론 17-07-31 18-06-04 ZeroPlex 한국 18 슈퍼플렉스 틸론 17-07-31 18-06-04 슈퍼플렉스 한국 19 SuperPlex 틸론 17-07-31 18-06-04 SuperPlex 한국 20 Blockey 틸론 18-07-20 19-10-01 Blockey 한국 21 블록키 틸론 18-07-20 19-10-01 블록키 한국 22 데스크온 틸론 19-04-16 20-04-13 데스크온 한국 23 DeskON 틸론 19-04-16 20-04-13 DeskON 한국 24 데스크온 에이치씨아이 틸론 19-04-16 20-04-13 데스크온 에이치씨아이 한국 25 DeskON HCI 틸론 19-04-16 20-04-13 DeskON HCI 한국 26 체인이스트 틸론 19-04-26 20-02-17 체인이스트 한국 27 Chainist 틸론 19-04-26 20-02-17 Chainist 한국 28 Dcanvas 틸론 20-05-19 21-08-31 Dcanvas 한국 29 에이아이스테이션 틸론 21-02-03 22-10-14 - 한국 30 AIstation 틸론 21-02-03 22-10-14 - 한국 31 대한구름 틸론 21-02-24 22-10-14 - 한국 32 케이구름 틸론 21-03-23 - 한국 33 K구름 틸론 21-03-23 - 한국 34 kDaaS 틸론 21-06-07 kDaaS 한국 35 Korea DaaS 틸론 21-06-07 - 한국 36 CenterVerse 틸론 22-07-26 CenterVerse 한국 (3) 저작권 번호 내용 권리자 출원일 등록일 국가 1 Tuskan 틸론 01-09-01 01-10-13 한국 2 T.G.K(Third Generation Disk) 틸론 01-09-01 01-10-13 한국 3 TusKan Academy 2.02 틸론 02-02-02 02-04-15 한국 4 TCI(Tuskan Client Interface) 틸론 02-06-01 02-08-05 한국 5 Trinion 틸론 02-07-20 02-08-05 한국 6 TusKan Lite 2.09 틸론 02-11-25 03-01-25 한국 7 TusKan Academy University Version 틸론 02-02-25 03-01-27 한국 8 TusKan Professional Server 2004 틸론 04-03-02 04-07-07 한국 9 TusKan Professional Server 2007 틸론 06-04-01 08-03-25 한국 10 에이스테이션(Astation) 틸론 2010-10 13-01-24 한국 11 디스테이션(Dstation) 틸론 2010-09 13-01-24 한국 12 이스테이션(Estation) 틸론 2011-02 13-07-26 한국 13 가상 디렉토리 매핑 틸론 14-02-07 14-03-17 한국 14 설치 프로그램의 설치 데이터 추적 모듈 틸론 14-02-07 14-03-17 한국 15 원격 시스템 화면 제어 시스템의 영상과 음성 디코딩 모듈 틸론 14-01-06 14-04-11 한국 16 원격 시스템 화면 제어 시스템의 영상과 음성 인코딩 모듈 틸론 14-01-06 14-04-11 한국 17 SW 콘텐츠의 배포 관리 틸론 15-01-05 15-02-27 한국 18 멀티 플랫폼 통합 UI 개발을 위한 기반 모듈 틸론 15-01-05 15-02-27 한국 19 원격 시스템 화면 분할 전송 모듈 틸론 15-01-05 15-02-27 한국 20 디렉토리 리다이렉션 파일필터 드라이버 틸론 15-01-05 15-02-27 한국 21 Dstation(디스테이션) V3.0 틸론 14-12-02 16-08-01 한국 22 AGS(에이지에스) 틸론 16-11-01 16-12-16 한국 23 TILON Station(틸론 스테이션) 틸론 16-11-01 16-12-16 한국 24 보안 게이트웨이 틸론 17-09-13 17-10-17 한국 25 스테이션(Station) 보안 컨트롤러 틸론 17-09-11 17-10-17 한국 26 프린터 컨트롤러 틸론 17-09-06 17-10-17 한국 27 템플릿 프로비전 스케줄러 틸론 17-06-23 17-10-17 한국 28 유에스비(USB) 인증서 컨트롤러 틸론 17-10-11 17-10-17 한국 29 유에스비(USB) 장치 리다이렉터 틸론 17-09-06 17-10-17 한국 30 센터포스트(Centerpost) 틸론 17-06-22 17-10-17 한국 31 클립보드 컨트롤러 틸론 17-07-21 17-10-19 한국 32 커뮤니케이션(Communication) 서버 틸론 17-06-05 17-10-19 한국 33 엔지니어링 링커 틸론 17-09-19 17-10-19 한국 34 에이티씨(ATC, Accord Transmition Protocol) 틸론 17-09-06 17-10-19 한국 35 문서 반출 서버 틸론 17-08-31 17-10-19 한국 36 Plexman (플랙스맨) 틸론 19-03-04 19-08-26 한국 37 Linkerzero Manager (링커제로 매니저) 틸론 19-01-07 19-08-26 한국 38 Dstation(디스테이션) V9.0 틸론 21-05-31 21-06-09 한국 나. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 구분 인증일 인증내용 인증기관 Dststion v3.0 GS 인증 2018.03.12 소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른소프트웨어품질인증(1등급) 한국정보통신기술협회 Dststion v9.0 GS 인증 2021.07.19 Dststion v3.0 성능인증 2018.10.05 소프트웨어산업 진흥법에 따른소프트웨어품질성능평가시험 한국정보통신기술협회 elcloud v2.0 클라우드 컴퓨팅서비스 품질, 성능 확인서 2018.05.21 클라우드컴퓨팅 발전 및이용자보호에 관한 법률 정보통신산업진흥원 elcloud v2.0 클라우드서비스 확인서 2018.05.31 클라우드서비스 확인제 운영지침 제9조에 의한품질인증위원회 요구 서비스 요건 한국클라우드산업협회 Dststion v9.0 보안기능확인서 2021.08.21 국가용 보안 요구사항에서 요구하는보안기준 만족하였음을 확인 한국시스템보증(국정원) 다. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성 및 전망 가상화 및 분산처리 기술 기반의 인터넷을 통해 대규모 IT 자원을 외부로부터 임대하고 사용한 만큼의 요금을 지불해 자원을 활용하는 등 IT 관련 서비스들이 클라우드의 형태로 제공되는 컴퓨팅 방식을 클라우드 컴퓨팅이라고 합니다. 클라우드 컴퓨팅을 활용함으로써, 과거 IT 자원을 직접적으로 보유하던 시대에서 IT 자원을 외부에서 빌려 쓰는 형태로 IT 자원에 대한 패러다임이 변화하고 있습니다. 기존의 컴퓨팅 환경에서는 개별 이용자가 데이터나 컴퓨팅 자원, 소프트웨어를 직접 소유하고 관리해야 했으나 클라우드 컴퓨팅 환경에서는 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어 등 IT 자원을 별도 서비스 사업자로부터 임대하여 사용합니다. 최근에 이르러서는 이용자가 모든 자원을 가상화된 형태로 제공받을 수 있게 되었습니다. 클라우드 컴퓨팅은 인공지능(AI), 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 신기술과 융합해 4차 산업혁명을 촉진하는 혁신적 서비스로 진화하고 있으며 클라우드 기반 디지털 전환 확산을 통해 SW 산업의 개발ㆍ제조 및 유통ㆍ소비 방식 등 패러다임이 전반적으로 변화하고 있어 국내 산업의 글로벌 경쟁력 역시 제고될 것으로 기대됩니다. 나아가 개인용 컴퓨터, 노트북, 스마트폰 등 각각의 단말기가 클라우드 네트워크를 통해 상호 연결되는 클라우드 컴퓨팅을 기반으로 장소를 구분하지 않고 업무 수행이 가능한 유비쿼터스 네트워크 환경을 구현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사의 사업영역은 상기에서 서술한 바와 같이 기존 PC 컴퓨팅 환경을 대체할 것으로 예상되는 클라우드 컴퓨팅 기술 및 이에 따른 전후방 제품군 시장과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 클라우드 컴퓨팅이 확산되면서 주목받고 있는 핵심기술 중 하나로 가상화 기술(Virtualization Technology)을 꼽을 수 있습니다. 가상화 기술은 물리적 자원들을 논리적 자원의 형태로 표현하는 기술로서 IT 대응력, 유연성, 확장성을 높임과 동시에 컴퓨팅 비용을 대폭 절감하는 등 기존의 물리 자원을 이용한 컴퓨팅 방식과는 견줄 수 없는 패러다임으로서 현시점에서 대체 가능한 기술은 등장하지 않았습니다. [가상화 기술(Virtualization Technology) 개념도] 가상화기술 개념도.jpg 가상화 기술(Virtualization Technology) 개념도 당사는 주요 목표 시장을 클라우드 컴퓨팅 가상화 기술이 적용된 '데스크톱 가상화 솔루션'으로 설정하고 있습니다. 데스크톱 가상화 솔루션은 사업모델에 따라 구분되는데, 공급자가 수요기업(기관)에 시설투자하는 경우를 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)라고 하며 반대로 서비스 사업자인 ICP/ISP/MSP 등이 VDI 기술을 사용하여 다중 고객(멀티테넌시)을 위한 사업용 시설을 선행 투자하고 (불)특정 다수 기업/기관/개인에게 구독형으로 서비스를 제공하는 모델을 DaaS(Desktop as a Service)라고 합니다. 데스크톱 가상화 솔루션 시장의 주된 동력으로 ① 조직의 생산성 증가 / ② TCO 관점에서의 비용 절감 / ③ 관리의 편리성 / ④ IT 기능 중앙화를 통한 보안 강화 / ⑤ BPO(Business Process Outsourcing) 등을 들 수 있습니다. 또한, COVID-19 이후 비대면 하이퍼 워크 환경 확산과 함께 데스크톱 가상화 시장의 성장은 보다 가속화될 것이라는 데에 많은 시장조사기관들이 공통된 의견을 제시하고 있습니다. ① VDI(Virtual Desktop Infrastructure) VDI는 인터넷망 및 업무망을 논리적으로 분리하는 망분리 기술로서 애플리케이션/OS 등 모든 데스크톱 환경을 가상화 서버에 구현하고 사용자의 개인 PC에는 화면만을 전송하는 방식으로 모든 데이터가 중앙 서버에 저장되기 때문에 바이러스 노출, 데이터 유실 등의 보안 사고를 원천 방지할 수 있습니다. 상기와 같은 VDI 고유의 특징으로 개별 사용자는 언제 어디서든 동일한 환경에서 보다 빠르고 유연하게 업무를 진행할 수 있어 생산성 향상 및 비즈니스 혁신을 달성할 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 상황이 발생했을 때도 연속적인 업무가 가능하기 때문에 VDI는 장기적으로 기업 경영의 필수적 인프라로 자리 잡을 것이라는 전망이 우세합니다. [VDI의 특장점] 구분 세부내용 원격 접속 가상 데스크톱을 통한 파일 및 애플리케이션 원격 접속으로 VDI 사용자는 물리적인 장소에 구애받지 않고 업무를 수행할 수 있음. 비용 절감 실제 컴퓨팅은 가상 서버에서 실행되는 특성 상 엔드 디바이스의 하드웨어 요건은 훨씬 낮아질 수 있음. ※ Thin Client 및 태블릿에서도 VDI를 이용해 동일한 데스크톱 환경 접속 가능 보안 강화 모든 데이터는 엔드 디바이스가 아닌 VDI 서버에 존재함. 개인 단말기 도난 및 손상으로부터 데이터를 보다 수월하게 보호할 수 있음. 관리의 용이성 VDI의 통합된 관리 포맷에 의해 시스템 내 모든 가상 데스크톱을 보다 간단하게 패치 적용/설정할 수 있음. 다만, VDI가 수많은 유용성에 비해 느린 성장을 하고 있는 이유로 △ 복잡성, △ 높은 초기 구축 비용, △ 사용자 경험(UI/UX)을 들 수 있는데, 추후 많은 기업이 전통적 인프라에서 탈피해 하이퍼 컨버지드 인프라로 이행함에 따라 VDI의 수요는 보다 증대될 것으로 예상됩니다. 다만, VDI 도입 장벽으로 인식되는 복잡성을 당사는 운영관리포털의 일체화 등으로 해결하였으며, 초기 구축 비용 절감을 위해 프로토콜 성능을 획기적으로 개선하였습니다. 나아가, HCI 일체화 제품을 상용화함과 동시에 특허기술이 포함된 &go 기능을 중심으로 사용자 경험 문제점을 해결하여 VDI 응용을 일반화하였습니다. ② DaaS(Desktop as a Service) 구축형 데스크톱 가상화 솔루션 VDI는 서버/스토리지/네트워크 등 초기 구축비용이 많이 들고 운영 및 관리 측면에서 난이도가 높아 수요층이 제한되는 특성이 있습니다. DaaS는 이러한 VDI 도입 장벽을 On-Demand 방식으로 보완한 클라우드 기반 서비스형 가상 데스크톱입니다. 많은 자본을 투입해 인프라를 구축하지 않아도 원할 때마다 필요한 만큼의 서비스만 이용하며 사용한 만큼 요금을 지불하는 DaaS 고유의 특성에 힘입어 민간/공공 구분 없이 재택근무 솔루션으로 DaaS를 많이 채택하고 있습니다. DaaS가 재택근무 솔루션으로 주목받는 이유는 무엇보다도 외부에서 중요 데이터에 접근하는 상황을 우려하기 때문으로, 로컬 PC에 업무용 중요 데이터를 저장하는 행위를 원천 차단하지 않는 경우 기밀 유출 위험이 뚜렷하며 설령 VPN 암호화 통신을 활용한다 해도 접속하는 단말기 자체에 취약점이 있을 경우 보안 위험을 원천적으로 차단할 수 없기 때문으로 해석됩니다. 가상화 기술 기반 데스크톱 클라우드 서비스는 현재 활발히 도입하고 있는 공공 부문뿐만 아니라 민간 부문에서도 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 중소기업중앙회가 2020년 5월 중소기업 대상으로 조사한 설문에서 DaaS는 향후 도입할 재택근무 솔루션 중 주요 서비스로 선택되었습니다. DaaS는 △모바일 그룹웨어(35.9%), △전자문서(32.2%), △영상회의(31.2%), △모바일 업무(31.2%)에 이어 5위(23.9%)를 차지했습니다. [중소기업 스마트워크 구축 현황조사 결과보고서] 중소기업 스마트워크 구축 현황조사 결과보고서.jpg 중소기업 스마트워크 구축 현황조사 결과보고서 또한 COVID-19의 영향으로 공공 및 금융기관에서 가상 데스크톱 기반의 재택원격근무가 활성화되어 있어 보안 기반 DaaS 및 VDI 시장이 크게 성장할 것이라는 점과 다양한 비즈니스 환경에서의 유연성 및 효율성 확보를 위해 기업 및 기관을 중심으로 도입이 확산되고 있음을 확인할 수 있습니다. [클라우드 컴퓨팅 도입 기관] 사례 주요내용 행정안전부 인터넷 DaaS - 170명을 대상으로 물리적 망 분리 환경에서 인터넷 PC를 클라우드 DaaS로 전환하는 시범도입사업 전개 우정사업본부 우편 - 우정사업본부 직원들의 인터넷망 업무 PC를 클라우드 DaaS로 전환(43,000명 대상 11,000VM)하여 공공기관 최초 클라우드 기반 망 분리 도입 사업을 추진 부산대학교 교육 - 매년 9 ~ 12월 입학사정 및 면접관용 PC가 다수 필요 → 해당 기간 동안 민간 DaaS 활용 부산정보산업진흥원 기업 - 창업지원 사업의 일환으로 창업자들 대상 무료 DaaS 지원 사업 추진 케이블 TV VOD 방송 - 케이블 방송사에서 공급하는 유료 콘텐츠에 대한 보호가 필요 → 망분리 및 보안 강화 필요 교원 빨간펜 학습 - 빨간펜 선생님이 사용하는 교육용 PC 관리 효율화 필요 (출처: 행정안전부, 2020) (2) 산업의 연혁 대한민국 정부는 공공ㆍ산업 전 분야의 디지털 혁신 가속화 및 국내 클라우드 산업 경쟁력 강화를 위해 공공 부문의 민간 클라우드 우선 이용을 추진함으로써 클라우드 생태계를 조성하고, 클라우드 컴퓨팅 발전법 2015년 09월 시행 이후 1차에서 3차까지 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획을 추진하고 있습니다. 구분 1차 기본계획 (2016년 ~ 2018년) 2차 기본계획 (2019년 ~ 2021년) 3차 기본계획 (2021년 ~ 공공 공공부문 민간 클라우드 이용 대상 확대 비중요 정보 → 안보.수사.재판.내부 업무 제외 허용 공공부문 민간 클라우드 이용 기관 확대 공공기관 467개 → 공공기관, 지자체, 중앙부처 1,961개 허용 공공부문 민간 클라우드 우선 이용 행정기관 내부업무시스템 이용 확대 검토 클라우드 서비스 보안 인증 제도 마련('15) 디지털 서비스 전문계약 제도 마련('20.10월) 민간 클라우드 우선 이용을 위한제도적 기반 조성 산업 클라우드 전환 저해요인 발굴 및 제도 개선 중소기업의 클라우드 이용 경험 제공 제조, 물류 등 주요 산업분야의클라우드 서비스 개발 지원 중소기업ㆍ소상공인대상 클라우드 도입 지원 국내 SW 산업의 SaaS 전면 전환 전 산업의 클라우드 기반 디지털 전환 촉진 3,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 8,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 10,000여 개사 대상 클라우드 이용 지원 생태계 국산 개방형 클라우드 플랫폼 개발 공공 부문 중심 개방형 클라우드 플랫폼 적용 민간 중심의 클라우드 플랫폼 생태계 조성 클라우드에 대한 대국민 인식개선 및 홍보 클라우드 인력 양성기관확대 지정을 통한 실무인력 양성 지원 산업현장에서 요구하는클라우드 전문인력 양성 1차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2016년 ~ 2018년)을 통해 클라우드 보안 인증제 신설, 중소기업 클라우드 이용 지원 사업 신설 등 클라우드 산업 성장을 위한 기반이 마련되었습니다. 2차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2019년 ~ 2021년)에서는 중앙부처ㆍ지자체의 민간 클라우드 이용 허용, 제조ㆍ의료 등 주요 분야의 클라우드 서비스 개발 지원 등 클라우드 활용 사례 확산에 성공한 바 있습니다. 2021년부터 추진되고 있는 3차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획에서는 공공에서의 민간 클라우드 이용이 신속히 확산, 정착되도록 관련 법과 제도를 정비하고 선제적 활성화 지원을 추진함으로써 행정 기관 내부 업무 시스템 이용에도 확대 적용될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이에 공공 영역에서 대대적인 클라우드 전환이 추진 중이며, 행정안전부는 2025년까지 전국 공공기관의 정보 시스템 1만여 개를 클라우드로 전환하고 이중 전체 46%가 민간 클라우드를 활용하겠다는 계획입니다. [클라우드 전환 과제] 클라우드전환과제.jpg 클라우드 전환 과제 공공기관의 클라우드 전환으로 인해 클라우드 데이터 센터의 수요는 높아질 것이며 이에 따라 각 기관으로부터 선택받기 위해 KT Cloud, LGHV, 삼성 SDS, Kakao 등 클라우드 서비스 기업(CSP)들의 경쟁 역시 치열해질 것으로 예상됩니다. 다만, 이와 같은 경쟁 양상 외에 CSP가 또한 주목하고 있는 것이 공공 DaaS 시장의 주도권을 확보하기 용이한 온북 사업과 이를 포함한 310만 명의 신규 클라우드 연관 시장입니다. KT Cloud를 필두로 LGHV, 삼성 SDS 등이 차례로 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program) DaaS 인증을 추진하며 많은 기업들이 시장을 선점하기 위해 노력하고 있습니다 (3) 산업의 규모 및 전망 (가) 국내 클라우드 시장 2021년 07월 IT 시장분석 및 컨설팅 전문기관 International Data Corporation Korea (한국 IDC)는 '국내 퍼블릭 클라우드 경쟁 시장 분석' 보고서에서 2020년 국내 퍼블릭 클라우드 시장이 전년 대비 25.1% 성장한 1조 9,548억원의 시장 규모에 이른다고 밝혔습니다. 주요 클라우드 사업자들이 데이터 기반 아키텍처 수요와 언택트 소비 트렌드를 중심으로 퍼블릭 클라우드를 도입하는 고객들에게 서비스를 확대하며 시장 성장에 크게 기여한 것으로 분석하였습니다. 또한, 한국 IDC는 동 보고서에서 "예기치 못한 COVID-19의 장기화는 국내 경제 및 산업 구조의 비대면화를 가속화함으로써 디지털 경제를 공고히 하고 있으며 그 가운데 국내 퍼블릭 클라우드 시장의 성장에도 일부 기여하고 있다'라며 "이러한 현상은 국내 퍼블릭 클라우드 시장 참여자들이 기업과의 긴밀한 협업 및 파트너로 자리 잡기 위한 기회로 작용하는 동시에 기업들이 도입한 클라우드 환경이 기업 문화와 연결되는 매개체로 작용할 것으로 보인다"라고 밝혔습니다. [국내 클라우드 시장 규모 전망] [연도별 클라우드로 전환하는 정보시스템 수] 국내클라우드 시장규모 전망.jpg 국내 클라우드 시장 규모 전망 연도별 클라우드로 전환하는 정보시스템수.jpg 연도별 클라우드로 전환하는 정보시스템 수 한편, 시장조사업체 Gartner가 2021년 12월 발표한 보고서에 따르면 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장해 2022년에는 3조 7,000억원 규모를 달성할 것으로 전망하며 특히, COVID-19를 거치면서 보편화된 재택근무 등이 클라우드 전환을 촉진했다고 분석했습니다. 대기업들이 클라우드 도입을 비용 절감이 아닌 비즈니스 투자로 인식하면서 국내 클라우드 시장이 한층 성숙해지고 있는 양상입니다. 이러한 현상은 향후 기업들의 업무용 PC의 클라우드 이전 및 메타버스 오피스로의 근무 환경 확장 등 애플리케이션 현대화로 이어지면서 장기적인 측면에서 클라우드 도입 추세에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망합니다. (나) 데스크톱 가상화 시장 1) 글로벌 시장 현황 데스크톱 가상화 시장을 세분하여 ① VDI 시장, ② DaaS 시장 및 이와 구분된 ③ RDS(원격 데스크톱, Remote Desktop Service)를 포함시키기도 합니다. 데스크톱 가상화 시장의 범위 및 규모에 대해서는 시장 조사기관에 따라 다소간의 견해 차이가 있습니다. 그러나 △ 기업과 공공기관을 중심으로 한 클라우드 컴퓨팅 시스템 도입 증가, △ BYOD(Bring-Your-Own-Device) 및 WaaS(Workplace as a Service)의 급격한 확산, △ 데이터 보안 수준 강화, △ 비대면 업무환경 요구 증대에 따른 수요 증가를 동력으로 하여 데스크톱 가상화 시장 성장은 보다 촉진될 것에 대해 의견이 일치하는 모습을 확인할 수 있습니다. 일례로, Mordor Intelligence의 경우 RDS를 제외하고 VDI 및 DaaS로 구성된 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모를 2020년 약 7조 9,300억원 규모에서 연평균 10.8% 성장을 거듭해 2024년에 약 11조 9,500억원에 이를 것으로 밝혔습니다. [글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망(1)] 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망(1).jpg 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망(1) 한편, 2021년 01월 IT 전문지 디지털데일리의 경우 국내 DaaS 시장은 공공시장의 개방 및 COVID-19로 인해 시장이 급속도로 성장하여 2023년 4,000억원 규모에 달할 것으로 예측하였으며 Persistence Market Research 보고서에서는 최근 2년간 클라우드 기반 가상 데스크톱 수요가 연평균 12% 증가하였으며 COVID-19로 인해 20년 4분기 이후 추가적인 수요 증가를 관측하고 있다고 밝혔습니다. 2) 국내 시장 현황 국내 데스크톱 가상화 시장의 경우 형성 초기 단계에 해당하는 본 시장의 특성상 공통된 분석 기준 및 전망이 아직까지 마련되지 않았습니다. 다만, 공공시장을 중심으로 한 시장 동력과 이를 수행하기 위한 정부 정책 및 연관 지표를 통해 간접적으로 그 규모를 추측할 수 있습니다. 2020년 3월 행정안전부는 정부부처 합동 스마트 행정업무 실현을 목적으로 2026년까지 공무원 및 준공무원 155만명의 업무용 PC를 클라우드로 이전한다는 계획을 발표하였습니다. 2020년 하반기부터 구체적 시행을 위한 정보화전략사업 및 POC 사업을 진행하였고 2021년 6월 보고서를 통해 클라우드 PC 이전을 위한 예산 편성 지침을 제시하였습니다. 2021년 하반기에는 공무원에게 기존의 데스크톱 형태가 아닌 업무용 노트북을 지급하기 위한 시범사업을 진행하였으며, 2022년 3월 '2022년 스마트업무환경 추진계획'에서 업무용 노트북(온북) 적용 확대를 위한 전 부처 확산 모델 수립에 착수했습니다. 한편, 민간기업에 종사하는 국내 정규직 근로자는 2021년 현재 1,200만명에 해당합니다. 2021년도 고용노동부 통계에 따라 2025년까지 전체 근로자의 35%는 상시 재택근무로 전환될 것이라는 예측을 기반으로 추정하였을 때 재택(원격) 근무 내지는 하이퍼워크 방식 근무가 가능한 근로자 수는 2025년 기준 420만명으로 예상할 수 있습니다. COVID-19로 촉발된 공공시장 및 민수시장의 재택근무 요구 증대가 하이퍼워크에 대한 수요로 이어지면서 가상 데스크톱을 활용해 업무를 보는 방식이 새로운 기준(new normal)으로 자리매김하고 있습니다. 나아가, 공공부문의 클라우드 사용을 마중물로 삼아 민간시장으로까지 확장해나가는 정부의 적극적인 정책 지원에 힘입어 국내 가상 데스크톱 시장의 성장은 가속화될 것으로 전망됩니다. (4) 수요변동 요인 (가) 클라우드시장의 성장1) 클라우드 서비스 시장의 성장 클라우드 시장은 평균 17.0% ~ 18.0% 고성장하는 시장이며 원활한 클라우드 서비스 제공을 위한 핵심 기술이 바로 가상화 기술입니다. 2022년 2월 한국수출입은행 해외경제 연구소에 따르면 글로벌 클라우드 시장은 2021년 기준 시장 규모 7,066억 달러 수준이며 연평균 16.9% 성장해 2025년 1.3조 달러 규모에 도달할 것으로 전망되며 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(3,851억 달러/55.6%)을 차지하는 것으로 분석됩니다. 국내 클라우드 시장의 경우 2021년 기준 3.3조원 시장규모에 달하며 상대적으로 높은 연평균 18.4% 성장율을 유지해 2025년 6.4조원에 도달할 것으로 전망됩니다. 국내 역시 글로벌과 마찬가지로 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(2조 8천억원/43.0%)을 차지할 것으로 예상됩니다. 2) 클라우드 컴퓨팅 관련 전후방 제품군 시장의 성장 클라우드 컴퓨팅은 데스크톱, 노트북, 스마트폰 등 개인용 단말기가 하나의 클라우드 네트워크로 연결되며 이를 통해 장소를 구분하지 않고 작업이 가능한 유비쿼터스 환경을 실현하는데 일조합니다. 당사의 사업영역은 또한 클라우드 컴퓨팅 기술 관련 전후방 제품군 시장과도 밀접한 관계를 맺고 있습니다. Gartner는 2020년 기준 Thin / Zero Client 글로벌 시장 규모가 15억 6천만 달러에 이를 것으로 전망하며 연평균 35.0%의 지속 성장을 보고한 바 있습니다. 정보통신기획평가원(IITP) 보고서에서도 클라우드 컴퓨팅 기술 관련 전후방 제품군 시장의 연평균 성장률을 14.2%로 높게 예측하였습니다. [클라우드 컴퓨팅 기술 관련 전후방 제품군 시장의 규모 및 전망] 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 CAGR(%) 세계 115,278 135,533 158,370 182,211 206,052 234,802 267,969 14.83 국내 82,709 98,482 115,060 133,782 152,504 174,647 199,683 14.18 (출처: IITP 기반 소프트웨어 컴퓨팅 기술로드맵 보고서) 3) 클라우드 IT 인프라 시장의 성장 한국 IDC는 '2021년 클라우드 IT 인프라 시장 전망 보고서'에서 국내 클라우드 환경에 도입되는 IT 인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15%로, 2025년경에는 2조 2,189억원의 시장 규모에 이를 것이라고 전망했습니다. 본 보고서에서는 지속적인 기업의 디지털 전환을 주요 시장 성장 요인으로 분석했으며 COVID-19 이후 일반 기업은 물론 금융/공공/교육 등 다양한 조직의 클라우드 전환이 가속화되면서 올해 클라우드 환경으로 도입되는 IT 인프라가 전체 시장의 50%를 넘어설 것으로 예상했습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 리소스의 지속적인 증가로 대기업을 포함한 하이퍼스케일 사업자들이 클라우드 인프라를 점진적으로 확장하면서 2025년에는 국내 IT 인프라 시장의 60%가 클라우드 환경으로 도입될 것으로 분석했습니다. (나) 정부정책: 원격근무 및 스마트워크를 위한 가상 데스크톱 권고 정책 1) 고용노동부 '재택근무 종합 매뉴얼' COVID-19 사태를 계기로 재택근무 등 유연한 근무방식에 대한 근로자들의 요구가 확대되었지만 현행 노동법에서는 재택근무 활용을 위한 법적 근거가 부족해 고용노동부가 재택근무 법제화 방안을 마련하고 있습니다. 고용노동부는 재택근무 특성에 맞는 법적 규율 방안 연구를 본격화함과 동시에 2020년 9월 '재택근무 종합 매뉴얼'을 발표했습니다. 해당 매뉴얼에서는 재택근무 도입 절차 및 보안 강화를 위한 IT(정보통신기술) 활용 방안을 제시하며, 보안 대책을 위해 단말기에 별도의 기록과 데이터가 남지 않는 클라우드 방식의 PC 사용을 권고하고 있습니다. 2) 금융보안원 '금융회사 재택근무 보안 안내서' 2021년부터 '전자금융 감독규정 시행세칙' 개정안이 시행됨에 따라 금융회사 임직원이 외부에서도 회사 내부망에 언제나 원격 접속할 수 있게 되었으며 단말기 보안 통제 강화, 이중 인증 적용, 통신구간 암호화 등 정보보호 통제사항 역시 강화되었습니다. 금융보안원은 이러한 개정안 시행과 함께 금융권이 재택근무 시 준수해야 할 정보 보호 통제사항 등을 알기 쉽게 설명한 '금융회사 재택근무 보안 안내서'를 발간했습니다. 해당 안내서는 재택근무 시 보안 고려 사항을 △ 외부(재택) 단말기 보안 관리, △ 통신회선, △ 내부망 접근통제, △ 인증 등으로 구분하고 '의무 사항'과 '권고 사항'으로 나누어 제시하고 있습니다. 또한, 재택근무자가 사용하는 외부 단말기는 백신 프로그램을 설치해야 하며 Windows7 등 기술 지원이 종료된 운영체제 사용을 금지하는 등 세부 지침이 기재되어 있습니다. 아울러, 재택근무 중 외부 단말기 사용 시 VDI(가상 데스크톱) 방식으로의 내부망 사용을 권고하고, VDI를 통해 단말기 분실에 대한 보호 조치를 적용함으로써 업무 자료 유출 위협에 대비해야 한다는 점을 강조하고 있습니다. 3) 중앙행정기관 인터넷망 DaaS 도입 가이드라인 행정안전부는 중앙행정기관의 공무원이 1인 2PC(업무 PC, 인터넷 PC) 사용에 따른 불편을 해소하고, 업무용 PC의 효율적인 이용을 위하여 인터넷 PC를 클라우드 기반의 가상 PC(DaaS, Desktop as a Service)로 전환하기 위한 가이드 라인을 2021년 5월에 배포한 바 있습니다. 공공기관의 인터넷 PC를 DaaS로 전환하기 위한 가이드로서 단기적(2026년)으로는 인터넷 망분리 PC만 DaaS로 대체하지만 장기적으로는 업무망 사용 PC와 인터넷망 사용 PC를 모두 DaaS로 전환 예정입니다. [중앙행정기관 인터넷망 DaaS 도입 가이드라인] 중앙행정기관 인터넷망 daas 도입 가이드라인].jpg 중앙행정기관 인터넷망 daas 도입 가이드라인 4) 행정기관 온북(업무용 노트북) 도입 가이드 정부는 공공행정에 클라우드를 적용, 업무 편리성과 보안을 모두 확보하는 온북(VDI/DaaS 기반 업무용 노트북) 개발ㆍ보급 가이드를 2022년 6월에 배포한 바 있습니다. 근로 감독, 사회복지 서비스 제공, 출장 업무, 이동형 오피스(찾아가는 민원실), 재난재해 상황실 현장 근무 등 온북을 활용한 효율적인 업무를 바탕으로 정부는 '모든 데이터가 연결되는 세계 최고의 디지털 플랫폼 정부' 구현을 위한 정책 수행 중에 있습니다. 국내 가상화, 정보보호 등 ICT 기업들 역시 온북 사업에 주도적으로 참여하고 있는 만큼 관련 사업 활성화, 일자리 창출, 해외 수출 역량 강화 등의 긍정적인 효과도 기대됩니다. [행정기관 온북(업무용 노트북) 도입 가이드] 행정기관 온북(업무용 노트북) 도입 가이드.jpg 행정기관 온북(업무용 노트북) 도입 가이드 5) 디지털 정부혁신 워킹그룹 디지털 정부 혁신으로 국민이 체감하는 공공서비스 창출을 위하여 한국행정연구원 정부혁신연구실은 정부혁신의 주요 패러다임을 연구하고 이를 지원함으로써 정부혁신 관련 정책수요에 적극 대응하기 위해 운영되고 있습니다. 나아가, 2022년 디지털 정부혁신을 위하여 정부가 추진해야 할 4가지 핵심과제를 선정하고 이와 연관된 제도적 환경 및 기반을 마련하고 있습니다. 상기의 4가지 핵심과제는 △ 공공부문 메타버스 도입 전략, △ 공공부문 통합 커뮤니케이션 업무환경 추진 전략, △ 온북(업무용 노트북) 전 부처 확산 전략, △ 5G 국가망, △ DaaS, △ 메타버스 등 신기술이 적용된 스마트워크 센터 운영전략으로 모두 당사가 추진하고 있는 핵심 사업과도 맞물려 있는 것을 확인할 수 있습니다. (5) 경쟁현황 (가) 경쟁상황 당사는 2001년 창립 이래 21년 간 지속적으로 가상화 및 클라우드 분야 사업을 추진해 왔으며, 2002년 첫 패키지 제품 출시를 시작으로 꾸준히 가상화 제품을 출시하고 있는 국내 선도기업입니다. 또한 클라우드 및 가상화 제품을 출시하기 위한 제품 개발에 회사 역량을 지속적으로 투입해 왔으며 가상화와 관련된 28건의 등록 특허와 출원 중인 특허를 비롯해 수십 건의 소프트웨어 제품과 서비스를 출시함으로써 인지도와 신뢰성 측면에서 글로벌 제품과 경쟁할 수 있는 유일한 국내기업입니다. 당사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되고 있으나, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화가 가장 큰 시장 진입 장벽이라고 할 수 있습니다. 그러나 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도 하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 2020년 행안부가 주관하여 정부부처 합동으로 2026년 기준 공무원 업무용 PC 클라우드 완전 이전 계획을 발표하는 등 시장 상황은 긍정적으로 변화하였습니다. 위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 국내 클라우드 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다. 이는 클라우드가 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다. 클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위해 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다. 해외에서는 VMware와 Citrix, 그리고 Microsoft 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 15년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 방증하는 부분이기도 합니다. 현재 국내 시장은 틸론, VMware, Citrix 주도로 시장이 형성되어 있으며, 오픈소스 기반 신규 시장진입 국내 회사는 다수 업체가 있으나, 당사는 VDI/DaaS 원천 기술 기반 시스템 레벨 성능 및 운영 기술 측면에서 풍부한 경험에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다. Citrix와 VMware는 구축형 VDI 시장을 중심으로 글로벌 시장 점유율이 높은 반면 클라우드 DaaS 글로벌 시장 점유율은 미미한 수준입니다. 국내 민간 시장의 경우 다국적 대기업 제품을 선호하는 대기업을 중심으로 높은 시장 점유율을 확보하고 있으나, 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 당사의 기술 우수성이 입증되어 2020년 이후 틸론의 Win-Back 사례가 증가하고 있습니다. 서버 기반 가상화 기술은 원천 기술로서 높은 성장 가능성을 가지고 있으나 초기 기술 장벽 또한 높아 국내 업체로서는 뚜렷한 경쟁 업체를 찾기 어려우며, 당사는 자체 기술력으로 확보한 솔루션으로 대규모 글로벌 제조사 제품과 기능, 성능 측면에서 대등하게 경쟁하고 있습니다. VMware는 서버 가상화 영역에서 강점을 가지고 있으며 Citrix의 경우 XenApp 부터 시작된 서버기반 컴퓨팅의 관리 소프트웨어의 강점이 있는 반면, 당사는 가상 데스크톱 연결 관리를 위한 프로토콜 기술과 기존 전산 업무환경 지원 및 상호 연동성에 강점이 있습니다. 또한, 클라우드 제품의 주요 기능인 화면 전송 부문에서 세계 최고 수준의 자체 프로토콜을 개발해 자사 제품에 탑재하고 있으며 국내 IT 환경의 특성을 반영한 다양한 편의 기능을 통해 경쟁력을 높이고 있습니다. (나) 제품(기술) 경쟁력당사의 기술(제품)은 클라우드 서버기반 가상화 기술에 속하며, 국내 자체 기술로 구현된 최초의 제품화 및 상용화 사례로 인정 받아 2011년 대한민국 소프트웨어 대상을 수상하였고, 2014년 서버기반 기술로는 최초로 CC 인증을 획득하였습니다. 당사의 기술(제품)은 국내 유일의 정보통신 단체표준 제정기관인 한국정보통신기술협회(TTA)에서 소프트웨어산업진흥법 제13조의2(소프트웨어 품질평가시험) 및 동 법 시행령 제10조의2 (품질성능평가시험의 대상)에 근거하여 "공공기관의 SW 구입시, 정부가 표준화된 사전 BMT를 통해 객관적인 품질을 제공하고자 하는 목적"으로 시행된 '가상화 소프트웨어' 적용 7개 구분 항목, 24개 표준 시험 항목 전체에 대하여 'PASS 평가' 획득함으로써 표준화된 규격을 만족하고 있다는 공인을 받았습니다. 7개 구분 항목은 가상화, 관리, 사용자 정책, 고가용성, 유지관리, 모니터링, 다양한 환경 지원으로 구성되었습니다. 당사의 기술제품은 클라우드 가상화 기술 제품의 공공기관 확산 보급 추세 대응의 목적으로 2020년 1월 이후 국가정보원에서 기존 국제 CC 인증 기준을 대폭 강화하여 설정한 '보안기능확인서' 취득 요건을 전항목 만족해 2021녀 8월 13일 '보안기능확인서 (발급번호: VSFT-KOSYAS20210001)'를 국내 최초로 취득함으로써 제품 성능을 구현하는 기술의 신뢰성을 확보하고 있습니다. 당사 기술(제품)은 GS인증 1등급 소프트웨어 품질인증서를 확보하였으며, 당사 기술(제품)은 순수 자체기술로 내재화되어 높은 수준의 자립도를 확보하고 있습니다. 지속적인 기술개발 투자를 통해 클라우드 데스크톱 가상화 및 어플리케이션 가상화를 포함하는 영역에서 다수의 원천기술 특허를 포함하는 지적 재산권을 보유하고 있습니다 당사는 독자 개발한 프로토콜(ATC, VDoSP)을 제품에 적용함으로써 네트워크 바탕 통신 데이터에 대한 보안 및 성능에 탁월한 성능효과를 보입니다. 또한 네트워크 자원을 효율적으로 사용할 수 있도록 콘텐츠 유형에 따른 화면처리 방식을 사용하고 있어 대규모 VDI 시스템 환경에 매우 적합합니다. 클라우드를 이용한 VDI 서비스는 기술특성상 안정성 및 성능면에서 네트워크 영향을 많이 받습니다. 당사는 독자 개발한 ATC, VDoSP Protocol을 통해 네트워크 트래픽 최소화할 수 있는 세계 최고 수준 Protocol 기술을 보유하고 있습니다. VDoSP Protocol은 고화질 영상 전송에 특화된 프로토콜로 과도한 네트워크 사용으로 인한 부하 발생을 방지하여 고해상도(Full HD) 화질의 영상을 끊김없이 VD 환경에서 제공 가능해 경쟁사 대비 우수한 성능을 지녔음을 확인할 수 있습니다. 당사는 특허 기술을 포함하여 가상데스크톱 환경에서 사용자에게 친숙하고 편리한 로컬 단말 Linker 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 주요 벤더에 비해 우월한 반응속도, 초저 전송지연 성능에 더해 혁신적인 사용자 경험 (UI/UX)를 제공합니다. Link & Go 기능은 URL 주소를 클릭시 가상 데스크톱에서 해당 URL 사이트 오픈 기능을, 가상 데스크톱과 로컬 데스크톱 간 상호 발생 메시지를 감지하여 사용자에게 알려주는 Message & Go 기능 등 당사는 내재화된 UI/UX 원천기술을 활용하여 혁신적인 사용자 경험을 제공하며, 데스크톱에서는 물론 다양한 스마트 기기에 대하여도 셀프 커스터마이징이 가능한 사용자 클라이언트 기법으로 시장 대응하고 있습니다또한, 당사는 혁신적인 인터페이스 이외에 자체 개발한 CenterPost를 제공해 VDI 수명관리 자동화 및 통합 모니터링/장애 조치를 지원함으로써 운영효율을 극대화하는 등 고객사 운영비용을 절감하는데 경쟁사 대비 장점을 확보하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약연결재무정보 (단위: 원) 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기(감사받지 아니한재무제표) [유동자산] 4,100,656,070 6,273,527,565 10,366,013,741 당좌자산 4,040,558,769 6,032,965,336 10,258,976,241 재고자산 60,097,301 240,562,229 107,037,500 [비유동자산] 27,010,817,561 27,035,707,290 22,878,062,272 투자자산 16,819,612 13,815,269 10,179,435 유형자산 24,330,694,742 24,241,375,820 21,868,431,476 무형자산 1,911,741,229 1,661,728,659 55,427,555 기타비유동자산 751,561,978 1,118,787,542 944,023,806 자산총계 31,111,473,631 33,309,234,855 33,244,076,013 [유동부채] 19,896,473,691 29,612,274,614 33,664,504,867 [비유동부채] 7,938,624,013 9,626,316,745 15,866,726,103 부채총계 27,835,097,704 39,238,591,359 49,531,230,970 [자본금] 2,856,822,500 2,456,822,500 1,915,158,500 [자본잉여금] 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 [기타자본구성요소] 6,573,754,787 6,587,196,980 4,662,702,331 [결손금] (42,184,262,677) (40,488,813,226) (29,756,384,672) 자본총계 3,276,375,927 (5,929,356,504) (16,287,154,957) 　 2022.1.1~2022.09.30 2021.1.1~2021.12.31 2020.1.1~2020.12.31 매출액 7,479,591,748 12,593,663,938 9,090,865,038 영업이익(손실) (1,018,318,345) (1,303,099,758) (4,767,330,852) 당기순이익(손실) (1,695,449,451) (10,732,428,553) (8,744,660,723) 기본주당손실 및 희석주당손실 (327) (2,769) (2,612) 주1. 제21기 K-IFRS로 전환하면서 비교재무상태표를 위한 제20기 재무상태표도 K-IFRS로 변환하였으나, 손익계산서의 경우 제20기는 K-GAAP 입니다. (1) 요약별도재무정보 (단위: 원) 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기(감사받지 아니한재무제표) [유동자산] 4,019,956,935 6,273,527,565 10,366,013,741 당좌자산 3,959,859,634 6,032,965,336 10,258,976,241 재고자산 60,097,301 240,562,229 107,037,500 [비유동자산] 27,065,622,818 27,035,707,290 22,878,062,272 투자자산 126,819,612 13,815,269 10,179,435 유형자산 24,298,645,149 24,241,375,820 21,868,431,476 무형자산 1,911,741,229 1,661,728,659 55,427,555 기타비유동자산 728,416,828 1,118,787,542 944,023,806 자산총계 31,085,579,753 33,309,234,855 33,244,076,013 [유동부채] 19,872,824,461 29,612,274,614 33,664,504,867 [비유동부채] 7,925,883,307 9,626,316,745 15,866,726,103 부채총계 27,798,707,768 39,238,591,359 49,531,230,970 [자본금] 2,856,822,500 2,456,822,500 1,915,158,500 [자본잉여금] 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 [기타자본구성요소] 6,573,754,787 6,587,196,980 4,662,702,331 [결손금] (42,173,766,619) (40,488,813,226) (29,756,384,672) 자본총계 3,286,871,985 (5,929,356,504) (16,287,154,957) 　 2022.1.1~2022.09.30 2021.1.1~2021.12.31 2020.1.1~2020.12.31 매출액 7,479,591,748 12,593,663,938 9,090,865,038 영업이익(손실) (1,010,763,872) (1,303,099,758) (4,767,330,852) 당기순이익(손실) (1,684,953,393) (10,732,428,553) (8,744,660,723) 기본주당손실 및 희석주당손실 (325) (2,769) (2,612) 주1. 제21기 K-IFRS로 전환하면서 비교재무상태표를 위한 제20기 재무상태표도 K-IFRS로 변환하였으나, 손익계산서의 경우 제20기는 K-GAAP 입니다. 2. 연결재무제표 분 기 연 결 재 무 상 태 표 제 22 (당) 분기말 : 2022년 09월 30일 현재 제 21 (전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 21 (전) 기초 : 2021년 01월 01일 현재 주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위: 원) 구분 제22(당) 분기말 제21(전 )기말 제21(전) 기초(감사받지아니한재무제표) 자산 I.유동자산 4,100,656,070 6,273,527,565 10,366,013,741 (1)당좌자산 4,040,558,769 6,032,965,336 10,258,976,241 현금및현금성자산 2,373,524,915 2,680,122,254 2,657,194,857 단기금융상품 50,000,000 50,000,000 - 매출채권 1,124,699,467 2,051,182,292 6,502,021,268 기타유동금융자산 325,709,932 1,131,695,141 1,050,430,200 기타유동자산 165,482,285 119,585,759 49,116,186 당기법인세자산 1,142,170 379,890 213,730 (2)재고자산 60,097,301 240,562,229 107,037,500 제품 - 107,037,500 107,037,500 원재료 48,127,301 108,672,729 - 저장품 11,970,000 24,852,000 - II.비유동자산 27,010,817,561 27,035,707,290 22,878,062,272 (1)투자자산 16,819,612 13,815,269 10,179,435 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 8,911,635 8,679,435 8,679,435 비유동상각후원가측정금융자산 7,907,977 5,135,834 1,500,000 (2)유형자산 24,100,469,533 24,020,530,046 21,632,068,037 토지 12,409,171,999 12,152,020,000 9,667,846,000 건물 10,153,645,788 10,358,081,610 10,630,662,705 시설장치 57,623,628 70,372,393 54,956,709 차량운반구 106,001,127 63,350,285 8,599,709 비품 281,724,559 273,198,730 261,296,096 전산장비 699,332,111 964,738,528 1,008,706,818 건설중인자산 392,970,321 138,768,500 - (3)무형자산 1,911,741,229 1,661,728,659 55,427,555 산업재산권 6,905,060 8,683,694 9,990,288 영업권 1,000 1,000 1,000 소프트웨어 1,886,843,739 1,635,504,365 27,896,667 회원권 17,539,600 17,539,600 17,539,600 기타무형자산 451,830 - - (4)사용권자산 230,225,209 220,845,774 236,363,439 사용권자산_건물 92,646,328 97,076,574 42,645,159 사용권자산_차량운반구 137,578,881 123,769,200 193,718,280 (5)기타비유동금융자산 718,813,732 1,118,787,542 944,023,806 임차보증금 125,060,782 78,089,994 44,982,875 기타보증금 593,752,950 1,040,697,548 899,040,931 (6)기타비유동자산 32,748,246 - - 기타비유동자산 32,748,246 - - 자산총계 31,111,473,631 33,309,234,855 33,244,076,013 부채 I.유동부채 19,896,473,691 29,612,274,614 33,664,504,867 매입채무 51,062,154 1,566,512,269 2,726,986,138 차입금 13,904,220,000 12,472,750,000 10,505,900,000 전환사채 - - 1,030,110,274 전환상환우선주부채 1,832,052,561 3,271,765,101 6,378,091,030 파생부채 1,700,802,126 6,123,562,059 8,457,071,923 유동리스부채 120,703,058 113,195,182 93,045,860 기타유동금융부채 1,291,592,973 2,145,659,164 2,234,612,947 기타유동부채 193,342,559 67,190,086 64,793,091 유동계약부채 791,422,346 3,487,206,591 2,170,893,606 유동충당부채 11,275,914 364,434,162 3,000,000 II.비유동부채 7,938,624,013 9,626,316,745 15,866,726,103 순확정급여부채 1,000,904,180 1,048,728,587 694,555,700 차입금 4,261,230,000 5,456,250,000 7,935,000,000 비유동리스부채 100,592,969 91,976,835 136,668,725 비유동충당부채 6,000,000 - 3,899,349,662 비유동계약부채 633,666,778 1,133,558,117 1,851,867,090 기타비유동금융부채 40,426,880 - - 이연법인세부채 1,895,803,206 1,895,803,206 1,349,284,926 부채총계 27,835,097,704 39,238,591,359 49,531,230,970 자본 지배기업의 소유지분 : 3,276,375,927 (5,929,356,504) (16,287,154,957) I.납입자본 2,856,822,500 2,456,822,500 1,915,158,500 보통주자본금 2,681,822,500 2,281,822,500 1,740,158,500 우선주자본금 175,000,000 175,000,000 175,000,000 II.기타불입자본 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 주식발행초과금 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 III.자본조정 (26,800) (26,800) (26,800) 자기주식 (26,800) (26,800) (26,800) IV.기타포괄손익누계액 6,573,781,587 6,587,223,780 4,662,729,131 자산재평가이익 6,721,484,094 6,721,484,094 4,783,828,374 보험수리적손익 (147,702,507) (134,260,314) (121,099,243) V.결손금 (42,184,262,677) (40,488,813,226) (29,756,384,672) 임의적립금 2,914,669 2,914,669 2,914,669 미처리결손금 (42,187,177,346) (40,491,727,895) (29,759,299,341) 비지배지분 : - - - 자본총계 3,276,375,927 (5,929,356,504) (16,287,154,957) 부채와자본총계 31,111,473,631 33,309,234,855 33,244,076,013 분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위: 원) 구분 제 22 (당) 3분기 제 21 (전) 3분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 I.매출액 803,088,059 7,479,591,748 3,779,806,785 8,401,084,281 II.매출원가 294,788,406 2,497,398,230 3,676,897,517 6,055,144,353 III.매출총이익 508,299,653 4,982,193,518 102,909,268 2,345,939,928 IV.판매비와관리비 1,944,958,940 6,000,511,863 2,204,187,138 5,084,089,517 V.영업이익(손실) (1,436,659,287) (1,018,318,345) (2,101,277,870) (2,738,149,589) VI.영업외수익 12,545,470 341,166,685 153,815,244 153,815,244 (1)기타수익 5,609,957 14,402,927 11,937,418 147,204,067 (2)금융수익 6,935,513 326,763,758 (737,846) 6,611,177 VII.영업외비용 296,989,534 1,018,297,791 10,001,401,027 10,001,401,027 (1)기타비융 8,934,513 31,260,217 42,937,547 68,254,961 (2)금융원가 288,055,021 987,037,574 9,040,899,995 9,933,146,066 VIII.법인세비용차감전순손실 (1,721,103,351) (1,695,449,451) (11,173,915,840) (12,585,735,372) IX.법인세비용 - - - - X.분기순손실 (1,721,103,351) (1,695,449,451) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 지배주주지분 (1,721,103,351) (1,695,449,451) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 비지배지분 - - - - XI.포괄손익 - (13,442,193) - - 1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 - (13,442,193) - - 확정급여제도의 재측정요소 - (13,442,193) - - 2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 - - - - XII.총포괄손익 (1,721,103,351) (1,708,891,644) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 지배주주지분 (1,721,103,351) (1,708,891,644) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 비지배지분 - - - - XIII.지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실) 기본주당순이익(손실) (321) (327) (2,755) (3,425) 희석주당순이익(손실) (321) (327) (2,755) (3,425) 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위: 원) 구분 납입자본 기타불입자본 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 합계 2021.01.01 전기초(감사받지 아니한 재무제표) 1,915,158,500 6,891,368,883 (26,800) 4,662,729,131 (29,756,384,673) (16,287,154,959) 분기순이익(손실) - - - - (12,585,735,372) (12,585,735,372) 전환우선주의 보통주전환 374,998,500 13,225,000,092 - - - 13,599,998,592 전환사채의 보통주전환 125,000,000 4,215,536,475 - - - 4,340,536,475 2021.09.30 전분기말(검토받지 아니한 재무제표) 2,415,157,000 24,331,905,450 (26,800) 4,662,729,131 (42,342,120,045) (10,932,355,264) 2022.01.01 당기초 2,456,822,500 25,515,437,242 (26,800) 6,587,223,780 (40,488,813,226) (5,929,356,504) 분기순이익(손실) - - - - (1,695,449,451) (1,695,449,451) 확정급여채무 재측정요소 - - - (13,442,193) - (13,442,193) 유상증자 200,000,000 4,796,252,000 - - - 4,996,252,000 전환우선주의 보통주전환 200,000,000 5,718,372,075 - - - 5,918,372,075 2022.09.30 당분기말 2,856,822,500 36,030,061,317 (26,800) 6,573,781,587 (42,184,262,677) 3,276,375,927 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 22(당) 분기 제 21(전) 분기(검토받지 아니한 재무제표) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (3,725,108,789) (832,525,749) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,174,844,372) (485,278,361) (1) 분기순손실 (1,695,449,451) (12,585,735,372) (2) 조정 1,973,448,563 10,821,968,568 (3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (3,452,843,484) 1,278,488,443 2. 이자의 수취 7,442,444 4,246,325 3. 이자의 지급 (556,944,581) (351,579,853) 4. 법인세의 환급(납부) (762,280) 86,140 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,731,069,046) (733,241,701) 단기대여금의 감소 50,000,000 - 유형자산의 처분 1,636,364 - 기타보증금의 감소 35,401,000 150,632,765 장기금융상품의 납입 (2,700,000) (2,700,000) 단기금융상품의 가입 - (50,000,000) 단기대여금의 증가 (50,000,000) (95,000,000) 유형자산의 취득 (727,581,425) (412,993,887) 무형자산의 취득 (967,664,630) (10,203,751) 임차보증금의 증가 (50,000,000) (23,461,680) 기타보증금의 증가 (20,160,355) (289,515,148) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 5,149,617,664 (594,337,259) 보통주의 발행 4,996,252,000 - 차입금의 증가 3,165,200,000 150,000,000 차입금의 감소 (2,928,750,000) (661,900,000) 리스부채의 상환 (81,115,136) (82,437,259) 주식발행비용 (1,969,200) - IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III) (306,560,171) (2,160,104,709) V. 기초의 현금및현금성자산 2,680,122,254 2,657,194,857 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (37,168) - VII. 분기말의 현금및현금성자산 2,373,524,915 497,090,148 3. 연결재무제표 주석 제 22 (당)분기말 : 2022년 09월 30일 제 21 (전)기말 : 2021년 12월 31일 제 21 (전)기초 : 2021년 01월 01일(감사받지 아니한 재무제표) 주식회사 틸론과 그 종속기업 1. 일반사항 주식회사 틸론과 그 종속기업(이하 '연결회사')의 지배기업인 주식회사 틸론(이하 '지배기업')은 2001년 8월에 설립되었으며, 클라우드 컴퓨팅환경 구축을 위한 가상화 관련 원천기술을 토대로 소프트웨어 개발 및 자문을 주요 사업으로 하고 있습니다. 또한, 2015년 5월에 코넥스 시장에 신규 상장하였습니다.보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금은 2,857백만원이며 주요주주의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 주주명 보유주식수 자본금 지분율 보통주 최백준 2,145,728 1,072,864,000 38.57% 최백률 외 특수관계인7명 286,601 143,300,500 5.15% 블랙야크 200,000 100,000,000 3.59% 솔론신기술조합 10호 80,000 40,000,000 1.44% 에이스수성신기술투자조합 15호 80,000 40,000,000 1.44% 기타주주 2,571,314 1,285,658,000 46.22% 보통주 합계 5,363,645 2,681,822,500 96.41% 의결권있는 전환상환우선주 뉴옵틱스 200,000 () 3.59% 우선주 합계 200,000 3.59% () 지배기업이 발행한 전환상환우선주는 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류됩니다. 1.1 종속기업 현황 보고기간종료일 현재 종속기업의 자본금은 110백만원이며 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당기말 지배지분율(%) 전기말 지배지분율(%) 결산월 업종 (주)틸론소프트(1) 한국 100 - 12월 소프트웨어개발및자문 (1) 당기 중 지배기업은 ㈜틸론소프트의 지분 100%를 취득했습니다. 1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보 (단위: 원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 (주)틸론소프트 135,893,878 36,389,936 99,503,942 - (10,496,058) (10,496,058) 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정사항은 주석35에서 설명하고 있습니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. ·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산 ·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. 2.3 연결 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. (1) 종속기업 종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다. 연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 연결회사는 연결회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산 (1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익’또는 '금융원가'로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익’ 또는 '금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 ‘금융수익(원가)’으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. 2.9 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.연결회사의 토지는 사무용 부지로 구성돼 있습니다. 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 토지를 제외한 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 40년 시설장치 4년 차량운반구 4년 비품 4년 전산장비 4년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 유형자산의 제거로부터 발생하는 손익은 처분금액과 장부금액의 차액으로 결정되며,당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 유형자산의 재평가와 관련하여 인식한 기타포괄손익누계액의 잔액이 있을 경우 당해 유형자산을 처분할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.10 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.11 무형자산 내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 5년~10년 소프트웨어 5년 기타무형자산 5년 2.12 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.13 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 90일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. 2.14 금융부채 (1) 분류 및 측정연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.15 복합금융상품 연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채 및 전환상환우선주부채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 전환권은 발생시점에 전환가격과 보유자의 권리행사에 따라 발행할 주식수가 모두 확정되어 자본의 정의를 충족할 경우에는 지분상품으로 분류하여 기타자본으로 인식하고, 그 외의 경우에는 파생금융부채로 인식합니다. 2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.17 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.18 종업원급여 (1) 퇴직급여연결회사는 퇴직연금제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 2.19 수익인식 연결회사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합계약에서 ①제품 및 상품 판매 ②설치 용역 ③유지 보수 등과 같이 기술지원으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 연결회사는 제품 및 상품매출에 대하여 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품 및 상품 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 계약기간 동안 고객에게 소프트웨어 업데이트 및 유지보수 용역을 제공할 의무가 있는 매출의 경우,이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 2.20 리스 연결회사는 사무실 및 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 연결회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할수 있습니다계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 연결회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ·받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) ·개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ·잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 ·연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ·리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. ·가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영 ·국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다. 연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ·리스부채의 최초 측정금액 ·받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ·리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ·복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 연결회사는 유형자산으로 표시된 토지를 재평가하지만 연결회사가 보유하고 있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 2.21 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 회사의 최고의사결정자로 보고 있습니다. 2.22 주당이익 연결회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (2) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (3) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 (4) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.연결회사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 일반적으로 리스개시일에 예상되는 잔존가치는 보증금액과 같거나 더 높으므로 연결회사는 보증에 따라 어떤 금액을 지급할 것으로 예상하지 않습니다. 4. 위험관리 4.1 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해관계자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용 절감을 위한 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 연결회사의 조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 총차입금 20,218,799 21,405,937 26,078,816 차감: 현금및현금성자산 (2,373,525) (2,680,122) (2,657,195) 순부채 (A) 17,845,274 18,725,815 23,421,621 자본총계 3,276,376 (5,929,357) (16,287,155) 총자본 (B) 21,121,650 12,796,458 7,134,466 자본조달비율 (A / B) 84.49% 146.34% 328.3% 4.2 금융위험관리 1) 금융위험요소 연결회사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출하는데 영향을 주는 위의 위험들을 조기에 식별하여 허용 가능한 수준까지 감소 또는 제거하는 것을 위험관리의 목적으로 하고 있습니다. 2) 시장위험 가. 외화위험관리 연결회사의 영업활동은 대한민국 내에서 이루어짐에 따라 연결회사의 정상적인 거래활동에서 야기되는 환율변동 위험은 없습니다. 나. 이자율위험관리 동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 연결회사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 변동이자율 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 상승 시 (12,725) (12,489) (12,725) (12,489) 하락 시 12,725 12,489 12,725 12,489 3) 신용위험 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용 거래한도를 결정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부가액과 동일합니다. 가. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 연결회사의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 연체되지 않은 채권 616,377 23,965 1,339,921 76,924 4,937,752 283,473 만기 경과후 6개월 이하 297,901 36,179 324,563 52,209 5,185 779 만기 경과후 6개월 초과 1년 이하 183,651 45,728 120 27 391,180 105,752 만기 경과후 1년 초과 3,502,029 3,369,387 4,068,397 3,552,659 4,961,772 3,403,864 합계 4,599,958 3,475,259 5,733,001 3,681,819 10,295,889 3,793,868 나. 당분기 및 전분기중 연결회사의 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 3,681,819 3,793,868 환입 (206,560) 54,133 분기말 3,475,259 3,848,001 다. 당분기 및 전분기중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권 (206,560) (54,133) 4) 유동성위험 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 51,062 - - 51,062 기타금융부채 1,291,593 40,427 - 1,332,020 차입금(1) 14,400,175 708,734 3,925,852 19,034,761 전환상환우선주부채(1,2) 2,083,671 - - 2,083,671 리스부채(1) 123,675 114,007 - 237,682 합계 17,950,176 863,168 3,925,852 22,739,196 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 1,566,512 - - 1,566,512 기타금융부채 2,145,659 - - 2,145,659 차입금(1) 12,760,005 1,472,651 4,446,532 18,679,188 전환상환우선주부채(1,2) 5,510,682 - - 5,510,682 리스부채(1) 115,585 103,677 - 219,262 합계 22,098,443 1,576,328 4,446,532 28,121,303 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기초> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 2,726,986 - - 2,726,986 기타금융부채 2,234,613 - - 2,234,613 차입금(1) 10,850,766 3,771,502 4,846,230 19,468,498 전환사채(1,2) 1,065,000 - - 1,065,000 전환상환우선주부채(1,2) 12,743,338 - - 12,743,338 리스부채(1) 95,537 156,236 - 251,773 합계 29,716,240 3,927,738 4,846,230 38,490,208 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다. (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,373,525 2,373,525 2,680,122 2,680,122 2,657,195 2,657,195 단기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 - - 매출채권 1,124,699 1,124,699 2,051,182 2,051,182 6,502,021 6,502,021 기타유동금융자산 325,710 325,710 1,131,695 1,131,695 1,050,430 1,050,430 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 8,912 8,912 8,679 8,679 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 7,908 7,908 5,136 5,136 1,500 1,500 임차보증금 125,061 125,061 78,090 78,090 14,983 14,983 기타보증금 593,753 593,753 1,040,698 1,040,698 929,041 929,041 금융자산 합계 4,609,568 4,609,568 7,045,602 7,045,602 11,163,849 11,163,849 금융부채: 매입채무 51,062 51,062 1,566,512 1,566,512 2,726,986 2,726,986 단기차입금및유동성장기차입금 13,904,220 13,904,220 12,472,750 12,472,750 10,505,900 10,505,900 전환사채 - - - - 1,030,110 1,040,478 전환상환우선주부채 1,832,053 1,509,413 3,271,765 2,159,220 6,378,091 5,150,379 파생부채 1,700,802 1,700,802 6,123,562 6,123,562 8,457,072 8,457,072 유동리스부채 120,703 120,703 113,195 113,195 93,046 93,046 기타유동금융부채 1,291,593 1,291,593 2,145,659 2,145,659 2,234,613 2,234,613 장기차입금 4,261,230 4,261,230 5,456,250 5,456,250 7,935,000 7,935,000 기타비유동금융부채 40,427 40,427 - - - - 비유동리스부채 100,593 100,593 91,977 91,977 136,669 136,669 금융부채 합계 23,302,683 22,980,043 31,241,670 30,129,125 39,497,487 38,280,143 전환상환우선주부채를 제외한 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,912 8,912 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 1,700,802 1,700,802 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 6,123,562 6,123,562 ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 8,457,072 8,457,072 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 (1) 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 기초금액 평가손익 전환 기말금액 금융자산 　 　 　 　 당기손익-공정가치측정금융자산 8,679 233 　- 8,912 금융부채 　 　 　 　 파생부채 6,123,562 (249,600) (4,173,160) 1,700,802 5.4 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 파생부채 1,700,802 3 옵션모델 위험이자율 16.34% 기초자산변동성 62.15% ② 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 범위 파생부채 6,123,562 3 옵션모델 위험이자율 14.77%~15.97% 기초자산변동성 58.87%~62.83% ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 범위 파생부채 8,457,072 3 옵션모델 위험이자율 9.92%~15.80% 기초자산변동성 60.95%~65.64% 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부전문가에게 위탁하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 외부전문가는 연결회사의 재무담당이사와 감사에 직접 보고하며 매 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다. 5.6 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 투입변수의 변동에 따른 보고기간말 파생부채 잔액 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 파생부채() 1,666,076 1,738,455 6,026,413 6,218,237 8,311,177 8,605,413 () 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 위험이자율 및 기초자산변동성을 1%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였음. 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,373,525 - 2,373,525 단기금융상품 50,000 - 50,000 매출채권 1,124,699 - 1,124,699 기타유동금융자산 325,710 - 325,710 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,912 8,912 비유동상각후원가측정금융자산 7,908 - 7,908 임차보증금 125,061 - 125,061 기타보증금 593,753 - 593,753 합계 4,600,656 8,912 4,609,568 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 51,062 - 51,062 단기차입금및유동성장기차입금 13,904,220 - 13,904,220 전환상환우선주부채 1,832,053 - 1,832,053 파생부채 - 1,700,802 1,700,802 유동리스부채 120,703 - 120,703 기타유동금융부채 1,291,593 　 1,291,593 장기차입금 4,261,230 - 4,261,230 기타비유동금융부채 40,427 　 40,427 비유동리스동부채 100,593 - 100,593 합계 21,601,881 1,700,802 23,302,683 (2) 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,680,122 - 2,680,122 단기금융상품 50,000 - 50,000 매출채권 2,051,182 - 2,051,182 기타유동금융자산 1,131,695 - 1,131,695 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 5,136 - 5,136 임차보증금 78,090 - 78,090 기타보증금 1,040,698 - 1,040,698 합계 7,036,923 8,679 7,045,602 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 1,566,512 - 1,566,512 단기차입금및유동성장기차입금 12,472,750 - 12,472,750 전환상환우선주부채 3,271,765 - 3,271,765 파생부채 - 6,123,562 6,123,562 유동리스부채 113,195 - 113,195 기타유동금융부채 2,145,659 2,145,659 장기차입금 5,456,250 - 5,456,250 비유동리스부채 91,978 - 91,978 합계 25,118,109 6,123,562 31,241,671 (3) 전기초 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,657,195 - 2,657,195 매출채권 6,502,021 - 6,502,021 기타유동금융자산 1,050,430 - 1,050,430 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 1,500 - 1,500 임차보증금 44,983 - 44,983 기타보증금 899,041 - 899,041 합계 11,155,170 8,679 11,163,849 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 2,726,986 - 2,726,986 단기차입금및유동성장기차입금 10,505,900 - 10,505,900 전환사채 1,030,110 - 1,030,110 전환상환우선주부채 6,378,091 - 6,378,091 파생부채 - 8,457,072 8,457,072 유동리스부채 93,046 - 93,046 기타유동금융부채 2,234,613 - 2,234,613 장기차입금 7,935,000 - 7,935,000 비유동리스부채 136,669 - 136,669 합계 31,040,415 8,457,072 39,497,487 6.2 금융상품 범주별 순손익 (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 당분기 손익 기타포괄손익 이자수익(비용) 평가손익 외환차손익 외화환산손익 금융자산 : 상각후원가측정 금융자산 예금 7,797 - - (37) - 매출채권 - 206,560 - - - 미수금 - (74,401) - - - 임차보증금 2,296 - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 232 - - - 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 차입금 (587,056) - - - - 전환상환우선주부채 (297,525) - - - - 리스부채 (6,369) - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생부채 - 249,600 - - - 비유동당기손익-공정가치측정금융부채 - (29,131) - - - 합계 (880,857) 352,860 - (37) - (2) 전분기 (단위: 천원) 구분 전분기 손익 기타포괄손익 이자수익(비용) 평가손익 외환차손익 외화환산손익 금융자산 : 상각후원가측정 금융자산 예금 4,259 - 1,105 - - 매출채권 - 54,133 - - - 임차보증금 2,352 - - - - 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 차입금 (386,428) - - - - 전환사채 (42,426) - - - - 전환우선주부채 (830,288) - - - - 리스부채 (9,004) - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생부채 - (8,665,000) - - - 합계 (1,261,535) (8,610,867) 1,105 - - 7. 현금및현금성자산 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 보유현금 2,689 5,248 2,987 보통예금 2,370,836 2,674,874 2,654,208 합계 2,373,525 2,680,122 2,657,195 8. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 내 역 당분기말 전기말 전기초 현금및현금성자산 소송관련 압류 - - 144,400 단기금융상품 질권설정 50,000 50,000 - 임차보증금 소송관련 압류 15,000 15,000 - 합계 65,000 65,000 144,400 9. 투자자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 8,912 8,679 8,679 상각후원가측정금융자산 정기예금 7,908 5,136 1,500 합 계 　 16,820 13,815 10,179 10. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 매출채권 4,599,958 5,733,001 10,295,889 손실충당금 (3,475,259) (3,681,819) (3,793,868) 매출채권(순액) 1,124,699 2,051,182 6,502,021 (2) 기타 상각후원가금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 단기금융상품 50,000 - 50,000 50,000 - 50,000 - - - 비유동상각후원가측정금융자산 - 7,908 7,908 - 5,136 5,136 - 1,500 1,500 미수금 399,566 174,947 574,513 1,131,433 174,947 1,306,380 550,430 174,947 725,377 미수수익 96,906 - 96,906 96,623 - 96,623 96,361 - 96,361 대여금 523,976 - 523,976 523,976 - 523,976 1,023,976 - 1,023,976 임차보증금 - 150,383 150,383 - 100,383 100,383 - 66,921 66,921 기타보증금 - 599,293 599,293 - 1,044,871 1,044,871 - 905,808 905,808 총 장부금액 1,070,448 932,531 2,002,979 1,802,032 1,325,337 3,127,369 1,670,767 1,149,176 2,819,943 차감: 손실충당금 (694,738) (196,104) (890,842) (620,337) (196,103) (816,440) (620,337) (196,104) (816,441) 차감: 현재가치할인차금 - (9,705) (9,705) - (5,310) (5,310) - (7,549) (7,549) 순액 375,710 726,722 1,102,432 1,181,695 1,123,925 2,305,620 1,050,430 945,524 1,995,954 (3) 손상 매출채권의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.2.3)을 참고하시기 바랍니다. 11. 기타자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 선급금 42,036 67,909 23,066 선급비용 156,194 51,677 26,050 차감: 비유동항목 (32,748) - - 유동항목 165,482 119,586 49,116 12. 재고자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 106,553 (106,553) - 107,038 - 107,038 321,970 (214,933) 107,037 저장품 18,069 (6,099) 11,970 24,852 - 24,852 - - - 원재료 99,291 (51,164) 48,127 108,673 - 108,673 985,015 (985,015) - 합 계 223,913 (163,816) 60,097 240,563 - 240,563 1,306,985 (1,199,948) 107,037 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 2,333,582천원입니다. 한편, 연결회사는 당분기 중 재고자산평가손실 163,816천원을 인식하였으며, 재고자산평가손실은 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되었습니다. 13. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 당분기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 12,409,172 - - 12,409,172 건물 10,903,244 (749,598) - 10,153,646 차량운반구 133,663 (27,662) - 106,001 비품 2,158,987 (1,852,264) (24,998) 281,725 전산장비 3,266,193 (2,566,861) - 699,332 시설장치 284,532 (226,908) - 57,624 건설중인자산 392,970 - - 392,970 합계 29,548,761 (5,423,293) (24,998) 24,100,470 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 12,152,020 - - 12,152,020 건물 10,903,244 (545,162) - 10,358,082 차량운반구 83,739 (20,388) - 63,351 비품 2,061,295 (1,748,770) (39,326) 273,199 전산장비 3,235,193 (2,270,456) - 964,737 시설장치 277,732 (207,359) - 70,373 건설중인자산 138,768 - - 138,768 합계 28,851,991 (4,792,135) (39,326) 24,020,530 ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 전기초 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 9,667,846 - - 9,667,846 건물 10,903,244 (272,581) - 10,630,663 차량운반구 22,451 (13,851) - 8,600 비품 1,926,239 (1,616,834) (48,110) 261,295 전산장비 3,976,953 (2,968,246) - 1,008,707 시설장치 241,312 (186,355) - 54,957 합계 26,738,045 (5,057,867) (48,110) 21,632,068 (2) 유형자산의 변동 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 전산장비 시설장치 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 12,152,020 10,358,082 63,350 273,199 964,739 70,372 138,768 24,020,530 취득 257,152 - 62,786 97,692 31,000 6,800 254,201 709,631 처분 - - (1) - - - - (1) 감가상각비 - (204,436) (20,134) (103,494) (296,406) (19,549) - (644,019) 정부보조금상계 - - - 14,328 - - - 14,328 분기말 순장부금액 12,409,172 10,153,646 106,001 281,725 699,333 57,623 392,969 24,100,469 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 전산장비 시설장치 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 9,667,846 10,630,663 8,599 261,296 1,008,707 54,957 - 21,632,068 취득 - - 20,105 71,644 284,825 36,420 - 412,994 처분 - - - - - - - - 감가상각비 - (204,436) (3,824) (49,359) (277,662) (14,913) - (550,194) 분기말 순장부금액 9,667,846 10,426,227 24,880 283,581 1,015,870 76,464 - 21,494,868 (3) 유형자산(토지)에 대한 재평가모형 적용 연결회사는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 재평가금액은 재평가일의 공정가치입니다. 연결회사의 토지는 2021년 12월 31일 기준으로 독립된 평가기관에 의하여 재평가 되었습니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 이연법인세를 차감한 후에 재평가차익은 기타포괄손익으로 인식되고, 자본항목 중 기타포괄손익누계액으로 표시됩니다. 당분기말 현재 토지를 역사적 원가로 인식하는 경우의 금액은 3,749백만원(전기말: 3,492백만원)입니다. 토지 재평가 관련 기타포괄손익의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 기초 기타포괄손익누계액 6,721,484 4,783,828 4,196,157 기타포괄손익의 변동 - 1,937,656 587,671 기말 기타포괄손익누계액 6,721,484 6,721,484 4,783,828 한편, 당분기중 SH공사로부터 분양받은 토지의 소유권보존등기가 완료됨에 따라 관련비용을 토지의 취득원가에 포함하였습니다. (4) 보고기간 말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 장부가액 공시지가 장부가액 공시지가 장부가액 공시지가 토지 12,409,172 4,223,096 12,152,020 3,821,972 9,667,846 3,377,831 (5) 유형자산 담보제공 내역 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 유형자산 담보 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 12,409,172 18,102,000 차입금 17,750,250 기업은행 건물 10,153,646 14. 리스 14.1 사용권자산 (1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 취득금액 140,158 278,125 418,283 136,724 280,809 417,533 42,645 280,809 323,454 감가상각누계액 (47,512) (140,546) (188,058) (39,647) (157,040) (196,687) - (87,091) (87,091) 장부금액 92,646 137,579 230,225 97,077 123,769 220,846 42,645 193,718 236,363 (2) 당분기 및 전분기중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건물 차량운반구 건물 차량운반구 기초 순장부금액 97,077 123,769 42,645 193,718 취득 49,079 59,607 64,099 - 처분 (8,331) - - - 감가상각비 (45,179) (45,797) (16,003) (34,974) 분기말 순장부금액 92,646 137,579 90,741 158,744 (3) 당분기 및 전분기중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 90,976 50,978 건물 45,179 16,003 차량운반구 45,797 34,975 리스부채 이자비용 6,369 6,190 소액자산리스 관련 비용 22,570 6,813 당분기말 현재 연결회사가 체결 중인 단기리스 약정은 없으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 103,685천원입니다. 14.2 리스부채 (1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 기초자산별 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 리스부채 건물 83,685 80,184 38,864 차량운반구 137,611 124,988 190,851 리스부채 합계 221,296 205,172 229,715 (2) 당분기말 현재 리스부채의 만기별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 123,675 120,703 1년 초과 5년 이내 112,403 100,593 소계 236,078 221,296 차감: 현재가치 조정금액 (14,782) - 금융리스부채의 현재가치 221,296 221,296 (3) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 리스부채의 유동성분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 유동 120,703 113,195 93,046 비유동 100,593 91,977 136,669 합계 221,296 205,172 229,715 15. 무형자산 당분기 및 전분기 중 발생한 연결회사의 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타 합 계 기초 장부금액 1 8,684 1,635,504 17,540 - 1,661,729 증가: - 개별취득 - - 567,213 - 452 567,665 감소: - 상각 - (1,779) (315,873) - - (317,652) 분기말 장부금액 1 6,905 1,886,844 17,540 452 1,911,742 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 261,721천원은 매출원가에, 55,931천원은 판매관리비에 포함되었습니다 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 합 계 기초 장부금액 1 9,990 27,897 17,540 55,428 증가: - 개별취득 - 1,142 9,062 - 10,204 감소: - 상각 - (1,830) (11,879) - (13,709) 분기말 장부금액 1 9,302 25,080 17,540 51,923 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 13,709천원이 판매관리비에 포함되었습니다. 16. 파생부채 (1) 연결회사의 파생부채는 전환상환우선주의 조기상환권 및 전환권입니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 파생부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 조기상환권 978,135 2,206,962 3,718,882 전환권 722,668 3,916,600 4,738,190 파생부채 계 1,700,802 6,123,562 8,457,072 (2) 당분기 및 전분기중 파생부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 6,123,562 8,457,072 파생평가손익 (249,600) 8,665,000 전환 (4,173,160) (13,136,500) 분기말 1,700,802 3,985,572 17. 매입채무와 기타채무 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 51,062 - 1,566,512 - 2,726,986 - 미지급금 908,349 - 1,432,629 - 1,656,793 - 미지급비용 383,244 40,427 713,031 - 577,820 - 합 계 1,342,655 40,427 3,712,172 - 4,961,599 - 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 90일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다. 18. 차입금 및 사채 (1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 천원) 계정 구분 금융기관 만기일 연이자율 당분기말 전기말 전기초 단기차입금 운전자금 기업은행 2022-08-11~2023-06-30 4.57 - 5.13% 5,994,000 3,094,000 3,094,000 운전자금 산업은행 2022-08-12 12.21% - 2,700,000 3,000,000 운전자금 국민은행 - - - - 361,900 단기차입금 소계 5,994,000 5,794,000 6,455,900 장기차입금 시설자금 기업은행 2028-02-05~2029-04-27 1.85 - 3.82% 11,756,250 11,985,000 11,985,000 운영자금 중소기업벤처진흥공단 2026-06-22 2.23% 150,000 150,000 - 기타 오릭스캐피탈코리아 2025-01-31 - 265,200 - - 차감: 유동성대체 (7,910,220) (6,678,750) (4,050,000) 장기차입금 소계 4,261,230 5,456,250 7,935,000 당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 보증을 제공받고있으며, 연결회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. (2) 전환사채 연결회사가 발행한 전환사채는 전기 중 전액 전환되었습니다. (3) 전환상환우선주부채 1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 연결회사가 발행한 전환상환우선주부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 액면금액 2,000,000 4,300,000 7,950,000 상환할증금 2,028,119 3,808,145 6,790,677 전환권조정 (2,196,066) (4,836,380) (8,362,586) 전환상환우선주부채 계() 1,832,053 3,271,765 6,378,091 () 연결회사의 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하였습니다. 2) 당분기 및 전분기중 연결회사의 전환상환우선주부채 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,271,765 6,378,091 상각에 따른 증가 282,430 552,109 보통주 전환에 따른 감소 (1,722,142) - 분기말 1,832,053 6,930,200 전환상환우선주에 내재된 전환권 및 조기상환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권 및 조기상환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생금융상품으로 회계처리하였습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였으며, 분리한 내재파생상품은 공정가치로 측정 후 평가손익을 당분기손익으로 인식하였습니다. 당분기말 현재 전환상환우선주의 전환권 및 조기상환권과 관련하여 재무상태표상 파생상품부채 1,700,802천원(전기말 : 6,123,562천원)을 인식하였습니다. 3) 연결회사는 수차례에 걸쳐 보통주로의 전환권과 상환권이 부여된 전환상환우선주를 발행하였으며 당분기말 현재 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 (주)뉴옵틱스 발행금액 20억원 주식수 200,000주 발행일 2016년 12월 09일 존속기간 발행일로 부터 10년 전환가격 7,500원 조기상환청구 발행 후 3년이 경과한 시점부터 존속기간 이내에 상환청구 가능 다음은 상기 전환상환우선주에 적용되는 사항입니다. -의결권 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. -배당 참가적,누적적 우선주로서 우선주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선 배당받을 권리가 있으며 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받을 권리가 있습니다. -전환기간 발행일의 익일로부터 존속기간 내에 보통주 전환 가능하며 기간내에 보통주로 전환되지 않을 경우 기간만료일의 익일에 자동적으로 보통주로 전환됩니다. -전환가격 연결회사가 발행한 전환상환우선주는 당기순이익, 제품 판매량 또는 영업이익에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 조건이 부여되어 있으며, 동 조건에 따라 당분기 및 전기 중 모두 전환가액이 조정되었습니다. -전환비율 최초 전환상환우선주 발행 시의 전환비율은 우선주 1주의 보통주 1주로의 전환이나,당기순이익 등의 특정 조건 달성 여부에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 경우에는 그에 따라 전환비율이 조정됩니다. -청산 최초 인수금액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과할 경우 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받습니다. (4) 거래일 평가손익 연결회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식합니다. 이와 관련하여 당기에 이연된 총 차이금액 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기초 335,865 376,305 손익인식 (29,131) - 분기말 306,734 376,305 19. 순확정급여부채 19.1 확정급여제도 연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 적용한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다. (1) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 확정급여채무 1,093,567 1,141,365 786,393 사외적립자산 (92,663) (92,636) (91,837) 순확정급여부채 1,000,904 1,048,729 694,556 (2) 확정급여채무의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 1,141,365 786,393 당기근무원가 205,429 251,205 이자비용 13,575 14,671 재측정요소: - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (13,415) (43,587) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 25,096 53,218 과거근무원가 - 140,172 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (278,483) (60,707) 기말 금액 1,093,567 1,141,365 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 (92,636) (91,837) 이자수익 (1,788) (3,531) 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) 1,762 3,531 기여금 납입액 - (800) 제도에서의 지급: - 급여의 지급 - - 기말 금액 (92,663) (92,636) (4) 사외적립자산의 구성 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 현금및현금성자산 92,663 92,636 91,837 (5) 주요 보험수리적가정 구분 당분기말 할인율 4.27% 임금상승률 4.5% (6) 주요 가정의 변동에 따른 당분기 확정급여채무의 민감도 분석 (단위: 천원) 구분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (57,544) 65,551 임금상승률 1.00% 64,821 (58,013) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. (7) 퇴직급여지급액의 만기분석 확정급여채무의 가중평균만기는 8.73년입니다. 당분기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 합계 당분기말 확정급여채무 99,467 133,840 781,794 2,103,072 3,118,173 20. 당기법인세 및 이연법인세 연결회사는 당기 및 과거 회계기간에 부담하는 법인세비용이 없습니다. 연결회사는 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성에 대해 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상 과세소득 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 보고기간 말 현재 이월결손금 및 차감할 일시적차이 등에 대하여 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.보고기간말 현재 인식한 이연법인세부채는 전액 토지재평가이익과 관련한 가산할일시적차이에 대해 인식한 금액이며, 자본에 직접 반영되어 있습니다. 21. 충당부채 충당부채 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 변동내역 유동성분류 기초금액 증가 감소 당분기말 유동 비유동 복구충당부채 6,000 6,000 (6,000) 6,000 - 6,000 소송충당부채() 358,434 21,392 (368,550) 11,276 11,276 - () 연결회사는 물품대금 청구 소송과 관련하여 2022년 7월 14일 서울중앙지방법원에서 1심 패소가 선고됨에 따라 전기중 소송충당부채 358,434천원을 인식하였으며, 당분기에 이자상당액 21,392천원을 추가 인식하였고, 항소하지 않음에 따라 2022년 9월 15일 368,550천원을 납부하였습니다.(주석 33참고) (2) 전기 (단위: 천원) 구분 변동내역 유동성분류 기초금액 증가 감소 전기말 유동 비유동 복구충당부채 3,000 3,000 - 6,000 6,000 - 소송충당부채() 3,899,350 358,434 (3,899,350) 358,434 358,434 - () 연결회사는 전기 이전 상환금 청구 소송 및 임금 소송과 관련하여 3,899백만원의 충당부채를 설정하였으나 전기 중 승소로 인하여 전액 관련 충당부채를 환입하였습니다. 22. 자본금과 주식발행초과금 (1) 지배기업이 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 보통주 5,363,645 4,563,645 3,480,317 우선주() 200,000 384,000 730,000 발행한 주식의 수 5,563,645 4,947,645 4,210,317 1주당 금액 500 500 500 () 지배기업은 2013년 중 지배기업의 우선주 350,000주를 이익소각하여 지배기업의 우선주자본금과 발행주식의 액면총액은 175,000천원 차이가 발생합니다. 또한 지배기업은 발행된 전환상환우선주가 부채에 해당한다고 판단하여 한국채택국제회계기준 전환시 이를 자본에서 차감하고 부채로 인식하였습니다. 한편, 당분기 중 우선주 184,000주가 보통주 400,000주로 전환되었습니다. (2) 당분기 및 전기 중 발생한 지배기업의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 보통주 우선주 합계 보통주 우선주 합계 기초 2,281,823 175,000 2,456,823 1,740,159 175,000 1,915,159 전환사채의 전환 - - - 125,000 - 125,000 우선주의 보통주 전환 200,000 - 200,000 416,664 - 416,664 유상증자 200,000 - 200,000 - - - 기말 2,681,823 175,000 2,856,823 2,281,823 175,000 2,456,823 (3) 지배기업의 자본잉여금은 주식발행초과금으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전기 중 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 25,515,437 6,891,369 전환사채의 전환 - 4,215,536 우선주의 보통주 전환 5,718,372 14,408,532 유상증자 4,796,252 - 기말 36,030,061 25,515,437 23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 기타포괄손익누계액의 증감 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 당기초 증감 당분기말 토지재평가 6,721,484 - 6,721,484 확정급여채무의 재측정요소 (134,260) (13,442) (147,702) 합계 6,587,224 (13,442) 6,573,782 ② 전기 (단위: 천원) 구분 전기초 증감 전기말 토지재평가 4,783,828 1,937,656 6,721,484 확정급여채무의 재측정요소 (121,099) (13,161) (134,260) 합계 4,662,729 1,924,495 6,587,224 (2) 기타자본항목의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 자기주식 (27) (27) (27) 24. 결손금 (1) 결손금의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 기업합리화적립금 2,915 2,915 2,915 미처분이익잉여금(미처리결손금) (42,187,177) (40,491,728) (29,759,299) 합계 (42,184,262) (40,488,813) (29,756,384) 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 25.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 연결회사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음의 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,479,592 8,401,084 총수익 7,479,592 8,401,084 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 수익인식시점 한시점에 인식 4,451,745 5,321,781 기간에 걸쳐 인식 3,027,847 3,079,304 25.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 매출채권 1,124,699 2,051,182 6,502,021 수취채권 합계 1,124,699 2,051,182 6,502,021 계약부채 - 라이선스 사용권 - 1,000,000 893,452 계약부채 - 라이선스 접근권 (구독형서비스) 1,425,089 3,620,762 3,129,309 계약부채 합계 1,425,089 4,620,762 4,022,761 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기 및 전분기중 인식한 수익중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선스 사용권 1,000,000 180,054 라이선스 사용권 (구독형서비스) 2,182,012 523,564 합계 3,182,012 703,618 26. 영업부문 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따라 보고부문이 단일부문으로 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 연결회사의 수익 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 라이선스사용권(구독형) 2,598,045 2,723,475 라이선스사용권(일반) 2,872,246 2,330,194 재화의판매 1,557,999 2,991,587 유지보수용역 429,802 355,828 기타 21,500 - 합계 7,479,592 8,401,084 (2) 당분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 국내 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 매출액은 1,884,725천원 입니다. 27. 판매비와 관리비 연결회사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 282,430 917,782 650,479 1,894,753 퇴직급여 25,757 74,223 (55,629) 146,739 복리후생비 65,791 196,062 116,752 397,353 여비교통비 23,406 62,868 22,680 58,673 접대비 75,149 175,210 48,653 112,080 통신비 7,963 21,805 11,791 31,334 수도광열비 6,927 29,481 1,825 2,311 전력비 19,207 42,324 24,579 65,371 세금과공과 54,487 91,855 33,657 58,906 감가상각비 239,666 706,909 195,478 616,171 지급임차료 6,622 22,898 6,387 13,200 수선비 8,520 13,639 780 780 보험료 4,119 8,182 23,982 41,499 차량유지비 15,665 41,144 6,690 24,711 운반비 735 2,214 1,558 7,022 교육훈련비 18,352 53,146 406 406 도서인쇄비 4,314 11,609 2,801 7,771 회의비 - - 400 400 사무용품비 - - - 523 소모품비 4,847 16,855 35,229 82,230 지급수수료 382,281 2,160,616 51,692 768,592 광고선전비 90,153 143,973 16,332 70,909 대손상각비 (24,050) (132,159) 745,692 (54,133) 건물관리비 42,036 139,365 48,628 148,015 무형자산상각비 25,986 55,931 4,764 13,709 경상연구개발비 564,596 1,144,580 200,403 563,585 협회비 - - 8,180 11,180 판매비와 관리비 합계 1,944,959 6,000,512 2,204,189 5,084,090 28. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품의 변동 (484) (13,366) - (13,120) 원재료의 사용 26,195 1,242,798 1,309,189 2,681,283 종업원급여 397,747 1,457,261 866,899 2,761,547 감가상각비 241,980 714,208 199,631 629,330 지급수수료 433,687 2,568,738 1,346,212 2,607,979 경상연구개발비 564,595 1,144,579 200,404 563,586 차량유지비 16,241 45,078 7,570 26,616 소모품비 5,216 17,917 35,229 90,388 복리후생비 85,210 264,572 121,659 408,826 여비교통비 31,447 84,445 23,717 61,295 접대비 78,132 184,911 48,681 112,108 보험료 4,131 8,219 23,932 41,499 기타 355,652 778,550 1,697,962 1,167,897 매출원가 및 판매비와 관리비 합계 2,239,749 8,497,910 5,881,086 11,139,234 29. 기타수익과 기타비용 29.1 기타수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 - - - 1,120 외화환산이익 (67) - - - 유형자산처분이익 4,429 4,429 - - 잡이익 1,248 9,974 11,938 146,084 기타수익 합계 5,610 14,403 11,938 147,204 29.2 기타비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 - - - 15 외화환산손실 (171) 37 (6) - 충당부채전입액 - 21,392 - - 잡손실 9,105 9,831 42,944 68,240 기타비용 합계 8,934 31,260 42,938 68,255 30. 금융수익과 금융원가 30.1 금융수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 6,936 10,094 (738) 6,611 당기손익금융자산평가이익 - 232 - - 파생상품평가이익 - 316,438 - - 금융수익 합계 6,936 326,764 (738) 6,611 30.2 금융원가 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 277,576 890,950 375,900 1,268,146 금융지급수수료 118 118 - 거래일평가손익 10,361 29,131 - - 파생상품평가손실 - 66,838 8,665,000 8,665,000 금융원가 합계 288,055 987,037 9,040,900 9,933,146 31. 주당순손실 (1) 기본주당순손실 (단위: 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순손실 (1,721,103,351) (1,695,449,451) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 기본주당순손실 (321) (327) (2,755) (3,425) 특정일에 상환하여야 하는 우선주는 부채로 회계처리되며 보통주, 또는 잠재적 보통주가 아님에 따라 기본 및 희석주당순이익의 계산시 유통주식수에 포함되지 아니하였습니다. 기본주당순손실을 산출하기 위하여 적용되는 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 기초발행주식수 4,563,645 4,563,645 3,480,318 3,480,318 전환사채 전환효과 　 - 188,857 63,644 전환상환우선주 전환효과 400,000 339,488 387,319 130,525 유상증자 발행효과 400,000 287,764 - - 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 (2) 희석주당순이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 전환상환우선주부채가 있습니다. 전환사채와 전환상환우선주부채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) (1,721,103,351) (1,695,449,451) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 전환사채이자비용 - - 6,579,385 42,072,259 전환상환우선주이자비용 75,103,543 232,069,507 180,150,942 638,644,941 파생부채평가손익 8,081,600 (171,965,503) 6,758,700,000 6,758,700,000 희석주당이익산정을 위한 순이익 (1,637,918,207) (1,635,345,447) (4,228,485,513) (5,146,318,172) 가중평균희석유통보통주식수 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 조정내역 전환사채, 전환상환우선주의 전환 266,667 266,667 820,000 820,000 가중평균희석유통보통주식수 5,630,312 5,457,564 4,876,494 4,494,487 희석주당순이익(손실) (291) (300) (867) (1,145) 희석주당순손익을 산출한 결과 전분기에 위와 같이 반희석효과가 발생함에 따라 연결회사의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 32. 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,174,884) (485,278) 분기순손실 (1,695,449) (12,585,735) 조정: 대손상각비 (132,159) (54,133) 감가상각비 720,667 629,330 무형자산상각비 317,652 13,709 거래일평가손익 29,131 - 파생상품평가손익 (249,600) 8,665,000 잡손실 30,493 - 퇴직급여 217,216 350,589 이자비용 890,950 1,268,146 재고자산평가손실 164,300 - 재고자산평가손실환입 (484) (44,061) 이자수익 (10,095) (6,611) 당기손익금융자산평가이익 (232) - 유형자산처분이익 (4,429) - 외화환산손익 37 - 운전자본의 변동: 미수금의 감소 722,819 418,456 선급금의 감소(증가) 25,872 (507,105) 재고자산의 감소(증가) 16,649 (123,879) 매출채권의 감소 1,133,043 2,894,950 예수금의 증가(감소) (36,602) 6,175 계약부채의 증가(감소) (3,023,873) 597,317 미지급비용의 증가(감소) (338,663) (41,981) 선급비용의감소(증가) (104,517) 6,835 매입채무의증가(감소) (1,515,450) (1,116,548) 미지급금의증가(감소) 324,012 (833,043) 소송충당부채의증가(감소) (377,651) - 퇴직금의 지급 (278,483) (22,689) (2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전환상환우선주부채의 보통주 전환 5,918,372 - 차입금 유동성대체 1,460,220 4,093,136 사용권자산 증가 105,686 - 리스부채 유동성대체 61,134 - 계약부채 유동성대체 499,891 - 확정급여채무 재측정요소 13,442 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구분 재무활동으로 인한 변동 합계 유동리스부채 비유동리스부채 단기차입금 유동성장기부채 장기차입금 전환상환 우선주부채 당기초 113,196 91,977 5,794,000 6,678,750 5,456,250 3,271,765 21,405,938 현금흐름 (81,115) - 200,000 (228,750) 265,200 - 155,335 비현금 이자비용 6,369 - - - - 282,429 288,798 비현금 리스의 증가 21,120 69,750 - - - - 90,870 비현금 전환상환우선주부채의전환 - - - - - (1,722,142) (1,722,142) 비현금 유동성대체 61,134 (61,134) - 1,460,220 (1,460,220) - - 분기말 120,704 100,593 5,994,000 7,910,220 4,261,230 1,832,052 20,218,799 33. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도액 당분기말 실행금액 시설자금대출 한도약정 기업은행 18,079,000 17,750,250 일반자금대출 한도약정 중소기업벤처기업진흥공단 150,000 150,000 오릭스캐피탈코리아 265,200 265,200 합 계 18,494,200 18,165,450 (2) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증내용 기술보증기금 2,425,200 대출보증등 서울보증보험 587,553 계약이행보증 등 합계 3,012,753 (3) 당분기말 현재 연결회사가 원고, 피고 또는 보조참가인으로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당분기말 현재 손해배상 회사 원고 30,000 1심 계류 중 손해배상 회사 원고 1,394,540 1,2심 승소, 대법원 계류 중 사해행위취소(1) 회사 원고 31,801 1심 계류 중 용역비 청구 회사 피고 36,099 1심 계류 중 상환금 청구 소송(2) 회사 피고 4,684,657 1심 회사 패소, 2심 승소, 대법원 계류중 대금반환청구(3) 회사 피고 287,725 1심 회사 패소 부당해고구제재심판정취소(4) 회사 피고 50,000 1심 원고 패소, 2심 계류중 부당이익금(5) 회사 피고 139,441 1심 계류 중 손해배상(6) 회사 피고 500,000 1심 계류 중 (1) 연결회사는 사해행위취소 소송과 관련하여 2022년 11월 7일 서울남부지방법원에서 1심 패소하였으며, 항소를 신청하였습니다.(주석36 참고) (2) 2020년 1심 연결회사 패소에 근거하여 연결회사의 마곡동 토지와 건물에 대한 원고 가압류가 진행되었으나, 2021년 2심 승소결과를 토대로, 2022년 3월과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었으며 토지의 소유권 이전등기가 완료되었습니다. (3) 연결회사는 물품대금 청구 소송과 관련하여 2022년 7월 14일 서울중앙지방법원에서 1심 패소가 선고됨에 따라 전기중 소송충당부채 358,434천원을 인식하였으며, 당분기에 이자상당액 21,392천원을 추가 인식하였고, 항소하지 않음에 따라 2022년 9월 15일 368,550천원을 납부하였습니다.(4) 연결회사는 부당해고구제재심판정취소 소송과 관련하여 2022년 11월 9일 서울고등법원에서 원고의 항소가 기각 되었으며, 2022년 11월 23일 상고를 신청하였습니다.(주석36 참고) (5) 연결회사의 부당이익금 소송과 관련하여 2022년 11월 3일 서울남부지방법원에서 원고패소가 확정되었습니다.(주석36 참고) (6) 손해배상 소송과 관련하여 2022년 10월 25일 500백만원에서 100백만원으로 소가가 변경되었습니다.(주석36 참고) (4) 당분기말 현재 소송과 관련하여 압류 중인 연결회사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 압류금액 내용 임차보증금 15,000 채권가압류 34. 특수관계자 등 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자명 회사와의 관계 (주)코드브릿지 기타특수관계자 (주)그리니시스템 기타특수관계자 미래창조-지온펀드4호등 우선주주 기타특수관계자 대표이사 기타특수관계자 (2) 당분기 중 이루어진 회사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 거래내역 당분기 전분기 (주)그리니시스템 기타특수관계자 매출 - 36,296 지급수수료 20,909 226,000 매입 - 183,727 기타유동부채 180,000 - 대표이사 기타특수관계자 이자수익 139 24,584 (3) 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 선수금 상환전환우선주(2) (주)그리니시스템 169,926 - - 180,000 - (주)코드브릿지(1) - 523,975 96,361 - - 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주(2) - - - - - (1) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. (2) 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주가 보유한 4,300,000천원의 전환상환우선주가 전액 보통주로 전환되었습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 미지급비용 상환전환우선주(2) (주)그리니시스템 37,926 - - - - (주)코드브릿지(1) - 523,975 96,361 - - 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주(2) - - - 128,142 4,300,000 (1) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. (2) 상환전환우선주 발행가액의 기말 잔액 입니다. 전기말 재무상태표에 상환전환우선주 관련 주계약부채 및 파생부채는 각각 3,271,765천원 및 6,123,562천원으로 표시되었습니다. (4) 당분기 중 특수관계자와의 전환상환우선주의 총 발행가액 및 보통주로의 전환내역은 하기와 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 구분 기초 전환 기말 미래창조-지온펀드 4호 등 우선주주 상환전환우선주 4,300,000 (4,300,000) - (5) 당분기 중 이루어진 회사와 특수관계자간의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 대여 회수 기타특수관계자 대표이사 50,000 50,000 (6) 주요경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 임원을 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 324,596 500,420 퇴직급여 54,106 38,687 합 계 378,702 539,107 35. 한국채택국제회계기준으로의 전환 35.1 한국채택국제회계기준의 적용 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 1월 1일입니다. 연결회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용했습니다. 35.2 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 연결회사는 다음의 예외사항을 적용했습니다. (1) 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치와 일관성있게 작성됐습니다. (2) 회계정책의 주요 차이 연결회사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. ① 전환상환우선주 연결회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 전환상환우선주 중 전환권대가에 해당하는 부분을 기타자본잉여금으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 복합금융상품의 전환권 등 내재파생상품을 당기손익인식-공정가치측정 금융부채로 분류하여 공정가치로 평가하고 변동분을 당기손익으로 인식하였습니다. ② 사용권자산과 리스부채 연결회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 차량운반구 및 건물에 대한 임차에 대하여 비용으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 사용권자산과 리스부채로 분류하고 관련된 이자비용 등을 당기손익으로 인식하였습니다. ③ 금융자산 연결회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 투자한 금융상품에 대하여 매도가능증권으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 해당 금융상품에 대하여 지분상품 또는 채무상품인지 여부 및 사업모형 등의 기준에 따라 당기손익인식-공정가치측정금융자산_지분상품으로 분류하였습니다. ④ 확정급여부채 연결회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 확정급여부채에 대해 추계액 기준으로 측정하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법으로 부채 측정하였으며, 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하였습니다 35.3 과거 회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따른 조정사항과 연결회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 연결회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다. (1) 2021년 1월 1일(전환일) 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 과거 회계기준 33,405,265 33,904,831 (499,566) 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 15,308,688 (15,308,688) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 228,815 232,715 (3,900) 매출채권 대손충당금(3) (390,004) - (390,004) 확정급여부채 측정(4) - 84,997 (84,997) 조정액 합계 (161,189) 15,626,400 (15,787,589) 한국채택국제회계기준 33,244,076 49,531,231 (16,287,155) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (2) 2021년 12월 31일 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본(1) 과거회계기준 33,237,858 28,897,030 4,340,828 조정액 : 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 9,603,458 (9,603,458) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 200,536 211,172 (10,636) 매출채권 대손충당금(3) (129,159) - (129,159) 확정급여부채 측정(4) - 168,498 (168,498) 소송충당부채 후속사건(5) - 358,434 (358,434) 조정액 합계 71,377 10,341,562 (10,270,185) 한국채택국제회계기준 33,309,235 39,238,591 (5,929,356) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (3) 2021년(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) 총포괄손익의 차이 조정 (단위: 천원) 구 분 당기순손익 총포괄손익 과거회계기준 924,454 2,862,110 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) (12,480,127) (12,480,127) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) (6,736) (6,736) 매출채권 대손충당금(3) 260,845 260,845 확정급여부채 측정(4) (70,340) (83,501) 소송충당부채 후속사건(5) (358,434) (358,434) 소송충당부채(6) 997,909 997,909 조정액 합계 (11,656,883) (11,670,044) 한국채택국제회계기준 (10,732,429) (8,807,934) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (6) 소송충당부채 환입 중 전환상환우선주와 관련된 금액에 대해 과거회계기준에서 자본에 직접 반영하였었으나, 손익으로 인식되게 조정. (4) 연결회사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 36. 보고기간후 사건 (1) 연결회사가 원고로 존재하는 사해행위취소 소송 관련하여 회사가 1심에서 패소하였으며, 항소를 신청 (2022년 11월 7일)하였습니다.(주석 33 참고). (2) 연결회사가 피고로 존재하는 부당해고구제재심판정취소 소송 관련하여 원고의 항소가 기각되었으며, 상고를 (2022년 11월 23일)신청하였습니다(주석 33 참고).(3) 연결회사가 피고로 존재하는 부당이득금 소송 관련하여 원고 패소가 확정(2022년 11월 3일)되었습니다(주석 33 참고).(4) 연결회사가 피고로 존재하는 손해배상 소송 관련 소가가 500백만원에서 100백만원으로 변경 (2022년 10월 25일)되었습니다(주석 33 참고). 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 22 (당) 분기말 : 2022년 09월 30일 현재 제 21 (전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 21 (전) 기초 : 2021년 01월 01일 현재 주식회사 틸론 (단위: 원) 구분 제 22 (당) 분기말 제 21 (전) 기말 제 21 (전) 기초(감사받지 아니한 재무제표) 자산 I.유동자산 4,019,956,935 6,273,527,565 10,366,013,741 (1) 당좌자산 3,959,859,634 6,032,965,336 10,258,976,241 현금및현금성자산 2,293,576,360 2,680,122,254 2,657,194,857 단기금융상품 50,000,000 50,000,000 - 매출채권 1,124,699,467 2,051,182,292 6,502,021,268 기타유동금융자산 324,959,352 1,131,695,141 1,050,430,200 기타유동자산 165,482,285 119,585,759 49,116,186 당기법인세자산 1,142,170 379,890 213,730 (2) 재고자산 60,097,301 240,562,229 107,037,500 제품 - 107,037,500 107,037,500 원재료 48,127,301 108,672,729 - 저장품 11,970,000 24,852,000 - II.비유동자산 27,065,622,818 27,035,707,290 22,878,062,272 (1) 투자자산 126,819,612 13,815,269 10,179,435 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 8,911,635 8,679,435 8,679,435 비유동상각후원가측정금융자산 7,907,977 5,135,834 1,500,000 종속기업투자주식 110,000,000 - - (2) 유형자산 24,100,469,533 24,020,530,046 21,632,068,037 토지 12,409,171,999 12,152,020,000 9,667,846,000 건물 10,153,645,788 10,358,081,610 10,630,662,705 시설장치 57,623,628 70,372,393 54,956,709 차량운반구 106,001,127 63,350,285 8,599,709 비품 281,724,559 273,198,730 261,296,096 전산장비 699,332,111 964,738,528 1,008,706,818 건설중인자산 392,970,321 138,768,500 - (3) 무형자산 1,911,741,229 1,661,728,659 55,427,555 산업재산권 6,905,060 8,683,694 9,990,288 영업권 1,000 1,000 1,000 소프트웨어 1,886,843,739 1,635,504,365 27,896,667 회원권 17,539,600 17,539,600 17,539,600 기타무형자산 451,830 - - (4) 사용권자산 198,175,616 220,845,774 236,363,439 사용권자산_건물 60,596,735 97,076,574 42,645,159 사용권자산_차량운반구 137,578,881 123,769,200 193,718,280 (5) 기타비유동금융자산 695,668,582 1,118,787,542 944,023,806 임차보증금 101,915,632 78,089,994 44,982,875 기타보증금 593,752,950 1,040,697,548 899,040,931 (6) 기타비유동자산 32,748,246 - - 기타비유동자산 32,748,246 - - 자산총계 31,085,579,753 33,309,234,855 33,244,076,013 부채 I.유동부채 19,872,824,461 29,612,274,614 33,664,504,867 매입채무 51,062,154 1,566,512,269 2,726,986,138 차입금 13,904,220,000 12,472,750,000 10,505,900,000 전환사채 - - 1,030,110,272 전환상환우선주부채 1,832,052,561 3,271,765,101 6,378,091,030 파생부채 1,700,802,126 6,123,562,059 8,457,071,923 유동리스부채 99,527,558 113,195,182 93,045,860 기타유동금융부채 1,289,119,243 2,145,659,164 2,234,612,947 기타유동부채 193,342,559 67,190,086 64,793,091 유동계약부채 791,422,346 3,487,206,591 2,170,893,606 유동충당부채 11,275,914 364,434,162 3,000,000 II.비유동부채 7,925,883,307 9,626,316,745 15,866,726,103 순확정급여부채 1,000,904,180 1,048,728,587 694,555,700 차입금 4,261,230,000 5,456,250,000 7,935,000,000 비유동리스부채 90,852,263 91,976,835 136,668,725 비유동충당부채 3,000,000 - 3,899,349,662 비유동계약부채 633,666,778 1,133,558,117 1,851,867,090 기타비유동금융부채 40,426,880 - - 이연법인세부채 1,895,803,206 1,895,803,206 1,349,284,926 부채총계 27,798,707,768 39,238,591,359 49,531,230,970 자본 I.납입자본 2,856,822,500 2,456,822,500 1,915,158,500 보통주자본금 2,681,822,500 2,281,822,500 1,740,158,500 우선주자본금 175,000,000 175,000,000 175,000,000 II.기타불입자본 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 주식발행초과금 36,030,061,317 25,515,437,242 6,891,368,884 III.자본조정 (26,800) (26,800) (26,800) 자기주식 (26,800) (26,800) (26,800) IV.기타포괄손익누계액 6,573,781,587 6,587,223,780 4,662,729,131 자산재평가이익 6,721,484,094 6,721,484,094 4,783,828,374 보험수리적손익 (147,702,507) (134,260,314) (121,099,243) V.결손금 (42,173,766,619) (40,488,813,226) (29,756,384,672) 임의적립금 2,914,669 2,914,669 2,914,669 미처리결손금 (42,176,681,288) (40,491,727,895) (29,759,299,341) 자본총계 3,286,871,985 (5,929,356,504) (16,287,154,957) 부채와자본총계 31,085,579,753 33,309,234,855 33,244,076,013 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론 (단위: 원) 구분 제 22 (당) 분기 제 21 (전) 분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 I.매출액 803,088,059 7,479,591,748 3,779,806,785 8,401,084,281 II.매출원가 294,788,406 2,497,398,230 3,676,897,517 6,055,144,353 III.매출총이익 508,299,653 4,982,193,518 102,909,268 2,345,939,928 IV.판매비와관리비 1,937,404,467 5,992,957,390 2,204,187,138 5,084,089,517 V.영업손실 (1,429,104,814) (1,010,763,872) (2,101,277,870) (2,738,149,589) VI.영업외수익 15,431,659 344,052,874 11,199,572 153,815,244 (1)기타수익 8,532,463 17,325,433 11,937,418 147,204,067 (2)금융수익 6,899,196 326,727,441 (737,846) 6,611,177 VII.영업외비용 296,934,138 1,018,242,395 9,083,837,542 10,001,401,027 (1)기타비용 8,931,066 31,256,770 42,937,547 68,254,961 (2)금융원가 288,003,072 986,985,625 9,040,899,995 9,933,146,066 VIII.법인세비용차감전순손실 (1,710,607,293) (1,684,953,393) (11,173,915,840) (12,585,735,372) IX.법인세비용 - - - - X.분기순손실 (1,710,607,293) (1,684,953,393) (11,173,915,840) (12,585,735,372) XI.포괄손익 - (13,442,193) - - 1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 - (13,442,193) - - 확정급여제도의 재측정요소 - (13,442,193) - - 2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 - - - - XII.총포괄손익 (1,710,607,293) (1,698,395,586) (11,173,915,840) (12,585,735,372) XIII.주당손실 기본주당순손실 (319) (325) (2,755) (3,425) 희석주당순손실 (319) (325) (2,755) (3,425) 분 기 자 본 변 동 표 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론 (단위: 원) 구분 납입자본 기타불입자본 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 합계 2021.01.01 전기초(감사받지 아니한 재무제표) 1,915,158,500 6,891,368,883 (26,800) 4,662,729,131 (29,756,384,673) (16,287,154,959) 분기순손실 - - - - (12,585,735,372) (12,585,735,372) 전환우선주의 보통주전환 374,998,500 13,225,000,092 - - - 13,599,998,592 전환사채의 보통주전환 125,000,000 4,215,536,475 - - - 4,340,536,475 2021.09.30 전분기말(검토받지 아니한 재무제표) 2,415,157,000 24,331,905,450 (26,800) 4,662,729,131 (42,342,120,045) (10,932,355,264) 2022.01.01 당기초 2,456,822,500 25,515,437,242 (26,800) 6,587,223,780 (40,488,813,226) (5,929,356,504) 분기순손실 - - - - (1,684,953,393) (1,684,953,393) 확정급여채무 재측정요소 - - - (13,442,193) - (13,442,193) 유상증자 200,000,000 4,796,252,000 - - - 4,996,252,000 전환우선주의 보통주전환 200,000,000 5,718,372,075 - - - 5,918,372,075 2022.09.30 당분기말 2,856,822,500 36,030,061,317 (26,800) 6,573,781,587 (42,173,766,619) 3,286,871,985 분 기 현 금 흐 름 표 제 22 기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 21 기 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 틸론 (단위: 원) 과 목 제 22 (당) 분기 제 21 (전) 분기(검토받지 아니한 재무제표) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (3,722,835,106) (832,525,749) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,172,570,689) (485,278,361) (1) 분기순손실 (1,684,953,393) (12,585,735,372) (2) 조정 1,966,949,338 10,821,968,568 (3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (3,454,566,634) 1,278,488,443 2. 이자의 수취 7,442,444 4,246,325 3. 이자의 지급 (556,944,581) (351,579,853) 4. 법인세의 환급(납부) (762,280) 86,140 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,817,607,366) (733,241,701) 단기대여금의 감소 50,000,000 유형자산의 처분 1,636,364 - 임차보증금의 감소 23,461,680 - 기타보증금의 감소 35,401,000 150,632,765 장기금융상품의 납입 (2,700,000) (2,700,000) 단기금융상품의 가입 - (50,000,000) 단기대여금의 증가 (50,000,000) (95,000,000) 유형자산의 취득 (727,581,425) (412,993,887) 무형자산의 취득 (967,664,630) (10,203,751) 종속기업투자주식 증가 (110,000,000) - 임차보증금의 증가 (50,000,000) (23,461,680) 기타보증금의 증가 (20,160,355) (289,515,148) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 5,153,933,746 (594,337,259) 보통주의 발행 4,996,252,000 - 차입금의 증가 3,165,200,000 150,000,000 차입금의 감소 (2,928,750,000) (661,900,000) 리스부채의 상환 (76,799,054) (82,437,259) 주식발행비용 (1,969,200) - IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III) (386,508,726) (2,160,104,709) V. 기초의 현금및현금성자산 2,680,122,254 2,657,194,857 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (37,168) - VII. 분기말의 현금및현금성자산 2,293,576,360 497,090,148 5. 재무제표 주석 제 22 (당)분기말 : 2022년 09월 30일 제 21 (전)기말 : 2021년 12월 31일 제 21 (전)기초 : 2021년 01월 01일(감사받지 아니한 재무제표) 주식회사 틸론 1. 일반사항 주식회사 틸론(이하 "회사")는 2001년 8월에 설립되었으며, 회사는 클라우드 컴퓨팅환경 구축을 위한 가상화 관련 원천기술을 토대로 소프트웨어 개발 및 자문을 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사는 2015년 5월에 코넥스 시장에 신규 상장하였습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 자본금은 2,857백만원이며 주요주주의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 주주명 보유주식수 자본금 지분율 보통주 최백준 2,145,728 1,072,864,000 38.57% 최백률 외 특수관계인7명 286,601 143,300,500 5.15% 블랙야크 200,000 100,000,000 3.59% 솔론신기술조합 10호 80,000 40,000,000 1.44% 에이스수성신기술투자조합 15호 80,000 40,000,000 1.44% 기타주주 2,571,314 1,285,658,000 46.22% 보통주 합계 5,363,645 2,681,822,500 96.41% 의결권있는 전환상환우선주 뉴옵틱스 200,000 () 3.59% 우선주 합계 200,000 3.59% () 회사가 발행한 전환상환우선주는 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류됩니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호' 별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정사항은 주석35에서 설명하고 있습니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. ·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산 ·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. 2.3 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 회사는 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.4 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익’또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익’또는 '금융원가'로 표시합니다. ② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익’ 또는 '금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.5 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 ‘금융수익(원가)’으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 2.6 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 2.7 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.회사의 토지는 사무용 부지로 구성돼 있습니다. 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 토지를 제외한 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 40년 시설장치 4년 차량운반구 4년 비품 4년 전산장비 4년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 유형자산의 제거로부터 발생하는 손익은 처분금액과 장부금액의 차액으로 결정되며,당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 유형자산의 재평가와 관련하여 인식한 기타포괄손익누계액의 잔액이 있을 경우 당해 유형자산을 처분할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.9 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.10 무형자산 내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 5년~10년 소프트웨어 5년 기타무형자산 5년 2.11 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.12 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 90일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. 2.13 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.14 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채 및 전환상환우선주부채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다.전환권은 발생시점에 전환가격과 보유자의 권리행사에 따라 발행할 주식수가 모두 확정되어 자본의 정의를 충족할 경우에는 지분상품으로 분류하여 기타자본으로 인식하고, 그 외의 경우에는 파생금융부채로 인식합니다. 2.15 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.16 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 · 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.17 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사는 퇴직연금제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 2.18 수익인식 회사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합계약에서 ①제품 및 상품 판매 ②설치 용역 ③유지 보수 등과 같이 기술지원으로 구별되는 수행의무를식별합니다. 회사는 제품 및 상품매출에 대하여 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품 및 상품 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 계약기간 동안 고객에게 소프트웨어 업데이트 및 유지보수 용역을 제공할 의무가 있는 매출의 경우, 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 2.19 리스 회사는 사무실 및 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할수 있습니다계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ·받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) ·개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ·잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 ·회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ·리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. ·가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은이후 재무상태의 변경을 반영 ·국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다. 회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ·리스부채의 최초 측정금액 ·받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ·리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ·복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 회사는 유형자산으로 표시된 토지를 재평가하지만 회사가 보유하고 있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 2.20 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 회사의 최고의사결정자로 보고 있습니다. 2.21 주당이익 회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (2) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (3) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 (4) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 회사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 일반적으로 리스개시일에 예상되는 잔존가치는보증금액과 같거나 더 높으므로 회사는 보증에 따라 어떤 금액을 지급할 것으로 예상하지 않습니다. 4. 위험관리 4.1 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해관계자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용 절감을 위한 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 회사의 조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 총차입금 20,187,882 21,405,937 26,078,816 차감: 현금및현금성자산 (2,293,576) (2,680,122) (2,657,195) 순부채 (A) 17,894,306 18,725,815 23,421,621 자본총계 3,286,872 (5,929,357) (16,287,155) 총자본 (B) 21,181,178 12,796,458 7,134,466 자본조달비율 (A / B) 84.5% 146.3% 328.3% 4.2 금융위험관리 1) 금융위험요소 회사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출하는데 영향을 주는 위의 위험들을 조기에 식별하여 허용 가능한 수준까지 감소 또는 제거하는 것을 위험관리의 목적으로 하고 있습니다. 2) 시장위험 가. 외화위험관리 회사의 영업활동은 대한민국 내에서 이루어짐에 따라 회사의 정상적인 거래 활동에서 야기되는 환율변동 위험은 없습니다. 나. 이자율위험관리 동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 회사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 회사의 이자율 변동위험은 주로 변동이자율 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 상승 시 (12,725) (12,489) (12,725) (12,489) 하락 시 12,725 12,489 12,725 12,489 3) 신용위험 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용 거래한도를 결정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부가액과 동일합니다. 가. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 회사의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 연체되지 않은 채권 616,377 23,965 1,339,921 76,924 4,937,752 283,473 만기 경과후 6개월 이하 297,901 36,179 324,563 52,209 5,185 779 만기 경과후 6개월 초과 1년 이하 183,651 45,728 120 27 391,180 105,752 만기 경과후 1년 초과 3,502,029 3,369,387 4,068,397 3,552,659 4,961,772 3,403,864 합계 4,599,958 3,475,259 5,733,001 3,681,819 10,295,889 3,793,868 나. 당분기 및 전분기 중 회사의 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 3,681,819 3,793,868 환입 (206,560) 54,133 분기말 3,475,259 3,848,001 다. 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권 (206,560) (54,133) 4) 유동성위험 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 51,062 - - 51,062 기타금융부채 1,289,119 40,427 - 1,329,546 차입금(1) 14,400,175 708,734 3,925,852 19,034,761 전환상환우선주부채(1,2) 2,083,671 - - 2,083,671 리스부채(1) 101,999 103,960 - 205,959 합계 17,926,026 853,121 3,925,852 22,704,999 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 1,566,512 - - 1,566,512 기타금융부채 2,145,659 - - 2,145,659 차입금(1) 12,760,005 1,472,651 4,446,532 18,679,188 전환상환우선주부채(1,2) 5,510,682 - - 5,510,682 리스부채(1) 115,585 103,677 - 219,262 합계 22,098,443 1,576,328 4,446,532 28,121,303 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다 (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. <전기초> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이상 계 매입채무 2,726,986 - - 2,726,986 기타금융부채 2,234,613 - - 2,234,613 차입금(1) 10,850,766 3,771,502 4,846,230 19,468,498 전환사채(1,2) 1,065,000 - - 1,065,000 전환상환우선주부채(1,2) 12,743,338 - - 12,743,338 리스부채(1) 95,537 156,236 - 251,773 합계 29,716,240 3,927,738 4,846,230 38,490,208 (1) 예상되는 이자지급 현금흐름을 포함하였습니다. (2) 전환 및 조기상환 가능의 가장 이른일자로 기재하였습니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,293,576 2,293,576 2,680,122 2,680,122 2,657,195 2,657,195 단기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 - - 매출채권 1,124,699 1,124,699 2,051,182 2,051,182 6,502,021 6,502,021 기타유동금융자산 324,959 324,959 1,131,695 1,131,695 1,050,430 1,050,430 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 8,912 8,912 8,679 8,679 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 7,908 7,908 5,136 5,136 1,500 1,500 임차보증금 101,916 101,916 78,090 78,090 14,983 14,983 기타보증금 593,753 593,753 1,040,698 1,040,698 929,041 929,041 금융자산 합계 4,505,723 4,505,723 7,045,602 7,045,602 11,163,849 11,163,849 금융부채: 매입채무 51,062 51,062 1,566,512 1,566,512 2,726,986 2,726,986 단기차입금및유동성장기차입금 13,904,220 13,904,220 12,472,750 12,472,750 10,505,900 10,505,900 전환사채 - - - - 1,030,110 1,040,478 전환상환우선주부채 1,832,053 1,509,413 3,271,765 2,159,220 6,378,091 5,150,379 파생부채 1,700,802 1,700,802 6,123,562 6,123,562 8,457,072 8,457,072 유동리스부채 99,528 99,528 113,195 113,195 93,046 93,046 기타유동금융부채 1,289,119 1,289,119 2,145,659 2,145,659 2,234,613 2,234,613 장기차입금 4,261,230 4,261,230 5,456,250 5,456,250 7,935,000 7,935,000 기타비유동금융부채 40,427 40,427 - - - - 비유동리스부채 90,852 90,852 91,977 91,977 136,669 136,669 금융부채 합계 23,269,293 22,946,653 31,241,670 31,129,125 39,497,487 38,280,143 전환상환우선주부채를 제외한 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,912 8,912 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 1,700,802 1,700,802 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 6,123,562 6,123,562 ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 8,457,072 8,457,072 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 (1) 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 기초금액 평가손익 전환 기말금액 금융자산 　 　 　 　 당기손익-공정가치측정금융자산 8,679 233 　- 8,912 금융부채 　 　 　 　 파생부채 6,123,562 (249,600) (4,173,160) 1,700,802 5.4 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 파생부채 1,700,802 3 옵션모델 위험이자율 16.34% 기초자산변동성 62.15% ② 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 범위 파생부채 6,123,562 3 옵션모델 위험이자율 14.77%~15.97% 기초자산변동성 58.87%~62.83% ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입 변수 범위 파생부채 8,457,072 3 옵션모델 위험이자율 9.92%~15.80% 기초자산변동성 60.95%~65.64% 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부전문가에게 위탁하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 외부전문가는 회사의 재무담당이사와 감사에 직접 보고하며 매 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다. 5.6 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 투입변수의 변동에 따른 보고기간말 파생부채 잔액 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 파생부채() 1,666,076 1,738,455 6,026,413 6,218,237 8,311,177 8,605,413 () 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 위험이자율 및 기초자산변동성을 1%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였음. 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,293,576 - 2,293,576 단기금융상품 50,000 - 50,000 매출채권 1,124,699 - 1,124,699 기타유동금융자산 324,959 - 324,959 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,912 8,912 비유동상각후원가측정금융자산 7,908 - 7,908 임차보증금 101,916 - 101,916 기타보증금 593,754 - 593,754 합계 4,496,812 8,912 4,505,724 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 51,062 - 51,062 단기차입금및유동성장기차입금 13,904,220 - 13,904,220 전환상환우선주부채 1,832,053 - 1,832,053 파생부채 - 1,700,802 1,700,802 유동리스부채 99,528 - 99,528 기타유동금융부채 1,289,119 1,289,119 장기차입금 4,261,230 - 4,261,230 기타비유동금융부채 40,427 40,427 비유동리스동부채 90,852 - 90,852 합계 21,568,491 1,700,802 23,269,293 (2) 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,680,122 - 2,680,122 단기금융상품 50,000 - 50,000 매출채권 2,051,182 - 2,051,182 기타유동금융자산 1,131,695 - 1,131,695 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 5,136 - 5,136 임차보증금 78,090 - 78,090 기타보증금 1,040,698 - 1,040,698 합계 7,036,923 8,679 7,045,602 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 1,566,512 - 1,566,512 단기차입금및유동성장기차입금 12,472,750 - 12,472,750 전환상환우선주부채 3,271,765 - 3,271,765 파생부채 - 6,123,562 6,123,562 유동리스부채 113,195 - 113,195 기타유동금융부채 2,145,659 - 2,145,659 장기차입금 5,456,250 - 5,456,250 비유동리스동부채 91,977 - 91,977 합계 25,118,109 6,123,562 31,241,671 (3) 전기초 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,657,195 - 2,657,195 매출채권 6,502,021 - 6,502,021 기타유동금융자산 1,050,430 - 1,050,430 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 1,500 - 1,500 임차보증금 44,983 - 44,983 기타보증금 899,041 - 899,041 합계 11,155,170 8,679 11,163,849 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 2,726,986 - 2,726,986 단기차입금및유동성장기차입금 10,505,900 - 10,505,900 전환사채 1,030,110 - 1,030,110 전환상환우선주부채 6,378,091 - 6,378,091 파생부채 - 8,457,072 8,457,072 유동리스부채 93,046 - 93,046 기타유동금융부채 2,234,613 - 2,234,613 장기차입금 7,935,000 - 7,935,000 비유동리스부채 136,669 - 136,669 합계 31,040,415 8,457,072 39,497,487 6.2 금융상품 범주별 순손익 (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 당분기 손익 기타포괄손익 이자수익(비용) 평가손익 외환차손익 외화환산손익 금융자산 : 상각후원가측정 금융자산 예금 7,797 - - (37) - 매출채권 - 206,560 - - - 미수금 - (74,401) - - - 임차보증금 2,260 - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 232 - - - 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 차입금 (587,056) - - - - 전환상환우선주부채 (297,525) - - - - 리스부채 (6,317) - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생부채 - 249,600 - - - 비유동당기손익-공정가치측정금융부채 - (29,131) - - - 합계 (880,841) 352,860 - (37) - (2) 전분기 (단위: 천원) 구분 전분기 손익 기타포괄손익 이자수익(비용) 평가손익 외환차손익 외화환산손익 금융자산 : 상각후원가측정 금융자산 예금 4,259 - 1,105 - - 매출채권 - 54,133 - - - 임차보증금 2,352 - - - - 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 차입금 (386,428) - - - - 전환사채 (42,426) - - - - 전환우선주부채 (830,288) - - - - 리스부채 (9,004) - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생부채 - (8,665,000) - - - 합계 (1,261,535) (8,610,867) 1,105 - - 7. 현금및현금성자산 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 보유현금 2,689 5,248 2,987 보통예금 2,290,888 2,674,874 2,654,208 합계 2,293,577 2,680,122 2,657,195 8. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 내 역 당분기말 전기말 전기초 현금및현금성자산 소송관련 압류 - - 144,400 단기금융상품 질권설정 50,000 50,000 - 임차보증금 소송관련 압류 15,000 15,000 - 합계 65,000 65,000 144,400 9. 투자자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 8,912 8,679 8,679 상각후원가측정금융자산 정기예금 7,908 5,136 1,500 종속기업투자주식() 틸론소프트 110,000 - - 합 계 　 126,820 13,815 10,179 () 당기 중 회사는 ㈜틸론소프트의 지분 100%를 취득했습니다. 종속기업 소재지 당기말 지배지분율 전기말 지배지분율 전기초 지배지분율 결산월 업종 (주)틸론소프트 한국 100 - - 12월 소프트웨어개발및자문 10. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 매출채권 4,599,958 5,733,001 10,295,889 손실충당금 (3,475,259) (3,681,819) (3,793,868) 매출채권(순액) 1,124,699 2,051,182 6,502,021 (2) 기타 상각후원가금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 단기금융상품 50,000 - 50,000 50,000 - 50,000 - - - 비유동상각후원가측정금융자산 - 7,908 7,908 - 5,136 5,136 - 1,500 1,500 미수금 398,815 174,947 573,762 1,131,433 174,947 1,306,380 550,430 174,947 725,377 미수수익 96,906 - 96,906 96,623 - 96,623 96,361 - 96,361 대여금 523,976 - 523,976 523,976 - 523,976 1,023,976 - 1,023,976 임차보증금 - 126,921 126,921 - 100,383 100,383 - 66,921 66,921 기타보증금 - 599,293 599,293 - 1,044,871 1,044,871 - 905,808 905,808 총 장부금액 1,069,697 909,069 1,978,766 1,802,032 1,325,337 3,127,369 1,670,767 1,149,176 2,819,943 차감: 손실충당금 (694,738) (196,104) (890,842) (620,337) (196,104) (816,441) (620,337) (196,104) (816,441) 차감: 현재가치할인차금 - (9,383) (9,383) - (5,310) (5,310) - (7,549) (7,549) 순액 374,959 703,577 1,078,536 1,181,695 1,123,924 2,305,619 1,050,430 945,524 1,995,954 (3) 손상 매출채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.2.3)을 참고하시기 바랍니다. 11. 기타자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 선급금 42,036 67,908 23,066 선급비용 156,194 51,677 26,050 차감: 비유동항목 (32,748) - - 유동항목 165,482 119,586 49,116 12. 재고자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 106,553 (106,553) - 107,037 - 107,037 321,970 (214,933) 107,037 저장품 18,069 (6,099) 11,970 24,852 - 24,852 - - - 원재료 99,291 (51,164) 48,127 108,673 - 108,673 985,015 (985,015) - 합 계 223,913 (163,816) 60,097 240,562 - 240,562 1,306,985 (1,199,948) 107,037 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 2,333,582천원입니다. 한편, 회사는 당분기 중 재고자산평가손실 163,816천원을 인식하였으며, 재고자산평가손실은 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되었습니다. 13. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 당분기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 12,409,172 - - 12,409,172 건물 10,903,244 (749,598) - 10,153,646 차량운반구 133,663 (27,662) - 106,001 비품 2,158,987 (1,852,264) (24,998) 281,725 전산장비 3,266,193 (2,566,861) - 699,332 시설장치 284,532 (226,908) - 57,624 건설중인자산 392,970 - - 392,970 합계 29,548,761 (5,423,293) (24,998) 24,100,470 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 12,152,020 - - 12,152,020 건물 10,903,244 (545,162) - 10,358,082 차량운반구 83,739 (20,388) - 63,351 비품 2,061,295 (1,748,770) (39,326) 273,199 전산장비 3,235,193 (2,270,456) - 964,737 시설장치 277,732 (207,359) - 70,373 건설중인자산 138,768 - - 138,768 합계 28,851,991 (4,792,135) (39,326) 24,020,530 ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 전기초 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 9,667,846 - - 9,667,846 건물 10,903,244 (272,581) - 10,630,663 차량운반구 22,451 (13,851) - 8,600 비품 1,926,239 (1,616,834) (48,110) 261,295 전산장비 3,976,953 (2,968,246) - 1,008,707 시설장치 241,312 (186,355) - 54,957 합계 26,738,045 (5,057,867) (48,110) 21,632,068 (2) 유형자산의 변동 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 전산장비 시설장치 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 12,152,020 10,358,082 63,350 273,199 964,739 70,372 138,768 24,020,530 취득 257,152 - 62,786 97,692 31,000 6,800 254,201 709,631 처분 - - (1) - - - - (1) 감가상각비 - (204,436) (20,134) (103,494) (296,406) (19,549) - (644,019) 정부보조금상계 - - - 14,328 - - - 14,328 분기말 순장부금액 12,409,172 10,153,646 106,001 281,725 699,333 57,623 392,969 24,100,469 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 전산장비 시설장치 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 9,667,846 10,630,663 8,599 261,296 1,008,707 54,957 - 21,632,068 취득 - - 20,105 71,644 284,825 36,420 - 412,994 감가상각비 - (204,436) (3,824) (49,359) (277,662) (14,913) - (550,194) 분기말 순장부금액 9,667,846 10,426,227 24,881 283,581 1,015,870 76,464 - 21,494,868 (3) 유형자산(토지)에 대한 재평가모형 적용 회사는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 재평가금액은 재평가일의 공정가치입니다. 회사의 토지는 2021년 12월 31일 기준으로 독립된 평가기관에 의하여 재평가 되었습니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 이연법인세를 차감한 후에 재평가차익은 기타포괄손익으로 인식되고, 자본항목 중 기타포괄손익누계액으로 표시됩니다. 당분기말 현재 토지를 역사적 원가로 인식하는 경우의 금액은 3,749백만원(전기말: 3,492백만원)입니다. 토지 재평가 관련 기타포괄손익의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 기초 기타포괄손익누계액 6,721,484 4,783,828 4,196,157 기타포괄손익의 변동 - 1,937,656 587,671 기말 기타포괄손익누계액 6,721,484 6,721,484 4,783,828 한편, 당분기 중 SH공사로부터 분양받은 토지의 소유권보존등기가 완료됨에 따라 관련비용을 토지의 취득원가에 포함하였습니다. (4) 보고기간 말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 장부가액 공시지가 장부가액 공시지가 장부가액 공시지가 토지 12,409,172 4,223,096 12,152,020 3,821,972 9,667,846 3,377,831 (5) 유형자산 담보제공 내역 당분기말 현재 회사가 제공하고 있는 유형자산 담보 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 12,409,172 18,102,000 차입금 17,750,250 기업은행 건물 10,153,646 14. 리스 14.1 사용권자산 (1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 취득금액 76,059 278,125 354,184 136,724 280,809 417,533 42,645 280,809 323,454 감가상각누계액 (15,462) (140,546) (156,008) (39,647) (157,040) (196,687) - (87,091) (87,091) 장부금액 60,597 137,579 198,176 97,077 123,769 220,846 42,645 193,718 236,363 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건물 차량운반구 건물 차량운반구 기초 순장부금액 97,077 123,769 42,645 193,718 취득 46,079 59,607 64,099 - 처분 (40,941) - - - 감가상각비 (41,618) (45,797) (26,675) (52,461) 분기말 순장부금액 60,597 137,579 80,069 141,256 (3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 87,415 79,138 건물 41,618 26,675 차량운반구 45,797 52,462 리스부채 이자비용 6,317 9,004 소액자산리스 관련 비용 22,570 13,200 당분기말 현재 회사가 체결 중인 단기리스 약정은 없으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 99,369천원입니다. 14.2 리스부채 (1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 기초자산별 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 리스부채 건물 52,769 80,184 38,864 차량운반구 137,611 124,988 190,851 리스부채 합계 190,380 205,172 229,715 (2) 당분기말 현재 리스부채의 만기별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 101,999 99,528 1년 초과 5년 이내 102,357 90,852 소계 204,356 190,380 차감: 현재가치 조정금액 (13,976) - 금융리스부채의 현재가치 190,380 190,380 (3) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 리스부채의 유동성분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 유동 99,528 113,195 93,046 비유동 90,852 91,977 136,669 합계 190,380 205,172 229,715 15. 무형자산 당분기 및 전분기 중 발생한 회사의 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타 합 계 기초 장부금액 1 8,684 1,635,504 17,540 - 1,661,729 증가: - 개별취득 - - 567,213 - 452 567,665 감소: - 상각 - (1,779) (315,873) - - (317,652) 분기말 장부금액 1 6,905 1,886,844 17,540 452 1,911,742 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 261,721천원은 매출원가에, 55,931천원은 판매관리비에 포함되었습니다 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 합 계 기초 장부금액 1 9,990 27,897 17,540 55,428 증가: - 개별취득 - 1,142 9,062 - 10,204 감소: - 상각 - (1,830) (11,879) - (13,709) 분기말 장부금액 1 9,302 25,080 17,540 51,923 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 13,709천원이 판매관리비에 포함되었습니다. (2) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 당분기 1,144,579 백만원(전분기: 563,585 백만원)이며, 판매관리비에 포함되었습니다. 16. 파생부채 (1) 회사의 파생부채는 전환상환우선주의 조기상환권 및 전환권입니다. 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 파생부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 조기상환권 978,135 2,206,962 3,718,882 전환권 722,668 3,916,600 4,738,190 파생부채 계 1,700,802 6,123,562 8,457,072 (2) 당분기 및 전분기 중 파생부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 6,123,562 8,457,072 파생평가손익 (249,600) 8,665,000 전환 (4,173,160) (13,136,500) 분기말 1,700,802 3,985,572 17. 매입채무와 기타채무 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 51,062 - 1,566,512 - 2,726,986 - 미지급금 905,876 - 1,432,629 - 1,656,793 - 미지급비용 383,244 40,427 713,031 - 577,820 - 합 계 1,340,182 40,427 3,712,172 - 4,961,599 - 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 90일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다. 18. 차입금 및 사채 (1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 천원) 계정 구분 금융기관 만기일 연이자율 당분기말 전기말 전기초 단기차입금 운전자금 기업은행 2022-08-11~2023-06-30 4.57 - 5.13% 5,994,000 3,094,000 3,094,000 운전자금 산업은행 2022-08-12 12.21% - 2,700,000 3,000,000 운전자금 국민은행 - - - - 361,900 단기차입금 소계 5,994,000 5,794,000 6,455,900 장기차입금 시설자금 기업은행 2028-02-05~2029-04-27 1.85 - 3.82% 11,756,250 11,985,000 11,985,000 운영자금 중소기업벤처진흥공단 2026-06-22 2.23% 150,000 150,000 - 기타 오릭스캐피탈코리아 2025-01-31 - 265,200 - - 차감: 유동성대체 (7,910,220) (6,678,750) (4,050,000) 장기차입금 소계 4,261,230 5,456,250 7,935,000 당분기말 현재 회사는 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 보증을 제공받고 있으며, 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. (2) 전환사채 회사가 발행한 전환사채는 전기 중 전액 전환되었습니다. (3) 전환상환우선주부채 1) 당분기말, 전기말 및 전기초 현재 회사가 발행한 전환상환우선주부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 액면금액 2,000,000 4,300,000 7,950,000 상환할증금 2,028,119 3,808,145 6,790,677 전환권조정 (2,196,066) (4,836,380) (8,362,586) 전환상환우선주부채 계() 1,832,053 3,271,765 6,378,091 () 회사의 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하였습니다. 2) 당분기 및 전분기 중 회사의 전환상환우선주부채 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,271,765 6,378,091 상각에 따른 증가 282,430 552,109 보통주 전환에 따른 감소 (1,722,142) - 분기말 1,832,053 6,930,200 전환상환우선주에 내재된 전환권 및 조기상환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권 및 조기상환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생금융상품으로 회계처리하였습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였으며, 분리한 내재파생상품은 공정가치로 측정 후 평가손익을 당분기손익으로 인식하였습니다. 당분기말 현재 전환상환우선주의 전환권 및 조기상환권과 관련하여 재무상태표상 파생상품부채 1,700,802천원(전기말 : 6,123,562천원)을 인식하였습니다. 3) 회사는 수차례에 걸쳐 보통주로의 전환권과 상환권이 부여된 전환상환우선주를 발행하였으며 당분기말 현재 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 (주)뉴옵틱스 발행금액 20억원 주식수 200,000주 발행일 2016년 12월 09일 존속기간 발행일로 부터 10년 전환가격 7,500원 조기상환청구 발행 후 3년이 경과한 시점부터 존속기간 이내에 상환청구 가능 다음은 상기 전환상환우선주에 적용되는 사항입니다. -의결권 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. -배당 참가적,누적적 우선주로서 우선주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선 배당받을 권리가 있으며 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받을 권리가 있습니다. -전환기간 발행일의 익일로부터 존속기간 내에 보통주 전환 가능하며 기간내에 보통주로 전환되지 않을 경우 기간만료일의 익일에 자동적으로 보통주로 전환됩니다. -전환가격 회사가 발행한 전환상환우선주는 당기순이익, 제품 판매량 또는 영업이익에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 조건이 부여되어 있으며, 동 조건에 따라 당분기 및 전기 중 모두 전환가액이 조정되었습니다. -전환비율 최초 전환상환우선주 발행 시의 전환비율은 우선주 1주의 보통주 1주로의 전환이나,당기순이익 등의 특정 조건 달성 여부에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 경우에는 그에 따라 전환비율이 조정됩니다. -청산 최초 인수금액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과할 경우 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받습니다. (4) 거래일 평가손익 회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식합니다. 이와 관련하여 당기에 이연된 총 차이금액 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 335,865 376,305 손익인식 (29,131) - 분기말 306,734 376,305 19. 순확정급여부채 19.1 확정급여제도 회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 적용한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다. (1) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 확정급여채무 1,093,567 1,141,365 786,393 사외적립자산 (92,663) (92,636) (91,837) 순확정급여부채 1,000,904 1,048,729 694,556 (2) 확정급여채무의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 1,141,365 786,393 당기근무원가 205,429 251,205 이자비용 13,575 14,671 재측정요소: - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (13,415) (43,587) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 25,096 53,218 과거근무원가 - 140,172 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (278,483) (60,707) 기말 금액 1,093,567 1,141,365 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 (92,636) (91,837) 이자수익 (1,788) (3,531) 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) 1,762 3,531 기여금 납입액 - (800) 제도에서의 지급: - 급여의 지급 - - 기말 금액 (92,663) (92,636) (4) 사외적립자산의 구성 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 현금및현금성자산 92,663 92,636 91,837 (5) 주요 보험수리적가정 구분 당분기말 할인율 4.27% 임금상승률 4.50% (6) 주요 가정의 변동에 따른 당분기 확정급여채무의 민감도 분석 (단위: 천원) 구분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (57,544) 65,551 임금상승률 1.00% 64,821 (58,013) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. (7) 퇴직급여지급액의 만기분석 확정급여채무의 가중평균만기는 8.73년입니다. 당분기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 합계 당분기말 확정급여채무 99,467 133,840 781,794 2,103,072 3,118,173 20. 당기법인세 및 이연법인세 회사는 당기 및 과거 회계기간에 부담하는 법인세비용이 없습니다. 회사는 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성에 대해 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상 과세소득 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 보고기간 말 현재 이월결손금 및 차감할 일시적차이 등에 대하여 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.보고기간말 현재 인식한 이연법인세부채는 전액 토지재평가이익과 관련한 가산할일시적차이에 대해 인식한 금액이며, 자본에 직접 반영되어 있습니다. 21. 충당부채 충당부채 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 변동내역 유동성분류 기초금액 증가 감소 당분기말 유동 비유동 복구충당부채 6,000 3,000 (6,000) 3,000 - 3,000 소송충당부채() 358,434 21,392 (368,550) 11,276 11,276 - () 회사는 물품대금 청구 소송과 관련하여 2022년 7월 14일 서울중앙지방법원에서 1심 패소가 선고됨에 따라 전기중 소송충당부채 358,434천원을 인식하였으며, 당분기에 이자상당액 21,392천원을 추가 인식하였고, 항소하지 않음에 따라 2022년 9월 15일 368,550천원을 납부하였습니다.(주석 33참고) (2) 전기 (단위: 천원) 구분 변동내역 유동성분류 기초금액 증가 감소 전기말 유동 비유동 복구충당부채 3,000 3,000 - 6,000 6,000 - 소송충당부채() 3,899,350 358,434 (3,899,350) 358,434 358,434 - () 회사는 전기 이전 상환금 청구 소송 및 임금 소송과 관련하여 3,899백만원의 충당부채를 설정하였으나 전기 중 승소로 인하여 전액 관련 충당부채를 환입하였습니다. 22. 자본금과 주식발행초과금 (1) 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 보통주 5,363,645 4,563,645 3,480,317 우선주() 200,000 384,000 730,000 발행한 주식의 수 5,563,645 4,947,645 4,210,317 1주당 금액 500 500 500 () 회사는 2013년 중 회사의 우선주 350,000주를 이익소각하여 회사의 우선주자본금과 발행주식의 액면총액은 175,000천원 차이가 발생합니다. 또한 회사는 발행된 전환상환우선주가 부채에 해당한다고 판단하여 한국채택국제회계기준 전환시 이를 자본에서 차감하고 부채로 인식하였습니다. 한편, 당분기 중 우선주 184,000주가 보통주 400,000주로 전환되었습니다. (2) 당분기 및 전기 중 발생한 회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 보통주 우선주 합계 보통주 우선주 합계 기초 2,281,823 175,000 2,456,823 1,740,159 175,000 1,915,159 전환사채의 전환 - - - 125,000 - 125,000 우선주의 보통주 전환 200,000 - 200,000 416,664 - 416,664 유상증자 200,000 - 200,000 - - - 기말 2,681,823 175,000 2,856,823 2,281,823 175,000 2,456,823 (3) 회사의 자본잉여금은 주식발행초과금으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전기중 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 25,515,437 6,891,369 전환사채의 전환 - 4,215,536 우선주의 보통주 전환 5,718,372 14,408,532 유상증자 4,796,252 - 기말 36,030,061 25,515,437 23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 기타포괄손익누계액의 증감 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 당기초 증감 당분기말 토지재평가 6,721,484 - 6,721,484 확정급여채무의 재측정요소 (134,260) (13,442) (147,702) 합계 6,587,224 (13,442) 6,573,782 ② 전기 (단위: 천원) 구분 전기초 증감 전기말 토지재평가 4,783,828 1,937,656 6,721,484 확정급여채무의 재측정요소 (121,099) (13,161) (134,260) 합계 4,662,729 1,924,495 6,587,224 (2) 기타자본항목의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 자기주식 (27) (27) (27) 24. 결손금 (1) 결손금의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 기업합리화적립금 2,915 2,915 2,915 미처분이익잉여금(미처리결손금) (42,176,681) (40,491,728) (29,759,299) 합계 (42,173,766) (40,488,813) (29,756,384) 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 25.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 회사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음의 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,479,592 8,401,084 총수익 7,479,592 8,401,084 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 수익인식시점 한시점에 인식 4,451,745 5,321,781 기간에 걸쳐 인식 3,027,847 3,079,304 25.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 매출채권 1,124,699 2,051,182 6,502,021 수취채권 합계 1,124,699 2,051,182 6,502,021 계약부채 - 라이선스 사용권 - 1,000,000 893,452 계약부채 - 라이선스 접근권 (구독형서비스) 1,425,089 3,620,762 3,129,309 계약부채 합계 1,425,089 4,620,762 4,022,761 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기 및 전분기 중 인식한 수익중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선스 사용권 1,000,000 893,452 라이선스 사용권 (구독형서비스) 2,182,012 784,691 합계 3,182,012 1,678,143 26. 영업부문 회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따라 보고부문이 단일부문으로 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 회사의 수익 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 라이선스사용권(구독형) 2,598,045 2,723,475 라이선스사용권(일반) 2,872,246 2,330,194 재화의판매 1,557,999 2,991,587 유지보수용역 429,802 355,828 기타 21,500 - 합계 7,479,592 8,401,084 (2) 당분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 국내 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 매출액은 1,884,725천원 입니다. 27. 판매비와 관리비 회사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 282,430 917,782 650,479 1,894,753 퇴직급여 25,757 74,223 (55,629) 146,739 복리후생비 65,564 195,835 116,752 397,353 여비교통비 23,293 62,755 22,680 58,673 접대비 75,149 175,210 48,653 112,080 통신비 7,925 21,767 11,791 31,334 수도광열비 6,927 29,481 1,825 2,311 전력비 19,207 42,324 24,579 65,371 세금과공과 53,578 90,946 33,657 58,906 감가상각비 236,105 703,348 195,478 616,171 지급임차료 6,294 22,570 6,387 13,200 수선비 8,520 13,639 780 780 보험료 4,119 8,182 23,982 41,499 차량유지비 15,665 41,144 6,690 24,711 운반비 735 2,214 1,558 7,022 교육훈련비 18,352 53,146 406 406 도서인쇄비 4,314 11,609 2,801 7,771 회의비 - - 400 400 사무용품비 - - - 523 소모품비 4,847 16,855 35,229 82,230 지급수수료 381,133 2,159,468 51,692 768,592 광고선전비 90,153 143,973 16,332 70,909 대손상각비 (24,050) (132,159) 745,692 (54,133) 건물관리비 40,806 138,135 48,628 148,015 무형자산상각비 25,986 55,931 4,764 13,709 경상연구개발비 564,596 1,144,580 200,403 563,585 협회비 - - 8,180 11,180 판매비와 관리비 합계 1,937,405 5,992,958 2,204,188 5,084,090 28. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품의 변동 (484) (13,366) - (13,120) 원재료의 사용 26,195 1,242,798 1,309,189 2,681,283 종업원급여 397,747 1,457,261 866,899 2,761,547 감가상각비 238,419 710,647 199,631 629,330 지급수수료 432,539 2,567,590 1,346,212 2,607,979 경상연구개발비 564,595 1,144,579 200,404 563,586 차량유지비 16,241 45,078 7,570 26,616 소모품비 5,216 17,917 35,229 90,388 복리후생비 84,984 264,346 121,659 408,826 여비교통비 31,335 84,333 23,717 61,295 접대비 78,132 184,911 48,681 112,108 보험료 4,131 8,219 23,932 41,499 기타 353,145 776,043 1,697,962 1,167,897 매출원가 및 판매비와 관리비 합계 2,232,195 8,490,356 5,881,086 11,139,234 29. 기타수익과 기타비용 29.1 기타수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 - - - 1,120 외화환산이익 (67) - - - 유형자산처분이익 7,352 7,352 - - 잡이익 1,248 9,974 11,937 146,083 기타수익 합계 8,533 17,326 11,937 147,203 29.2 기타비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 - - - 15 외화환산손실 (171) 37 (6) - 충당부채전입액 - 21,392 - - 잡손실 9,101 9,827 42,944 68,240 기타비용 합계 8,930 31,256 42,938 68,255 30. 금융수익과 금융원가 30.1 금융수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 6,899 10,057 (738) 6,611 당기손익금융자산평가이익 - 232 - - 파생상품평가이익 - 316,438 - - 금융수익 합계 6,899 326,727 (738) 6,611 30.2 금융원가 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 277,524 890,898 375,900 1,268,146 금융지급수수료 118 118 - 거래일평가손익 10,361 29,131 - - 파생상품평가손실 - 66,838 8,665,000 8,665,000 금융원가 합계 288,003 986,985 9,040,900 9,933,146 31. 주당순손실 (1) 기본주당순손실 (단위: 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순손실 (1,710,607,293) (1,684,953,393) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 기본주당순손실 (319) (325) (2,755) (3,425) 특정일에 상환하여야 하는 우선주는 부채로 회계처리되며 보통주 또는 잠재적 보통주가 아님에 따라 기본 및 희석주당순이익의 계산시 유통주식수에 포함되지 아니하였습니다. 기본주당순손실을 산출하기 위하여 적용되는 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 기초발행주식수 4,563,645 4,563,645 3,480,318 3,480,318 전환사채 전환효과 - - 188,857 63,644 전환상환우선주 전환효과 400,000 339,488 387,319 130,525 유상증자 발행효과 400,000 287,764 - - 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 (2) 희석주당순이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 전환상환우선주부채가 있습니다. 전환사채와 전환상환우선주부채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순손실 (1,710,607,293) (1,684,953,393) (11,173,915,840) (12,585,735,372) 전환사채이자비용 - - 6,579,385 42,072,259 전환상환우선주이자비용 75,103,543 232,069,507 180,150,942 638,644,941 파생부채평가손익 8,081,600 (171,965,503) 6,758,700,000 6,758,700,000 희석주당이익산정을 위한 순이익 (1,627,422,149) (1,624,849,389) (4,228,485,513) (5,146,318,172) 가중평균희석유통보통주식수 가중평균유통보통주식수 5,363,645 5,190,897 4,056,494 3,674,487 조정내역 전환사채, 전환상환우선주의 전환 266,667 266,667 820,000 820,000 가중평균희석유통보통주식수 5,630,312 5,457,564 4,876,494 4,494,487 희석주당순손실 (289) (298) (867) (1,145) 희석주당순손익을 산출한 결과 위와 같이 반희석효과가 발생함에 따라 회사의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 32. 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,172,571) (485,278) 분기순손실 (1,684,953) (12,585,735) 조정: 대손상각비 (132,159) (54,133) 감가상각비 717,106 629,330 무형자산상각비 317,652 13,709 거래일평가손익 29,131 - 파생상품평가손익 (249,600) 8,665,000 잡손실 30,493 - 퇴직급여 217,216 350,589 이자비용 890,898 1,268,146 재고자산평가손실 164,300 - 재고자산평가손실환입 (484) (44,061) 이자수익 (10,057) (6,611) 당기손익금융자산평가이익 (232) - 유형자산처분이익 (7,352) - 외화환산손익 37 - 운전자본의 변동: 미수금의감소(증가) 723,569 418,456 선급금의감소(증가) 25,872 (507,105) 재고자산의감소(증가) 16,649 (123,879) 매출채권의감소(증가) 1,133,043 2,894,950 예수금의증가(감소) (36,602) 6,175 계약부채의증가(감소) (3,023,873) 597,317 미지급비용의증가(감소) (338,663) (41,981) 선급비용의감소(증가) (104,517) 6,835 매입채무의증가(감소) (1,515,450) (1,116,548) 미지급금의증가(감소) 321,538 (833,043) 소송충당부채의증가(감소) (377,651) - 퇴직금의지급 (278,483) (22,689) (2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전환상환우선주부채의 보통주 전환 5,918,372 - 차입금 유동성대체 1,460,220 4,093,136 사용권자산 증가 105,686 - 리스부채 유동성대체 45,877 - 계약부채 유동성대체 499,891 - 확정급여채무 재측정요소 13,442 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구분 재무활동으로 인한 변동 합계 유동리스부채 비유동리스부채 단기차입금 유동성장기부채 장기차입금 전환상환 우선주부채 당기초 113,196 91,977 5,794,000 6,678,750 5,456,250 3,271,765 21,405,938 현금흐름 (76,799) - 200,000 (228,750) 265,200 - 159,651 비현금 이자비용 6,317 - - - - 282,429 288,746 비현금 리스의 증가 10,937 44,753 - - - - 55,690 비현금 전환상환우선주부채의전환 - - - - - (1,722,142) (1,722,142) 비현금 유동성대체 45,877 (45,877) - 1,460,220 (1,460,220) - - 분기말 99,528 90,853 5,994,000 7,910,220 4,261,230 1,832,052 20,187,883 33. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도액 당분기말 실행금액 시설자금대출 한도약정 기업은행 18,079,000 17,750,250 일반자금대출 한도약정 중소기업벤처기업진흥공단 150,000 150,000 오릭스캐피탈코리아 265,200 265,200 합 계 18,494,200 18,165,450 (2) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증내용 기술보증기금 2,425,200 대출보증등 서울보증보험 587,553 계약이행보증 등 합계 3,012,753 (3) 당분기말 현재 회사가 원고, 피고 또는 보조참가인으로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당분기말 현재 손해배상 회사 원고 30,000 1심 계류 중 손해배상 회사 원고 1,394,540 1,2심 승소, 대법원 계류 중 사해행위취소(1) 회사 원고 31,801 1심 계류 중 용역비 청구 회사 피고 36,099 1심 계류 중 상환금 청구 소송(2) 회사 피고 4,684,657 1심 회사 패소, 2심 승소, 대법원 계류중 대금반환청구(3) 회사 피고 287,725 1심 회사 패소 부당해고구제재심판정취소(4) 회사 피고 50,000 1심 원고 패소, 2심 계류중 부당이익금(5) 회사 피고 139,441 1심 계류 중 손해배상(6) 회사 피고 500,000 1심 계류 중 (1) 회사는 사해행위취소 소송과 관련하여 2022년 11월 7일 서울남부지방법원에서 1심 패소하였으며, 항소를 신청하였습니다.(주석36 참고) (2) 2020년 1심 회사 패소에 근거하여 회사의 마곡동 토지와 건물에 대한 원고 가압류가 진행되었으나, 2021년 2심 승소결과를 토대로, 2022년 3월과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었으며 토지의 소유권 이전등기가 완료되었습니다. (3) 회사는 물품대금 청구 소송과 관련하여 2022년 7월 14일 서울중앙지방법원에서 1심 패소가 선고됨에 따라 전기중 소송충당부채 358,434천원을 인식하였으며, 당분기에 이자상당액 21,392천원을 추가 인식하였고, 항소하지 않음에 따라 2022년 9월 15일 368,550천원을 납부하였습니다.(4) 회사는 부당해고구제재심판정취소 소송과 관련하여 2022년 11월 9일 서울고등법원에서 원고의 항소가 기각 되었으며, 2022년 11월 23일 상고를 신청하였습니다.(주석36 참고) (5) 회사의 부당이익금 소송과 관련하여 2022년 11월 3일 서울남부지방법원에서 원고패소가 확정되었습니다.(주석36 참고) (6) 손해배상 소송과 관련하여 2022년 10월 25일 500백만원에서 100백만원으로 소가가 변경되었습니다.(주석36 참고) (4) 당분기말 현재 소송과 관련하여 압류 중인 회사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 압류금액 내용 임차보증금 15,000 채권가압류 34. 특수관계자 등 (1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자명 회사와의 관계 (주)틸론소프트 종속기업 (주)코드브릿지 기타특수관계자 (주)그리니시스템 기타특수관계자 미래창조-지온펀드4호등 우선주주 기타특수관계자 대표이사 기타특수관계자 (2) 당분기 중 이루어진 회사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 거래내역 당분기 전분기 (주)틸론소프트 종속기업 유상증자 110,000 - 유형자산처분 35,611 - (주)그리니시스템 기타특수관계자 매출 - 36,296 지급수수료 20,909 226,000 매입 - 183,727 대표이사 기타특수관계자 이자수익 139 24,584 (3) 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 선급금 선수금 상환전환우선주(2) (주)그리니시스템 169,926 - - - 180,000 - (주)틸론소프트 - - - 1,160 - - (주)코드브릿지(1) - 523,975 96,361 - - - 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주(2) - - - - - - (1) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. (2) 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주가 보유한 4,300,000천원의 전환상환우선주가 전액 보통주로 전환되었습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 미지급비용 상환전환우선주(2) (주)그리니시스템 37,926 - - - - (주)코드브릿지(1) - 523,975 96,361 - - 미래창조-지온펀드4호 등 우선주주(2) - - - 128,142 4,300,000 (1) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. (2) 상환전환우선주 발행가액의 기말 잔액 입니다. 전기말 재무상태표에 상환전환우선주 관련 주계약부채 및 파생부채는 각각 3,271,765천원 및 6,123,562천원으로 표시되었습니다. (4) 당분기 중 특수관계자가 보유한 전환상환우선주의 총 발행가액 및 보통주로의 전환내역은 하기와 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 구분 기초 전환 분기말 미래창조-지온펀드 4호 등 우선주주 상환전환우선주 4,300,000 (4,300,000) - (5) 당분기 중 이루어진 회사와 특수관계자간의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 대여 회수 기타특수관계자 대표이사 50,000 50,000 (6) 주요경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 임원을 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 324,596 500,420 퇴직급여 54,106 38,687 합 계 378,702 539,107 35. 한국채택국제회계기준으로의 전환 35.1 한국채택국제회계기준의 적용 회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 1월 1일입니다. 회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용했습니다. 35.2 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 회사는 다음의 예외사항을 적용했습니다. (1) 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치와 일관성있게 작성됐습니다. (2) 회계정책의 주요 차이 회사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. ① 전환상환우선주 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 전환상환우선주 중 전환권대가에 해당하는 부분을 기타자본잉여금으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 복합금융상품의 전환권 등 내재파생상품을 당기손익인식-공정가치측정 금융부채로 분류하여 공정가치로 평가하고 변동분을 당기손익으로 인식하였습니다. ② 사용권자산과 리스부채 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 차량운반구 및 건물에 대한 임차에 대하여 비용으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 사용권자산과 리스부채로 분류하고 관련된 이자비용 등을 당기손익으로 인식하였습니다. ③ 금융자산 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 투자한 금융상품에 대하여 매도가능증권으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 해당 금융상품에 대하여 지분상품 또는 채무상품인지 여부 및 사업모형 등의 기준에 따라 당기손익인식-공정가치측정금융자산_지분상품으로 분류하였습니다. ④ 확정급여부채 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 확정급여부채에 대해 추계액 기준으로 측정하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법으로 부채 측정하였으며, 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하였습니다 35.3 과거 회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따른 조정사항과 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다. (1) 2021년 1월 1일(전환일) 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 과거 회계기준 33,405,265 33,904,831 (499,566) 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 15,308,688 (15,308,688) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 228,815 232,715 (3,900) 매출채권 대손충당금(3) (390,004) - (390,004) 확정급여부채 측정(4) - 84,997 (84,997) 조정액 합계 228,815 15,626,400 (15,397,585) 한국채택국제회계기준 33,244,076 49,531,231 (16,287,155) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (2) 2021년 12월 31일 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본(1) 과거회계기준 33,237,858 28,897,030 4,340,828 조정액 : 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 9,603,458 (9,603,458) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 200,536 211,172 (10,636) 매출채권 대손충당금(3) (129,159) - (129,159) 확정급여부채 측정(4) - 168,498 (168,498) 소송충당부채 후속사건(5) - 358,434 (358,434) 조정액 합계 71,377 10,341,562 (10,270,185) 한국채택국제회계기준 33,309,235 39,238,591 (5,929,356) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (주석 33 참조) (3) 2021년(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) 총포괄손익의 차이 조정 (단위: 천원) 구 분 당기순손익 총포괄손익 과거회계기준 924,454 2,862,110 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) (12,480,127) (12,480,127) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) (6,736) (6,736) 매출채권 대손충당금(3) 260,845 260,845 확정급여부채 측정(4) (70,340) (83,501) 소송충당부채 후속사건(5) (358,434) (358,434) 소송충당부채(6) 997,909 997,909 조정액 합계 (11,656,883) (11,670,044) 한국채택국제회계기준 (10,732,429) (8,807,934) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (주석 33 참조) (6) 소송충당부채 환입 중 전환상환우선주와 관련된 금액에 대해 과거회계기준에서 자본에 직접 반영하였었으나, 손익으로 인식되게 조정. (4) 회사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 36. 보고기간후 사건 (1) 회사가 원고로 존재하는 사해행위취소 소송 관련하여 회사가 1심에서 패소하였으며, 항소를 신청 (2022년 11월 7일)하였습니다.(주석 33 참고). (2) 회사가 피고로 존재하는 부당해고구제재심판정취소 소송 관련하여 원고의 항소가 기각되었으며, 상고를 (2022년 11월 23일)신청하였습니다(주석 33 참고).(3) 회사가 피고로 존재하는 부당이득금 소송 관련하여 원고 패소가 확정(2022년 11월 3일)되었습니다(주석 33 참고).(4) 회사가 피고로 존재하는 손해배상 소송 관련 소가가 500백만원에서 100백만원으로 변경 (2022년 10월 25일)되었습니다(주석 33 참고). 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재까지 배당 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 전관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다. 제8조(주식의 발행)1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권이 있는 배당우선 상환주식, 의결권이 있는 배당우선 전환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조(종류주식의 수와 내용)1. 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권있는 배당우선 전환상환우선주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 5,000,000주로 한다.2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.6. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식(또는 제8조의 종류주식)으로 전환된다. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.6-1. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.① 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우③ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.7. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.제14조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제52조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제22기 분기(K-IFRS) 제21기(K-IFRS) 제20기(K-GAPP) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,695 - - (별도)당기순이익(백만원) -1,685 -10,732 -8,745 (연결)주당순이익(원) -327 -2,769 -2,612 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2001.08.08 설립자본 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2002.08.09 유상증자 보통주 50,000 5,000 5,000 - 2007.09.11 유상증자 우선주 17,500 5,000 74,300 - 2007.11.23 유상증자 보통주 10,000 5,000 150,000 - 2007.12.20 무상증자 보통주 80,000 5,000 - 주식발행초과금 2007.12.20 무상증자 우선주 17,500 5,000 - 주식발행초과금 2008.02.11 액면분할 보통주 1,440,000 500 - - 2008.02.11 액면분할 우선주 315,000 500 - - 2012.06.27 유상증자 우선주 160,000 500 12,500 - 2013.03.22 우선주소각 우선주 -350,000 500 4,272 - 2013.03.30 유상증자 우선주 160,000 500 12,500 - 2015.09.17 전환권행사 우선주 -160,000 500 12,500 전환상환우선주 2015.09.17 전환권행사 보통주 400,000 500 5,000 전환상환우선주 2015.10.14 전환권행사 보통주 50,000 500 5,000 전환사채 2015.12.08 출자전환 보통주 170,212 500 11,750 - 2015.12.21 무상증자 보통주 1,110,106 500 - - 2015.12.21 무상증자 우선주 80,000 500 - - 2016.10.05 3자배정 우선주 20,000 500 10,000 - 2016.12.09 3자배정 우선주 200,000 500 10,000 - 2018.09.06 3자배정 우선주 160,000 500 12,500 - 2018.11.29. 3자배정 우선주 80,000 500 12,500 - 2019.11.30 3자배정 우선주 120,000 500 12,500 - 2020.10.23 전환권행사 우선주 -90,000 500 8,333 전환상환우선주 2020.10.23 전환권행사 보통주 149,999 500 5,000 전환상환우선주 2021.07.14 전환권행사 보통주 125,000 500 4,000 전환사채 2021.08.02 전환권행사 보통주 125,000 500 4,000 전환사채 2021.08.06 전환권행사 우선주 -160,000 500 12,500 전환상환우선주 2021.08.06 전환권행사 보통주 500,000 500 4,000 전환상환우선주 2021.08.30 전환권행사 우선주 -30,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.08.30 전환권행사 보통주 49,999 500 5,000 전환상환우선주 2021.08.31 전환권행사 우선주 -80,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.08.31 전환권행사 보통주 133,332 500 5,000 전환상환우선주 2021.09.02 전환권행사 우선주 -20,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.09.02 전환권행사 보통주 33,333 500 5,000 전환상환우선주 2021.09.03 전환권행사 우선주 -20,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.09.03 전환권행사 보통주 33,333 500 5,000 전환상환우선주 2021.11.08 전환권행사 우선주 -11,800 500 10,000 전환상환우선주 2021.11.08 전환권행사 보통주 19,665 500 6,000 전환상환우선주 2021.11.09 전환권행사 우선주 -8,200 500 10,000 전환상환우선주 2021.11.09 전환권행사 보통주 13,666 500 6,000 전환상환우선주 2021.12.31 전환권행사 우선주 -16,000 500 12,500 전환상환우선주 2021.12.31 전환권행사 보통주 50,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.01.03 전환권행사 우선주 -44,800 500 12,500 전환상환우선주 2022.01.03 전환권행사 보통주 140,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.01.05 전환권행사 우선주 -19,200 500 12,500 전환상환우선주 2022.01.05 전환권행사 보통주 60,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.03.09 3자배정 보통주 240,000 500 12,500 3자배정 2022.03.22 전환권행사 우선주 -120,000 500 12,500 전환상환우선주 2022.03,22 3자배정 보통주 200,000 500 7,500 - 2022.04.02 3자배정 보통주 160,000 500 12,500 - (2) 미상환 전환사채 발행현황회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 기업어음증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 전자단기사채 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 회사채 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(6) 신종자본증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 조건부자본증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2001.08.08 설립자본 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2002.08.09 유상증자 보통주 50,000 5,000 5,000 - 2007.09.11 유상증자 우선주 17,500 5,000 74,300 - 2007.11.23 유상증자 보통주 10,000 5,000 150,000 - 2007.12.20 무상증자 보통주 80,000 5,000 - 주식발행초과금 2007.12.20 무상증자 우선주 17,500 5,000 - 주식발행초과금 2008.02.11 액면분할 보통주 1,440,000 500 - - 2008.02.11 액면분할 우선주 315,000 500 - - 2012.06.27 유상증자 우선주 160,000 500 12,500 - 2013.03.22 우선주소각 우선주 -350,000 500 4,272 - 2013.03.30 유상증자 우선주 160,000 500 12,500 - 2015.09.17 전환권행사 우선주 -160,000 500 12,500 전환상환우선주 2015.09.17 전환권행사 보통주 400,000 500 5,000 전환상환우선주 2015.10.14 전환권행사 보통주 50,000 500 5,000 전환사채 2015.12.08 출자전환 보통주 170,212 500 11,750 - 2015.12.21 무상증자 보통주 1,110,106 500 - - 2015.12.21 무상증자 우선주 80,000 500 - - 2016.10.05 3자배정 우선주 20,000 500 10,000 - 2016.12.09 3자배정 우선주 200,000 500 10,000 - 2018.09.06 3자배정 우선주 160,000 500 12,500 - 2018.11.29. 3자배정 우선주 80,000 500 12,500 - 2019.11.30 3자배정 우선주 120,000 500 12,500 - 2020.10.23 전환권행사 우선주 -90,000 500 8,333 전환상환우선주 2020.10.23 전환권행사 보통주 149,999 500 5,000 전환상환우선주 2021.07.14 전환권행사 보통주 125,000 500 4,000 전환사채 2021.08.02 전환권행사 보통주 125,000 500 4,000 전환사채 2021.08.06 전환권행사 우선주 -160,000 500 12,500 전환상환우선주 2021.08.06 전환권행사 보통주 500,000 500 4,000 전환상환우선주 2021.08.30 전환권행사 우선주 -30,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.08.30 전환권행사 보통주 49,999 500 5,000 전환상환우선주 2021.08.31 전환권행사 우선주 -80,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.08.31 전환권행사 보통주 133,332 500 5,000 전환상환우선주 2021.09.02 전환권행사 우선주 -20,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.09.02 전환권행사 보통주 33,333 500 5,000 전환상환우선주 2021.09.03 전환권행사 우선주 -20,000 500 8,333 전환상환우선주 2021.09.03 전환권행사 보통주 33,333 500 5,000 전환상환우선주 2021.11.08 전환권행사 우선주 -11,800 500 10,000 전환상환우선주 2021.11.08 전환권행사 보통주 19,665 500 6,000 전환상환우선주 2021.11.09 전환권행사 우선주 -8,200 500 10,000 전환상환우선주 2021.11.09 전환권행사 보통주 13,666 500 6,000 전환상환우선주 2021.12.31 전환권행사 우선주 -16,000 500 12,500 전환상환우선주 2021.12.31 전환권행사 보통주 50,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.01.03 전환권행사 우선주 -44,800 500 12,500 전환상환우선주 2022.01.03 전환권행사 보통주 140,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.01.05 전환권행사 우선주 -19,200 500 12,500 전환상환우선주 2022.01.05 전환권행사 보통주 60,000 500 4,000 전환상환우선주 2022.03.09 3자배정 보통주 240,000 500 12,500 3자배정 2022.03.22 전환권행사 우선주 -120,000 500 12,500 전환상환우선주 2022.03,22 3자배정 보통주 200,000 500 7,500 - 2022.04.02 3자배정 보통주 160,000 500 12,500 - (2) 미상환 전환사채 발행현황회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 전자단기사채 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일재 해당사항이 없습니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (3자배정) 19 2022.03.09 운영자금 3,000,000 운영자금 3,000,000 - 유상증자 (3자배정) 21 2022.04.02 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 회사는 증권의 발행을 통해 조달된 자금을 모두 사용하여 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향회사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으나, 2021년 1월 1일로 개시되는 2021 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준을 적용하여 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일, 한국채택국제회계기준으로의 채택일은 2022년 1월 1일 입니다. (1-1) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 회사는 다음의 예외사항을 적용했습니다. (1-1.1)추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치와 일관성있게 작성됐습니다. (1-1.2) 회계정책의 주요 차이 회사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. ① 전환상환우선주 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 전환상환우선주 중 전환권대가에 해당하는 부분을 기타자본잉여금으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 복합금융상품의 전환권 등 내재파생상품을 당기손익인식-공정가치측정 금융부채로 분류하여 공정가치로 평가하고 변동분을 당기손익으로 인식하였습니다. ② 사용권자산과 리스부채 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 차량운반구 및 건물에 대한 임차에 대하여 비용으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 사용권자산과 리스부채로 분류하고 관련된 이자비용 등을 당기손익으로 인식하였습니다. ③ 금융자산 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 투자한 금융상품에 대하여 매도가능증권으로 처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 해당 금융상품에 대하여 지분상품 또는 채무상품인지 여부 및 사업모형 등의 기준에 따라 당기손익인식-공정가치측정금융자산_지분상품으로 분류하였습니다. ④ 확정급여부채 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 확정급여부채에 대해 추계액 기준으로 측정하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법으로 부채 측정하였으며, 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하였습니다 (1-2) 과거 회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따른 조정사항과 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다. (1-2.1) 2021년 1월 1일(전환일) 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 과거 회계기준 33,405,265 33,904,831 (499,566) 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 15,308,688 (15,308,688) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 228,815 232,715 (3,900) 매출채권 대손충당금(3) (390,004) - (390,004) 확정급여부채 측정(4) - 84,997 (84,997) 조정액 합계 228,815 15,626,400 (15,397,585) 한국채택국제회계기준 33,244,076 49,531,231 (16,287,155) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (1-2.2) 2021년 12월 31일 현재의 자본차이 조정 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본(1) 과거회계기준 33,237,858 28,897,030 4,340,828 조정액 : 전환사채 및 전환상환우선주(1) - 9,603,458 (9,603,458) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 200,536 211,172 (10,636) 매출채권 대손충당금(3) (129,159) - (129,159) 확정급여부채 측정(4) - 168,498 (168,498) 소송충당부채 후속사건(5) - 358,434 (358,434) 조정액 합계 71,377 10,341,562 (10,270,185) 한국채택국제회계기준 33,309,235 39,238,591 (5,929,356) ( 1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (주석 33 참조) (1-2.3) 2021년(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) 총포괄손익의 차이 조정 (단위: 천원) 구 분 당기순손익 총포괄손익 과거회계기준 924,454 2,862,110 조정액: 전환사채 및 전환상환우선주(1) (12,480,127) (12,480,127) 사용권자산 및 리스부채 인식(2) (6,736) (6,736) 매출채권 대손충당금(3) 260,845 260,845 확정급여부채 측정(4) (70,340) (83,501) 소송충당부채 후속사건(5) (358,434) (358,434) 소송충당부채(6) 997,909 997,909 조정액 합계 (11,656,883) (11,670,044) 한국채택국제회계기준 (10,732,429) (8,807,934) (1) 전환사채 및 전환상환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 분리된 파생부채의 공정가치평가 측정 (2) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정 (3) 매출채권 기대손실충당금 인식 (4) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정 (5) 후속사건에 따른 소송충당부채 인식 (주석 33 참조) (6) 소송충당부채 환입 중 전환상환우선주와 관련된 금액에 대해 과거회계기준에서 자본에 직접 반영하였었으나, 손익으로 인식되게 조정. (1-2.4) 회사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항(3-1) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3-2) 중요한 소송사건회사는 다수의 회사등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원, %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당설정률 제22기 분기(K-IFRS) 매출채권 4,599,958 3,475,259 75.55% 단기대여금 523,976 523,976 100.00% 미수금 364,511 74,401 20.41% 미수수익 96,906 96,361 99.44% 임차보증금 146,218 21,157 14,47% 장기미수금 174,947 174,947 100.00% 합계 5,906,516 4,366,101 73.92% 제 21기(K-IFRS) 매출채권 5,733,001 3,681,819 64.22% 단기대여금 523,976 523,976 100.00% 미수금 1,131,433 - 0.00% 미수수익 96,623 96,361 99.73% 임차보증금 99,247 21,157 21.08% 장기미수금 174,947 174,947 100.00% 합계 7,759,227 4,498,260 57.97% 제 20기(K-GAAP) 매출채권 10,295,889 3,403,864 33.06% 단기대여금 1,023,976 523,976 51.17% 미수금 550,430 - 0.00% 미수수익 96,361 96,361 100.00% 임차보증금 36,921 21,157 57.30% 장기미수금 174,947 174,947 100.00% 합계 12,178,524 4,220,305 34.65% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제22기 분기 제21기 제20기 기초 대손충당금 4,498,260 4,220,305 1,995,389 순대손처리액(①－②±③) - 389,242 2,224,916 ① 대손처리액(상각채권액) - 389,242 2,224,916 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 대손상각비 계상(환입)액 (132,159) (111,287) - 기말 대손충당금 4,366,101 4,498,260 4,220,305 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침회사는 과거경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate방식으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그로 인하여 분기별 설정율은 상이합니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 총장부금액 손실충당금 연체되지 않은 채권 616,377 23,965 1,339,921 76,924 4,937,752 283,473 만기 경과후 6개월 이하 297,901 36,179 324,563 52,209 5,185 779 만기 경과후 6개월 초과 1년 이하 183,651 45,728 120 27 391,180 105,752 만기 경과후 1년 초과 3,502,029 3,369,387 4,068,397 3,552,659 4,961,772 3,403,864 합계 4,599,958 3,475,259 5,733,001 3,681,819 10,295,889 3,793,868 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황 및 평가내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전기초 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 106,553 (106,553) - 107,038 - 107,038 321,970 (214,933) 107,037 저장품 18,069 (6,099) 11,970 24,852 - 24,852 - - - 원재료 99,291 (51,164) 48,127 108,673 - 108,673 985,015 (985,015) - 합 계 223,913 (163,816) 60,097 240,563 - 240,563 1,306,985 (1,199,948) 107,037 (2) 재고자산의 실사내용- 회사의 재고실사는 연 1회 외부감사인의 기말감사와 관련하여 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 하고 있습니다.- 외부감사인의 입회 하에 해당 재고관리 담당자 또는 책임자 등 실사에 필요한 인원과 함께 실시하고 있습니다. 회사는 2022년 9월 30일 기준으로 회사의 재고자산에 대한 재고조사를 실시하였습니다. 라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위: 천원) 구분 당분기말 (연결기준) 전기말 전기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,373,525 2,373,525 2,680,122 2,680,122 2,657,195 2,657,195 단기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 - - 매출채권 1,124,699 1,124,699 2,051,182 2,051,182 6,502,021 6,502,021 기타유동금융자산 325,710 325,710 1,131,695 1,131,695 1,050,430 1,050,430 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 8,912 8,912 8,679 8,679 8,679 8,679 비유동상각후원가측정금융자산 7,908 7,908 5,136 5,136 1,500 1,500 임차보증금 125,061 125,061 78,090 78,090 14,983 14,983 기타보증금 593,753 593,753 1,040,698 1,040,698 929,041 929,041 금융자산 합계 4,609,568 4,609,568 7,045,602 7,045,602 11,163,849 11,163,849 금융부채: 매입채무 51,062 51,062 1,566,512 1,566,512 2,726,986 2,726,986 단기차입금및유동성장기차입금 13,904,220 13,904,220 12,472,750 12,472,750 10,505,900 10,505,900 전환사채 - - - - 1,030,110 1,040,478 전환상환우선주부채 1,832,053 1,509,413 3,271,765 2,159,220 6,378,091 5,150,379 파생부채 1,700,802 1,700,802 6,123,562 6,123,562 8,457,072 8,457,072 유동리스부채 120,703 120,703 113,195 113,195 93,046 93,046 기타유동금융부채 1,291,593 1,291,593 2,145,659 2,145,659 2,234,613 2,234,613 장기차입금 4,261,230 4,261,230 5,456,250 5,456,250 7,935,000 7,935,000 기타비유동금융부채 40,427 40,427 - - - - 비유동리스부채 100,593 100,593 91,977 91,977 136,669 136,669 금융부채 합계 23,302,683 22,980,043 31,241,670 30,129,125 39,497,487 38,280,143 전환상환우선주부채를 제외한 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,912 8,912 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 1,700,802 1,700,802 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 6,123,562 6,123,562 ③ 전기초 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 - - 8,679 8,679 당기손익-공정가치측정금융부채 파생부채 - - 8,457,072 8,457,072 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 3분기 (제22기 3분기) 삼화회계법인 검토 주1 해당사항 없음 2022년 2분기 (제22기 2분기) 삼화회계법인 적정 주2 해당사항 없음 2021년 (제21기) 삼일회계법인 적정 주3 해당사항 없음 2020년 (제20기) 한미회계법인 적정 - 해당사항 없음 2019년 (제19기) 한미회계법인 적정 - 해당사항 없음 주1) 비교표시된 전기연결재무제표는 당기에 지배력을 획득한 종속기업이 포함되기 전인 당사의 재무제표입니다. 또한 비교표시된 2021년 1월 1일 현재의 재무상태표는 감사받지 않았으며, 2021년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 분기포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 분기자본변동표 및 분기현금흐름표는 검토받지 않았습니다. 주2) 당사는 일반기업회계기준에 따라 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 동 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2022년 4월 7일자 감사보고서에서 적정의견을 받았습니다. 적정의견을 표명한 재무제표는 주석35에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며, 비교표시된 2021년 12월 31일 재무상태표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다. 또한, 비교표시된 2021년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2021년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서, 반기자본변동표 및 반기현금흐름표는 감사받지 않았습니다. 주3) 비교표시된 2021년 1월 1일 현재 재무상태표는 감사 받지 아니한 것이며, 당사는 한국채택국제회계기준으로 전환하는 첫해 연도이므로, 2020년도 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무정보에 대해 비교표시하지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 (제22기) 삼화 회계법인 지정감사 (재무제표 회계감사 및 3분기 재무제표 회계검토) 160,000 888 - - 삼화 회계법인 외부감사 (2분기 재무제표 회계감사) 50,000 316 50,000 316 2021년 (제21기) 삼일 회계법인 지정감사 (재무제표 회계감사) 157,000 918 157,000 918 2020년 (제20기) 한미 회계법인 외부감사 (재무제표 회계감사) 35,000 429 35,000 429 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022년 (제22기) 23.02.13 증권신고서 재무확인서 발행 23.02.14~23.02.17 10,000,000 - 2021년 (제21기) 21.11.01 세무조정 21.12.01~21.12.31 10,000,000 - 2020년 (제20기) 20.11.02 세무조정 20.12.01~20.12.31 7,000,000 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.12.03 감사, 회계감사인 서면회의 감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임 등 2 2022.03.17 감사, 회계감사인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제22기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼화회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 검토의견 지적사항 제22기 - - 제21기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 해당사항없음 제20기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 해당사항없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인, 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 최백준이 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VII.임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동 현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - 1 주1. 2022년 12월 20일, 임시주주총회를 통해 김형준, 최규윤 사외이사가 신규 선임되었습니.주2. 2022년 12월 20일, 서명석 사외이사는 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다. 다. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 구성 정관 제35조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사를 선임할 수있다. 제38조 [이사의 보선] ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 이사회 운영규정 제4조 (이사의 수) ⓛ 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 소집 정관 제44조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의 가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지않은 다른이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른이사가 이사회를 소집할수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 이사회 운영규정 제9조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 권한과 의무 정관 제40조 [이사의 직무] ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 정관 제41조 [이사의 의무] ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 이사회 운영규정 제12조 (부의사항) (가) 이사회의 권한 내용 참조 이사회 운영규정 제13조 (권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 이사회 운영규정 제15조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. ② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다. 결의 방법 정관 제45조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가한 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회 운영규정 제11조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 라. 이사회 주요 의결사항증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 최백준 최용호 이승택 이춘성 하민호 이종수 서명석 최규윤 김형준 (출석률:100%) (출석률:97.5%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:50%) (출석률:100%) (출석률:78.3%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반여부 2020.01.02 1. 비즈니스 개발 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주4 주5 주6 - 2020.01.29 1. 본점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 2020.02.07 1. 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 2020.02.10 1. 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020.02.26 1. 제19기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020.05.15 1. 일반자금대출(일시상환) 기술평가(TCB) 우수 기업대출 일억원 타과목대환건 가결 찬성 찬성 주1 찬성 찬성 2020.09.09 1. SW 개발 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2020.11.04 1. 비즈니스 개발 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2020.12.29 1. 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.02.16 1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고서 2. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 3. 2020년 결산 보고 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2021.03.09 1. 제20기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2021.04.07 1. 주식회사 틸론 제주지점 설립의 건 가결 찬성 찬성 주2 불참 참석 2021.04.22 1. 주식회사 틸론 제주지점 상호 변경의 건 가결 찬성 찬성 불참 참석 2021.05.18 1. 임시주주총회 소집의 건(최초) 가결 찬성 찬성 불참 참석 2021.06.15 1. 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 주3 찬성 2021.06.30 1. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.07.12 1. 에이치아이컴즈 경영권 반환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.07.27 1. 종속회사 지분매각의 건 2. 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.08.05 1. 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.08.27 1. 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.09.01 1. 마곡 르웨스트 취득의 건 2. 내부회계관리담당자 선임의 건3. 규정제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.09.30 1. 지정자문인 선임계약 해지의 건 2. 지정자문인 선임계약 신규 체결의 건 3. 코스닥 상장을 위한 대표 주관 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.11.10 1. 소송 제기의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.11.29 1. 외부감사인선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.01.03 1. 데이터 영구 삭제 개발 용역 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.02.09 1. 산업은행 산업운행자금대출 27억원 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.02.16 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고서 2. 2021년 내부관리회계제도 운영실태 평가보고서 3. 2021년 결산보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.02.25 1. 제3자 배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2022.03.16 1. 제21기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2022.03.18 1. 금융기관 차입의 건 2. 제3자 배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2022.03.24 1. 제3자 배정 유상증자의 건(변경) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2022.06.09 1. 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.07.15 1. 주식회사 틸론소프트 법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2022.07.20 1. 복리후생 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.09.05 1. 우선주식의 보통 주식 전환 비율 경정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.10.28 1. 임시주주총회 소집의 건(최초) 2. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 2022.11.16 1. 라이센스및 발전기금 기부의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.12.05 1. 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.01.13 1. 투명경영위원회(이사회 소위) 신설의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주5 찬성 찬성 주1. 2020.03.31, 사내이사 이승택은 임기만료되었습니다.주2. 2021.03.31, 사내이사 이춘성은 임기만료되었습니다.주3. 2021.05.30, 사내이사 하민호은 임기만료되었습니다.주4. 2021.03.31, 사내이사 이종수가 신규선임되었습니다.주5. 사외이사 서명석은 2021.06.30. 임시주주총회에서 선임되어 2022.12.20. 일신상의 이유로 사임하였습니다.주6. 2022.12.20, 사외이사 김형준과 최규윤이 선임되었습니다. 마. 이사회 내 위원회당사는 2023년 1월 13일 이사회 결의로 투명경영위원회를 신설하였습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 2인사내이사 1인 위원장 사외이사 최규윤사외이사 김형준사내이사 최용호 투명경영위원회 규정 제1조 [목적] 이 규정은 주식회사 틸론(이하 “회사”라고 한다)의 회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간 내부거래 및 특수관계자와의 거래(이하 계열회사 간 내부거래 및 특수관계자와의 거래를 총칭하여 “내부거래” 라 한다), 회사의 투자거래 및 보증거래 (이하 내부거래, 회사의 투자거래 및 보증거래를 총칭하여 “내부관리 대상거래” 라 한다)를 점검하는 투명경영위원회(이하 “위원회”라고 한다)를 설치하고 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. 투명경영위원회 규정 제4조 [권한 및 의무] ①위원회의 권한은 다음과 같다. 1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3. 위원회는 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도를 승인하며 분기마다 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성을 검토 후 승인한다. 4. 위원회는 분기마다 회사가 보유한 차량의 매수, 매각, 임대, 임원 전용 승용차의 배치에 대해 승인하며, 분기마다 법인차량 운행내역을 보고 받고 적정성을 검토 후 승인한다. 5. 위원회는 회사가 임직원을 위해 사택관리규정 상 직위별 임차비용 한도를 초과로 임차할 경우 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 6. 위원회는 회사가 임원을 대상으로 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책 및 거래의 적정성을 검토 후 승인한다. 7. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. ② 위원회의 의무는 다음과 같다. 1. 위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다. 2. 간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제24조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사 후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 성명 임기 연임여부 및 연임 횟수 선임배경 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 최백준 3년 연임(3) 창업자 경영총괄 이사회 해당사항 없음 본인 사내이사 최용호 3년 - 풍부한 기업경영 이력 운영총괄 이사회 해당사항 없음 타인 사내이사 이종수 3년 - 안정적 연구활동 연구소장 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 최규윤 3년 - 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들로 추천함 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 김형준 3년 - 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들로 추천함 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 12월 20일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 2인이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 기간 내용 최규윤 80.12~09.0209.02~12.0209.05~11.0412.07~13.0613.03~13.1213.06~16.0317.03~20.0317.11~19.03 금융감독원 국장금융투자협회 본부장한국예탁결제원 리스크관리위원우리에이엠씨(주) 고문하나머티리얼(주) 사외이사신한금융투자(주) 상근 감사대우건설(주) 사외이사도레이케미칼(주) 경영자문 해당사항없음 해당사항 없음(주1) - 김형준 86.09~94.1209.01~09.1208.06~10.0522.09~현재 아이오와대학교 계량정치학 박사 한국정치학회 부회장 한국선거학회 회장 명지대학교특임교수 해당사항없음 해당사항 없음(주1) - 주1. 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비고 최규윤 김형준 상법 제382조 제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속 X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X - 최근 3사업년도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사회이사의 주요활동 내역은 「제2부 발행인에 관한 사항 - V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1.이사회에 관한 사항 - 다. 이사회의 주요 의결사항」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다 (2) 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황 및각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답하였음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2021년 06월 30일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박영신 (1971.04) 2006.02 사법연수원 35기 수료 2021.06~現 ㈜틸론 감사 2020.01~現 CT법률사무소 대표변호사 2018.05~2019.12 법무법인다음 대표변호사 적격(주1) - 주1. 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외 X 7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 다. 감사의 독립성 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제4조의 3 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사 박영신 (출석률: 84%) 참석여부 2021.06.30 1. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 2021.07.12 1. 에이치아이컴즈 경영권 반환의 건 가결 참석 2021.07.27 1. 종속회사 지분매각의 건 2. 규정 개정의 건 가결 참석 2021.08.05 1. 대표이사 겸직 승인의 건 가결 참석 2021.08.27 1. 금전대여의 건 가결 참석 2021.09.01 1. 마곡 르웨스트 취득의 건 2. 내부회계관리담당자 선임의 건3. 규정제정의 건 가결 참석 2021.09.30 1. 지정자문인 선임계약 해지의 건 2. 지정자문인 선임계약 신규 체결의 건 3. 코스닥 상장을 위한 대표 주관 계약 체결의 건 가결 참석 2021.11.10 1. 소송 제기의 건 가결 참석 2021.11.29 1. 외부감사인선임의 건 가결 참석 2022.01.03 1. 데이터 영구 삭제 개발 용역 계약 체결의 건 가결 참석 2022.02.09 1. 산업은행 산업운행자금대출 27억원 기한연장의 건 가결 불참 2022.02.16 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고서 2. 2021년 내부관리회계제도 운영실태 평가보고서 3. 2021년 결산보고 가결 참석 2022.02.25 1. 제3자 배정 유상증자의 건 가결 참석 2022.03.16 1. 제21기 정기 주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.03.18 1. 금융기관 차입의 건 2. 제3자 배정 유상증자의 건 가결 불참 2022.03.24 1. 제3자 배정 유상증자의 건(변경) 가결 불참 2022.06.09 1. 금전대여의 건 가결 참석 2022.07.15 1. 주식회사 틸론소프트 법인 설립의 건 가결 불참 2022.07.20 1. 복리후생 제공의 건 가결 참석 2022.09.05 1. 우선주식의 보통 주식 전환 비율 경정의 건 가결 참석 2022.10.28 1. 임시주주총회 소집의 건(최초) 2. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구의 건 가결 참석 2022.11.16 1. 라이센스및 발전기금 기부의 건 가결 참석 2022.12.05 1. 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 참석 2023.01.13 1. 투명경영위원회(이사회 소위) 신설의 건 가결 참석 마. 감사 교육실시 현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문성(변호사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 GX본부에서 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,363,645 - 우선주 200,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,363,645 - 우선주 200,000 - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 최백준 본인 보통주 2,145,728 40.01 2,049,218 38.21% 증여 최백률 형 보통주 196,676 3.67 196,676 3.67% - 김경숙 배우자 보통주 59,390 1.11 59,390 1.11% - 최백남 동생 보통주 11,111 0.21 11,115 0.21% 장내매수 김석봉 동서 보통주 9,000 0.16 10,000 0.19% 장내매수 최순희 누나 보통주 3,125 0.06 4,238 0.08% - 구자연 형수 보통주 3,120 0.06 3,125 0.06% 장내매수 장용혁 조카 보통주 3,011 0.06 3,011 0.06% - 안병심 형수 보통주 497 0.01 1,164 0.02% 장내매수 ㈜틸론 자기주식 보통주 2 0.00 96,512 1.80% 수증 합계 보통주 2,432,331 45,35 2,434,449 45.39% - 주1. 기초는 2022.01.01 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 성명 직책명 약 력 비고 최백준(1971.12) 대표이사 1997.02 서강대 전자계산학(공학 제명18호)2009.02 서강대 소프트웨어공학(석제581호)2020.02 서강대 컴퓨터공학 박사(박제1938호)1997.04~1999.01 한국MS MCT1999.02~2001.03 ㈜라스트원 연구소장2001.08~現 ㈜틸론 대표이사2021.10~現 서강대학교 겸임교수 - 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 당사는 2001년 08월 살립시부터 최백준 대표이사가 최대주주로서 증권신고서 제출일 현제 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 643 660 97.42 1,878,712 5,563,645 33.77 - 주1. 당사는 코넥스 상장 기업으로 증권신고서 제출일 현재 주주명부 폐쇄가 되지않아, 2022.12.31. 기준 주주명부로 작성하였습니다.주2. 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 4. 주가 및 주식거래 실적 (단위:원, 주) 종 류 22년 8월 22년 9월 22년 10월 22년 11월 22년 12월 23년 1월 주가(보통주) 최 고 13,000 12,300 11,500 12,750 12,850 12,300 최 저 11,150 9,250 9,490 9,530 10,000 10,200 거래량(보통주) 거래량일평균 1,409 2,680 2,274 2,590 4,834 2,861 월 간 30,992 53,607 43,214 56,988 101,523 57,220 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성 명(출생년) 성별 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최백준 (1971년) 남 대표이사 등기 상근 경영 총괄 1997.02 서강대 전자계산학(공학 제명18호) 2009.02 서강대 소프트웨어공학(석제581호) 2020.02 서강대 컴퓨터공학 박사(박제1938호) 1997.04~1999.01 한국MS MCT 1999.02~2001.03 ㈜라스트원 연구소장 2001.08~現 ㈜틸론 대표이사 2021.10~現 서강대학교 겸임교수 2,049,218 - 본인 22년 최용호 (1961년) 남 사장 등기 상근 운영 총괄 1985.02 성균관대 제어공학 석사 1988.02~1998.02 ㈜삼보컴퓨터 이사 1998.03~2003.02 Intel Asia Pte. Director 2003.03~2007.02 ㈜브리지텍 부사장 2007.03~2010.03 ㈜크로스젠 대표이사 2010.03~2011.11 ㈜알티베이스 대표이사 2011.12~2018.03 ㈜유비쿼스 대표이사 2018.04~現 ㈜틸론 사장 2022.07~現 ㈜틸론소프트 대표이사 - - 타인 5년 이종수 (1972년) 남 사내이사 등기 상근 연구 소장 2001.02 Mohawk College 소프트웨어공학 학사 2004.07~2008.03 ㈜모빌탑 책임연구원 2008.04~2013.12 쏘본 수석연구원 2014.01~現 ㈜틸론 연구소장 - - 타인 9년 서명석(1961년) 남 사외이사 등기 비상근 사외이사 1987.02 서강대학교 경영학 학사1986.03~2020.03 유안타증권㈜ 대표이사2021.06~現 ㈜틸론 사외이사 - - 타인 2년 박영신(1971년) 남 감사 등기 비상근 감사 1998.02 한양대학교 법학과 학사2006.02 사법연수원 수료2007.06 경찰수사연수원 외래교수2012.09 법무법인 율 구성원변호사2018.05 법무법인 다음 대표변호사2020.01 법무법인 CT 대표변호사2021.06~現 ㈜ 틸론 감사 - - 타인 2년 차진욱 (1971년) 남 부사장 미등기 상근 영업 총괄 1996.02 중앙대학교 전산원 컴퓨터공학 학사 1996.02~2005.02 대성산업 기술영업 팀장 2005.03~2008.01 엘씨테크 이사 2008.01~2010.10 구성디엔씨 대표이사 2010.11~2014.02 휴먼티에스 부사장 2014.03~2017.04 알라딘소프트 대표이사 2018.10~現 ㈜틸론 부사장 - - 타인 5년 우종환 (1969년) 남 전무 미등기 상근 재무 총괄 1994.02 한양대학교 경영학 학사 2002.10~2007.06 ㈜엠텍비전 CFO 2007.06~2016.03 ㈜에이치기술 CFO 2016.09~2021.07 ㈜케이피에스 CFO 2021.09~現 ㈜틸론 CFO - - 타인 2년 나. 타회사 임원 겸직 현황 성명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와신청회사의 관계 비고 최백준 서강대학교 겸임교수 교수 2년 관계없음 - 박영신 법무법인 CT 대표 변호사 변호사 2년 관계없음 - 최용호 틸론소프트 대표이사 경영총괄 1년 종속회사 - 다. 직원 등의 현황 (단위: 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원 수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사업부 남 45 - - - 45 2년 11개월 2,374 52 - - - - 전사업부 여 21 - - - 21 1년 1개월 610 35 - 합계 66 - - - 66 2년 4개월 2,984 47 - 주1. 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 재직 중인 직원의 수 입니다. (등기임원 3인 제외 - 최백준, 최용호, 이종수)주2. 평균 근속연수는 증권신고서 제출일 현재 재직 중인 직원들의 평균 근속연수입니다. (등기임원 3인 제외 - 최백준, 최용호, 이종수)주3. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년도의 급여, 상여의 합계 금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년도 월별 평균 급여액의 합으로 기재했습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원 수 연간급여총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 193,283 8,785 - 주1. 인원 수는 증권신고서 작성 기준일 현재 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2.연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 미등기임원에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준) 주3. 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 미등기임원 급여총액을 미등기임원 수로 나눠 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 사외이사 포함 감사 1 100 - 주1. 상기 주주총회 승인금액은 2022년 3월 31일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 인원수 보수총액 1인당 월 평균보수액 비고 6 583,500 8,840 - 주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다.주2. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 월 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사제외) 3 540,952 13,871 - 사외이사 2 29,548 2,000 - 감사 1 13,000 1,000 - 주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다.주2. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기임원 개인별 지급한 보수금액이 5억원 미만으로해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하지 않아 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 증권신고서 작성기준일 현재 1개의 계열회사(종속회사)가 있습니다. 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ㈜틸론 - 1 1 주1. 상세 현황은 'XI. 상세표. 계열회사 현황(상세)'를 참조하시기 바랍니다. 나. 계열회사 계통도 회사명 상장여부 주요업종 지분율 ㈜틸론소프트 비상장 소프트웨어 개발 100% 주1. ㈜틸론소프트 2022.08.17 설립되어 신규로 편입되었스습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 회사명 직책명 선임일 비고 최용호 ㈜틸론소프트 대표이사 2022.08.17 ㈜틸론 사내이사 2. 타법인 출자 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - 110 - 110 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 - 110 - 110 주1. 상세 현황은 'XI. 상세표. 타법인출자 현황(상세)'를 참조하시기 바랍니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 매출 및 매입 거래 (단위: 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 주시회사 그리니시스템 기타 특수 관계인 매출 - - 200 개발용역 36 노트북 판매 - 용역 매출채권 잔액 - - - - 37 - 167 - 매입 50 원재료 233 원재료 184 원재료 - - 지급 수수료 - - - - 226 바우처 21 - 기타유동부채 - - - - - - 180 - 나. 대여금 거래 (단위: 백만원) 구분 성명 (법인명) 관계 신고서 제출일 현재 잔액 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 ㈜코드브릿지 (주1) - 11 - - 98 - - - - 주1. ㈜코드브릿지는 과거 동사의 임원이 최대주주인 법인이었으나 해당 임원은 현재 퇴시한 상황으로 동사와 직접적인 이해관계는 없습니다. 현재 청산이 진행중이며, 과거 발생한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금이 설정된 상태입니다.(대손충당금 설정액 524백만원, 잔액 0) X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 증권신고서 제출일 현재 원고, 피고 또는 보조참가인으로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당분기말 현재 손해배상 회사 원고 30,000 1심 계류 중 손해배상 회사 원고 1,394,540 1,2심 승소, 대법원 계류 중 사해행위취소 회사 원고 31,801 1심 원고 패소, 2심 계류 중 용역비 청구 회사 피고 36,099 1심 계류 중 상환금 청구 소송(주1) 회사 피고 4,684,657 1심 회사 패소, 2심 승소, 대법원 계류중 부당해고구제재심판정취소(주2) 회사 피고 50,000 1심 원고 패소, 2심 계류중 손해배상(6) 회사 피고 100,000 1심 계류 중 주1. 2020년 1심에서 회사 패소에 근거하여 당 회사의 마곡동 토지와 건물에 대한 원고 가압류가 진행되었으나, 2021년 2심 승소결과를 토대로 2022년 1월과 2022년 3월에 각각 가압류 결정 취소되었으며 토지의 소유권 이전등기가 완료되었습니다.주2. 부당해고구제재심판정취소 소송과 관련하여 2022년 11월 9일 서울고등법원에서 원고의 항소가 기각 되었으며, 2022년 11월 23일 상고를 신청하였습니다.(주석36 참고) 주3. 손해배상 소송과 관련하여 2022년 10월 25일 500백만원에서 100백만원으로 소가가 변경되었습니다.(주석36 참고) 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (2022년 3분기말 기준) (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도액 당분기말 실행금액 시설자금대출 한도약정 기업은행 18,079,000 17,750,250 일반자금대출 한도약정 중소기업벤처기업진흥공단 150,000 150,000 오릭스캐피탈코리아 265,200 265,200 합 계 18,494,200 18,165,450 (2) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (2022년 3분기말 기준) (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 기술보증기금 2,425,200 대출보증등 서울보증보험 587,553 계약이행보증 등 합계 3,012,753 - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 처벌 또는제재사실 주요 내용 불성실 공시법인 지정 1. 처벌(제재)일자 : 2021.10.01 2. 조치기관 : 한국거래소 3. 처벌(제재)대상자 : ㈜틸론 4. 처벌(제재)내용 : 불성실공시법인지정에 따른 벌점 2.0점 부과 5. 사유 : 대표이사 변경 지연공시 6. 근거법령 : 코넥스시장 공시규정 제12조 및 제15조 7. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시교육 강화 및 공시업무 프로세스 개선 다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원 장)로부터 통보받은 바 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표1.jpg 중소기업등 기준검토표1 중소기업등 기준검토표2.jpg 중소기업등 기준검토표2 다. 합병등의 사후 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 보통주 2,337,937 상장일 상장일로부터2년 상장일로부터2년 코스닥시장 상장규정 제 26조(최대주주 등) 96,512 상장일 상장일로부터1년 상장일로부터1년 코스닥시장 상장규정 제 26조(자기주식) 18,000 상장일 상장일로부터3개월 상장일로부터3개월 코스닥시장 상장규정 제 13조(주관사 의무인수) 아. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 (1) 연결대상 종속회사 현황 (상세) (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근 분기말자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사여부 ㈜틸론소프트 2022.07.18 제주특별자치도 제주시 첨단로 213-2, 311호 소프트웨어 개발 136 100% 지분 X 주1. 최근 분기말 자산총액은 2022년 3분기말 기준입니다. (2) 사업의 내용과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 계열회사 현황 (상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비상장 1사 ㈜틸론소프트 220111-0242750 (4) 타법인출자 현황 (상세) (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업년도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜틸론소프트 비상장 2022.07.18 제주자치도관내사업 등 시장확대 110 - - - 220000 110 - 220000 100.0 110 - - 주1. ㈜틸론소프트의 2022년 3분기말 총자산은 136백만원, 분기 순이익은 (-)10백만원입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.