TILON Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)틸론

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일
회 사 명 :	주식회사 틸론
대 표 이 사 :	최 용 호
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙14로 22
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://http://www.tilon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 최경원
	(전 화) 02-2627-9000

주주총회 소집공고(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시: 2024년 03월 29(금) 오전 09시 00분

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙14로22 본점 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항

- 감사보고 - 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제 1 호 의안 : 제23기(2023.1.1.~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건 (최경원, 이춘성) 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리회사의 이번 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.□ 의결권행사 방법 및 준비사항 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다)

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

- 준비사항: 주주총회 참석장, 본인 신분증

<대리행사> 주주의 가족 등 제 3의 대리인을 통하여 대리 행사

- 준비사항: 주주총회 참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

2024년 03월 14일 주식회사 틸론 대표이사 최용호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최규윤(출석률: %)	김형준(출석률: %)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	23.01.13	투명경영위원회 (이사회 소위)의 건	찬성	찬성
2	23.02.03	자기주식 취득의 건	불참	불참
3	23.02.13	2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고서 2022년 내부회계관련제도 운영실태 평가보고서2022년 결산보고	찬성	찬성
4	23.02.17	코스닥 상장을 위한 신주발행의 건	찬성	찬성
5	23.03.27	하나은행 신규 차입의 건	불참	불참
6	23.06.01	금전 대여의 건	불참	불참
7	23.06.26	자회사 틸론소프트 자금 대여의 건	찬성	찬성
8	23.07.20	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
9	23.07.20	유상증자결정 철회의 건	찬성	찬성
10	23.08.18	하나은행 신규 차입의 건	불참	불참
11	23.08.25	신규 대출 약정 및 담보계약 체결의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	48	24	-

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 총액입니다.* 최규윤, 김형준 사외이사 취임일은 2022년 12월 20일 이며, 보수의 지급총액은 2인에 대한 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

회사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내시장에 참여하는 업체는 상대적으로 소수의 업체에 불과합니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 V사와 C사 그리고 M사 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.

1차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2016년 ~ 2018년)을 통해 클라우드 보안 인증제 신설, 중소기업 클라우드 이용 지원 사업 신설 등 클라우드 산업 성장을 위한 기반이 마련되었습니다. 2차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획(2019년 ~ 2021년)에서는 중앙부처ㆍ지자체의 민간 클라우드 이용 허용, 제조ㆍ의료 등 주요 분야의 클라우드 서비스 개발 지원 등 클라우드 활용 사례 확산에 성공한 바 있습니다.2021년부터 추진되고 있는 3차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획에서는 공공에서의 민간 클라우드 이용이 신속히 확산, 정착되도록 관련 법과 제도를 정비하고 선제적 활성화 지원을 추진함으로써 행정 기관 내부 업무 시스템 이용에도 확대 적용될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이에 공공 영역에서 대대적인 클라우드 전환이 추진 중이며, 행정안전부는 2025년까지 전국 공공기관의 정보 시스템 1만여 개를 클라우드로 전환하고 이중 전체 46%가 민간 클라우드를 활용하겠다는 계획입니다.

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되었고, 2020. 3월 정부부처 합동으로 공무원 1인 1PC 및 DaaS기반 인터넷망접속 정책을 확정함에 따라 향후 업무 환경은 DaaS(VDI) 중심으로 재편함에 따라 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.4) 경쟁요소 및 상황

회사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 C사와 V사가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사는 2001년 창립 이래 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 개발, 공급해 왔습니다.

2022.10월 현재 회사는 가상데스크톱 관리시스템 (VDI: Virtual Desktop Infrastructure)인 제품명 Dstati on 과 Dstation 기반으로 가입/청약/과금/정산/운영 기능을 총체적으로 구현하여 구독형 서비스를 제공할 수 있는 서비스 (DaaS: Desktop-as-a-Service) 플랫폼으로 확장시킨 제품명 elcloud를 주력 제품으로 하여 성장하고 있습니다.

사업의 형태는 제품명 Dstation 기반 구축형 VDI 사업모델과 제품명 elcloud 기반 구독형 서비스 DaaS (Desktop-as-a-Service) 사업모델을 갖고 있습니다.

이에 더하여 VDI/DaaS는 서버/스토리지 등 하드웨어 인프라 공급을 수반하고 있어 서버와 저장장치를 일체화 시킨 하이퍼컨버지드 (HCI: Hyper Converged Infrastructure) 시스템인 제품명 iStation을 보유하고 있습니다.

VDI/DaaS 응용 시장은 보안, 스마트워크 및 클라우드 업무환경 구축 등이며 특히, 메타버스 가상공간을 포함한 융합공간 업무환경 구축으로 사업영역을 확대하였음을 강조 드립니다. 시장 유형별로 구분하면 공공 및 민간 시장입니다.

회사의 솔루션은 클라우드 가상데스크톱 업무환경 제공을 위해 윈도우/Linux/Mac 운영체계 데스크톱과 안드로이드/iOS 운영체계 스마트기기를 포함하여 접속기기에 제한없는 사용자 이용 환경을 지원합니다.

또한, 미디어서버 그리고 유니티서버에 구현된 3D 웹브라우저 기반으로 메타버스 공간내에 3D 렌더링된 PC에서도 클라우드 가상데스크톱을 활용한 업무 확장을 지원합니다.

회사는 가상데스크톱 업무환경을 메타버스 가상세계로 확대하였습니다. 메타버스 가상세계에 렌더링된 PC 화면을 가상데스톱 접속 환경으로 사용할 수 있게 하여 현실세계 모든 프로그램과 데이터를 가상공간에서 아무런 변형없이 그대로 활용할 수 있스도록 합니다. 이로써, 업무공간을 가상세계로 확장하는 것에 그치지 않고 현실공간과 가상공간을 융합한 공간에서 클라우드 공간애에 있는 프로그램과 데이터를 활용한 업무의 연속성을 보장합니다

(2) 시장점유율

시장점유율은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정을 할수 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

클라우드 컴퓨팅은 IT 관련된 기능들이 서비스 형태로 제공되는 컴퓨팅 방식입니다. 가상화와 분산처리 기술을 기반으로 인터넷을 통해 대규모 IT자원을 임대하고 사용한 만큼의 요금을 지불하여 자원을 활용합니다. 클라우드 컴퓨팅을 통해 IT자원을 보유하던 시대에서 IT 자원을 빌려 쓰는 시대로 IT자원에 대한 패러다임이 변화하고 있습니다. 기존의 컴퓨팅 환경에서는 이용자가 데이터, 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어를 직접 소유하고 관리해야 했으나 클라우드 컴퓨팅 환경에서는 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어를 클라우드 서비스 사업자로부터 임대하여 사용합니다. 다시 말해, 이용자는 모든 자원을 가상화된 형태로 인터넷을 통해 제공받을 수 있는 것입니다.

클라우드 시장은 년 평균 17~18% 고성장하는 시장으로 클라우드 서비스 제공이 목적이며, 클라우드 서비스를 위한 핵심 기술은 가상화기술입니다.

2022.02월 한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 글로벌 시장은 2021년 기준 시장규모7,066억 달러이며, 연평균16.9%로 성장하며, 전체 클라우드 시장은 2025년1.3조 달러에 도달할 것으로 전망되며, 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(3,851억 달러,55.6%) 차지하고 분석하였습니다. 한편, 국내 시장은 2021년 기준 시장규모3.3조원이며, 상대적으로 높은 연평균18.4% 성장율을 유지하여 전체 클라우드 시장은2025년6.4조원에 도달할 것으로 전망디며, 국내에서도 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(2조8천억원, 43.0%) 차지할 것으로 전망하였습니다

2021년부터 추진되고 있는 3차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획에서는 공공에서 민간 클라우드 이용이 신속히 확산·정착되도록 관련 법제도를 정비하고, 선제적 활성화 지원 추진하고, 행정기관 내부업무 시스템 이용에도 확대를 추진하고 있습니다.

이에 공공영역에서 대대적인 클라우드 전환이 추진 중이며, 행안부는 2025년까지 전국 공공기관의 정보시스템 1만여개를 클라우드로 전환하고 이중 전체 46%가 민간 클라우드를 이용하겠다는 계획입니다.

공공기관의 클라우드 전환으로 인한 클라우드 데이터센터 수요는 높아질 것이고, 각 기관으로부터 선택받기 위해 KT Cloud, LGHV, 삼성SDS, Kakao등의 클라우드 서비스 기업(CSP)들의 경쟁이 치열해지고 있는 것 만큼 CSP에게 더욱더 주목받고 있는 것이 ‘온북’ 사업을 포함한 년 310만명의 공공DaaS 시장의 주도권을 확보하기 위한 노력이 지속되고 있습니다.

공공에 DaaS 서비스 판매하기 위해서 꼭 필요한 CSAP DaaS인증을 당사의 DaaS서비스를 기반으로 KT Cloud가 획득하였고, 그외 CSP사업자 등과 차례대로 추진하고 있습니다. 매년 내용연수가 만료된 시스템 및 신규시스템을 DaaS로 전환하며, 대략 년 20%의 노후PC가 DaaS로 전환될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

감염병 사태로 인해 전세계적으로 비대면 문화가 일상화되고 5G 이동통신이 보편화 되면서 IT환경은 디지털 노마드가 실체화되어 클라우드 업무 환경이 가속화 되고, 가상화 기술을 근간으로 시공간 제약이 없는 업무환경 확대가 본격화 되고 있습니다. 이러한 디지털 환경에 맞춰 당사는 기존의 가상화 솔루션의 일반화 전략의 일환으로 메타버스 가상공간으로 사업의 영역을 확장하고자 하는 목적으로 신규사업을 추진하여 성과를 올리고 있습니다.

당사는 2022.07월 과기정통부가 발주하고 한국전파진흥협회(RAPA)를 전담기관으로 하는 국책과제인 2024년 강원청소년동계올림픽 메타버스 서비스 개발 R&D 사업자로 선정되어 <메타버스 Virtual World> 및 <블록체인/NFT 서비스 플랫폼> R&D 분야에 국고 20억원 지원을 받아 책임 수행하고 있습니다 당사의 책임구현 영역은 메타버스 가상세계 및 블록체인/NFT 플랫폼 구축 및 응용입니다.

해당 과제는 2024년 강원청소년동계올림픽에 상용서비스 제공을 목적으로 하고 있으며, 참여 기관인 강원도청에 의하여 강원 위케이션 및 시군구 메타버스 확산을 포함하는 '메타버스 동해안 벨트' 플랫폼으로 활용될 예정이어서 2023년 이후 판매로 이어지는 것이 확정되었습니다.또한, 메타버스 공간에서 상품이나 서비스를 구매하고 체험할 수 있는 메타커머스 플랫폼을 구축해 온라인 유통을 활성화로 사업영역을 확대할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2023. 12. 31 현재
제 22 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	제23(당)기말	제22(전)기말
자산
I.유동자산	1,781,832,805	6,053,875,721
(1)당좌자산	1,762,802,805	6,022,775,721
현금및현금성자산	237,956,105	2,241,920,319
단기금융상품	-	50,000,000
매출채권	1,360,555,532	3,576,688,908
기타유동금융자산	34,174,519	53,903,745
기타유동자산	128,937,109	97,687,659
당기법인세자산	1,179,540	2,575,090
(2)재고자산	19,030,000	31,100,000
제품	-	-
원재료	17,500,000	20,000,000
저장품	1,530,000	11,100,000
II.비유동자산	28,784,435,477	28,753,607,742
(1)투자자산	21,704,826	17,761,445
당기손익-공정가치측정금융자산	8,992,418	8,911,635
상각후원가측정금융자산	12,712,408	8,849,810
(2)유형자산	25,944,847,780	26,262,823,124
토지	13,765,120,000	13,765,120,000
건물	10,697,151,293	10,994,269,140
시설장치	28,637,810	53,198,304
차량운반구	44,697,831	95,449,739
비품	236,096,521	354,174,591
전산장비	398,876,404	607,641,029
건설중인자산	774,267,921	392,970,321
(3)무형자산	1,349,184,470	1,798,799,065
산업재산권	14,372,432	8,256,248
영업권	1,000	1,000
소프트웨어	1,316,819,608	1,772,550,387
회원권	17,539,600	17,539,600
기타무형자산	451,830	451,830
(4)사용권자산	148,768,297	231,338,218
사용권자산_건물	18,920,857	76,016,849
사용권자산_차량운반구	129,847,440	155,321,369
(5) 투자부동산	1,095,402,028	-
(6)기타비유동금융자산	197,891,147	412,435,145
임차보증금	72,000,283	95,601,084
기타보증금	125,890,864	316,834,061
(7)기타비유동자산	26,636,929	30,450,745
기타비유동자산	26,636,929	30,450,745
자산총계	30,566,268,282	34,807,483,463
부채
I.유동부채	24,695,290,720	21,712,957,368
매입채무	985,084,850	1,882,983,850
단기차입금	8,894,000,000	5,994,000,000
유동성장기차입금	8,356,170,000	7,922,700,000
전환상환우선주부채	2,364,921,033	1,927,826,016
파생부채	576,000,720	1,763,291,221
유동리스부채	67,754,242	112,292,835
기타유동금융부채	1,697,204,977	1,327,622,249
기타유동부채	73,949,668	65,708,398
유동계약부채	1,680,205,230	705,256,885
유동충당부채	-	11,275,914
II.비유동부채	7,535,039,477	8,208,517,985
순확정급여부채	1,069,977,306	1,043,576,948
장기차입금	3,959,130,000	4,248,750,000
비유동리스부채	82,391,525	101,983,846
비유동충당부채	6,000,000	6,000,000
비유동계약부채	1,781,299	461,293,806
기타비유동금융부채	130,538,522	61,692,560
이연법인세부채	2,285,220,825	2,285,220,825
부채총계	32,230,330,197	29,921,475,353
자본
I.납입자본	2,856,822,500	2,856,822,500
보통주자본금	2,681,822,500	2,681,822,500
우선주자본금	175,000,000	175,000,000
II.기타불입자본	36,030,061,317	36,030,061,317
주식발행초과금	36,030,061,317	36,030,061,317
III.자본조정	(26,800)	(26,800)
자기주식	(26,800)	(26,800)
IV.기타포괄손익누계액	8,423,498,051	8,420,138,609
자산재평가이익	8,596,783,101	8,596,783,101
V.미처리결손금	(49,147,702,033)	(42,597,632,008)
임의적립금	2,914,669	2,914,669
미처리결손금	(49,150,616,702)	(42,600,546,677)
자본총계	(1,664,061,915)	4,886,008,110
부채와자본총계	30,566,268,282	34,807,483,463

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
I.매출액	4,525,293,699	9,759,673,357
II.매출원가	2,572,910,566	2,732,296,524
III.매출총이익	1,952,383,133	7,027,376,833
IV.판매비와관리비	8,231,599,136	7,915,501,869
V.영업이익(손실)	(6,279,216,003)	(888,125,036)
VI.영업외수익	1,246,745,959	361,030,150
(1)기타수익	45,915,775	96,471,876
(2)금융수익	1,200,830,184	264,558,274
VII.영업외비용	1,520,959,423	1,405,079,404
(1)기타비융	69,942,622	133,024,619
(2)금융원가	1,451,016,801	1,272,054,785
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,553,429,467)	(1,932,174,290)
IX.법인세비용	-	-
X.당기순이익(손실)	(6,553,429,467)	(1,932,174,290)
XI.포괄손익	3,359,442	1,832,914,829
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	3,359,442	1,832,914,829
확정급여제도의 재측정요소	3,359,442	(42,384,178)
토지재평가	-	1,875,299,007
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XII.총포괄손익	(6,550,070,025)	(99,259,461)
XIII.주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(616)	(182)
희석주당순이익(손실)	(663)	(182)

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	합계
2022.01.01 전기초	2,456,822,500	25,515,437,242	(26,800)	6,721,484,094	(40,623,073,540)	(5,929,356,504)
소유주간 거래:
유상증자	200,000,000	4,796,252,000	-	-	-	4,996,252,000
전환우선주의 보통주전환	200,000,000	5,718,372,075	-	-	-	5,918,372,075
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,932,174,290)	(1,932,174,290)
토지및건물재평가이익	-	-	-	1,875,299,007		1,875,299,007
확정급여채무 재측정요소	-	-	-	-	(42,384,178)	(42,384,178)
2022.12.31 전기말	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(42,597,632,008)	4,886,008,110
2023.01.01 당기초	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(42,597,632,008)	4,886,008,110
소유주간 거래:
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환우선주의 보통주전환	-	-	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,553,429,467)	(6,553,429,467)
확정급여채무 재측정요소	-	-	-	-	3,359,442	3,359,442
2023.12.31 당기말	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(49,147,702,033)	(1,664,061,915)

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(3,606,914,644)	(3,676,173,228)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,739,080,963)	(2,958,539,696)
(1) 당기순이익(손실)	(6,553,429,467)	(1,932,174,290)
(2) 조정	2,301,310,150	2,799,288,946
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	1,513,038,354	(3,825,654,352)
2. 이자의 수취	8,079,959	16,696,853
3. 이자의 지급	(877,309,190)	(732,135,185)
4. 법인세의 환급(납부)	1,395,550	(2,195,200)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,381,178,938)	(1,836,491,485)
장기금융상품의 감소	50,000,000	-
단기대여금의 감소	-	50,000,000
유형자산의 처분	22,818,182	12,727,273
국고보조금의 수령	-	10,896,999
임차보증금의 감소	25,764,088	53,461,680
기타보증금의 감소	210,904,026	1,400,000
장기금융상품의 납입	(3,600,000)	(3,600,000)
단기대여금의 증가	(20,000,000)	(50,000,000)
유형자산의 취득	(534,381,326)	(870,868,048)
무형자산의 취득	(6,882,800)	(933,347,354)
투자부동산의 취득	(1,105,536,108)	-
임차보증금의 증가	-	(73,461,680)
기타보증금의 증가	(20,265,000)	(33,700,355)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,984,136,575	5,074,552,464
보통주의 발행		4,996,252,000
차입금의 증가	3,297,800,000	3,165,200,000
임대보증금의 증가	50,000,000	-
차입금의 감소	(253,950,000)	(2,928,750,000)
리스부채의 상환	(109,713,425)	(156,180,336)
주식발행비용	-	(1,969,200)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)	(2,003,957,007)	(438,112,249)
V. 기초의 현금및현금성자산	2,241,920,319	2,680,122,254
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(7,207)	(89,686)
VII. 당기말의 현금및현금성자산	237,956,105	2,241,920,319
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(7,207)	(89,686)
VII. 당기말의 현금및현금성자산	237,956,105	2,241,920,319

2) 별도 재무제표

별 도 재 무 상 태 표

제 23 기 2023. 12. 31 현재
제 22 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 틸론 (단위 : 원)

구분	제 23 (당) 기말	제 22 (전) 기말
자산
I.유동자산	1,878,027,429	5,984,614,885
(1) 당좌자산	1,858,997,429	5,953,514,885
현금및현금성자산	235,411,512	2,174,512,853
단기금융상품	-	50,000,000
매출채권	1,360,555,532	3,576,688,908
기타유동금융자산	132,916,846	52,054,625
기타유동자산	128,937,109	97,687,659
당기법인세자산	1,176,430	2,570,840
(2) 재고자산	19,030,000	31,100,000
제품	-	-
원재료	17,500,000	20,000,000
저장품	1,530,000	11,100,000
II.비유동자산	28,866,937,266	28,814,783,259
(1) 투자자산	131,704,826	127,761,445
당기손익-공정가치측정금융자산	8,992,418	8,911,635
상각후원가측정금융자산	12,712,408	8,849,810
종속기업투자주식	110,000,000	110,000,000
(2) 유형자산	25,944,328,741	26,262,126,133
토지	13,765,120,000	13,765,120,000
건물	10,697,151,293	10,994,269,140
시설장치	28,637,810	53,198,304
차량운반구	44,697,831	95,449,739
비품	235,577,482	353,477,600
전산장비	398,876,404	607,641,029
건설중인자산	774,267,921	392,970,321
(3) 무형자산	1,349,184,470	1,798,799,065
산업재산권	14,372,432	8,256,248
영업권	1,000	1,000
소프트웨어	1,316,819,608	1,772,550,387
회원권	17,539,600	17,539,600
기타무형자산	451,830	451,830
(4) 사용권자산	145,207,231	206,410,757
사용권자산_건물	15,359,791	51,089,388
사용권자산_차량운반구	129,847,440	155,321,369
(5) 투자부동산	1,095,402,028	-
(6) 기타비유동금융자산	174,473,041	389,235,114
임차보증금	48,582,177	72,401,053
기타보증금	125,890,864	316,834,061
(7) 기타비유동자산	26,636,929	30,450,745
기타비유동자산	26,636,929	30,450,745
자산총계	30,744,964,695	34,799,398,144
부채
I.유동부채	24,692,049,817	21,689,057,350
매입채무	985,084,850	1,882,983,850
단기차입금	8,894,000,000	5,994,000,000
유동성장기차입금	8,356,170,000	7,922,700,000
전환상환우선주부채	2,364,921,033	1,927,826,016
파생부채	576,000,720	1,763,291,221
유동리스부채	63,505,093	90,437,497
기타유동금융부채	1,699,402,643	1,325,577,569
기타유동부채	72,760,248	65,708,398
유동계약부채	1,680,205,230	705,256,885
유동충당부채	-	11,275,914
II.비유동부채	7,518,075,414	8,201,268,836
순확정급여부채	1,056,013,243	1,043,576,948
장기차입금	3,959,130,000	4,248,750,000
비유동리스부채	82,391,525	97,734,697
비유동충당부채	3,000,000	3,000,000
비유동계약부채	1,781,299	461,293,806
기타비유동금융부채	130,538,522	61,692,560
이연법인세부채	2,285,220,825	2,285,220,825
부채총계	32,210,125,231	29,890,326,186
자본
I.납입자본	2,856,822,500	2,856,822,500
보통주자본금	2,681,822,500	2,681,822,500
우선주자본금	175,000,000	175,000,000
II.기타불입자본	36,030,061,317	36,030,061,317
주식발행초과금	36,030,061,317	36,030,061,317
III.자본조정	(26,800)	(26,800)
자기주식	(26,800)	(26,800)
IV.기타포괄손익누계액	8,423,498,051	8,420,138,609
자산재평가이익	8,596,783,101	8,596,783,101
V.미처리결손금	(48,948,800,654)	(42,574,568,160)
임의적립금	2,914,669	2,914,669
미처리결손금	(48,951,715,323)	(42,577,482,829)
자본총계	(1,465,160,536)	4,909,071,958
부채와자본총계	30,744,964,695	34,799,398,144

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론 (단위 : 원)

구분	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
I.매출액	4,524,793,971	9,755,423,357
II.매출원가	2,572,910,566	2,732,296,524
III.매출총이익	1,951,883,405	7,023,126,833
IV.판매비와관리비	8,057,584,430	7,891,117,429
V.영업이익(손실)	(6,105,701,025)	(867,990,596)
VI.영업외수익	1,248,456,252	363,823,738
(1)기타수익	45,893,450	99,384,356
(2)금융수익	1,202,562,802	264,439,382
VII.영업외비용	1,520,347,163	1,404,943,584
(1)기타비용	69,942,616	133,020,202
(2)금융원가	1,450,404,547	1,271,923,382
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,377,591,936)	(1,909,110,442)
IX.법인세비용	-	-
X.당기순이익(손실)	(6,377,591,936)	(1,909,110,442)
XI.포괄손익	3,359,442	1,832,914,829
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	3,359,442	1,832,914,829
확정급여제도의 재측정요소	3,359,442	(42,384,178)
토지재평가	-	1,875,299,007
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XII.총포괄손익	(6,374,232,494)	(76,195,613)
XIII.주당이익(손실)		-
기본주당순이익(손실)	(599)	(180)
희석주당순이익(손실)	(646)	(180)

별 도 자 본 변 동 표

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론 (단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	합계
2022.01.01 전기초	2,456,822,500	25,515,437,242	(26,800)	6,721,484,094	(40,623,073,540)	(5,929,356,504)
소유주간 거래:
유상증자	200,000,000	4,796,252,000	-	-	-	4,996,252,000
전환우선주의 보통주전환	200,000,000	5,718,372,075	-	-	-	5,918,372,075
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,909,110,442)	(1,909,110,442)
토지및건물재평가이익	-	-	-	1,875,299,007	-	1,875,299,007
확정급여채무 재측정요소	-	-	-	-	(42,384,178)	(42,384,178)
2022.12.31 전기말	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(42,574,568,160)	4,909,071,958
2023.01.01 당기초	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(42,574,568,160)	4,909,071,958
소유주간 거래:
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환우선주의 보통주전환	-	-	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,377,591,936)	(6,377,591,936)
확정급여채무 재측정요소	-	-	-	-	3,359,442	3,359,442
2023.12.31 당기말	2,856,822,500	36,030,061,317	(26,800)	8,596,783,101	(48,948,800,654)	(1,465,160,536)

별 도 현 금 흐 름 표

제 23 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 틸론 (단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(3,466,907,109)	(3,666,961,448)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,599,661,268)	(2,949,332,166)
(1) 당기순이익(손실)	(6,377,591,936)	(1,909,110,442)
(2) 조정	2,263,456,868	2,785,628,188
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	1,514,473,800	(3,825,849,912)
2. 이자의 수취	8,056,685	16,696,853
3. 이자의 지급	(876,696,936)	(732,135,185)
4. 법인세의 환급(납부)	1,394,410	(2,190,950)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,478,178,938)	(1,922,317,986)
장기금융상품의 감소	50,000,000	-
단기대여금의 감소	-	50,000,000
유형자산의 처분	22,818,182	12,727,273
국고보조금의 수령	-	10,896,999
임차보증금의 감소	25,764,088	53,461,680
기타보증금의 감소	210,904,026	1,400,000
장기금융상품의 납입	(3,600,000)	(3,600,000)
단기대여금의 증가	(117,000,000)	(50,000,000)
유형자산의 취득	(534,381,326)	(870,156,229)
무형자산의 취득	(6,882,800)	(933,347,354)
투자부동산의 취득	(1,105,536,108)	-
종속기업투자주식 증가	-	(110,000,000)
임차보증금의 증가	-	(50,000,000)
기타보증금의 증가	(20,265,000)	(33,700,355)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	3,005,991,913	5,083,759,719
보통주의 발행	-	4,996,252,000
차입금의 증가	3,297,800,000	3,165,200,000
임대보증금의 증가	50,000,000	-
차입금의 감소	(253,950,000)	(2,928,750,000)
리스부채의 상환	(87,858,087)	(146,973,081)
주식발행비용	-	(1,969,200)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)	(1,939,094,134)	(505,519,715)
V. 기초의 현금및현금성자산	2,174,512,853	2,680,122,254
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(7,207)	(89,686)
VII. 당기말의 현금및현금성자산	235,411,512	2,174,512,853

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 춘 성	1972.03.20	해당사항 없음	해당사항 없음	친인척관계 없음	이사회
최 경 원	1971.11.21	해당사항 없음	해당사항 없음	친인척관계 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최경원	관리직	1997.082012.082015.081997.07-2021.062021.07-2022.062022.07-2023.062023.06-現	- 연세대학교 법학과 (법학사 ) - 연세대학교 행정대학원 일반행정 (행정학석사 ) - 경기대학교 정치전문대학원 정치법학과 (정치학박사 ) - 가톨릭대학교 참사 (부장 ) - ㈜스페이셜데이터서비스 부사장 - ㈜스페이셜데이터서비스 대표이사 -㈜틸론 부사장	해당사항 없음
이춘성	마케팅팀 팀장	1992-19991999-20012001-現	- 건국택학교 영양자원학 졸업 - ㈜라스트원 Web OS 서비스본부 팀장 -㈜틸론 e마케팅전략본부 PD	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이춘성	없음	없음	무
최경원	없음	없음	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이춘성 사내이사 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구푹 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 후보자로 추천함최경원 사내이사 후보자는 기업의 경영에 관련한 전반적인 업무를 경험한 전문가로서 기업의 성장과 의사결정 및 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지게 할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천함

확인서 확인서-최경원.jpg 확인서-최경원 확인서-이춘성.jpg 확인서-이춘성

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	48백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 능력 있고 공헌도가 있는 종업에 대한 인센티브 제공을 통한 동기부여 2) 유능한 인재의 확보 및 핵심인력 이탈 방지를 통한 기업 경쟁력 강화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
차진욱	본부장	본부장	보통주	10,000 주
최경원	본부장	본부장	보통주	10,000 주
이종수	본부장	본부장	보통주	10,000 주
김기환	본부장	본부장	보통주	10,000 주
이춘성	본부장	본부장	보통주	10,000 주
박봉석	본부장	본부장	보통주	10,000 주
고상현	PD/PM	팀장	보통주	7,000 주
박운서	PD/PM	팀장	보통주	7,000 주
신윤식	PD/PM	팀장	보통주	7,000 주
나세원	PD/PM	팀장	보통주	7,000 주
이용	PD/PM	팀장	보통주	7,000 주
이수진	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
국현호	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
장영환	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
문상우	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
이규민	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
정주영	PD/PM	팀장	보통주	5,000 주
총( 17 )명				총( 125,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	버텅즈 청 125,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7 제 3항 규정을 준용하여 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월 , 1개월 , 1주간의 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격으로 주총 당일 행사가격 확정 예정 .2. 행사기간 : 2026년 03월 30일 ~ 2029년 03월 29일	-
기타 조건의 개요	-기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규 및 당사 정관 , 계약서 등에서 정하는 바에 따름 .-주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※ 기타 참고사항

상기 안건은 2024년 3월 29일 개최될 제23기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.tilon.com

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주총개최 관련 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(이사회 소집시기, 등기이사 업무 일정, 의결권 확보기간 등)을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.