TILON Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 5, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)틸론

주주총회소집공고

2022 년 12 월 05 일
회 사 명 :	주식회사 틸론
대 표 이 사 :	최 백 준
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙14로 22
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 우 종 환
	(전 화) 02-2627-9000

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.- 아 래 - 1. 일시: 2022년 12월 20일(화) 오전 9시 00분2. 장소: 서울 강서구 마곡중앙14로 22, 본점 1층 대회의실 (02-2627-9000)3. 회의 목적사항가. 부의 안건 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (2명) -후보 최규윤, 김형준 사외이사 의결권행사 안내문증권회사에 주식을 예탁하고 계신 실질주주께서는 아래와 같이 의결권행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

□ 의결권행사 방법 및 준비사항

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

- 준비사항: 주주총회 참석장, 본인 신분증

<대리행사> 주주의 가족 등 제 3의 대리인을 통하여 대리 행사

- 준비사항: 주주총회 참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 본인(대리 참석자) 신분증

□ 한국예탁결제원의 의결권행사

실질주주께서 아래의 “의사표시 통지서”에 의해 행사일자에 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 주식에 대해서 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하도록 요청할 수 있습니다. □ 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2022년 12월 05일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
서명석(출석률: 62.5%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	22-01-03	- 개발용역 계약의 건	찬성
2	22-02-09	- 제21기 재무제표 승인의 건	찬성
3	22-02-09	- 산업은행 산업운행자금대출 27억원 기한연장의 건	찬성
4	22-02-16	- 21년 내부회계관리제도 운영실태 보고서- 21년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서- 21년 결산보고	찬성
5	22-02-25	- 제3자배정 유상증자의 건	불참
6	22-03-16	- 제21기 정기주주총회 소집의 건	불참
7	22-03-18	- 금융기관 차입의 건	불참
8	22-03-18	- 제3자배정 유상증자의 건	불참
9	22-03-24	- 제3자배정 유상증자의 건 (변경)	불참
10	22-04-04	- 임시주주총회 소집의 건	찬성
11	22-06-09	- 금전 대여의 건	찬성
12	22-07-15	- 주식회사 틸론소프트 법인설립의 건	불참
13	22-07-20	- 복리후생 제공의 건	찬성
14	22-09-05	- 우선주식의 보통주식 전환비율 경정의 건	찬성
15	22-10-28	- 코스닥 이전상장을 위한 상장예비심사신청의 건- 임시주주총회 소집결의	찬성
16	22-11-16	- 라이선스 및 발전기금 기부의 건	찬성

*서명석 사외이사 취임일은 2021년 6월 30일 입니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000백만원	22백만원	22백만원	-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

동사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 V사와 C사 그리고 M사 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.

< 클라우드 컴퓨터 시장 전망 >

(세계단위: 백만달러, 국내단위: 억원)

구분	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR (%)
세계	115,278	135,533	158,370	182,211	206,052	234,802	267,969	14.83
국내	82,709	98,482	115,060	133,782	152,504	174,647	199,683	14.18

※ 출처: 기반SW컴퓨팅 기술로드맵 보고서, IITP, 2016

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되었고, 2020. 3월 정부부처 합동으로 공무원 1인 1PC 및 DaaS기반 인터넷망접속 정책을 확정함에 따라 향후 업무 환경은 DaaS(VDI) 중심으로 재편함에 따라 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.4) 경쟁요소 및 상황

동사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 C사와 V사가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.

	TILON	C사	V사
VDI솔루션 제품명	Dstaton	Xen Desktop	Horizon view
프로토콜	ATC[1], VDoSP[2]	ICA[3]	PCoIP[4]
CC인증 (국내/국제)	○ (국정원 국내CC 인증)	○ (국제CC인증)	X
자동화 포털	자체제품 제공	별도 3rd Party 구매	별도 3rd Party 구매
통합 관리툴, 도움말, 접속 클라이언트의 한글 인터페이스 제공	○	△	△
국내 보안모듈 동작지원	○	△	△
인사DB 및 연계, 연동 지원	○	△	△
가상인터넷 사용 시 사이트 출력 지원 Ex) 대법원 가족관계등록부 출력 지원	○	X	△ (로그인○, 출력 X)
커스터마이징 지원	○ (자체R&D기반 지원)	△ (기본API수준 제공)	△ (기본API수준 제공)
성능 (동일 서버 당 가용 최대 VD 가용수)	100VD	60VD	70VD

[1] ATC : Accord Transmission Control

[2] VDoSP : Virtual Desk over Sequenced Packet Protocol

[3] ICA : Independent Computing Architecture

[4] PCoIP : PC-over-IP

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2001년 창립 이래 가상화 기반의 소프트웨어와 하드웨어 결합 어플라이언스 제품을 꾸준히 개발, 공급해 왔습니다.

2022.10월 현재 당사는 가상데스크톱 관리시스템 (VDI: Virtual Desktop Infrastructure)인 제품명 Dstation 과 Dstation 기반으로 가입/청약/과금/정산/운영 기능을 총체적으로 구현하여 구독형 서비스를 제공할 수 있는 서비스 (DaaS: Desktop-as-a-Service) 플랫폼으로 확장시킨 제품명 elcloud를 주력 제품으로 하여 성장하고 있습니다.

사업의 형태는 제품명 Dstation 기반 구축형 VDI 사업모델과 제품명 elcloud 기반 구독형 서비스 DaaS (Desktop-as-a-Service) 사업모델을 갖고 있습니다.

이에 더하여 VDI/DaaS는 서버/스토리지 등 하드웨어 인프라 공급을 수반하고 있어 서버와 저장장치를 일체화 시킨 하이퍼컨버지드 (HCI: Hyper Converged Infrastructure) 시스템인 제품명 iStation을 보유하고 있습니다.

VDI/DaaS 응용 시장은 보안, 스마트워크 및 클라우드 업무환경 구축 등이며 특히, 메타버스 가상공간을 포함한 융합공간 업무환경 구축으로 사업영역을 확대하였음을 강조 드립니다. 시장 유형별로 구분하면 공공 및 민간 시장입니다.

당사의 솔루션은 클라우드 가상데스크톱 업무환경 제공을 위해 윈도우/Linux/Mac 운영체계 데스크톱과 안드로이드/iOS 운영체계 스마트기기를 포함하여 접속기기에 제한없는 사용자 이용 환경을 지원합니다.

또한, 미디어서버 그리고 유니티서버에 구현된 3D 웹브라우저 기반으로 메타버스 공간내에 3D 렌더링된 PC에서도 클라우드 가상데스크톱을 활용한 업무 확장을 지원합니다.

당사는 가상데스크톱 업무환경을 메타버스 가상세계로 확대하였습니다. 메타버스 가상세계에 렌더링된 PC 화면을 가상데스톱 접속 환경으로 사용할 수 있게 하여 현실세계 모든 프로그램과 데이터를 가상공간에서 아무런 변형없이 그대로 활용할 수 있스도록 합니다. 이로써, 업무공간을 가상세계로 확장하는 것에 그치지 않고 현실공간과 가상공간을 융합한 공간에서 클라우드 공간애에 있는 프로그램과 데이터를 활용한 업무의 연속성을 보장 합니다

(2) 시장점유율

시장점유율은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정을 할수 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

클라우드 컴퓨팅은 IT 관련된 기능들이 서비스 형태로 제공되는 컴퓨팅 방식입니다. 가상화와 분산처리 기술을 기반으로 인터넷을 통해 대규모 IT자원을 임대하고 사용한 만큼의 요금을 지불하여 자원을 활용합니다. 클라우드 컴퓨팅을 통해 IT자원을 보유하던 시대에서 IT 자원을 빌려 쓰는 시대로 IT자원에 대한 패러다임이 변화하고 있습니다. 기존의 컴퓨팅 환경에서는 이용자가 데이터, 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어를 직접 소유하고 관리해야 했으나 클라우드 컴퓨팅 환경에서는 컴퓨팅 자원 및 소프트웨어를 클라우드 서비스 사업자로부터 임대하여 사용합니다. 다시 말해, 이용자는 모든 자원을 가상화된 형태로 인터넷을 통해 제공받을 수 있는 것입니다.

클라우드 시장은 년 평균 17~18% 고성장하는 시장으로 클라우드 서비스 제공이 목적이며, 클라우드 서비스를 위한 핵심 기술은 가상화기술입니다.

2022.02월 한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 글로벌 시장은 2021년 기준 시장규모7,066억 달러이며, 연평균16.9%로 성장하며, 전체 클라우드 시장은 2025년1.3조 달러에 도달할 것으로 전망되며, 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(3,851억 달러,55.6%) 차지하고 분석하였습니다. 한편, 국내 시장은 2021년 기준 시장규모3.3조원이며, 상대적으로 높은 연평균18.4% 성장율을 유지하여 전체 클라우드 시장은2025년6.4조원에 도달할 것으로 전망디며, 국내에서도 클라우드 서비스 시장이 높은 비중(2조8천억원, 43.0%) 차지할 것으로 전망하였습니다

2021년부터 추진되고 있는 3차 국가 클라우드 컴퓨팅 발전 기본 계획에서는 공공에서 민간 클라우드 이용이 신속히 확산·정착되도록 관련 법제도를 정비하고, 선제적 활성화 지원 추진하고, 행정기관 내부업무 시스템 이용에도 확대를 추진하고 있습니다.

이에 공공영역에서 대대적인 클라우드 전환이 추진 중이며, 행안부는 2025년까지 전국 공공기관의 정보시스템 1만여개를 클라우드로 전환하고 이중 전체 46%가 민간 클라우드를 이용하겠다는 계획입니다.

공공기관의 클라우드 전환으로 인한 클라우드 데이터센터 수요는 높아질 것이고, 각 기관으로부터 선택받기 위해 KT Cloud, LGHV, 삼성SDS, Kakao등의 클라우드 서비스 기업(CSP)들의 경쟁이 치열해지고 있는 것 만큼 CSP에게 더욱더 주목받고 있는 것이 ‘온북’ 사업을 포함한 년 310만명의 공공DaaS 시장의 주도권을 확보하기 위한 노력이 지속되고 있습니다.

공공에 DaaS 서비스 판매하기 위해서 꼭 필요한 CSAP DaaS인증을 당사의 DaaS서비스를 기반으로 KT Cloud가 필두로 LGHV, 삼성SDS 등이 차례대로 추진하고 있습니다. 매년 내용연수가 만료된 시스템 및 신규시스템을 DaaS로 전환하며, 대략 년 20%의 노후PC가 DaaS로 전환될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사 업 등의 내용 및 전망

감염병 사태로 인해 전세계적으로 비대면 문화가 일상화되고 5G 이동통신이 보편화 되면서 IT환경은 디지털 노마드가 실체화되어 클라우드 업무 환경이 가속화 되고, 가상화 기술을 근간으로 시공간 제약이 없는 업무환경 확대가 본격화 되고 있습니다. 이러한 디지털 환경에 맞춰 당사는 기존의 가상화 솔루션의 일반화 전략의 일환으로 메타버스 가상공간으로 사업의 영역을 확장하고자 하는 목적으로 신규사업을 추진하여 성과를 올리고 있습니다.

당사는 2022.07월 과기정통부가 발주하고 한국전파진흥협회(RAPA)를 전담기관으로 하는 국책과제인 2024년 강원청소년동계올림픽 메타버스 서비스 개발 R&D 사업자로 선정되어 <메타버스 Virtual World> 및 <블록체인/NFT 서비스 플랫폼> R&D 분야에 국고 20억원 지원을 받아 책임 수행하고 있습니다 당사의 책임구현 영역은 메타버스 가상세계 및 블록체인/NFT 플랫폼 구축 및 응용입니다.

해당 과제는 2024년 강원청소년동계올림픽에 상용서비스 제공을 목적으로 하고 있으며, 참여 기관인 강원도청에 의하여 강원 위케이션 및 시군구 메타버스 확산을 포함하는 ‘메타버스 동해안 벨트’ 플랫폼으로 활용될 예정이어서 2023년 이후 판매로 이어지는 것이 확정되었습니다

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최규윤	1954.07.28	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
김형준	1957.08.27	사외이사	해당사항없음	해당상항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최규윤	해당없음	80.12~09.0209.02~12.0209.05~11.0412.07~13.0613.03~13.1213.06~16.0317.03~20.0317.11~19.03	금융감독원 국장금융투자협회 본부장한국예탁결제원 리스크관리위원우리에이엠씨(주) 고문하나머티리얼(주) 사외이사신한금융투자(주) 상근 감사대우건설(주) 사외이사도레이케미칼(주) 경영자문	해당없음
김형준	해당없음	86.09~94.1209.01~09.1208.06~10.0522.09~현재	아이오와대학교 계량정치학 박사 한국정치학회 부회장 한국선거학회 회장 명지대학교특임교수	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최규윤	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김형준	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(최규윤, 김형준)1. 이사회 내의 윤리경영위원회를 구성하여 윤리경영활동 강화2. 사외이사로서의 경영진의 책임강화3. 사외이사로서의 전문지식과 경험을 바탕으로 틸론의 기업경쟁력 제고4. 이사회를 활성화하여 명실상부한 업무집행기관으로의 회사의 건전한 발전 강화5. 이사회에 맡겨져 있는 경영이사들에 대한 업무집행감독권을 이사회가 제대로 행사하여 회사가 불실하게 되지 않도록 책임 강화6. 사외이사로 주주들의 이익을 보호

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들로 추천함

확인서 김형준 확인서.jpg 김형준 확인서 최규윤 확인서.jpg 최규윤 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 “비접촉식 온도계”로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고 의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.