TILON Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 틸론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 6 월 15 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 틸론
대 표 이 사 :	최백준
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙14로 22
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)사업담당	(성 명)이 춘 성
	(전 화)02-2627-9000

&cr

주주총회 소집공고

(임시주주총회)&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제 363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 &cr개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2021년 06월 30일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙14로22&cr 본점 1층 대회의실, <문의 전화> 02)2627-9000

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

제 1 호 의안 : 이사 선인의 건 &cr 제 1-1 호 의안 : 사내이사 최용호 선임의 건&cr 제 1-2 호 의안 : 사외이사 서명석 선임의 건&cr 제 2 호 의안 : 감사 선임의 건&cr 감사 박영신 선임의 건&cr 제 3 호 의안 : 임원퇴직금 규정 제정의 건&cr 제 4 호 의안 : 정관 변경의 건

&cr&cr 의결권행사 안내문&cr

증권회사에 주식을 예탁하고 계신 실질주주께서는 아래와 같이 의결권행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

&cr□ 의결권행사 방법 및 준비사항

&cr <직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

- 준비사항: 주주총회 참석장, 본인 신분증

<대리행사> 주주의 가족 등 제 3의 대리인을 통하여 대리 행사

- 준비사항: 주주총회 참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 본인(대리 참석자)&cr 신분증

&cr□ 한국예탁결제원의 의결권행사

실질주주께서 아래의 “의사표시 통지서”에 의해 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 주식에 대해서 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하도록 요청할 수 있습니다. &cr&cr□ 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 KB 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 2021년 6월 15일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하민호&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021. 2. 9.	산업은행 산업운행자금대출 기한연장의건	불참
2	2021. 3. 9.	제20기 정기주주총회 소집의 건	불참
3	2021. 4. 7.	주식회사 틸론 제주지점 설립의 건	불참
4	2021. 4. 22.	제주지점(틸론소프트) 상호 변경의 건	불참
5	2021. 5. 18.	임시주주총회 소집의 건	불참
6	2021. 6. 15.	임시주주총회 소집(안건확정)의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	본인&cr(최대주주 본인)	2020. 12. 31.&cr ~ 2021. 12. 31.	5	5%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr

동사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

&cr위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

&cr클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 VMware와 Citrix, 그리고 Microsoft 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.&cr

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.&cr&cr

< 클라우드 컴퓨터 시장 전망 >

(세계단위: 백만달러, 국내단위: 억원)

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR (%)
세계	115,278	135,533	158,370	182,211	206,052	234,802	267,969	14.83
국내	82,709	98,482	115,060	133,782	152,504	174,647	199,683	14.18

※ 출처: 기반SW컴퓨팅 기술로드맵 보고서, IITP, 2016&cr&cr

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되었고, 2020. 3월 정부부처 합동으로 공무원 1인 1PC 및 DaaS기반 인터넷망접속 정책을 확정함에 따라 향후 업무 환경은 DaaS(VDI) 중심으로 재편함에 따라 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr&cr&cr4) 경쟁요소 및 상황

동사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 Citrix와 VMware가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr&cr제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.&cr&cr

	TILON	Citrix	VMware
VDI솔루션 제품명	Dstaton	Xen Desktop	Horizon view
프로토콜	ATC[1], VDoSP[2]	ICA[3]	PCoIP[4]
CC인증 (국내/국제)	○ (국정원 국내CC 인증)	○ (국제CC인증)	X
자동화 포털	자체제품 제공	별도 3rd Party 구매	별도 3rd Party 구매
통합 관리툴, 도움말, 접속 클라이언트의 한글 인터페이스 제공	○	△	△
국내 보안모듈 동작지원	○	△	△
인사DB 및 연계, 연동 지원	○	△	△
가상인터넷 사용 시 사이트 출력 지원 Ex) 대법원 가족관계등록부 출력 지원	○	X	△ (로그인○, 출력 X)
커스터마이징 지원	○ (자체R&D기반 지원)	△ (기본API수준 제공)	△ (기본API수준 제공)
성능 (동일 서버 당 가용 최대 VD 가용수)	100VD	60VD	70VD

&cr

[1] ATC : Accord Transmission Control

[2] VDoSP : Virtual Desk over Sequenced Packet Protocol

[3] ICA : Independent Computing Architecture

[4] PCoIP : PC-over-IP&cr&cr

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr

틸론은 2001년에 설립되어 Cloud, PPR, Blockchain 기반 Digital Asset 관리 및 보안 서비스를 제공하는 가상화, 터미널 원천 기술 보유한 한국 토종 기업으로 주요 사업으로서 기업이나 공공기관 등에서 스마트워크, 모바일오피스, 그린IT 및 망 분리 등의 보안 이슈로 인해 구축형 클라우드로 도입할 수 있는 프라이빗 클라우드 (Private Cloud) ‘Dstation’과 전자문서(Paperless), 핀테크(블록체인) 분야에 걸쳐 솔루션과 서비스를 제공하고 있습니다.

주력 제품인 Dstation은 국내 최초 상용 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 기술이며, 동 분야 국내 최초 CC인증을 획득하여 국제 규격 이상의 보안 성능을 입증하였고, 장영실상 2회 수상등 각종 인증과 수상으로 기술력과 성능을 인정 받았습니다.

틸론은 4차 산업의 핵심 가치인 디지털 자산의 관리 및 보안 서비스를 위한 클라우드, 블록체인 원천 기술을 보유, 개발하고 있는 선도 기업으로 나아가고 있습니다.

&cr

2006년부터는 통합 가상화 제품군 외 다양한 가상화 기반 솔루션으로 사업 영역을 확대하여 2008년부터는 클라우드 시대를 앞두고 본격적인 가상화 제품 고도화로 국내 가상화 1위를 공고히 하였습니다. 2009년부터는 최초의 범용 공공 클라우드 서비스인 엘클라우드를 공개, 당시 시작된 스마트폰 열풍과 함께 상대적으로 열악했던 모바일 인터넷을 빠르게 사용할 수 있는 방법으로 얼리어답터를 중심으로 한 개인 사용자 층에도 이름을 알리기 시작했습니다. 엘클라우드는 약 15만명의 사용자를 보유하고 있는 국내 중견 클라우드 서비스이며, 클라우드 엔진 공급을 통해 더존비즈온, SKT 등의 애플리케이션 가상화 제품을 구현한 바 있습니다. 2010년에는 D, A, Vstation 라인업을 잇따라 출시하여 가상화 전 분야에 대한 솔루션 라인업을 완료 하였습니다. Dstation은 순수 국내 기술로 구현된 데스크톱 가상화(VDI) 솔루션으로, 출시 직후부터 국내 시장에서 많은 호응을 받았습니다. 2012년부터는 교육용 클라우드 제품인 Estation을 포함하여 Rstation 등 고성능 클라우드 기술을 기반으로 한 다양한 제품을 출시하였으며, 클라우드를 구성하는 다양한 가상화 기술 필요 분야에 전방위적인 제품 대응이 가능하게 되었습니다. 특히 2012년 대법원 가상화 망 분리 1차 사업을 거쳐 2013년 2차 사업 (총 10,500여 명 규모)과 근로복지공단 전사 망 분리 사업 등은 국내 기관 데스크톱 가상화 구축 사례 중 최대, 최다 규모일 만큼 그 기능과 안정성을 시장으로부터 검증 받았으며, 물리 PC를 통한 망 분리 방식에 비해 향후 스마트워크로의 전환이나 그린 IT, 자료 중앙 관리 등의 이점이 입증되면서 추가적인 클라우드 PC 도입이 증가하고 있습니다.

&cr무엇보다도 정부차원의 클라우드 컴퓨팅 활성화 정책 추진으로 국내 클라우드 시장을 2조 5천억원 규모로 확대하고 클라우드컴퓨팅 발전법으로 민간부문 이용 촉진과 공공부문에서도 민간 클라우드 사용을 대폭 늘리겠다는 계획입니다.&cr&cr

또한 국가기관과 금융기관의 망분리의무화와 클라우드 융복합 서비스를 발굴하고 지원한다는 정책을 내세우고 있어 동사의 사업부문의 발전이 예상됩니다.

&cr

(2) 시장의 특성&cr

클라우드는 2012년에 세계 10대 IT기술로 선정되었습니다. 클라우드 컴퓨팅은 다른 IT 분야의 기반 기술로서 전통적인 IT를 대체하거나 개선할 수 있는 것은 물론 빅데이터나 사물인터넷(IoT) 개념을 이해하기 위한 기반 기술로서 여전히 그 중요도는 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr국내 시장 현황 특성은 2015년 이후 망 분리 의무화 규제가 가상 데스크톱 시장 성장의 촉진하고 있고 정보통신망법의 개정으로 다수 기업 및 기관에 대해 망 분리가 의무화되면서 VDI 시장이 커지고 있습니다. 특히 금융권의 문제가 여러차례 발생하고 있으며, 이를 VDI 기술을 통해 보안을 강화하는 방안으로 진행 중이며 정부는 국내 DaaS 산업 육성을 위한 다양한 정책 수립 실천하고 있는 상황입니다.

1.jpg 1

&cr

(3) 조직도

&cr

2.jpg 2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최용호	1961. 2. 7.	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
서명석	1961. 4. 19	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최용호	기업인	2018.5 ~ 2021.5	(주) 틸론 대표이사	해당없음
서명석	기업인	2013.12 ~ 2014.09&cr2014.10 ~ 2020.03&cr2020.04 ~ 현재	동양증권 대표이사&cr유안타증권 대표이사&cr선임고문	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최용호	해당없음	해당없음	해당없음
서명석	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

직무수행계획&cr&cr1. 사외이사로서의 경영진의 책임강화 &cr2. 사외이사로서의 전문지식과 경험을 바탕으로 틸론의 기업경쟁력 제고&cr3. 이사회를 활성화하여 명실상부한 업무집행기관으로의 회사의 건전한 발전 강화&cr4. 이사회에 맡겨져 있는 경영이사들에 대한 업무집행감독권을 이사회가 제대로&cr 행사하여 회사가 불실하게 되지 않도록 책임 강화&cr5. 사외이사로 주주들의 이익을 보호

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 최용호 확인서.jpg 사내이사 최용호 확인서 사외이사 서명석 확인서.jpg 사외이사 서명석 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박영신	1971. 4. 3.	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영신	변호사	2006.&cr2006~2019&cr2019~2020&cr2021~현재	사법연수원 수료(제35기)&cr법무법인소속 변호사&cr법무법인 다음 &cr법무법인 CT 대표변호사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영신	변호사	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 변호사로 전문적인 지식으로 감사 등 경영 전반에 대한 넓은 이해도 및 풍부한 경험으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여하며 변호사로서의 공정성 등이 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 박영신 확인서.jpg 감사 박영신 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조 [신주인수권] 1.~2. 생략 ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	제11조 [신주인수권] 1.~2. 생략 ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행 하는 경우	신주인수권 일반공모방식의 신주발행주식총수 10% 증액
제13조 [주식매수선택권] 1~7 생략8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. 9. 생략	제10조의3 [주식매수선택권]1~7 생략8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. 9.생략	준용조항 오류에 따른 수정 준용조항 변경
-	제20조 의 3 [사채발행의 위임] 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	사채발행의 위임 대표이사 위임 정관 추가
제24조 [소집통지 및 공고] 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	제24조 [소집통지 및 공고] 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 잇어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후바자의 성명, 약력, 추언친 및 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 4. 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 고지하여야 한다. 그러나 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	정기주주총회시 유연성을 확보 하기 위하여 조문 정비
제25조 [소집지] 주주총회는 본점소재에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다	제25조 [소집지] 주주총회는 본점 및 지점의 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	지점개설에 따른 소집지 추가변경
제38조 [이사 및 감사의 보선] 이사 또는 가사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제38조 [이사 및 감사의 보선] 1. 이사 또는 가사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	사외이사 사임,사망에 따른 보선 정관추가
제44조 [이사회의 구성과 소집] 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전 에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제44조 [이사회의 구성과 소집] 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전 에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의 가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회 의장 소집권자로 정관 규정
-	제51조의2 【주식의 소각】 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.	주식 소각에 관한 정관 추가
부칙제1조【시행일】 1~1 생략	부칙제1조【시행일】 1~1 생략 1. 이 정관은 임시주주총회에서 승인한 날(2021년 06월 30일)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

제 1 조 【목 적】

본 규정은 주식회사 틸론(이하“회사”라 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함으로 업무의 정확성과 효율성을 높이며, 퇴임임원과 회사와의 지속적인 유대강화 도모함을 그 목적으로 한다. &cr

제 2 조 【적용범위】

본 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.&cr

제 3 조 【지급사유】

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사 임

3. 재임중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제 4 조【퇴직금의 지급기준】

1. 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 × 재임연수 × 지급률]로 한다.

2. 지급률은 재임연수 1년을 기준으로 한다.

지급률은 다음과 같다.

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표 부사장 상무 이사	재임연수 1년	3개월 분 지급 2개월 분 지급 1.5개월 분 지급 1.5개월 분 지급

제 5 조【재임연수의 계산】

1. 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지의 월력으로 계산한다.

2. 재임연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우 월 할 계산하고 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는1개월로 계산한다.

3. 재임기간이 1년 미만이라도 월 할 계산한다. &cr

제 6 조【직위 변경 시 재임연수의 계산】

1. 사원이 임원으로 선임되는 경우에는 사원 퇴직금 지급규정에 의하여 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 지급하기 때문에 임원으로 선임된 일자부터 재임연수로 계산하여 지급한다.

2. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다. &cr

제 7 조【퇴직금의 지급】

퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 지급한다.

다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자가의 합의에 의하여 연장할 수 있다.&cr

제 8 조【퇴임 월의 급여】

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다. &cr

제 9 조 【특별위로금】

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다. &cr

부 칙&cr

제 1 조 【시행일】

이 규정은 2021년 6월 30일 부터 적용한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

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※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 “비접촉식 온도계”로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고 의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. &cr&cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.