TILON Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)틸론

주주총회소집공고

2022년 03 월 16 일
회 사 명 :	(주) 틸론
대 표 이 사 :	최 백 준
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙14로22
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 우 종 환
	(전 화) 02-2627-9000

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁냉의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제 363조와 정관 제22조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 &cr개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시: 2022년 03월 31일(수) 오전 09시 00분 &cr

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙14로22 본점 1층 대회의실&cr <문의 전화> 02)2627-9000 &cr

3. 회의 목적 사항 &cr

가. 보고사항

- 외부감사인 선임 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 감사보고

- 영업보고

나. 부의 안건

제 1 호 의안 : 제21기(2021.1.1.~2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제 5 호 의안 : 정관 변경의 건&cr 제 6 호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건

&cr&cr 의결권행사 안내문&cr

증권회사에 주식을 예탁하고 계신 실질주주께서는 아래와 같이 의결권행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

&cr□ 의결권행사 방법 및 준비사항

&cr <직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

- 준비사항: 주주총회 참석장, 본인 신분증

<대리행사> 주주의 가족 등 제 3의 대리인을 통하여 대리 행사

- 준비사항: 주주총회 참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 본인(대리 참석자)&cr 신분증

&cr□ 한국예탁결제원의 의결권행사

실질주주께서 아래의 “의사표시 통지서”에 의해 행사일자에 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 주식에 대해서 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하도록 요청할 수 있습니다. &cr&cr□ 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 2022년 3월 16일&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
하민호&cr(출석률: 0%)	서명석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
	2021-02-16	- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고서&cr- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서&cr- 2020년 결산보고	-	-
	2021-03-09	- 제20기 (2020.01.01~ 2020.12.31)재무제표 승인의 건&cr- 이사 선출의 건 &cr- 이사 보수 한도 승인의 건&cr- 감사 보수 한도 승인의 건	-	-
	2021-04-07	- 주식회사 틸론 제주지점 설립의 건	-	-
	2021-04-22	- 주식회사 틸론 제주지점 상호 변경 건	-	-
	2021-05-18	- 사외이사 선임의 건&cr- 사내이사 재선임의 건&cr- 감사 선임의 건&cr- 임원퇴직금 규정 재정의 건&cr- 정관변경의 건	-	-
	2021-06-15	- 이사선임의 건 (사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건)&cr- 감사선임의 건&cr- 임원퇴직금 규정 제정의 건&cr- 정관 변경의 건	-	-
1	2021-06-30	- 내부회계 관리규정 개정의 건	-	찬성
1	2021-09-30	- 지정자문인 선임계약 해지의 건&cr- 지정자문인 선임계약 체결의 건	-	찬성

* 하민호 사회이사 임기만료일은 2021.05.30일 입니다&cr* 서명석 사외이사 취임일은 2021.06.30일 입니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	10,000,000	10,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	본인 (최대주주 본인)	2020.12 .31&cr~ 2021.12.30	5	3.96%

※ 상기 내용은 당사의 별도기준 2021년 매출액(126억원) 대비 1% 이상의 재산상 거래를 기준으로 하였습니다&cr※ 상기 대여금은 2021.12.30일 상환 완료 하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	본인&cr(최대주주 본인)	2020.12.31&cr~ 2021.12.30	5	3.96%

※ 상기 대여금은 2021.12.30일 상환 완료 하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr

동사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

&cr위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

&cr클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 V사와 C사 그리고 M사 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.&cr

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.

< 클라우드 컴퓨터 시장 전망 >

(세계단위: 백만달러, 국내단위: 억원)

구분	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR (%)
세계	115,278	135,533	158,370	182,211	206,052	234,802	267,969	14.83
국내	82,709	98,482	115,060	133,782	152,504	174,647	199,683	14.18

※ 출처: 기반SW컴퓨팅 기술로드맵 보고서, IITP, 2016&cr

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되었고, 2020. 3월 정부부처 합동으로 공무원 1인 1PC 및 DaaS기반 인터넷망접속 정책을 확정함에 따라 향후 업무 환경은 DaaS(VDI) 중심으로 재편함에 따라 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 경쟁요소 및 상황

동사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 C사와 V사가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr&cr제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.&cr

	TILON	C사	V사
VDI솔루션 제품명	Dstaton	Xen Desktop	Horizon view
프로토콜	ATC[1], VDoSP[2]	ICA[3]	PCoIP[4]
CC인증 (국내/국제)	○ (국정원 국내CC 인증)	○ (국제CC인증)	X
자동화 포털	자체제품 제공	별도 3rd Party 구매	별도 3rd Party 구매
통합 관리툴, 도움말, 접속 클라이언트의 한글 인터페이스 제공	○	△	△
국내 보안모듈 동작지원	○	△	△
인사DB 및 연계, 연동 지원	○	△	△
가상인터넷 사용 시 사이트 출력 지원 Ex) 대법원 가족관계등록부 출력 지원	○	X	△ (로그인○, 출력 X)
커스터마이징 지원	○ (자체R&D기반 지원)	△ (기본API수준 제공)	△ (기본API수준 제공)
성능 (동일 서버 당 가용 최대 VD 가용수)	100VD	60VD	70VD

[1] ATC : Accord Transmission Control

[2] VDoSP : Virtual Desk over Sequenced Packet Protocol

[3] ICA : Independent Computing Architecture

[4] PCoIP : PC-over-IP&cr

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

틸론은 2001년에 설립되어 Cloud, PPR, Blockchain 기반 Digital Asset 관리 및 보안 서비스를 제공하는 가상화, 터미널 원천 기술 보유한 한국 토종 기업으로 주요 사업으로서 기업이나 공공기관 등에서 스마트워크, 모바일오피스, 그린IT 및 망 분리 등의 보안 이슈로 인해 구축형 클라우드로 도입할 수 있는 프라이빗 클라우드 (Private Cloud) ‘Dstation’과 전자문서(Paperless), 핀테크(블록체인) 분야에 걸쳐 솔루션과 서비스를 제공하고 있습니다.

주력 제품인 Dstation은 국내 최초 상용 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 기술이며, 동 분야 국내 최초 CC인증을 획득하여 국제 규격 이상의 보안 성능을 입증하였고, 장영실상 2회 수상등 각종 인증과 수상으로 기술력과 성능을 인정 받았습니다.

&cr또한, 국가정보원의 "보안기능시험확인"을 통한 보안기능확인서 2.0을 취득하여 &cr행정안전부에서 발행한 "중앙 행정기관 인터넷상 DaaS 도입 가이드"의 기준으로 제시된 VDI / DaaS 제품으로 선정되었습니다.&cr&cr틸론은 4차 산업의 핵심 가치인 디지털 자산의 관리 및 보안 서비스를 위한 클라우드, 블록체인 원천 기술을 보유, 개발하고 있는 선도 기업으로 나아가고 있습니다.

2006년부터는 통합 가상화 제품군 외 다양한 가상화 기반 솔루션으로 사업 영역을 확대하여 2008년부터는 클라우드 시대를 앞두고 본격적인 가상화 제품 고도화로 국내 가상화 1위를 공고히 하였습니다. 2009년부터는 최초의 범용 공공 클라우드 서비스인 엘클라우드를 공개, 당시 시작된 스마트폰 열풍과 함께 상대적으로 열악했던 모바일 인터넷을 빠르게 사용할 수 있는 방법으로 얼리어답터를 중심으로 한 개인 사용자 층에도 이름을 알리기 시작했습니다. 엘클라우드는 약 15만명의 사용자를 보유하고 있는 국내 중견 클라우드 서비스이며, 클라우드 엔진 공급을 통해 더존비즈온, SKT 등의 애플리케이션 가상화 제품을 구현한 바 있습니다. 2010년에는 D, A, Vstation 라인업을 잇따라 출시하여 가상화 전 분야에 대한 솔루션 라인업을 완료 하였습니다. Dstation은 순수 국내 기술로 구현된 데스크톱 가상화(VDI) 솔루션으로, 출시 직후부터 국내 시장에서 많은 호응을 받았습니다. 2012년부터는 교육용 클라우드 제품인 Estation을 포함하여 Rstation 등 고성능 클라우드 기술을 기반으로 한 다양한 제품을 출시하였으며, 클라우드를 구성하는 다양한 가상화 기술 필요 분야에 전방위적인 제품 대응이 가능하게 되었습니다. 특히 2012년 대법원 가상화 망 분리 1차 사업을 거쳐 2013년 2차 사업 (총 10,500여 명 규모)과 근로복지공단 전사 망 분리 사업 등은 국내 기관 데스크톱 가상화 구축 사례 중 최대, 최다 규모일 만큼 그 기능과 안정성을 시장으로부터 검증 받았으며, 물리 PC를 통한 망 분리 방식에 비해 향후 스마트워크로의 전환이나 그린 IT, 자료 중앙 관리 등의 이점이 입증되면서 추가적인 클라우드 PC 도입이 증가하고 있습니다.

&cr무엇보다도 정부차원의 클라우드 컴퓨팅 활성화 정책 추진으로 국내 클라우드 시장을 2조 5천억원 규모로 확대하고 클라우드컴퓨팅 발전법으로 민간부문 이용 촉진과 공공부문에서도 민간 클라우드 사용을 대폭 늘리겠다는 계획입니다.&cr

또한 국가기관과 금융기관의 망분리의무화와 클라우드 융복합 서비스를 발굴하고 지원한다는 정책을 내세우고 있어 동사의 사업부문의 발전이 예상됩니다.

(2) 시장의 특성

클라우드는 2012년에 세계 10대 IT기술로 선정되었습니다. 클라우드 컴퓨팅은 다른 IT 분야의 기반 기술로서 전통적인 IT를 대체하거나 개선할 수 있는 것은 물론 빅데이터나 사물인터넷(IoT) 개념을 이해하기 위한 기반 기술로서 여전히 그 중요도는 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr국내 시장 현황 특성은 2015년 이후 망 분리 의무화 규제가 가상 데스크톱 시장 성장의 촉진하고 있고 정보통신망법의 개정으로 다수 기업 및 기관에 대해 망 분리가 의무화되면서 VDI 시장이 커지고 있습니다. 특히 금융권의 문제가 여러차례 발생하고 있으며, 이를 VDI 기술을 통해 보안을 강화하는 방안으로 진행 중이며 정부는 국내 DaaS 산업 육성을 위한 다양한 정책 수립 실천하고 있는 상황입니다.

클라우드시장규모.jpg 클라우드시장규모

(3) 조직도

조직도3.jpg 조직도3

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr나. 본 재무제표는 외부감사가 완료되지 않은 재무제표 로서 주주총회 승인일 전에 변경될수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

제21기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		7,329,645,565		10,756,017,907
(1) 당좌자산		7,089,083,336		10,648,980,407
1. 현금및현금성자산(주석4,18,20),	2,680,122,254		2,657,194,857
2. 단기금융상품	50,000,000		-
2. 매출채권	6,274,965,250		10,845,889,099
대손충당금	(2,584,316,665)		(3,403,863,665)
3. 미수수익(주석16)	96,622,875		96,361,012
대손충당금	(96,361,012)		(96,361,012)
4. 미수금	525,608,595		430,200
5. 선급금	107,658,593		23,065,853
6. 선급비용	34,628,536		26,050,333
7. 당기법인세자산	154,910		213,730
8. 단기대여금(주석16)	523,975,570		1,023,975,570
대손충당금	(523,975,570)		(523,975,570)
(2) 재고자산(주석5)		240,562,229		107,037,500
1. 상품	108,672,729		-
2. 제품	321,970,484		321,970,484
평가손실충당금	(214,932,984)		(214,932,984)
3. 원재료	985,014,637		985,014,637
평가손실충당금	(985,014,637)		(985,014,637)
4. 저장품	24,852,000		-
Ⅱ. 비유동자산		26,247,790,313		22,649,247,541
(1) 투자자산		13,815,269		10,179,435
1. 매도가능증권(주석8)	8,679,435		8,679,435
2. 장기금융상품	5,135,834		1,500,000
(2) 유형자산(주석6)		24,052,375,131		21,632,068,037
1. 토지	12,152,020,000		9,667,846,000
2. 건물	10,903,243,800		10,903,243,800
감가상각누계액	(545,162,190)		(272,581,095)
3. 시설장치	277,731,821		241,311,821
감가상각누계액	(207,359,428)		(186,355,112)
4. 차량운반구	83,738,760		22,450,811
감가상각누계액	(20,388,475)		(13,851,102)
5. 비품	2,061,295,034		1,926,239,337
감가상각누계액	(1,716,931,931)		(1,616,833,600)
정부보조금	(39,326,288)		(48,109,641)
6. 전산장비	4,307,681,799		3,976,952,799
감가상각누계액	(3,342,936,271)		(2,968,245,981)
7. 건설중인자산	138,768,500		-
(3) 무형자산(주석7)		1,040,933,736		37,887,955
1. 개발비	1,011,049,879		-
2. 산업재산권	8,607,552		9,990,288
3. 영업권	1,000		1,000
4. 소프트웨어	21,275,305		27,896,667
(4) 기타비유동자산		1,140,666,177		969,112,114
1. 장기미수금	174,946,560		174,946,560
대손충당금	(174,946,560)		(174,946,560)
2. 임차보증금(주석20)	70,383,120		36,921,440
대손충당금	(21,157,352)		(21,157,352)
3. 기타보증금	1,073,900,809		935,808,426
4. 회원권	17,539,600		17,539,600
자 산 총 계		33,577,435,878		33,405,265,448
부 채
Ⅰ. 유동부채		19,518,632,298		19,218,186,152
1. 매입채무(주석11,16)	1,566,512,269		2,726,986,138
2. 미지급금(주석11)	1,423,720,148		1,656,793,145
3. 미지급비용	295,800,538		231,682,976
4. 예수금	45,871,040		27,779,265
5. 선수금	3,713,978,303		3,166,322,533
6. 단기차입금(주석9,11,16)	5,794,000,000		6,455,900,000
7 .유동성장기차입금(주석9,11)	6,678,750,000		4,050,000,000
8. 전환사채 (주석10,11)	-		1,000,000,000
사채상환할증금	-		141,166,125
사채할인발행차금	-		(967,223)
전환권조정	-		(237,476,807)
Ⅱ. 비유동부채		8,509,963,441		13,793,193,141
1. 퇴직급여충당부채(주석13)	1,249,747,124		701,395,442
퇴직연금운용자산	(91,836,889)		(91,836,889)
2. 장기차입금(주석9,11)	5,456,250,000		7,935,000,000
3. 이연법인세부채(주석15)	1,895,803,206		1,349,284,926
4. 소송충당부채 (주석12)	-		3,899,349,662
부 채 총 계		28,028,595,739		33,011,379,293
자 본
Ⅰ. 자본금(주석14)		2,623,822,500		2,255,158,500
1. 보통주자본금	2,256,822,500		1,715,158,500
2. 우선주자본금	367,000,000		540,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주석14)		14,550,087,547		13,739,717,510
1. 주식발행초과금	14,550,087,547		13,739,717,510
Ⅲ. 자본조정		(26,800)		(789,091,487)
1. 자기주식	(26,800)		(26,800)
2. 전환권대가(주석15)	-		208,844,803
3. 기타의자본조정	-		(997,909,490)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		6,721,484,094		4,783,828,374
1. 자산재평가이익(주석15)	6,721,484,094		4,783,828,374
Ⅴ. 결손금(주석14)		(18,346,527,202)		19,595,726,742
1. 임의적립금	2,914,669		2,914,669
2. 미처리결손금	(18,349,441,871)		(19,598,641,411)
자 본 총 계		5,548,840,139		393,886,155
부 채 및 자 본 총 계		33,577,435,878		33,405,265,448

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

제21기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액		12,633,291,767		9,984,317,027
1. 상품매출	1,266,642,182		-
2. 제품매출	10,653,531,404		9,298,374,539
3. 기타매출	712,081,453		657,627,836
4. 해외매출	1,036,728		28,314,652
II. 매출원가		8,635,919,119		6,820,963,483
1. 상품매출원가	1,216,604,733		-
2. 제품매출원가	7,419,314,386		6,820,963,483
III. 매출총이익		3,997,372,648		3,163,353,544
IV. 판매비와관리비(주석16, 22)		5,141,524,144		7,037,232,407
1. 급여	1,507,100,808		944,747,704
2. 퇴직급여	414,187,257		220,357,188
3. 복리후생비	421,559,465		236,791,397
4. 대손상각비(환입)	(819,547,000)		1,624,915,919
5. 여비교통비	93,317,704		60,461,435
6. 접대비	140,019,120		168,293,397
7. 통신비	41,224,281		28,257,926
8. 전력비	80,538,120		81,745,103
9. 세금과공과	66,522,620		48,106,250
10. 감가상각비	729,483,978		505,716,528
11. 지급임차료	28,307,756		28,572,386
12. 수선비	5,259,700		744,282
13. 보험료	47,460,598		18,967,977
14. 차량유지비	109,931,410		85,716,972
15. 운반비	8,974,050		9,574,545
16. 교육훈련비	2,011,000		-
17. 도서인쇄비	12,356,164		5,714,038
18. 소모품비	105,217,946		40,510,055
19. 지급수수료	1,120,324,068		851,777,781
20. 광고선전비	90,729,091		121,927,886
21. 건물관리비	196,781,347		137,154,315
22. 무형자산상각비	18,207,849		468,235,372
24. 협회비	27,430,000		39,363,491
25. 경상연구개발비	694,126,812		1,277,489,552
26. 외주용역비	-		32,090,908
V. 영업손실		1,144,070,365		3,873,878,863
VI. 영업외수익		3,092,612,590		136,852,528
1. 이자수익(주석16)	25,498,608		3,341,855
2. 외환차익	1,120,364		-
3. 외화환산이익	1,782
4. 기타영업외수익	2,901,440,172
5. 잡이익	164,551,664		133,510,673
VII. 영업외비용		699,261,554		4,112,883,718
1. 이자비용	630,506,671		555,954,256
2. 외환차손	15,452		-
3. 무형자산손상차손	-		613,158,682
4. 충당부채전입액	-		2,901,440,172
5. 외화환산손실	-		90,519
6. 잡손실	68,739,431		42,240,089
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,249,199,540		(7,849,910,053)
IX. 법인세비용(주석15)		-		1,298,681
X. 당기순이익(손실)		1,249,199,540		(7,851,208,734)
XI. 주당손익(주석21)
1. 기본주당이익(손실)		373		(2,345)

&cr- 자 본 변 동 표&cr

제21기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	2,250,159,000	13,744,717,010	213,422,416	4,196,157,264	(11,744,518,008)	8,659,937,682
당기순이익	-	-	-	-	(7,851,208,734)	(7,851,208,734)
보통주의 우선주 전환	4,999,500	(4,999,500)	-	-	-	-
전환권대가	-	-	(4,604,413)	-	-	(4,604,413)
기타의자본조정	-	-	(997,909,490)	-	-	(997,909,490)
재평가이익잉여금	-	-	-	587,671,110	-	587,671,110
2020.12.31(전기말)	2,255,158,500	13,739,717,510	(789,091,487)	4,783,828,374	(19,595,726,742)	393,886,155
2021.01.01(당기초)	2,255,158,500	13,739,717,510	(789,091,487)	4,783,828,374	(19,595,726,742)	393,886,155
당기순이익	-	-	-	-	1,249,199,540	1,249,199,540
전환사채의 전환	125,000,000	1,054,067,033	(208,844,803)	-	-	970,222,230
전환상환우선주의 전환	243,664,000	(243,696,996)	-	-	-	(32,996)
기타의자본조정	-	-	997,909,490	-	-	997,909,490
재평가이익잉여금	-	-		1,937,655,720	-	1,937,655,720
2021.12.31(당기말)	2,623,822,500	14,550,087,547	(26,800)	6,721,484,094	(18,346,527,202)	5,548,840,139

&cr- 현 금 흐 름 표&cr

제21기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,964,113,612		(1,051,218,583)
1. 당기순이익	1,249,199,540		(7,851,208,734)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	1,442,274,996		6,720,562,297
퇴직급여	609,857,418		359,334,783
대손상각비	-		1,624,915,919
감가상각비	746,709,594		522,036,385
무형자산상각비	18,207,849		468,235,372
이자비용	67,500,135		116,585,984
재고자산평가손실	-		114,855,000
무형자산손상차손	-		613,158,682
충당부채 전입액	-		2,901,440,172
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(3,720,987,172)		-
대손상각비(환입)	819,547,000		-
잡이익	2,901,440,172		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,993,626,248		79,427,854
매출채권	4,570,923,849		(3,066,354,125)
미수수익	(261,863)		-
미수금	(525,178,395)		42,966,901
선급금	(84,592,740)		(9,214,853)
선급비용	(8,578,203)		44,446,771
당기법인세자산	58,820		44,890
재고자산	(133,524,729)		641,402,130
매입채무	(1,160,473,869)		1,319,115,638
미지급금	(233,105,993)		464,267,600
미지급비용	64,117,562		79,257,466
예수금	18,091,775		(16,498,740)
선수금	547,655,770		794,899,509
퇴직금지급액	(61,505,736)		(214,105,073)
퇴직연금운용자산	-		(800,260)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,429,286,215)		(3,531,616,489)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	796,422,765		85,235,912
단기대여금의 감소	645,000,000		-
기타비유동자산의 감소	151,422,765		85,235,912
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,225,708,980)		(3,616,852,401)
단기금융상품의증가	50,000,000		-
단기대여금의 증가	145,000,000		402,000,000
장기금융상품의 증가	3,635,834		-
유형자산의 취득	682,842,688		2,582,666,975
무형자산의 취득	1,021,253,630		-
기타비유동자산의 증가	322,976,828		632,185,426
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(511,900,000)		6,166,780,025
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	150,000,000		7,513,700,000
단기차입금의 증가	-		5,728,700,000
장기차입금의 증가	150,000,000		1,785,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(661,900,000)		(1,346,919,975)
단기차입금의 상환	661,900,000		896,919,975
유동성장기부채의 상환	-		450,000,000
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		22,927,397		1,583,944,953
Ⅴ. 기초의 현금		2,657,194,857		1,073,249,904
Ⅵ. 기말의 현금		2,680,122,254		2,657,194,857

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제21기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	2,250,159,000	13,744,717,010	213,422,416	4,196,157,264	(11,744,518,008)	8,659,937,682
당기순이익	-	-	-	-	(7,851,208,734)	(7,851,208,734)
보통주의 우선주 전환	4,999,500	(4,999,500)	-	-	-	-
전환권대가	-	-	(4,604,413)	-	-	(4,604,413)
기타의자본조정	-	-	(997,909,490)	-	-	(997,909,490)
재평가이익잉여금	-	-	-	587,671,110	-	587,671,110
2020.12.31(전기말)	2,255,158,500	13,739,717,510	(789,091,487)	4,783,828,374	(19,595,726,742)	393,886,155
2021.01.01(당기초)	2,255,158,500	13,739,717,510	(789,091,487)	4,783,828,374	(19,595,726,742)	393,886,155
당기순이익	-	-	-	-	1,249,199,540	1,249,199,540
전환사채의 전환	125,000,000	1,054,067,033	(208,844,803)	-	-	970,222,230
전환상환우선주의 전환	243,664,000	(243,696,996)	-	-	-	(32,996)
기타의자본조정	-	-	997,909,490	-	-	997,909,490
재평가이익잉여금	-	-		1,937,655,720	-	1,937,655,720
2021.12.31(당기말)	2,623,822,500	14,550,087,547	(26,800)	6,721,484,094	(18,346,527,202)	5,548,840,139

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최 백 준	1971.12	해당없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최 백 준	(주)틸론	現, (주) 틸론 대표이사	-

확인서 확인서 (이사후보).jpg 확인서 (이사후보)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	432 백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	49 백만원
최고한도액	100 백만원

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 [목적] 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 2. 컴퓨터 시스템 제조 및 판매, 설치 유지보수업 3. 컴퓨터 관련 소프트웨어 개발 및 유지보수업 4. 컴퓨터 프로그램 개발 및 공급업 5. 시스템 소프트웨어 개발, 유지 서비스업 6. 토탈 솔루션 개발 및 공급업 7. 부동산 임대 및 매매, 분양 컨설팅업 8. 위 각호에 관련된 무역업 및 수출입업 및 대행업 9. 위 각호에 관련된 기타 부대사업일체	제2조 [목적] 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 2. 컴퓨터 시스템 제조 및 판매, 설치 유지보수업 3. 컴퓨터 관련 소프트웨어 개발 및 유지보수업 4. 컴퓨터 프로그램 개발 및 공급업 5. 시스템 소프트웨어 개발, 유지 서비스업 6. 토탈 솔루션 개발 및 공급업 7. 부동산 임대 및 매매, 분양 컨설팅업 8. 1호 내지 6호와 관련된 무역업 및 수출입업 및 대행업 9. 1호 내지 8호와 관련된 기타 부대사업일체 10. 정보통신 기기 유통 및 임대업 11. 정보통신 소프트웨어 유통 및 임대업 12. 음성 및 영상, 게임, 교육 등의 콘텐츠 개발 및 제작, 공급업 13. 웹툰, 출판물, 캐릭터, 가상현실 등의 콘텐츠 개발 및 제작 공급업 14. 12호 내지 13호와 관련된 저작권 관리 및 그와 관련사업 15. 전자지급수단의 발행, 관리, 결제대행 등 전자금융관련 사업 16. 교육사업 17. 광고사업 18. 12호 내지 17호와 관련 기기장치 및 소프트웨어 유통, 임대업 10호내지 18호와 관련된 기타부대사업 일체	- 신규사업 추가
제5조 [회사가 발행하는 주식의 총수] 당 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다	제5조 [회사가 발행하는 주식의 총수] 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다	- 사업확장 고려 발행한도 증액
제8조 [주식의 발행] 1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권이 있는 배당우선 상환주식, 의결권이 있는 배당우선 전환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조 [주식의 종류] ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	- 문구 정리
제9조 [종류주식] 1. 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권있는 배당우선 전환상환우선주식(이하 이조에서는 “종류주식” 이라 함) 으로 하며, 그 발행주식의수는 5,000,000주로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우 선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동 일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. &cr&cr 6-1. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. ① 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상 황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있 다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 ?생 후 10년이되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사 유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환청구기간내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ③ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할수 있으며 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할수 있고, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.	제9조 [종류주식] ① 이 회사가 발행할 종류주식은 전환우선주, 상환우선주, 또는 전환상환우선주식(이하 이조에서는 “종류주식” 이라 함) 로 하며, 그 발행할 총 주식의수는 발행주식 총수의 1/2범위내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우 선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동 일한 비율로 참가적 또는 비참가적으로 할 수 있다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적으로 할 수 있다. 6-1. (삭제)
(신설)	제9조의2 [전환주식] ① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. ③ 전환기간은 전환주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.	- 표준화된 형태로 종류주식 발행 근거 신설
(신설)	제9조의 3 [상환주식] ① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. ③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.	- 표준화된 형태로 종류주식 발행 근거 신설
(신설)	제9조의5 [전환주식] 회사는 제9조의3 및 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 주식에 대하여는 제9조의3 및 제9조의4의 규정이 동시에 적용된다.	- 표준화된 형태로 종류주식 발행 근거 신설
제10조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제10조 [주식 등의 전자등록] 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 표준정관에 맞춰 수정
제11조 [신주인수권] 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의결의로 신주의 배정 비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑦ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ⑧ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑨ 중소기업창업투자회사 또는 신기술사업금융업자 및 기타 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 ⑩ 총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 출자전환 등을 통한 재무구조의 개선을 위하여 회사의 채권자(이 회사의 주주를 포함한다)에계 신주를 발행하는 경우 &cr(신설)&cr&cr&cr&cr&cr3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하여야 한다.	제11조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관, 국내외법인, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 인주를 우선 배정하는 경우 8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr ③ 회사는 주주가 보유한 보통주식 또는 종류주식에 따라 주주평등 원칙 준수를 위해 필요한 경우 이사회의 의결로 해당 주주에게 신주를 배정할 수 있다 ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 관련 법령에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.	- 일반공모시 대비하여 한도 증액 및 중복 조항 삭제 - 제3자 배정시 사전 통지 의무는 상장사의 경우 공시로 갈음
제12조 (일반공모 증자 등) 1. 당 회사는 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 2. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 신기술의 도입, 재무구조 개선을 위하여 이사회의 결의로 신주를 배정하여 발행할 수 있다. 위 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.	(삭 제)	- 제11조와 중복조항으로 삭제
제13조 주식매수선택권] 1. 당 회사는 상법 규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (신 설) 2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주 ② 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 ③ 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속 3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. 4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. ① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 ② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 내에 행사할 수 있다. 7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인해 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. 9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ①당해 임직원등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 ②당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 ③기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제13조 주식매수선택권] ① 당 회사는 상법의 규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영?기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑥ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. (삭 제) ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	- 등기사항 - 상장사 특례조항 및 관련 규정에 맞춰 정비
(신설)	제15조의 2 [주주명부의 작성ㆍ비치] ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분율 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	- 전자증권법에 의거하여 회사가 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있는 근거를 마련함. 소유자명세의 통지를 받은 경우 그 내용을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 하는 전자증권법 규정 내용을 반영
제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제17조 [사채모집] 1. 당 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다. 2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.	(삭제)	- 불필요 조항 삭제
제18조 (수탁회사) 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.	(삭제)	- 불필요 조항 삭제
제19조 (전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면금액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 ② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여전환사채를 발행하는 경우 ③ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영 목적상 필요한 경우 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다. 7. 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제19조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	제19조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다 (삭제)	- 정관에 제3자배정 전환사채 발행의 목적과 대상을 구체적으로 규정하고, 신주발행의 한도를 적절하게 설정하여야 함. - 발행한도 확대 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 모집 이외의 방법은 1년 제한 추가 - 불필요 조항 삭제
제20조 [신주인수권부사채] 1. 회사는 사채의 액면금액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 ② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ③ 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제20조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경 5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의행사기간을 조정할 수 있다.	- 정관에 제3자배정 신주인수권부사채 발행의 목적과 대상을 구체적으로 규정하고, 신주발행의 한도를 적절하게 설정하여야 함 - 발행한도 확대 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 모집 이외의 방법은 1년 제한 추가
제20조의2 [사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	(삭제)	- 제10조와 중복조항으로 삭제
제26조 [의장] 1. 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 2. 대표이사 사장이 유고시에는 제40조 2항의 규정을 준용한다.	제26조 [의장] ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제40조 2항의 규정을 준용한다.	- 문구 조정
제30조 [의결권의 불통일행사] ① 2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.	제30조 [의결권의 불통일행사] ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.	- 전자문서 통보 추가(상법 제368조2)
제5장 이사, 이사회, 감사	제5장 이사 및 이사회, 대표이사	- 장명 변경
제35조 [이사 및 감사의 선임] 1. 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 1/4 이상으로 한다.	제35조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다.	- 자산총액 천억 미만 벤처기업이므로 사외이사 1/4 이상 선임은 의무사항 아님.
제35조 [이사 및 감사의 선임] 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권을 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수 관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 3. 이사 선임의 의결권은 제24조에 의거 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하며 집중투표제는 채택하지 아니한다.	제35조 [이사의 선임] ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권을 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	- 문구 수정&cr- 이사와 감사 규정 분리
제37조 [이사 및 감사의 임기] 1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 2. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.	제37조 [이사의 임기] ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	- 이사와 감사 규정 분리
제38조 [이사 및 감사의 보선] 1. 이사 또는 가사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제38조 [이사의 보선] ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	- 이사와 감사 규정 분리
제39조 [대표이사 등의 선임] 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 사장 1명, 전무이사, 상무이사, 수명의 이사들을 선임할 수 있다. 단, 필요에 의하여 대표이사를 수명을 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.	제39조 [대표이사 등의 선임] ① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다. ③ 대표이사가 수인일 때는 이사회에서 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다	- 직책추가, 문구 수정
제40조 [이사의 직무] 1. 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장) 의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제40조 [이사의 직무] ① 대표이사 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	- 직책추가, 문구 수정
제41조 [이사의 보고의무]	제41조 [이사의 의무]	- 조문제목 변경
제42조 [감사의직무] 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 제47조[이사 및 감사의 보수와 퇴직금] 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	제42조 [이사의 보수와 퇴직금] ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	- 조문 이동 및 정리
제43조 [감사의감사록] 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.. 제48조 [상담역 및 고문] 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.	제43조 [상담역 및 고문] 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.	- 조문 이동 및 정리
제 44조 [이사회의 구성과 소집] 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제 44조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	- 소집일정 단축 - 상법 제390조에 따른 이사회 소집 관련 조항 추가
제45조 [이사회의 결의방법] 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가한 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	제45조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	- 상법상 이사회 승인요건이 강화된 사안 존재 - 동영상은 삭제
제46조 [이사회의 의사록] 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제46조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 문구 수정
(신설)	제5장 감사	- 감사 별도로 분기
제35조 [이사 및 감사의 수] 2.이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 제47조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금] 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	제47조 [감사의 수] 이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.	- 조문이동 - 감사의 수 한도 설정
제48조 [상담역 및 고문] 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제36조 [이사 및 감사의 선임] 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권을 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제48조 [감사의 선임 및 해임] ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 조문이동 - 감사 선임 및 해임에 관한 상법 조항 반영
제37조 [이사 및 감사의 임기] 2. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 제38조 [이사 및 감사의 보선] 1. 이사 또는 가사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제48조의 2. [감사의 임기와 보선] ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	- 조문 변경 정리
제42조 [감사의 직무] 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	제48조의 3 [감사의 직무] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 재임 중 뿐만아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제 3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	- 조문이동 - 표준정관에 근거하여 감사 직무 추가
제43조 [감사의 감사록] 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제48조의 4 [감사의 감사록] 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	- 조문이동
제47조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금] 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	제48조의 5 [감사의 보수와 퇴직금] ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.	- 조문이동 및 문구정리
제6장 계산	제7장 회계	- 장명 변경
제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성 비치등] 1. 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 보속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다. ① 재무상태표(구 대차대조표) ② 손익계산서 ③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 2. 감사는 정기주주총회일의 2주전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다. 3. 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 4. 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제50조 [재무제표 등의 작성 등] ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사가 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 제목변경 - 상법 조항 반영
(신설)	제50조의 2 [외부감사인의 선임] 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 상장사 해당 조항 반영
제52조 [이익배당] 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다	제52조 [이익배당] ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다	- 상법 조항 반영
(신설)	제52조의 2 [분기배당] ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. ?상법 시행령? 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ③ ⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 분기배당 근거 조항 신설
	[부칙] 1. 이 정관[개정 2022.03.31]은 서기 2022년 03월 31일부터 시행한다

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 규정 변경의 건&cr

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제2조 [적용범위]

1. 본 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제2조 [적용범위]

1. 본 규정은 주주총회를 통해 임명된 등기이사와 대표이사가 임명한 집행임원에 대하여 적용한다.

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

- 임원범위확정

제 4 조 【퇴직금의 지급기준】

지급률은 다음과 같다&cr

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표 부사장 상무 이사	재임연수 1년	3개월분 지급 2개월분 지급 1.5개월분 지급 1.5개월분 지급

제 4 조 【퇴직금의 지급기준】

지급률은 다음과 같다&cr

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표이사 사장/부사장 전무/상무	재임연수 1년	3개월분 지급 2개월분 지급 1.5개월분 지급

- 기준변경

(신설)

제10조 【퇴직금의 정산】

1. 사원이 임원으로 임명될 경우에는 퇴직 처리 후 퇴직금을 정산하고, 본 규정을 적용하는 임원에 해당하는 퇴직금 지급 기준을 적용하여 임원 재임 기간의 퇴직급을 지급한다.&cr

2. 법령에 의해 미인정 되는 퇴직금에 대한 법령에 의한 세금은 퇴직 임원이 부담한다.

- 신설

부칙&cr제 1 조 【시행일】

이 규정은 2021년 6월 28일 부터 적용한다.

부칙

제 1 조 【시행일】

1. 이 규정은 2021년 6월 28일부터 적용한다.

제 1 조 【시행일】

1. 이 규정[개정 2022.03.31]은 2022년 4월 1일부터적용한다

2. 본 규정에 의한 지급률의 변경은 2022년 4우월 1일부터 적용한다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 해외종속회사가 포함된 연결결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr▶ 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19) 관련 안내&cr- 당사는 전국적으로 유행 중인 코로나 바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.&cr- 또한 질병 예방을 목적으로 입장 전 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 방역사항에 협조해주실 것을 당부드립니다.&cr- 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다&cr