TILON Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 틸론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 16일
&cr
회 사 명 :	(주) 틸론
대 표 이 사 :	최 백 준, 최 용 호
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙14로22
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 이 춘 성
	(전 화) 02-2627-9000

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁냉의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제 363조와 정관 제22조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 &cr개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시: 2021년 03월 31일(수) 오전 10시 00분

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙14로22&cr 본점 1층 대회의실, <문의 전화> 02)2627-9000

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 1) 영업 보고

2) 감사 보고 &cr 3) 외부감사인 선임 보고

나. 부의 안건

제 1 호 의안: 제 20 기 재무제표 승인의 건 &cr 제 2 호 의안: 이사 선임의 건&cr 사내이사 이종수 선임의 건&cr 제 2 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 3 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

&cr&cr 의결권행사 안내문&cr

증권회사에 주식을 예탁하고 계신 실질주주께서는 아래와 같이 의결권행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

&cr□ 의결권행사 방법 및 준비사항

&cr <직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

- 준비사항: 주주총회 참석장, 본인 신분증

<대리행사> 주주의 가족 등 제 3의 대리인을 통하여 대리 행사

- 준비사항: 주주총회 참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 본인(대리 참석자)&cr 신분증

&cr□ 한국예탁결제원의 의결권행사

실질주주께서 아래의 “의사표시 통지서”에 의해 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 주식에 대해서 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하도록 요청할 수 있습니다. &cr&cr□ 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 KB 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 2021년 3월 16일&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하민호&cr(출석률:0 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-01-29	본점 이전의 건	불참
2	2020-02-07	산업은행 운영자금 차입의 건	불참
3	2020-02-26	제19기 정기주주총회 소집의 건	불참
4	2020-03-30	제19기 정기주주총회	불참
5	2020-05-15	신한은행 운영자금 차입의 건	불참
6	2020-12-31	대표이사 단기대여금의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	본인 (최대주주 본인)	2020.12 .31&cr~ 2021.12.31	5	5%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	본인&cr(최대주주 본인)	2020.12.31&cr~ 2021.12.31	5	5%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성&cr

동사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

&cr위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

&cr클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 VMware와 Citrix, 그리고 Microsoft 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.&cr&cr

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.

< 클라우드 컴퓨터 시장 전망 >

(세계단위: 백만달러, 국내단위: 억원)

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR (%)
세계	115,278	135,533	158,370	182,211	206,052	234,802	267,969	14.83
국내	82,709	98,482	115,060	133,782	152,504	174,647	199,683	14.18

※ 출처: 기반SW컴퓨팅 기술로드맵 보고서, IITP, 2016&cr&cr

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되었고, 2020. 3월 정부부처 합동으로 공무원 1인 1PC 및 DaaS기반 인터넷망접속 정책을 확정함에 따라 향후 업무 환경은 DaaS(VDI) 중심으로 재편함에 따라 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr &cr&cr4) 경쟁요소 및 상황

동사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 Citrix와 VMware가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr&cr제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.&cr

	TILON	Citrix	VMware
VDI솔루션 제품명	Dstaton	Xen Desktop	Horizon view
프로토콜	ATC[1], VDoSP[2]	ICA[3]	PCoIP[4]
CC인증 (국내/국제)	○ (국정원 국내CC 인증)	○ (국제CC인증)	X
자동화 포털	자체제품 제공	별도 3rd Party 구매	별도 3rd Party 구매
통합 관리툴, 도움말, 접속 클라이언트의 한글 인터페이스 제공	○	△	△
국내 보안모듈 동작지원	○	△	△
인사DB 및 연계, 연동 지원	○	△	△
가상인터넷 사용 시 사이트 출력 지원 Ex) 대법원 가족관계등록부 출력 지원	○	X	△ (로그인○, 출력 X)
커스터마이징 지원	○ (자체R&D기반 지원)	△ (기본API수준 제공)	△ (기본API수준 제공)
성능 (동일 서버 당 가용 최대 VD 가용수)	100VD	60VD	70VD

[1] ATC : Accord Transmission Control

[2] VDoSP : Virtual Desk over Sequenced Packet Protocol

[3] ICA : Independent Computing Architecture

[4] PCoIP : PC-over-IP&cr

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

틸론은 2001년에 설립되어 Cloud, PPR, Blockchain 기반 Digital Asset 관리 및 보안 서비스를 제공하는 가상화, 터미널 원천 기술 보유한 한국 토종 기업으로 주요 사업으로서 기업이나 공공기관 등에서 스마트워크, 모바일오피스, 그린IT 및 망 분리 등의 보안 이슈로 인해 구축형 클라우드로 도입할 수 있는 프라이빗 클라우드 (Private Cloud) ‘Dstation’과 전자문서(Paperless), 핀테크(블록체인) 분야에 걸쳐 솔루션과 서비스를 제공하고 있습니다.

주력 제품인 Dstation은 국내 최초 상용 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 기술이며, 동 분야 국내 최초 CC인증을 획득하여 국제 규격 이상의 보안 성능을 입증하였고, 장영실상 2회 수상등 각종 인증과 수상으로 기술력과 성능을 인정 받았습니다.

틸론은 4차 산업의 핵심 가치인 디지털 자산의 관리 및 보안 서비스를 위한 클라우드, 블록체인 원천 기술을 보유, 개발하고 있는 선도 기업으로 나아가고 있습니다.

2006년부터는 통합 가상화 제품군 외 다양한 가상화 기반 솔루션으로 사업 영역을 확대하여 2008년부터는 클라우드 시대를 앞두고 본격적인 가상화 제품 고도화로 국내 가상화 1위를 공고히 하였습니다. 2009년부터는 최초의 범용 공공 클라우드 서비스인 엘클라우드를 공개, 당시 시작된 스마트폰 열풍과 함께 상대적으로 열악했던 모바일 인터넷을 빠르게 사용할 수 있는 방법으로 얼리어답터를 중심으로 한 개인 사용자 층에도 이름을 알리기 시작했습니다. 엘클라우드는 약 15만명의 사용자를 보유하고 있는 국내 중견 클라우드 서비스이며, 클라우드 엔진 공급을 통해 더존비즈온, SKT 등의 애플리케이션 가상화 제품을 구현한 바 있습니다. 2010년에는 D, A, Vstation 라인업을 잇따라 출시하여 가상화 전 분야에 대한 솔루션 라인업을 완료 하였습니다. Dstation은 순수 국내 기술로 구현된 데스크톱 가상화(VDI) 솔루션으로, 출시 직후부터 국내 시장에서 많은 호응을 받았습니다. 2012년부터는 교육용 클라우드 제품인 Estation을 포함하여 Rstation 등 고성능 클라우드 기술을 기반으로 한 다양한 제품을 출시하였으며, 클라우드를 구성하는 다양한 가상화 기술 필요 분야에 전방위적인 제품 대응이 가능하게 되었습니다. 특히 2012년 대법원 가상화 망 분리 1차 사업을 거쳐 2013년 2차 사업 (총 10,500여 명 규모)과 근로복지공단 전사 망 분리 사업 등은 국내 기관 데스크톱 가상화 구축 사례 중 최대, 최다 규모일 만큼 그 기능과 안정성을 시장으로부터 검증 받았으며, 물리 PC를 통한 망 분리 방식에 비해 향후 스마트워크로의 전환이나 그린 IT, 자료 중앙 관리 등의 이점이 입증되면서 추가적인 클라우드 PC 도입이 증가하고 있습니다.

&cr무엇보다도 정부차원의 클라우드 컴퓨팅 활성화 정책 추진으로 국내 클라우드 시장을 2조 5천억원 규모로 확대하고 클라우드컴퓨팅 발전법으로 민간부문 이용 촉진과 공공부문에서도 민간 클라우드 사용을 대폭 늘리겠다는 계획입니다.&cr

또한 국가기관과 금융기관의 망분리의무화와 클라우드 융복합 서비스를 발굴하고 지원한다는 정책을 내세우고 있어 동사의 사업부문의 발전이 예상됩니다.

&cr

(2) 시장의 특성

클라우드는 2012년에 세계 10대 IT기술로 선정되었습니다. 클라우드 컴퓨팅은 다른 IT 분야의 기반 기술로서 전통적인 IT를 대체하거나 개선할 수 있는 것은 물론 빅데이터나 사물인터넷(IoT) 개념을 이해하기 위한 기반 기술로서 여전히 그 중요도는 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr국내 시장 현황 특성은 2015년 이후 망 분리 의무화 규제가 가상 데스크톱 시장 성장의 촉진하고 있고 정보통신망법의 개정으로 다수 기업 및 기관에 대해 망 분리가 의무화되면서 VDI 시장이 커지고 있습니다. 특히 금융권의 문제가 여러차례 발생하고 있으며, 이를 VDI 기술을 통해 보안을 강화하는 방안으로 진행 중이며 정부는 국내 DaaS 산업 육성을 위한 다양한 정책 수립 실천하고 있는 상황입니다.

클라우드시장규모.jpg 클라우드시장규모

&cr

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)&cr&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2020. 12. 31 현재
제 19 기 2019. 12. 31 현재
(단위 :원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		10,756,017,907		8,985,800,585
(1) 당좌자산		10,648,980,407		7,299,840,955
1. 현금및현금성자산	2,657,194,857		1,073,249,904
2. 단기금융상품(주석4)			-
3. 매출채권	10,845,889,099		7,779,534,974
대손충당금	(3,403,863,665)		(1,778,947,746)
4. 미수수익(주석15)	96,361,012		96,361,012
대손충당금	(96,361,012)		(96,361,012)
5. 미수금	430,200		43,397,099
6. 선급금	23,065,853		13,851,000
7. 선급비용	26,050,333		70,497,104
8. 당기법인세자산	213,730		258,620
9. 단기대여금(주석15)	1,023,975,570		621,975,570
대손충당금	(523,975,570)		(523,975,570)
(2) 재고자산(주석5)		107,037,500		1,685,959,630
1. 제품	321,970,484		458,312,614
재고자산평가손실충당금	(214,932,984)		(214,932,984)
2. 원재료	985,014,637		2,312,739,637
재고자산평가손실충당금	(985,014,637)		(870,159,637)
Ⅱ. 비유동자산		22,649,247,541		21,708,871,993
(1) 투자자산		10,179,435		8,679,435
1. 매도가능증권(주석8)	258,679,435		8,679,435
2. 지분법적용투자주식(주석9)	(250,000,000)		-
3. 장기금융상품	1,500,000
(2) 유형자산(주석6)		21,632,068,037		20,157,247,947
1. 토지	9,667,846,000		8,872,050,000
2. 건물	10,903,243,800		10,842,843,800
감가상각누계액	(272,581,095)		-
3. 시설장치	241,311,821		180,271,821
감가상각누계액	(186,355,112)		(180,262,821)
4. 차량운반구	22,450,811		22,450,811
감가상각누계액	(13,851,102)		(8,238,400)
5. 비품	1,926,239,337		1,669,283,862
감가상각누계액	(1,616,833,600)		(1,507,386,789)
정부보조금	(48,109,641)		(82,454,400)
6. 전산장비	3,976,952,799		3,154,287,799
감가상각누계액	(2,968,245,981)		(2,805,597,736)
7. 건설중인자산	-		-
(3) 무형자산(주석 7)		37,887,955		1,119,282,009
1. 개발비	-		1,063,677,024
2. 산업재산권	9,990,288		13,347,318
3. 영업권	1,000		1,000
4. 소프트웨어	27,896,667		42,256,667
(4) 기타비유동자산		969,112,114		423,662,602
1. 장기미수금	174,946,560		174,946,560
대손충당금	(174,946,560)		(174,946,558)
2. 임차보증금(주석19)	36,921,440		121,157,352
대손충당금	(21,157,352)		(21,157,352)
3. 기타보증금	935,808,426		306,123,000
4. 회원권	17,539,600		17,539,600
자 산 총 계		33,405,265,448		30,694,672,578
부 채
Ⅰ. 유동부채		19,218,186,152		9,404,542,559
1. 매입채무(주석15)	2,726,986,138		1,407,870,500
2. 미지급금	1,656,793,145		3,354,425,545
3. 미지급비용	231,682,976		152,425,510
4. 예수금	27,779,265		44,278,005
5. 선수금	3,166,322,533		2,371,423,024
6. 단기차입금(주석10, 15)	6,455,900,000		1,624,119,975
7 .유동성장기차입금(주석10)	4,050,000,000		450,000,000
8. 전환사채	1,000,000,000
사채상환할증금	141,166,125
사채할인발행차금	(967,223)
전환권조정	(237,476,807)
Ⅱ. 비유동부채		13,793,193,141		12,630,192,337
1. 퇴직급여충당부채(주석12)	701,395,442		556,165,732
퇴직연금운용자산	(91,836,889)		(91,036,629)
2. 장기차입금(주석10)	7,935,000,000		10,200,000,000
3. 전환사채 (주석11)	-		1,000,000,000
사채상환할증금	-		207,949,625
사채할인발행차금	-		(1,469,559)
전환권조정	-		(424,948,368)
4. 이연법인세부채(주석14)	1,349,284,926		1,183,531,536
5. 기타충당부채	3,899,349,662
부 채 총 계		33,011,379,293		22,034,734,896
자 본
Ⅰ. 자본금(주석13)		2,255,158,500		2,250,159,000
1. 보통주자본금	1,715,158,500		1,665,159,000
2. 우선주자본금	540,000,000		585,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주석13)		13,739,717,510		13,744,717,010
1. 주식발행초과금	13,739,717,510		13,744,717,010
Ⅲ. 자본조정		(789,091,487)		213,422,416
1. 자기주식	(26,800)		(26,800)
2. 전환권대가(주석14)	208,844,803		213,449,216
3. 기타의자본조정	(997,909,490)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		4,783,828,374		4,196,157,264
1. 자산재평가이익(주석14)	4,783,828,374		4,196,157,264
Ⅴ. 결손금(주석13)		(19,595,726,742)		11,744,518,008
1. 임의적립금	2,914,669		2,914,669
2. 미처리결손금	(19,598,641,411)		(11,747,432,677)
자 본 총 계		393,886,155		8,659,937,682
부 채 및 자 본 총 계		33,405,265,448		30,694,672,578

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 20(당) 기		제 19(당) 기
I. 매출액		9,984,317,027		9,508,797,472
1. 상품매출			2,811,000
2. 제품매출	9,298,374,539		8,769,555,272
3. 기타매출	657,627,836		736,431,200
4. 해외매출	28,314,652
II. 매출원가		6,820,963,483		8,454,607,069
1. 상품매출원가			1,752,000
2. 제품매출원가	6,820,963,483		8,452,855,069
III. 매출총이익		3,163,353,544		1,054,190,403
IV. 판매비와관리비(주석15, 21)		7,289,821,527		6,050,831,195
1. 급여	1,089,182,392		1,335,498,280
2. 퇴직급여	220,357,188		130,827,413
3. 복리후생비	236,791,397		301,128,334
4. 대손상각비	1,624,915,919		1,309,836,656
5. 여비교통비	60,461,435		131,493,080
6. 접대비	168,293,397		121,746,920
7. 통신비	28,257,926		10,757,348
8. 전력비	78,296,961		21,837,566
9. 세금과공과	48,106,250		27,217,037
10. 감가상각비	505,716,528		179,895,913
11. 지급임차료	28,572,386		127,440,100
12. 수선비	744,282		2,775,409
13. 보험료	18,967,977		14,304,426
14. 차량유지비	85,716,972		53,943,468
15. 운반비	9,574,545		10,055,391
16. 교육훈련비	-		18,893,400
17. 도서인쇄비	5,714,038		16,356,160
18. 소모품비	44,968,619		23,867,063
19. 지급수수료	953,220,079		788,879,550
20. 광고선전비	121,927,886		314,752,396
21. 건물관리비	137,154,315		15,622,270
22. 무형자산상각비	468,235,372		872,807,672
24. 협회비	39,363,491		37,006,920
25. 경상연구개발비	1,277,489,552		183,888,423
26. 수도광열비	3,448,142
27. 사무용품비	2,253,570
28. 외주용역비	32,090,908
Ⅴ. 영업이익(손실)		(4,126,467,983)		(4,996,640,792)
VI. 영업외수익		389,441,648		38,600,719
1. 이자수익(주석15)	3,341,855		31,856,327
2. 외환차익			125,340
3. 유형자산처분이익	-		-
4. 잡이익	386,099,793		6,619,052
VII. 영업외비용		4,112,883,718		1,842,562,360
1. 이자비용	555,954,256		342,043,225
2. 외환차손			2,220
4. 기부금			1,000,000
5. 기타의대손상각비			592,602,693
6. 무형자산손상차손	613,158,682		795,406,242
7. 지분법적용투자주식손상차손			-
8. 매도가능증권처분손실			-
9. 잡손실	2,943,680,261		111,507,980
10. 외화환산손실	90,519
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,849,910,053)		(6,800,602,433)
IX. 법인세비용(이익)(주석14)		1,298,681		(59,859,186)
1. 법인세등	1,298,681
X. 당기순이익(손실)		(7,851,208,734)		(6,740,743,247)
XI. 주당손익(주석20)
1. 기본주당순이익(손실)				(2,025)

자본변동표

제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제19기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01(당기초)	2,190,159,000	12,304,717,010	(26,800)	-	(5,003,774,761)	9,491,074,449
유상증자	60,000,000	1,440,000,000	-	-	-	1,500,000,000
당기순이익	-	-	-	-	(6,740,743,247)	(6,740,743,247)
전환권대가	-	-	213,449,216	-	-	213,449,216
재평가이익잉여금	-	-	-	4,196,157,264	-	4,196,157,264
2019.12.31(당기말)	2,250,159,000	13,744,717,010	213,422,416	4,196,157,264	(11,744,518,008)	8,659,937,682
2020.01.01(당기초)	2,250,159,000	13,744,717,010	213,422,416	4,196,157,264	(11,744,518,008)	8,659,937,682
유상증자	4,999,500	(4,999,500)				0
당기순이익					(7,851,208,734)	(7,851,208,734)
전환권대가			(4,604,413)			(4,604,413)
기타의자본조정			(997,909,490)			(997,909,490)
재평가이익잉여금				587,671,110		587,671,110
2020.12.31(당기말)	2,255,158,500	13,739,717,510	(789,091,487)	4,783,828,374	(19,595,726,742)	393,886,155

&cr&cr현 금 흐 름 표

제20기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제19기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(당) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(3,213,118,583)		(642,040,410)
1. 당기순이익	(7,851,208,734)		(6,740,743,247)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	6,720,562,299		4,968,651,811
퇴직급여	359,334,783		163,995,039
대손상각비	1,624,915,919		1,309,836,656
감가상각비	522,036,385		194,838,543
무형자산상각비	17,717,030		872,807,672
기타의대손상각비	2		592,602,693
지분법적용투자주식손상차손	-		-
이자비용	116,585,984		56,850,020
매도가능증권처분손실	-		-
재고자산평가손실	114,855,000		982,314,946
무형자산손상차손	1,063,677,024		795,406,242
잡손실	2,901,440,172		-
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	-		(5,000,000)
잡이익	-		5,000,000
유형자산처분이익	-		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,082,472,148)		1,135,051,026
매출채권	(3,066,354,125)		624,128,251
미수수익	-		(27,988,901)
미수금	42,966,899		320,186,009
선급금	(9,214,853)		900,550,348
선급비용	44,446,771		(21,601,756)
당기법인세자산	44,890		(220,780)
재고자산	641,402,130		935,252,706
매입채무	1,319,115,638		(2,687,450,100)
미지급금	(1,697,632,400)		(497,625,487)
미지급비용	79,257,466		(3,364,896)
예수금	(16,498,740)		28,004,860
선수금	794,899,509		1,861,049,460
퇴직금지급액	(214,105,073)		(234,604,623)
퇴직연금운용자산	(800,260)		(1,060,439)
이연법인세부채	-		(60,203,626)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,369,716,489)		(7,119,757,037)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	84,235,912		18,367,790
단기대여금의 감소	-		-
단기금융상품의 감소	-		11,117,790
유형자산의 처분	-		-
매도가능증권의 감소	-		-
기타비유동자산의 감소	84,235,912		7,250,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,453,952,401)		(7,138,124,827)
단기대여금의 증가	402,000,000		11,210,000
단기금융상품의증가	1,500,000		3,000,000
장기금융상품의증가	420,766,975		-
유형자산의 취득	-		6,765,865,081
무형자산의 취득	-		76,426,746
매도가능증권의 증가	-		-
기타비유동자산의 증가	629,685,426		281,623,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,166,780,025		7,870,933,454
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	11,529,000,000		10,255,000,000
단기차입금의 증가	6,094,000,000		500,000,000
유동성장기부채의증가	3,650,000,000
장기차입금의 증가	1,785,000,000		6,255,000,000
전환사채의 증가	-		2,000,000,000
유상증자	-		1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,362,219,975)		(2,384,066,546)
단기차입금의 상환	915,719,975		927,607,066
유동성장기부채의 상환	396,500,000		454,794,000
장기차입금의 상환	4,050,000,000		-
전환사채의 감소	-		1,001,665,480
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,583,944,953		109,136,007
Ⅴ. 기초의 현금		1,073,249,904		964,113,897
Ⅵ. 기말의 현금		2,657,194,857		1,073,249,904

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
금 액		금 액
Ⅰ. 미처리결손금		(19,598,641,411)		(11,747,432,677)
1. 전기이월미처리결손금	(11,747,432,677)		(5,006,689,430)
2. 당기순이익	(7,851,208,734)		(6,740,743,247)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(19,598,641,411)		(11,747,432,677)

&cr

※ 기타 참고사항&cr 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사&cr 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr 최종 확정된 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 "감사보고서 제출"의 첨부 문서 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	441백만원
최고한도액	5억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	77백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 종 수	1972. 6. 2.	해당사항없음	친인척관계 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 종 수	연구원	2001. 2. &cr&cr2004~2008&cr2008~2013&cr2014~ 現	-Mohawk College(캐나다) &cr 소프트웨어공학 졸업 &cr- 모빌탑 선임연구원 &cr- 쏘본 책임연구원 &cr- (주)틸론 연구부소장	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 종 수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이종수).jpg 확인서(이종수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.tilon.com

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 “비접촉식 온도계”로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고 의무를이행할 것을 미리 알려드립니다. &cr&cr 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.&cr &cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr&cr- 주주총회 개최(예정일) : 2021년 3월 31일(금)&cr- 주주총회 집중일 개최사유&cr 당사는 2020년도 결산 기준으로 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. &cr 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 7조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 31일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr 향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.