TILON Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 대표이사 : 최백준 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 06 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 틸론
대 표 이 사 :	최백준, 최용호
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 1602호
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 이춘성
	(전 화) 02-2627-9000

&cr

주주총회 소집공고(2019년 제1회 임시주주총회)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 개최&cr하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr

1. 일 시 : 2019년 07월 22일 월요일 [오전 10시]&cr&cr2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 1602호&cr (주)틸론 대회의실&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr가. 부의 안건&cr제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr- 전자증권제도 도입에 따른 정관 일부 변경

- 전환사채의 발행관련 내용 일부 추가 (제19조[전환사채의 발행](기존 제23조) 제7항)

&cr4. 실질주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 임시주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제&cr5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다.&cr따라서 주주님들께서 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나,&cr대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr

5. 경영참고사항 &cr상법 제 542조의4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 본사와 한국예탁결제원&cr증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가&cr가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr직접행사 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)&cr간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증&cr&cr&cr 2019년 06월 12일 &cr 주식회사 틸론&cr 대표이사 최 백준, 최 용호 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하민호&cr(출석률:0 %)
찬 반 여 부
1	2018-05-30	대표이사변경	불참
2	2018-09-05	유상증자결정	불참
3	2018-11-15	유형자산취득결정	불참
4	2018-11-20	유상증자결정	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr

동사가 영위 중인 가상화 및 클라우드 솔루션 시장은 클라우드 발전법 및 시행령이 통과됨에 따라 법률적인 진입 장벽은 해소되었고, 공공 및 정부기관의 클라우드 솔루션 사용에 대한 의식 변화로 시장의 주도를 공공 및 정부기관이 선도하리라 예상됩니다. 영국, 미국 및 일본 등 해외 선진국의 경우 정부의 주도하에 클라우드 솔루션 도입 및 사용을 적극 권장하고 있음을 볼 때 시대적 흐름에 따라 시장 상황은 긍정적으로 변화할 것으로 예상됩니다.

위와 같은 다양한 클라우드 시장 확산 요인에도 동사의 주력 사업인 DaaS(Desktop as a Service)와 VDI(Virtual Desktop Infrasturture)의 국내 시장에 참여하는 업체는 상대적으로 찾기 어려운 상황입니다.

이는 동 사업에 필요로 하는 기술이 높은 기술 수준을 요구하기 때문으로 국내에서는 장기간 클라우드 및 가상화 부문 기술력 축적을 진행해 온 기업과 기관이 드문 것이 중요한 원인입니다.

클라우드는 기존 하드웨어 자원을 소프트웨어로 구현하기 위한 다양한 IT기술이 필요한 가상화 기술을 기반으로 하고 있습니다. 대부분의 하드웨어를 수입으로 충당하는 국내 환경에서 클라우드 원천 기술을 보유한 업체는 찾기 어렵습니다. 최근 국내 중소기업을 중심으로 클라우드를 주력으로 하는 사업체가 증가하고는 있으나 대부분 오픈소스 등을 활용한 2차 솔루션 개발이나 특정 용도로 사용하기 위한 SI 방식의 클라우드 구성에 그치고 있습니다.

해외에서는 VMware와 Citrix, 그리고 Microsoft 등이 가상화에 대한 원천 기술을 바탕으로 제품화 하고 있으며 10년 이상 해당 분야에서 제품을 출시하고 있습니다. 이는 단기간 내에 제품 개발에 필요한 기술과 노하우를 습득하기 어려운 분야임을 뒷받침하고 있습니다.&cr

2) 클라우드 데스크톱 가상화 (VDI/DaaS)는 제2의 PC 혁명이라 불리우고 있으며, 기업 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다.

< 클라우드 컴퓨팅 시장 전망 >

(세계단위: 백만달러, 국내단위: 억원)

&cr	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR (%)
세계	115,278	135,533	158,370	182,211	206,052	234,802	267,969	14.83
국내	82,709	98,482	115,060	133,782	152,504	174,647	199,683	14.18

※ 출처: 기반SW컴퓨팅 기술로드맵 보고서, IITP, 2016&cr

3) 경기변동의 특성상 동사가 영위하는 VDI 솔루션 사업의 주요 수요층은 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업이므로, 정책변경 및 일반적인 경기 변동, 실적, 이에 따른 IT투자 예산의 변동 등에 따른 영향을 받습니다. 특히, 금융기관을 포함한 일반기업의 경우 기업들의 프로젝트 예산 삭감 및 솔루션 도입 시기 변경 등에 따라 규모 자체가 축소되거나 도입 시기가 연기될 가능성이 있습니다. 2017년 많은 정부및 공공기관의 프로젝트가 2018년도로 이관되면서 공공/정부기관의 VDI솔루션 사업 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 경쟁요소 및 상황

동사는 설립 이후 지속적인 기술개발 투자 및 수요처와의 신뢰를 통해 공공/정부기관 및 금융기관을 포함한 일반기업을 대상으로 다양한 레퍼런스를 보유한 VDI 솔루션 기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 한편 VDI 솔루션 산업의 경우 시장 선점을 위해 기술력 확보 등이 필요하므로 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

틸론의 주요 경쟁업체로는 가상화 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 Citrix와 VMware가 있습니다. 상기 2개 업체는 글로벌 비즈니스를 통한 거대 규모 실적을 보유하고 있으나, 국내 도입을 위한 가상화 업체 간 기술 평가 과정에서 동사의 기술 우수성이 드러나고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr&cr제품별 비교 자료를 통해서도 이러한 차별성을 확인할 수 있습니다. 직관적인 UX적용으로 도입 혼선을 최소화하였고, 클라우드 상에서 물리 PC수준의 그래픽 성능을 구현하는 등 기술적인 완성도 측면에서도 기능과 성능 우위를 다수의 PoC, BMT에서 입증하고 있습니다.&cr

	TILON	Citrix	VMware
VDI솔루션 제품명	Dstaton	Xen Desktop	Horizon view
프로토콜	ATC[1], VDoSP[2]	ICA[3]	PCoIP[4]
CC인증 (국내/국제)	○ (국정원 국내CC 인증)	○ (국제CC인증)	X
자동화 포털	자체 제품 제공	별도 3rd Party 구매	별도 3rd Party 구매
통합 관리툴, 도움말, 접속 클라이언트의 한글 인터페이스 제공	○	△	△
국내 보안모듈 동작지원	○	△	△
인사DB 및 연계, 연동 지원	○	△	△
가상인터넷 사용 시 사이트 출력 지원 Ex) 대법원 가족관계등록부 출력 지원	○	X	△ (로그인○, 출력 X)
커스터마이징 지원	○ (자체R&D기반 지원)	△ (기본API수준 제공)	△ (기본API수준 제공)
성능 (동일 서버 당 가용 최대 VD 가용수)	100VD	60VD	70VD

&cr[1] ATC : Accord Transmission Control

[2] VDoSP : Virtual Desk over Sequenced Packet Protocol

[3] ICA : Independent Computing Architecture

[4] PCoIP : PC-over-IP&cr

5) 관련법령 또는 정부의 규제당사가 속한 산업에 대하여 직접적인 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.&cr&cr

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

틸론은 2001년에 설립되어 Cloud, PPR, Blockchain 기반 Digital Asset 관리 및 보안 서비스를 제공하는 가상화, 터미널 원천 기술 보유한 한국 토종 기업으로 주요 사업으로서 기업이나 공공기관 등에서 스마트워크, 모바일오피스, 그린IT 및 망 분리 등의 보안 이슈로 인해 구축형 클라우드로 도입할 수 있는 프라이빗 클라우드 (Private Cloud) ‘Dstation’과 전자문서(Paperless), 핀테크(블록체인) 분야에 걸쳐 솔루션과 서비스를 제공하고 있습니다.

주력 제품인 Dstation은 국내 최초 상용 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 기술이며, 동 분야 국내 최초 CC인증을 획득하여 국제 규격 이상의 보안 성능을 입증하였고, 장영실상 2회 수상등 각종 인증과 수상으로 기술력과 성능을 인정 받았습니다.

틸론은 4차 산업의 핵심 가치인 디지털 자산의 관리 및 보안 서비스를 위한 클라우드, 블록체인 원천 기술을 보유, 개발하고 있는 선도 기업으로 나아가고 있습니다.

&cr&cr

2006년부터는 통합 가상화 제품군 외 다양한 가상화 기반 솔루션으로 사업 영역을 확대하여 2008년부터는 클라우드 시대를 앞두고 본격적인 가상화 제품 고도화로 국내 가상화 1위를 공고히 하였습니다. 2009년부터는 최초의 범용 공공 클라우드 서비스인 엘클라우드를 공개, 당시 시작된 스마트폰 열풍과 함께 상대적으로 열악했던 모바일 인터넷을 빠르게 사용할 수 있는 방법으로 얼리어답터를 중심으로 한 개인 사용자 층에도 이름을 알리기 시작했습니다. 엘클라우드는 약 15만명의 사용자를 보유하고 있는 국내 중견 클라우드 서비스이며, 클라우드 엔진 공급을 통해 더존비즈온, SKT 등의 애플리케이션 가상화 제품을 구현한 바 있습니다. 2010년에는 D, A, Vstation 라인업을 잇따라 출시하여 가상화 전 분야에 대한 솔루션 라인업을 완료 하였습니다. Dstation은 순수 국내 기술로 구현된 데스크톱 가상화(VDI) 솔루션으로, 출시 직후부터 국내 시장에서 많은 호응을 받았습니다. 2012년부터는 교육용 클라우드 제품인 Estation을 포함하여 Rstation 등 고성능 클라우드 기술을 기반으로 한 다양한 제품을 출시하였으며, 클라우드를 구성하는 다양한 가상화 기술 필요 분야에 전방위적인 제품 대응이 가능하게 되었습니다. 특히 2012년 대법원 가상화 망 분리 1차 사업을 거쳐 2013년 2차 사업 (총 10,500여 명 규모)과 근로복지공단 전사 망 분리 사업 등은 국내 기관 데스크톱 가상화 구축 사례 중 최대, 최다 규모일 만큼 그 기능과 안정성을 시장으로부터 검증 받았으며, 물리 PC를 통한 망 분리 방식에 비해 향후 스마트워크로의 전환이나 그린 IT, 자료 중앙 관리 등의 이점이 입증되면서 추가적인 클라우드 PC 도입이 증가하고 있습니다.

&cr&cr

무엇보다도 정부차원의 클라우드 컴퓨팅 활성화 정책 추진으로 국내 클라우드 시장을 2조 5천억원 규모로 확대하고 클라우드컴퓨팅 발전법으로 민간부문 이용 촉진과 공공부문에서도 민간 클라우드 사용을 대폭 늘리겠다는 계획입니다.

또한 국가기관과 금융기관의 망분리의무화와 클라우드 융복합 서비스를 발굴하고 지원한다는 정책을 내세우고 있어 동사의 사업부문의 발전이 예상됩니다.

&cr

(2) 시장의 특성

클라우드는 2012년에 세계 10대 IT기술로 선정되었습니다. 클라우드 컴퓨팅은 다른 IT 분야의 기반 기술로서 전통적인 IT를 대체하거나 개선할 수 있는 것은 물론 빅데이터나 사물인터넷(IoT) 개념을 이해하기 위한 기반 기술로서 여전히 그 중요도는 높다고 할 수 있습니다.&cr국내 시장 현황 특성은 2015년 이후 망 분리 의무화 규제가 가상 데스크톱 시장 성장의 촉진하고 있고 정보통신망법의 개정으로 다수 기업 및 기관에 대해 망 분리가 의무화되면서 VDI 시장이 커지고 있습니다. 특히 금융권의 문제가 여러차례 발생하고 있으며, 이를 VDI 기술을 통해 보안을 강화하는 방안으로 진행 중이며 정부는 국내 DaaS 산업 육성을 위한 다양한 정책 수립 실천하고 있는 상황입니다.

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조 [주권의 종류] 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.	제10조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. &cr- 제19조[전환사채의 발행](기존 제23조) 제7항 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 제19조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	전자증권제도 도입에 따른 정관 일부 변경&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 맞추어 전환사채 발행을 진행하기 위함

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

없음