TIEMCO LTD. — M&A Activity 2026

Apr 21, 2026

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月21日
【報告者の名称】	株式会社ティムコ
【報告者の所在地】	東京都墨田区菊川三丁目１番11号
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区菊川三丁目１番11号
【電話番号】	03(5600)0122
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　荻原浩二

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ティムコをいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、堅果シナジー投資事業有限責任組合をいいます。

(注３)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注６)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E02848 75010 株式会社ティムコ TIEMCO LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E02848-000 2026-04-21 xbrli:pure

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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　　堅果シナジ一投資事業有限責任組合

所在地　　東京都千代田区岩本町２丁目17番４号泰合ビルⅡ201号室 

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 本公開買付けに関する意見の内容

当社は、公開買付者より2026年４月７日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

当社では、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、2026年４月21日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明が困難な状況であり、留保する旨を決議いたしました。

本公開買付けは、当社に対して何ら情報提供や事前協議の機会のない状態で、2026年４月７日の公告により一方的に開始されました。

当社は、公開買付者による本公開買付けの突然の公表を受け、本公開買付けに対する意見表明に向け、直ちに、当社、公開買付者ら(公開買付者、株式会社堅果テクノ及び厦门坚果投资管理有限公司を指し、以下同様とします。)から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人東京国際法律事務所を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付けに関して公開買付者が2026年４月７日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容その他の関連情報を精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する影響、本公開買付け後の当社の経営方針に関する公開買付者の意図、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠、並びに本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要と思われる多くの事項が不明瞭な状態であります。

そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、引き続き、本公開買付け及び公開買付者ら等について情報の収集に努めるべきであると考えております。

そこで、当社は、意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて、本公開買付け及び公開買付者らに関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日開催の当社取締役会において、後記「７　公開買付者に対する質問」及び別紙の内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)を提出することを決議いたしました。

また、当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、本公開買付けに対する当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、後藤悠氏(当社の監査等委員である社外取締役)、菊地春市朗氏(当社の監査等委員である社外取締役)及び外部の有識者である松本保範氏(松本保範公認会計士事務所、公認会計士)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性(本公開買付けが当社の企業価値向上に資するかを含む。)(ⅱ)本公開買付けの取引条件(本公開買付けの実施方法や本公開買付けにおける対価を含む。)の公正性・妥当性、(ⅲ)本公開買付けに係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本公開買付けの決定(当社取締役会が本公開買付けに対して表明すべきと判断する意見の内容、その他当社による本公開買付けの手続に係る決定を含む。)が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに対して表明すべきと判断する意見の内容の是非について、調査、検討、評価、意見、答申、又は勧告を行うこと(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を本特別委員会に諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。また、本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家を選任する権限を付与いたしました。

一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、本特別委員会を設置しておりますが、現時点においては本特別委員会の判断が示されていないことも踏まえ、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。

公開買付者は、法第27条の10第11項及び令第13条の２第２項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記「７　公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の本特別委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定のうえ、表明する予定です。

株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。本公開買付届出書によれば、本公開買付けの成立により当社の流通株式比率は18.22％(下限で成立した場合)～5.75％(上限で成立した場合)となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準である25％を下回るとのことであります。

もっとも、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後、可及的速やかに、当社とも協議の上、当社の臨時株主総会を開催し、当社の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制及びガバナンス体制を実現する予定である(当社とも協議の上で公開買付者において役員体制案を確定した後、当社において当該体制案への賛同が得られた場合には、当社の取締役会を通じて、最短の日程で当該臨時株主総会が開催されることを目指すとのことです。他方で、公開買付者は本公開買付書提出日現在において当社の株主ではなく、本公開買付けの決済日から起算して６箇月間は会社法297条１項に基づく株主総会の招集請求権を行使できないため、仮に当社からの賛同が得られない場合には、最短でも当該期間経過後の2026年11月下旬に招集請求権を行使することになるとのことです。)ところ、これにより、役員等所有株式が減少するため、流通株式比率が最大(当社の役員の全部を変更した場合(酒井貞彦氏、酒井八重子氏及び酒井由紀子氏が所有する株式は、酒井誠一氏が役員でなくなった場合に公開買付者が当社第56期有価証券報告書に基づき流通株式でないと考える当社株式でなくなると考えられるとのことです。))で34.41％(下限で成立した場合)又は21.93％(上限で成立した場合)まで上昇するとのことです。また、当社の役員の全部又は一部の変更により流通株式比率が25％を上回らなかったとしても、公開買付者は、本公開買付けの成立後、東京証券取引所スタンダード市場における当社の上場維持基準の判定基準日である2026年11月30日(又は2026年11月30日に適合しなかった場合の改善期間の末日である2027年11月30日)までの間に、当社株式の流通株式比率を同市場の上場維持基準を満たす水準に回復させる措置をとることを予定しているとのことです。2027年11月30日までに流通株式比率を上場維持基準を満たす水準に回復させることができなかった場合には、当社株式は、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となりますが、公開買付者は、自己株式の消却や新株発行又は自己株式の処分を含む流通株式比率を向上させる施策を検討し、当社の上場維持のために最善を尽くす方針とのことであります。

(4) 本公開買付け成立後の公開買付者による株券等の追加取得の予定

本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け後に当社株式を取得する予定はないとのことです。

(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

①　本特別委員会の設置及び勧告

上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者らからの独立性を有する当社の独立社外取締役及び外部有識者によって構成される本特別委員会を設置することを決議するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。

②　外部アドバイザーの選任

当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人東京国際法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、弁護士法人東京国際法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(6) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

本公開買付届出書によれば、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の株主である、株式会社キャピタルギャラリー、大谷寛氏、株式会社人生設計、及び株式会社キャピタルギャラリーの代表取締役である青山浩氏との間で、同一の契約書において、2026年４月６日付で、それぞれが所有する当社株式の全て(合計所有株式：709,600株、所有割合の合計：28.65％)を本公開買付けに応募する旨を合意(以下「本応募契約」といいます。)しているとのことです。なお、本応募契約を除いて、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。

・応募合意株主による応募の前提条件は定められておりません。

・応募合意株主は、本公開買付けに応募した後、本公開買付けの期間の末日に至るまで、本応募の撤回その他本公開買付けに係る契約の解除をしてはならないとしています。

・本応募契約は、本公開買付けの決済が開始され、本株式の全部の移転が実行された日か、又は本公開買付けが撤回され、又は不成立により終了した日のいずれか早い日において、終了するとされています。

・応募合意株主は、本応募契約締結日後、本決済開始日までの間、本応募契約に基づく本公開買付けへの応募を除き、全ての当社株式の売却、担保設定その他の処分その他本公開買付けの実現に悪影響を及ぼす一切の行為を行わず、また、第三者との間で競合取引を行わないものとし、第三者から競合取引に係る提案を受けた場合は、公開買付者に対し、その旨を直ちに通知するとともに、当該提案への対応について公開買付者及び当社との間で誠実に協議するものとされています。

・本応募契約の当事者は、本応募契約に定める表明及び保証(注１)又は義務の違反に起因又は関連して相手方当事者に損害、費用その他損失(直接間接を問わず、合理的な弁護士費用を含みます。以下「損害等」といいます。)を生じさせた場合、相手方当事者に違約金として２億円を支払うほか、相手方当事者に対し、かかる損害等の補償をする義務を負うこととされています。但し、不可抗力(投資又は国際送金についての規制又は制約その他司法・行政機関等の判断等その他のいずれの当事者の責めにも帰することのできない事由を含みます。)によって本契約上の義務を履行できない場合は、違約金、その他損害賠償責任について免責されるものとしています。

(注１)　本応募契約において、応募合意株主は、①応募合意株主の属性、②本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能の存在及び必要な手続の履践、③本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、④本応募契約の適法性、有効性及び強制執行可能性、⑤応募合意株主が所有する応募合意株式に対する権利及び⑥反社会的勢力との関連性の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

また、上記のほか、本応募契約においては、一般条項が規定されているとのことです。 

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1) 普通株式

氏　名	役　名	所有株式(株)	議決権の数(個)
酒井　誠一	代表取締役社長	177,400	1,774
杉本　安信	取締役アウトドア部長	1,000	10
瀬戸　昭則	取締役フィッシング部長	900	9
荻原　浩二	取締役管理部長	6,200	62
増田　豊	取締役(監査等委員)	3,000	30
後藤　悠	取締役(監査等委員)	―	―
菊地　春市朗	取締役(監査等委員)	―	―

(注１)　本書提出日現在のものであります。

(注２)　取締役後藤悠及び菊地春市朗は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】

添付別紙をご参照ください。

８ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上