TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

Jul 8, 2021

股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2021-080

西藏发展股份有限公司

关于就西藏盛邦控股有限公司拟取得西藏拉萨啤酒有限公司股权事项

放弃股权优先购买权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

公司放弃此次股权优先购买权后,公司在拉萨啤酒的持股比例不发生变动,拉萨啤酒仍 为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更。

西藏发展股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")于 2021 年 7 月 8 日召开了第 九届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权 转让优先购买权的议案》。该议案尚须获得公司股东大会的批准,具体情况如下:

一、放弃权利事项涉及的关联交易概述

2017 年 1 月 3 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司放弃 控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》。上市公司控股子公司西藏拉 萨啤酒有限公司(以下简称"拉萨啤酒")股东嘉士伯国际有限公司(以下简称"嘉士伯") 拟将其持有的拉萨啤酒 50%股权以人民币 42,000 万元的价格转让给深圳市金脉青枫投资管理 有限公司(以下简称"金脉青枫"),上市公司就此事项同意放弃股权转让优先购买权。截至 目前,上述股权转让事项尚未完成过户。

鉴于以上情况,西藏盛邦控股有限公司(以下简称"西藏盛邦")拟取得拉萨啤酒 50%的 股权。西藏盛邦拟向金脉青枫购买取得拉萨啤酒 50%的股权,由金脉青枫完成与嘉士伯的交 易,取得拉萨啤酒 50%的股权后,将其转让给西藏盛邦,双方协商转让价格为人民币 50,000 万元。若金脉青枫无法完成其与嘉士伯之间的交易,未取得拉萨啤酒 50%的股权,则西藏盛 邦将直接与嘉士伯协商购买拉萨啤酒 50%的股权。

根据《公司法》的有关规定,公司对上述股权转让享有优先购买权。鉴于公司目前财务

状况不具备行使优先购买权的客观条件,经公司第九届董事会第三次会议审议通过,公司拟 放弃本次股权转让优先购买权,本次放弃优先购买权仅针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒 50%股 权的事项,该事项尚需提交公司股东大会审议。

西藏盛邦为上市公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定,西藏盛邦为上市公司的关联人,公司本次关于放弃股权转让优先购买权的事项涉 及重大关联交易,公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意该事项 的独立意见。

公司本次放弃控股子公司股权优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、放弃权利所涉控股子公司暨关联交易标的基本情况

公司名称:西藏拉萨啤酒有限公司 企业类型:有限责任公司(中外合资) 统一社会信用代码:91540000741911266X 成立日期:2004 年 3 月 30 日 住所:拉萨市色拉路 36 号 法定代表人:索朗次仁 注册资本:4591.0354 万美元 经营范围:啤酒(熟啤酒)生产、销售(仅限厂区内销售);纸箱生产、销售;进出口贸 易(凭备案证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:西藏发展出资 2295.5177 万美元,占比 50.00%;嘉士伯出资 2295.5177 万美 元,占比 50.00%。

拉萨啤酒主要财务状况如下:

单位:元

项目	2020年	2021年1-3月
营业收入	405,330,702.33	95,713,012.50
利润总额	67,906,642.10	21,142,113.49
净利润	61,790,435.17	19,239,478.40
	2020年12月31日	2021年3月31日

资产总额	661,845,418.23	675,819,670.91
负债总额	49,182,920.28	43,917,694.55
净资产	612,662,497.95	631,901,976.35

拉萨啤酒不是失信被执行人。

三、深圳市金脉青枫投资管理有限公司基本情况

统一社会信用代码:914403003595824733

成立日期:2016 年 1 月 6 日

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人:曾俊秋

注册资本:10000 万元人民币

经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金 开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申 报);开展股权投资和企业上市咨询业务;投资咨询、企业管理咨询(以上不含限制项目); 从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

股权结构:曾俊秋持股占比 70%,闫博持股占比 30%

金脉青枫不是失信被执行人。

四、受让方暨关联方基本情况

公司名称:西藏盛邦控股有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码:91540091MA6TCWAW2X

成立日期:2019 年 1 月 15 日

住所:拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 720-007 号

法定代表人:罗希

注册资本:30000 万元人民币

经营范围:企业管理与咨询(不含投资管理和投资咨询业务)、商务咨询、市场信息咨询、 企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务;软件开发及服务、货物及技术进出口、食 品经营;电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、

食糖、粮、食用油、酒类的销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目) 股权结构:罗希 100%持股西藏盛邦

西藏盛邦不是失信被执行人。

西藏盛邦承诺成为拉萨啤酒股东后不会影响上市公司的权益;承诺继续遵守拉萨啤酒现 章程规定,董事会由 5 名董事组成,其中上市公司西藏发展委派三名董事,西藏盛邦委派两 名董事,董事长由上市公司委派;股权转让交易将以现金支付的方式进行。

五、放弃权利的定价政策和定价依据

交易转让价格由双方协商谈判达成。

六、本次放弃优先购买权的有效期

本次公司放弃优先购买权的有效期为股东大会审议通过之日起至 2021 年 10 月 31 日止。 该期限届满后,公司根据《公司法》的规定,享有对控股子公司拉萨啤酒股权的优先购买权。

七、董事会决定放弃优先购买权的情况说明及影响

公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒 50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优 先购买权,不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例,且继续拥有控制权,不影响公司在拉萨 啤酒的权益,对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响。

《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》已提交公 司第九届第三次董事会审议,该议案以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票、回避 2 票表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于 2021 年 6 月 15 日召开了公司第九届董事会第二次会议,审议通过了公司 2021 年 度非公开发行 A 股股票的相关事项。本次非公开发行股票的发行对象为西藏盛邦及其实际控 制人罗希先生,其中西藏盛邦拟认购 70,000,000 股,拟认购金额为 277,900,000 元,罗希先 生拟认购 9,127,547 股,拟认购金额为 36,236,362 元。公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 相关事项尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准,并以中国证监会核准的方案 为准。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒 50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优 先购买权,不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例,且继续拥有控制权,不影响公司在拉萨

啤酒的权益,对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响,不存在损害 公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们认可该事项,并同意将该议案提交公司 董事会审议。

(二)独立董事发表的独立意见

公司本次针对西藏盛邦拟取得拉萨啤酒 50%股权的事项放弃控股子公司拉萨啤酒股权优 先购买权,不会改变公司持有拉萨啤酒的股权比例,且继续拥有控制权,不影响公司在拉萨 啤酒的权益,对公司未来主营业务、经营模式以及财务状况不会产生不利影响,不存在损害 公司、公司股东利益的情形。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议;

2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2021 年 7 月 8 日