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TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD M&A Activity 2026
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M&A Activity
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太平洋证券股份有限公司
关于西藏发展股份有限公司重大资产购买
之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“标的公司”）50.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为西藏发展本次重大资产重组首次公告之日前六个月至《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年1月22日至2026年1月29日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖西藏发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间（2025年1月22日至2026年1月29日）内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖西藏发展股票的情况
自查期间，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 买卖数量（股） | 自查期间累计买卖股份数量（股） | 核查期末持股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 陈焕 | 2025-07-24 | 1,700 | 17,800 | 0 |
| 2025-08-15 | -700 | |||
| 2025-08-18 | -500 | |||
| 2025-08-21 | 1,900 | |||
| 2025-08-22 | -100 | |||
| 2025-08-25 | -2,300 | |||
| 2025-09-03 | 5,200 | |||
| 2025-09-09 | 100 | |||
| 2025-09-19 | -2,300 | |||
| 2025-09-23 | -3,000 | |||
| 王建平 | 2025-07-01 | 500 | 78,300 | 1,700 |
| 2025-07-09 | -500 | |||
| 2025-07-21 | 500 | |||
| 2025-07-24 | 4,800 | |||
| 2025-07-25 | 2,000 |
| 2025-07-30 | 100 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2025-08-07 | 200 | |||
| 2025-08-08 | 1,000 | |||
| 2025-08-08 | -1,000 | |||
| 2025-08-11 | 300 | |||
| 2025-08-12 | 300 | |||
| 2025-08-15 | 1,000 | |||
| 2025-08-15 | -2,000 | |||
| 2025-08-18 | -1,200 | |||
| 2025-08-19 | 1,300 | |||
| 2025-08-21 | 900 | |||
| 2025-08-25 | -8,200 | |||
| 2025-09-03 | 7,000 | |||
| 2025-09-04 | 3,700 | |||
| 2025-09-10 | 4,000 | |||
| 2025-09-10 | -8,000 | |||
| 2025-09-11 | 2,000 | |||
| 2025-09-11 | -4,000 | |||
| 2025-09-12 | 4,000 | |||
| 2025-09-16 | -8,500 | |||
| 2025-09-17 | 700 | |||
| 2025-09-18 | 700 | |||
| 2025-09-19 | -1,600 | |||
| 2025-09-22 | 400 | |||
| 2025-09-23 | -400 | |||
| 2025-09-26 | 900 | |||
| 2025-09-30 | -900 | |||
| 2025-10-09 | 900 | |||
| 2025-10-13 | -900 | |||
| 2025-11-04 | 400 | |||
| 2025-11-05 | 500 | |||
| 2025-11-12 | -900 | |||
| 2025-11-19 | 600 | |||
| 2025-12-16 | 300 |
| 2025-12-17 | 200 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2025-12-22 | 400 | |||
| 2025-12-23 | 400 | |||
| 2025-12-23 | -200 | |||
| 张扬 | 2025-09-11 | 900 | 16,400 | 0 |
| 2025-09-12 | -900 | |||
| 2025-09-23 | 4,400 | |||
| 2025-09-24 | -500 | |||
| 2025-10-09 | 500 | |||
| 2025-10-15 | -2,200 | |||
| 2025-10-27 | -2,200 | |||
| 2025-11-14 | 700 | |||
| 2025-11-17 | -700 | |||
| 2025-12-25 | 1,700 | |||
| 2025-12-26 | -1,700 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，陈焕、王建平、张扬已出具声明和承诺，相关主要内容具体如下：
“1、本人于自查期间买卖西藏发展股票系基于对二级市场交易情况及西藏发展股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与西藏发展本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖西藏发展股票或利用他人股票账户买卖西藏发展股票的情况；
4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、若上述买卖西藏发展股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴西藏发展；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构在核查期间买卖西藏发展股票的情况
在自查期间内，自查范围内的法人机构不存在买卖上市公司股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖西藏发展股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖西藏发展股票的行为对本次交易不构成实质障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈萧
陈茜
张克
李綦安
