TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

Jun 15, 2021

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2021-066

西藏发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）自上市以来，按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，促进企业发展。公司拟向中国证券监督管理委 员会申请非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将最近五年被证券监管部门和证券 交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）公司于2016 年7 月4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏银河科技发展股 份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2016〕第87 号），主要内容为：2016 年6 月25 日， 你公司刊登《关于诉讼事项的公告》。公告称公司于 2016 年 6 月 20 日向拉萨市中级人民 法院(以下简称“拉萨中院”)递交了民事起诉状，于日前收到拉萨中院送达的（2016）藏01 民初54 号《受理案件通知书》，正式决定对该诉讼立案审理。经查阅你公司民事起诉状、拉 萨中院《受理案件通知书》，你公司起诉时间和案件受理时间均为2016 年6 月20 日。你公 司的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第2.1 条、第2.7 条、第11.1.1 条 规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、 《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务， 杜绝此类事件发生。

整改措施：针对上述监管函，公司要求相关人员充分重视上述问题，认真学习《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，严格按照上述规定履行信息披露义务。

（二）公司于2018 年12 月28 日收到西藏证监局《监管函》（藏证监函〔2018〕396），

西藏发展股份有限公司

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

主要内容为：你公司于2018 年12 月25 日召开了2018 年第三次临时股东大会。根据你公司 披露的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《2018 年第三次临时股东大会法律意见书》， 股东西藏自治区国有资产经营公司未能行使股东权利。该事件引发西藏自治区党委、政府及 各方的广泛关注。多家媒体报道此事，认为你公司2018 年第三次临时股东大会存在限制股东 权利，会场秩序未得到有效维持等问题。我局高度关注上述问题，现对你公司提出明确要求： 你公司作为一家西藏上市公司，全体董事、监事、高级管理人员应提高政治站位，严格遵守 《证券法》、《公司法》的规定，依法保障股东权利，维持股东大会召开秩序，切实维护西 藏稳定大局，保护广大投资者合法权益。我局将持续关注有关情况，如发现违法违规行为， 将依法予以查处。

整改措施：针对西藏证监局的监管函内容，公司就本次会议相关情况向西藏证监局提交 了情况汇报。公司要求相关人员充分重视，从整体层面领会投资者权益保护相关精神，加强 对投资者权益保护相关法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所上市规则》等有关规定。

（三）公司于2019 年9 月6 日收到深圳证券交易所出具的《关于对西藏银河科技发展股 份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》。主要内容：西藏发展于 2018 年 10 月 31 日披露的第三季度报告显示，截至披露日，原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简 称“天易隆兴”）对公司存在 3 笔非经营性资金占用，分别为 2017 年 8 月 28 日从公司 划转的 480 万元、 2018 年 2 月 9 日从公司划转的 500 万元和 2017 年 8 月天易隆兴法 定代表人王承波以公司名义与自然人吴小蓉签订的指定天易隆兴为收款人的 2,980 万元借 款合同，共计形成对公司的资金占用 3,960 万元。公司的上述行为违反了深交所《股票上市 规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 1.4 条、第 2.1 条的规定。鉴于上述违规事实和情节，依据《深圳证券交易所股票上市 规则（2018 年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条规定，经深圳证券交易所纪律处分委 员会审议通过，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分。

整改措施：针对上述纪律处分，公司要求董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进 一步加强对法律法规的学习，深入学习贯彻并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务。

（四）公司于2019 年9 月26 日收到西藏证监局下发的《监管关注函》（藏证监函〔2019〕 274 号) ，主要内容为：根据我局对你公司日常监管中发现的问题,现提出以下监管要求：一、 西藏发展股份有限公司

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

你公司应尽快完善公司董事会架构，董事会成员应依法履行忠实、勤勉义务。二、你公司应 尽快选聘总经理、董秘等高级管理人员，健全经营管理层，高级管理人员应忠实、勤勉、谨 慎地履行职责。三、你公司股票于2019 年5 月6 日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实施风险警示后，若2019 年度的财务会计报 告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被暂定上市的风险。你 公司应针对会计师事务所出具无法表示意见的相关事项制定具体解决方案，妥善解决公司存 在的相关问题。四、你公司涉及多起诉讼，法院已对部分案件作出判决或裁决。请你公司梳 理诉讼情况，制定具体的应对措施。五、你公司对子公司西藏拉萨啤酒有限公司重大事项决 策、日常财务管理等管控不足。你公司应加强对子公司的管理。六、截至2019 年6 月30 日， 你公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司资金占用余额为3570 万元，你公司应尽快制 定解决方案，收回该笔资金。七、你公司半年报显示：（1）其他应收款-西藏远征包装有限 公司期末余额4200 万元，报告期新增预付账款-西藏远征包装有限公司253 万元。请说明你 公司是否存在变相为西藏远征包装有限公司提供财务资助的情形。（2）报告期内新增预付对 象四川恒生科技发展有限公司，新增预付款250 万元，该公司主要经营高尔夫俱乐部、体育 用品零售等业务，与你公司主业啤酒生产和销售无关。请说明该笔新增预付款对应的交易内 容以及你公司履行的审批程序是否符合相关规定。针对以上问题，你公司应制定具体可行的 解决方案，明确时间表、责任人，妥善解决公司存在的相关问题，切实维护广大投资者的合 法权益，相关解决方案于10 月10 日前上报我局。

整改措施：公司针对监管函内容进行了逐项梳理并讨论解决方案，在规定时间内向西藏 证监局提交了整改报告。同时，公司组织专项会议再次向有关人员通报并强调了文件有关内 容，要求有关人员对相关法律法规和公司内控制度进行深入学习。

（五）公司于2019 年10 月23 日收到西藏监管局出具的《行政监管措施决定书》 （[2019]11 号），主要内容为：我局在日常监管中发现，你公司控股子公司西藏拉萨啤酒有 限公司于2019 年8 月2 日从中信银行北京财富中心支行购买了一年期的结构性存款产品，你 公司未及时进行信息披露。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、 第三十三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，你公司应在收到本 决定之日起2 个交易日内真实、准确、完整地披露金融资产交易情况。整改事项完成后，你 公司应向我局上报整改情况报告和相关整改材料。你公司应严格遵守《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规的规定，切实加强子公司管理，及时履行信息披露义务。

西藏发展股份有限公司

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

整改措施：2019 年 10 月 9 日，公司从 2019 年第 3 季度相关台账（拉萨啤酒填写） 获悉，拉萨啤酒于 2019 年 8 月 2 日从中信银行北京财富中心支行购买了一年期的人民币 结构性存款产品（起止日期为 2019.8.2-2020.7.31），公司立即联系拉萨啤酒开展相关核查 工作，于 2019 年 10 月 14 日取得拉萨啤酒关于该事项的情况说明等书面材料，并向西藏 证监局进行了情况汇报。经核查，公司于2019 年10 月24 日发布了《关于公司控股子公司西 藏拉萨啤酒有限公司购买人民币结构性存款产品的公告》。公司要求相关人员进一步加强对 法律法规的学习，严格按照公司重大信息内部报告等制度的规定，及时向上市公司进行报告。

（六）公司于2019年10月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏银河科技发展股份 有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第72号），主要内容为：你公司10月24日披露的 《关于公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司购买人民币结构性存款产品的公告》显示，你 公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司8月2日在中信银行购买了保本浮动收益型结构性存款，金 额为7,532万元，占你公司2018年经审计净资产的20.13%，你公司未及时进行信息披露。你公 司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条、第9.10条和《主板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、 高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》 的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：针对上述监管函，公司要求董事、监事、高级管理人员及其他相关人员充分 重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生；要求相关人员进一步加强对法律、法 规的学习，深入学习贯彻并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司及时、真实、准确、完整地履行 信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况。

特此公告。

==> picture [427 x 36] intentionally omitted <==

西藏发展股份有限公司