TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

西藏发展股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司 法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定积极履行职责，现将2022 年度公司 董事会工作情况报告如下：

一、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了11 次会议，具体情况如下：

1、2022 年1 月24 日，召开了第九届董事会第十次会议，本次会议审议了《关 于公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》未获得会议有效表 决通过；《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》获得有效表决通过。

2、2022 年2 月10 日，召开了第九届董事会第十一次会议，本次会议审议通 过了《关于增补李天霖先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于 召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2022 年4 月27 日，召开了第九届董事会第十二次会议，本次会议审议通 过了《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度内部控制自我评价报告》、《2021 年年度报告全文及摘要》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预 案》、《董事会关于会计师事务所出具保留意见与持续经营相关的重大不确定性说 明段的审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见 的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《2022 年第一季度报告全文及正文》、 《关于增补第九届董事会相关专门委员会委员的议案》、《关于召开公司2021 年 年度股东大会的议案》、《关于解决西藏拉萨啤酒有限公司往来款的议案》。

1 / 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

• 4、2022 年6 月23 日，召开了第九届董事会第十三次会议，本次会议审议通

• 过了《关于落实整改事宜的议案》。

• 5、2022 年7 月15 日，召开了第九届董事会第十四次会议，本次会议审议通

• 过了《关于拟聘请律师事务所为控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额转款有关事 项整改项目提供专项法律服务的议案》。

6、2022 年7 月28 日，召开了第九届董事会第十五次会议，本次会议审议通 过了《关于提议控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司新建啤酒生产线的议案》、《关 于提名增补孙阳升先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于拟与 浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》、《关于召开公司 2022 年第 二次临时股东大会的议案》。

• 7、2022 年8 月26 日，召开了第九届董事会第十六次会议，本次会议审议通

• 过了《2022 年半年度报告全文及摘要》、《关于增补第九届董事会相关专门委员 会委员的议案》。

• 8、2022 年10 月25 日，召开了第九届董事会第十七次会议，本次会议审议通

• 过了《2022 年第三季度报告全文及正文》、《关于修订西藏发展股份有限公司投 资者关系管理工作制度的议案》。

• 9、2022 年11 月23 日，召开了第九届董事会第十八次会议，本次会议审议通

• 过了《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《关于召开公司2022 年第三次临时股东大会的议案》。

• 10、2022 年12 月2 日，召开了第九届董事会第十九次会议，本次会议审议通

• 过了《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》、《关于提请增加公 司2022 年第三次临时股东大会临时提案的议案》。

2 / 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

11、2022 年12 月12 日，召开了第九届董事会第二十次会议，本次会议审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司2022 年第四次临时股东 大会的议案》。

• （二）董事会专门委员会履职情况

• 1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等 有关规定，积极履行职责。2022 年，董事会审计委员会共召开了6 次会议，对公 司2021 年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、公 司2022 年度相关定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审核。

• 2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》规范运作。2022 年，董事会薪酬与考核委员会召开了1 次会议，对2021 年度薪酬事项进行了审核。

• 3、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》规 范运作。2022 年，董事会提名委员会共召开了3 次会议，对公司相关董事的提名 及任职资格进行了审查。

二、2022 年公司主要经营情况

（一）概述

2022 年，国内经济受宏观经济下行影响，市场需求下滑，公司在克服经济下 行带来困难的同时，积极研发新品，开拓市场，投资新建生产线，努力维持主营业 务平稳运行，通过持续向公安机关反映相关情况以及与债权人沟通等方式努力化解

3 / 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

公司困境。

2022 年，公司相关诉讼案件进展如下：

1、和解案件：（2018）浙01 民初3924 号，公司与浙江阿拉丁控股集团有限 公司达成债务和解协议，于2022 年8 月18 日签署了《债务和解协议》。

2、判决生效案件：（2021）川 0107 民初 3251 号（原告：深圳瞬赐商业保 理有限公司）、（2019）川0112 民初 6523 号（原告：日照晟辉汽车销售服务有 限公司）、（2020）新01 民初3 号（原告：新疆日广通远投资有限公司）三起案 件判决生效。

（2021）藏01 民初30 号，公司与控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称 “西藏盛邦”）于2021 年签订了《债权转让协议》，将因资金占用事项对西藏天 易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）享有的 736.5 万元债权转让予西 藏盛邦，公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权 利，并于2022 年8 月取得胜诉。

3、未判决案件：（2020）川01 民初314 号（原告：成都宏祥顺商贸有限公司）， 一审判决驳回原告的诉讼请求；（2022）京0101 民初10736 号（原告：陈金满）， 一审判决公司胜诉；（2022）川01 民特354 号），西藏拉萨啤酒有限公司就其与 西藏远征包装有限公司之间的纠纷事项向成都仲裁委员会提起仲裁申请，因本案开 庭前，远征包装向成都市中级人民法院申请确认本案仲裁协议的效力，成都市中级 人民法院作出民事裁定书，认为《纸箱采购合作协议》的真实性无法确认，不存在 仲裁条款，故仲裁庭决定本案仲裁程序于2023 年4 月6 日终结。公司已向人民法 院提起诉讼。

截至目前，公司部分涉诉案件已进入执行阶段，尚有部分案件仍在审理过程

4 / 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

中，公司仍面临较大的债务危机。

（二）主营业务分析

报告期内，因受啤酒行业市场波动较大，公司停工停产等影响，市场销售面临 较大困难和挑战。公司加强经营管理，努力克服经济下行带来的不利影响，实现营 业收入 276,940,562.41 元（其中啤酒主业实现 276,465,962.41 元，业务构成详见 下表），同比下降29.52%；营业成本 235,464,153.31 元，同比下降21.54%。

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年同 期增减	营业成本比上年 同期增减	毛利率比上年同期 增减
分行业
啤酒	276,465,962.41	235,464,153.31	14.83%	-29.52%	-21.54%	-8.66%
分产品
啤酒	276,465,962.41	235,464,153.31	14.83%	-29.52%	-21.54%	-8.66%
分地区
西藏自 治区	275,948,865.06	234,972,773.74	14.85%	-28.19%	-19.95%	-8.64%
内地	517,097.35	491,379.57	4.97%	-93.97%	-92.49%	-18.52%
分销售模式
直营	17,472,413.25	15,325,734.16	12.29%	32.33%	58.97%	-11.21%
经销商	258,993,549.16	220,138,419.15	15.00%	-31.78%	-24.21%	-8.49%

品牌运营情况

公司系西藏本土啤酒生产及销售企业，主营品牌为“拉萨啤酒”，已在西藏地 区形成一定的品牌优势。报告期内，拉萨啤酒全新产品“3650”上市，该品种上市 弥补了拉萨啤酒产品结构单一的问题，同时更好的迎合了当下新一代年轻消费者的 口味，使公司品牌更趋向年轻化。

目前，公司主要产品包含普通瓶装啤酒628ml12 瓶、绿色易拉罐听装啤酒 355ml24 听、“3650”瓶装啤酒330ml24 瓶。拉萨啤系列产品是以优质麦芽、泉 5 /* 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势 和传统酿制。

（三）经营计划

2023 年，公司在立足现有品牌“拉萨啤酒”的基础上，将持续聚焦公司核心 产品，进行产品差异化设计，以产品、渠道、市场为主要方向，采取多种措施，调 整产品结构，发力中高端市场，加强品牌塑造，提高管理水平，不断提升品牌影响 力，在巩固现有市场的基础上，加大新区域市场的开拓。

公司将加快啤酒生产线的升级改造，保障稳定生产以满足市场需求，逐步提高 产能，通过新型酿造工艺，进一步提升产品质量，逐步推动高端化，抓住市场新的 增长机会，增强公司抗风险能力及核心竞争力。

公司未来发展可能面临的风险如下：

1、经营风险

一是随着啤酒行业的整合发展，行业竞争有可能会进一步加剧，给公司持续 提高市场份额带来一定压力。二是我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企 业面临产品结构调整和迭代升级的压力；三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起 以及其他啤酒品牌的影响对公司保持区域内主优势地位构成冲击；四是原材料、生 产要素、运输等价格上涨，对公司盈利能力带来一定不利影响。

2、诉讼风险

因所涉诉讼、仲裁，截至本报告批准报出日，公司5 个银行账户被冻结（上述 被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务 的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限 公司、西藏银河商贸有限公司、 苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川

6 / 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或 者轮候冻结。截至本报告批准报出日，公司部分案件已作出判决或裁决，其他案件 仍在审理过程中。若所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使 用方及其他相关方追回损失，公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制 执行，公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响。

3、拉萨啤酒大额应收款项目前未能按照整改报告按期收回

公司于2022 年5 月16 日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关 于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司采取切实有效举 措，积极追偿应收款项，确保资金安全。报告期内，公司根据整改报告收回了相关 欠款方部分资金，截至目前，有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的 承诺还未全部按期履行，公司将继续积极督促解决相关资金回收问题。

4、因公司2022 年度审计报告显示期末净资产为负值；公司2022 年度财务报 告被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定，公司将被叠加实施退市风险警示。截至目前，公司仍被深 圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示。

==> picture [416 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [515 x 15] intentionally omitted <==

7

/ 西藏发展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告