TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2019

Dec 17, 2019

西藏银河科技发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:西藏银河科技发展股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:*ST 西发

股票代码:000752

信息披露义务人:西藏盛邦控股有限公司

注册地址:西藏自治区经济技术开发区博达路 A1-7 号西藏奇圣土特产品有限公司 办公楼 302

通讯地址:西藏自治区经济技术开发区博达路 A1-7 号西藏奇圣土特产品有限公司 办公楼 302 室

联系电话:028-61861493

股份变动性质:增加(表决权委托)

签署日期: 2019 年 12 月 17 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露信息披露义务人在西藏银河科技发展股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在西藏银河科技发展股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目	录
---	---

		信息披露义务人声明 1
目		录 2
释		义 5
	第一节	信息披露义务人简介 7
		一、信息披露义务人基本情况7
		二、信息披露义务人股权及控制关系7
		三、信息披露义务人主要业务及财务状况简要说明9
		四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况9
		五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况9
		六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的
	情况	9
		七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明10
	第二节	权益变动目的 11
		一、本次权益变动的目的11
		二、未来十二个月继续增持或减持计划11
		三、本次权益变动的决策及批准情况11
	第三节	权益变动方式 12
		一、本次权益变动的方式12
		二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况12
		三、本次权益变动相关协议的主要内容12
		四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况14

第四节	资金来源 16
第五节	后续计划 17
	一、未来个月内对上市公司主营业务的调整计划12	17
	二、未来个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排12	17
	三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划	17
	四、对上市公司《公司章程》的修改计划	17
	五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划	18
	六、对上市公司分红政策的调整计划	18
	七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划	18
第六节	对上市公司的影响分析 19
	一、本次权益变动对上市公司独立性的影响	19
	二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响	20
	三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响	20
第七节	与上市公司之间的重大交易 21
	一、与上市公司及其子公司之间的交易	21
	二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易	21
	三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排	21
	四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排	21
第八节	前六个月内买卖上市交易股份的情况 22
	一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况	22
	二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
	市公司股票的情况	22
第九节	信息披露义务人的财务资料 23
第十节	其他重大事项 24

第十一节备查文件 25
一、备查文件	25
二、查阅地点	25
信息披露义务人声明 26
财务顾问声明 27
附表 29

释 义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

本报告书、本报告、权益变动报告书	指	《西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、*ST西发、西藏发展	指	西藏银河科技发展股份有限公司,股票代码:000752
西藏盛邦、信息披露义务人	指	西藏盛邦控股有限公司
《表决权委托协议》	指	西藏盛邦控股有限公司与上市公司第一大股东马淑芬、李敏于年月日签订的《投票权委托协议》20191217
委托人		上市公司第一大股东马淑芬、李敏
本次权益变动	指	西藏发展第一大股东马淑芬(持股10%)、李敏(持股2.74%)将其所属股份对应的表决权委托给西藏盛邦
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则号》15	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——权15益变动报告书》
《准则号》16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—上市16公司收购报告书》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司

第一节信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

企业名称	西藏盛邦控股有限公司
注册地址	西藏自治区经济技术开发区博达路A1-7号西藏奇圣土特产品有限公司办公楼室302
法定代表人	罗希
注册资本	万人民币3000
统一社会信用代码	91540091MA6TCWAW2X
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
经营范围	企业管理与咨询(不含投资管理和投资咨询业务)、商务咨询、市场信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务;软件开发及服务、货物及技术进出口、食品经营;电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期	年月日2019115
经营期限	长期
联系电话	028-61861493

二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)截至本报告签署日,西藏盛邦的股权结构如下:

(二)西藏盛邦实际控制人的基本情况

西藏盛邦的控股股东/实际控制人为罗希,其主要任职经历如下:

罗希先生,男,1973 年出生,现任公司执行董事和总经理。2008 年 3 月至 2016 年 8 月任四川省盛邦投资有限公司总经理;2014 年 3 月至今任四川花间堂酒店投资管 理有限公司总经理; 2016 年 4 月至今任西藏信息产业股份有限公司董事长;2017 年 8 月至今任西藏投资控股集团股份有限公司监事。

(三)西藏盛邦实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,西藏盛邦实际控制人罗希先生控制的其他核心企业情况如 下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	四川省盛邦投资有限公司	万1000	直接持有70%的股权	项目投资与资产管理
2	西藏信息产业股份有限公司	万12000	通过四川省盛邦投资有限公司直接持有其60%的股权;西藏启迪信息技术有限公司持有其40%的股权,四川省盛邦投资有限公司持有西藏启迪信息技术有限公司65%的股权。	安全技术防范工程设计、施工
3	西藏启迪信息技术有限公司	万5500	通过四川省盛邦投资有限公司持有其65%的股权。	信息系统集成;软件开发及服务

8

4	西藏商品交易中心有限公司	万5000	通过四川省盛邦投资有限公司持有其65.5%的股权。	商品交易管理服务
5	西藏明室文化传播有限公司	万217.04	通过四川省盛邦投资有限公司持有其46.07%的股权。	文化艺术交流、策划;文化艺术经济代理;会议会展服务

三、信息披露义务人主要业务及财务状况简要说明

西藏盛邦成立于 2019 年 1 月 15 日,主要业务为企业管理与咨询等,自设立以来 除个别投资之外未开展实际经营活动。截至本报告书签署日,尚无完整会计年度财务 数据。

四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况

西藏盛邦自设立以来,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日,西藏盛邦的董事、监事和高级管理人员情况如下:

姓名职务		居住地	国籍	其他国家/地区居留权
罗希	执行董事兼总经理	成都	中国	无
臧险峰	监事	拉萨	中国	无

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到

或超过 **5%**的情况

截至本报告书签署之日,西藏盛邦及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公

司 5%以上的发行在外的股份。

七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列 情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定 提供相关文件。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人有意向收购当前上市公司第一大股东马淑芬、李敏持有的上市公 司股份。鉴于马淑芬、李敏所持股份尚不能过户至信息披露义务人名下。为了保证股 份交割前上市公司能够稳定经营,马淑芬、李敏将所持股份对应的表决权委托给信息 披露义务人行使。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则, 推动上市公司规范治理,改善经营,增强公司持续经营能力和盈利能力。

二、未来十二个月继续增持或减持计划

在上市公司第一大股东马淑芬、李敏所持股份可以转让的最早时间,信息披露义 务人计划受让其持有上市公司 12.74%的股份,双方于 2019 年 12 月 17 日签署了《股 份转让意向性协议》,届时双方将另行签署《股份转让协议》。除此之外,信息披露义 务人当前没有增持上市公司股份的具体计划,但不排除在未来 12 个月内通过二级市场 增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人在未来十二个月没有减持上市公司股份 的计划。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,将严 格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法 律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动的决策及批准情况

2019 年 12 月 17 日,西藏盛邦通过股东决议,同意与马淑芬、李敏签署《股份转 让意向性协议》、《投票权委托协议》。

11

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

西藏盛邦有意向收购当前上市公司第一大股东马淑芬、李敏持有的上市公司股份, 当前,马淑芬、李敏所持股份尚不能过户至信息披露义务人名下。为了保证股份交割 前上市公司能够稳定经营,马淑芬、李敏将所持股份对应的表决权委托给信息披露义 务人行使。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前后,信息披露义务人均不持有上市公司股份。本次权益变动前后, 信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股数情况如下表:

	变动前		变动后
股东	表决权股数	比例	表决权股数	比例
西藏盛邦	0	0%	33,613,192	12.74%
合计	0	0%	33,613,192	12.74%

三、本次权益变动相关协议的主要内容

(一)投票权委托协议的主要内容

西藏盛邦与马淑芬、李敏签署的《投票权委托协议》主要内容如下:

1、委托事项

马淑芬、李敏(以下简称"甲方")按照本协议的约定,无条件及不可撤销地授权 西藏盛邦(以下简称"乙方")作为其持有的西藏发展 33,613,192 股股票(以下亦称为"授 权股票")的唯一、排他的代理人,按照《公司章程》、监管机构和交易所规则、相关 法律法规的规定,就授权股票全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。

2、授权范围

在委托授权期限内,乙方有权依照其自身意愿代为行使包括但不限于以下股东权 利:

(1)依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议;

(2)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公 司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

(3)代为行使提名、提案权,提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高 级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案。

3、委托期限

(1)本表决权委托协议的期限为:本协议生效之日起至甲方持有西藏发展股票过 户至乙方名下之日或各方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日止(以发生 时间较早的为准)。

(2)如出现以下情况,表决权委托可提前终止:乙方出现严重违反法律、法规及 上市公司章程的情形;出现乙方故意严重损害西藏发展公司利益的行为。

(二)《股份转让意向协议》的主要内容

1、协议当事人

转让方:马淑芬、李敏(以下简称"甲方")

受让方:西藏盛邦(以下简称"乙方")

2、拟转让的股份

经各方协商,甲方拟将其合计持有的西藏发展 33,613,192 股股票(占西藏发展 股份总数的 12.74%)在满足本协议约定条件的前提下转让给乙方,乙方有意向受让 甲方合计持有的前述股票。

3、转让对价

各方同意,标的股份转让最终的交易价格以届时各方签署的正式股份转让协议约 定为准,在签订正式股份转让协议时股份转让对价应当符合《深圳证券交易所上市公 司股份协议转让业务办理指引》(以下简称"《业务办理指引》")对于协议转让价格的 要求。

4、先决条件

各方同意:①当且仅当以下先决条件全部满足,或未满足的条件被乙方以书面 方式明确豁免,且根据监管机构及/或交易所规则的规定能够进行股份转让之日起; ②自 2020 年 2 月 1 日起的三个工作日内,以孰早发生为原则,甲乙各方应按照本协 议约定签署正式股份转让协议。除非出现根据监管机构及交易所规则规定不能进行 股份转让的事项外,各方都不得拒绝签订正式股份转让协议:

(1)在正式股份转让协议签署之前,甲方于本协议中作出的陈述、保证、承诺 均真实、持续有效且未发生重大不利变化(此处"重大不利变化"是指可能导致任何授 权行为无效、授权范围受到限制、可能导致标的股份出现乙方无法行使表决权委托协 议所涉相关权利的重大瑕疵或法律风险,或可能影响本协议及本次交易的合法性、有 效性、约束力或可强制执行效力);

(2)在正式股份转让协议签署之前,甲方未实施有碍乙方取得标的股份权益的行 为;

(3)各方就正式股份转让协议版本达成一致;

(4)各方已有效签署本协议,且在正式股份转让协议签署之前本协议履行正常, 各方均不存在违约行为或被守约方豁免;

(5)其他在本协议签署后,正式股份转让协议签署前,甲乙各方协商后认为有必 要增加的其他条件。

5、表决权委托安排

在本协议签署当日,各方应同时签署《表决权委托协议》,甲方不可撤销地授权乙 方作为其持有的西藏发展 33,613,192 股股票的唯一、排他的代理人,按照《公司章程》、 监管机构和交易所规则、相关法律法规的规定,就授权股票全权代表甲方行使表决权 以及提名、提案权。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

马淑芬、李敏本次委托投票权给西藏盛邦的股份不存在权利限制情况,包括但不

限于股份被质押、冻结。

第四节资金来源

本次权益变动因投票权委托而发生,不涉及资金。

第五节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变西藏发展主营业务 或者对西藏发展主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市 公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计 划。如果根据上市公司的实际情况,后续需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将 按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东权利,根据《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规的规定,向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候 选人,并由上市公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》选举产生;推荐高级管理 人员,并由董事会决定聘用。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市 公司章程提出修改的计划,如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的 需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义 务。

17

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公 司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露 义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作 出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面提出对 上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情 况需要进行上述调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的 法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,为保持上市公司的独立性,信息披露义务人承诺:

1、保证上市公司的人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在 控股股东及其控制的其他企业领薪;

(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立;

2、保证上市公司的资产独立

(1)保证上市公司具有独立完整的资产;

(2)保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形;

3、保证上市公司的财务独立

(1)保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;

(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度;

(3)保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东共用一个银行账户;

(4)保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职;

(5)保证上市公司依法独立纳税;

(6)保证上市公司能够独立做出财务决策;

4、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与控股股东的机构完全分开;

5、保证上市公司的业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司

具有面向市场自主经营的能力;

(2)保证上市公司业务独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 本次权益变动后,信息披露义务人及其实际控制人承诺:

将不直接或间接经营任何与西藏发展及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务,也不参与投资任何与西藏发展生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。

若正在或将要从事的业务与西藏发展及其下属子公司经营业务产生竞争的,将以 包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价 格转让予西藏发展等方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让予西藏发展,则将相关 业务和资产委托给西藏发展管理,待条件成熟后再转让予西藏发展。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制人承诺,如与西藏发展之间 发生关联交易,将严格按照有关法律法规作出明确约定,并按照有关信息披露要求充 分披露,其关联交易价格也将严格依照市场经济原则,采取市场定价确定交易价格, 充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间 不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、 监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司 董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告所披露的信息外,信息披露义务人 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内不存在买卖西藏发展股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个

月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月 内没有买卖西藏发展股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

西藏盛邦成立于 2019 年 1 月,目前暂无年度财务会计报表。

第十节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为 避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监 会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交 文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件

序号	文件名
1	信息披露义务人营业执照
2	信息披露义务人董事监事高级管理人员名单及身份证明
3	信息披露义务人股东会决议
4	西藏盛邦与马淑芬、李敏的股份转让意向性协议
5	西藏盛邦与马淑芬、李敏的投票权委托协议
6	信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
7	信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
8	信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
9	信息披露义务人在报告日前个月内发生的相关交易的声明24
10	信息披露义务人和董事、监事、高级管理人员出具的买卖股票的自查报告
11	信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12	中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、查阅地点

本报告书和备查文件备置于西藏发展,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:西藏盛邦控股有限公司

法定代表人:

罗希

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报 告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此 承担相应的责任。

财务顾问主办人:

朱孝新 王新洛

法定代表人:

王承军

长江证券承销保荐有限公司

(本页无正文,为《西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖 章页)

信息披露义务人:西藏盛邦控股有限公司

法定代表人:

罗希

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	西藏银河科技发展股份有限公司	上市公司所在地	西藏自治区
股票简称	西发*ST	股票代码	000752
信息披露义务人名称	西藏盛邦控股有限公司	信息披露义务人注册地/住所	西藏自治区经济技术开发区博达路号西藏奇圣A1-7土特产品有限公司办公楼室302
拥有权益的股份数量变化	增加不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否□上市公司无实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是否□回答"是",请注明公司家数

	通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式(可	国有股行政划转或变更□间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选)	继承赠与□□
	其他(投票权委托)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股	持股数量:0股持股比例:0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益	变动数量:股变动比例:12.74%33,613,192
的股份变动的数量
及变动比例	变动后拥有权益数量:33,613,192股变动后拥有权益比例:12.74%
	(投票权委托)
与上市公司之间是	是□否
否存在持续关联交
易	与上市公司不存在持续关联交易
与上市公司之间是	是否□
否存在同业竞争	与上市公司不存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来12个月	是否□
内继续增持	注:信息披露义务人拟受让当前第一大股东所持12.74%的股份
信息披露义务人前
个月是否在二级6	是否□
市场买卖该上市公	未买卖上市公司股票
司股票

是否存在《收购办	是否□
法》第六条规定的	不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要	是否□
求的文件
是否已充分披露资	是否□
金来源	投票权委托不涉及资金支付
是否披露后续计划	是否□
是否聘请财务顾问	是否□
本次权益变动是否
需取得批准及批准	是否□
进展情况	信息披露义务人股东会已经批准,不需外部批准
信息披露义务人是
否声明放弃行使相	是否□
关股份的表决权	信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共 同名义制作并报送权益变动报告书。

(本页无正文,为《西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书(附表)》 之签字盖章页)

信息披露义务人:西藏盛邦控股有限公司

法定代表人:

罗 希