TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Aug 7, 2018

西藏银河科技发展股份有限公司

Tibet Galaxy Science and Technology Development Co., Ltd. (西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5)

简式权益变动报告书

上市公司名称:西藏银河科技发展股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:西藏发展 股票代码:000752

信息披露义务人名称: 北京金汇恒投资有限公司 住所: 北京市海淀区中关村南大街 11 号 6 号楼 517 房间 通讯地址: 北京市海淀区中关村南大街 11 号 6 号楼 517 房间 股份变动性质:增加

签署日期:二〇一八年八月六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称 "西藏发展"、"公司"、"上市公司")中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在西藏发展中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

信息披露义务人声明 1
目录 2
第一节释义 3
第二节信息披露义务人介绍 4
第三节权益变动的目的及计划 6
第四节权益变动方式 7
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 10
第六节其他重要事项11
第七节备查文件 12
信息披露义务人声明 13
简式权益变动报告书附表 14

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人	指	北京金汇恒投资有限公司
上市公司、公司、西藏发展	指	西藏银河科技发展股份有限公司
中合联投资	指	中合联投资有限公司
中合联资产	指	北京中合联资产管理有限公司
天易隆兴	指	西藏天易隆兴投资有限公司
本次权益变动	指	西藏发展股东天易隆兴控股股东中合联资
		产之股权变动
《股权收购协议》	指	北京金汇恒投资有限公司与中合联投资有
		限公司于2018年8月3日签订的《关于北
		京中合联资产管理有限公司之承债式股权
		收购协议》
报告书、本报告书	指	西藏银河科技发展股份有限公司简式权益
		变动报告书
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格
		式准则第15 号—权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称	北京金汇恒投资有限公司
注册地址	北京市海淀区中关村南大街11号6号楼517
	房间
统一社会信用代码	91110108318341307H
注册资本	200万元
成立时间	2014年12月11日
经营范围	投资管理;资产管理;教育咨询(中介服务除
	外);企业管理咨询;企业策划;市场调查;技
	术开发、技术转让;项目投资;投资咨询。(企
	业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
	的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
	禁止和限制类项目的经营活动。)
执行董事	田海强
监事	方德华
股东名称	田海强50%,方德华50%
联系电话	010-88570878

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他
				国际或地区的
				居留权
田海强	执行董事兼	中国	中国北京	未取得
	总经理
方德华	监事	中国	中国北京	未取得

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的

中合联投资原持有中合联资产40%的股权,中合联资产持有天易隆兴80%的股 权,天易隆兴共持有西藏发展28,099,562股。信息披露义务人基于对西藏发展未 来发展前景良好的预期,以协议方式购买中合联投资所持有的中合联资产40%股 权。

二、未来 12 个月对上市公司权益的增持、处置计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人将根据资本市场的实际情况以及公 司未来发展情况决定是否增持西藏发展股份的计划。如发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有西藏发展股份。

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有西藏发展股份。本次权益变动后, 天易隆兴依然持有西藏发展 28,099,562 股,中合联资产仍持有天易隆兴 80%的 股权,信息披露义务人通过持有中合联资产 40%股权而以间接方式持有西藏发展 28,099,562 股,占西藏发展总股本的 10.65%。

三、 本次权益变动的方式

北京金汇恒投资有限公司与中合联投资于 2018 年 8 月 3日签署了《承债 式股权收购协议》,主要内容如下:

1、协议当事人

协议转让方:即中合联投资(以下简称"转让方")

协议受让方:即信息披露义务人(以下简称"受让方")

2、转让标的

转让方同意将其持有的中合联资产40%的股权悉数转让予受让方。

3、转让价格

受让方应向转让方现金支付人民币1,780万元。此外,此次股权收购为承债 式收购,受让方承诺将予以一切必要的协助与配合并督促中合联资产控股的天易 隆兴在十二个月内偿还当前所担负的70,000万元债务本金及相应利息。

4、付款与股权过户

受让方在签订本协议后3日内向转让方支付第一笔收购款人民币356万元;在 签订本协议后10个工作日内向转让方支付第二笔收购款人民币1,424万元。

转让方承诺自收到第一笔收购款后的10个工作日内配合受让方办理标的股 权收购的信息披露、准备过户及交割文件,收到全部收购款后的2个工作日内配 合受让方办理标的股权的工商变更登记手续。

5、违约责任

本协议签署且转让方收到全部收购款后,未经受让方书面同意,转让方不得 将标的股权进行转让、质押、担保等任何单方面处置或不按本协议的约定履行标 的股权的过户登记手续应尽义务,否则视为转让方违约,受让方有权终止本次收 购并要求转让方返还已支付的收购价款,且转让方应向收购方支付标的股权总收 购价款20%的违约金。若收购方未按本协议约定支付收购款,则应向转让方支付 标的股权总收购款20%的违约金,且本协议自动终止。

6、协议的签订及生效

协议自双方法定代表人正式签署且加盖双方公章并转让方依本协议收到第 一笔转让款后生效。

四、 天易隆兴所持有的股份质押、冻结情况

截至本报告书签署之日,天易隆兴共持有西藏发展股份28,099,562股(占西 藏发展总股本的10.65%)。

2016年5月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签署了《信托贷款合同》(编号: 2016-XJ-HY1969-DY-DKHT),约定:国投泰康信托有限公司以其设立的"国投泰 康信托鸿雁1969号单一资金信托"的信托资金向天易隆兴发放贷款,贷款专项用 于天易隆兴补充流动资金。贷款总金额45,000万元,贷款期限为12个月。2016

年5月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签署了《股票质押合同》(编号: 2016-XT-HY1969-DY-ZYHY2),约定天易隆兴以其持有的公司28,099,562股股份

(股票代码:000752)及其孳息(包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、 送股及其他收益)向国投泰康信托有限公司提供质押担保。质押担保范围包括但 不限于主合同项下债务人应付的信托贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿 金及为实现上述债权而发生的所有费用。该质押股票已于2016年7月14日办理证 券质押登记。

经上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券轮候冻 结数据表》自查,天易隆兴持有的股份被司法轮候冻结,轮候机关为北京市高级 人民法院,轮候期限:36 个月,委托日期分别为:2018 年 4 月 11 日、2018 年 5 月 22 日,轮候冻结股数 28,099,562 股,占其所持公司股份比例 100%;天易隆 兴持有公司股份数量 28,099,562 股,占公司总股本比例 10.65%,其所持有公司 股份累计被冻结的数量 28,099,562 股,占公司总股本比例 10.65%。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖公司股票的 情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对公司的负债及未 解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形。

二、除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法 要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照复印件

2. 信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件

3. 关于北京中合联资产管理有限公司之承债式股权收购协议

4. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、 备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会,以供投资者查询。 地址:成都市武侯区人民南路 4 段 45 号新希望大厦 1608

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:北京金汇恒投资有限公司

法定代表人:田海强

签署日期:二〇一八年八月六日

附表

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	西藏银河科技发展股上市公司所在地份有限公司		拉萨市
股票简称	西藏发展股票代码		000752
信息披露义务人名称	北京金汇恒投资有限公司	信息披露义务人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	√是否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	√是否□
权益变动方式(可多选)	√通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他(请注明)□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	无
本次权益变动后,信息披露义务人间接拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类:流通股变动数量:28,099,562变动比例:10.65%变动后数量:28,099,562变动后比例:	股股10.65%

信息披露义务人是否拟	√是否	□
于未来个月内继续增12	(信息披露义务人将根据资本市场的实际情况以及公司未来发展情
持	况决定是否增持西藏发展股份的计划)
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买	是否□	√
卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
(不适用)
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
上市公司和股东权益的问题		是□	否□	不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清		是□	否□	不适用√
偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供				(如是,请注明具体情
的担保,或者损害公司利益的其他情形		况)
本次权益变动是否需取得批准		是□	否□	不适用√
是否已得到批准		是□	否□	不适用√

信息披露义务人名称(签章):北京金汇恒投资有限公司

法定代表人(签章):田海强

日期:二〇一八年八月六日