TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 30, 2022

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

股票代码： 000752 股票简称： *ST 西发 公告编号 :2022-110

西藏发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2022 年半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”、“西藏发展”）于2022 年9 月23 日收到深圳证券交易所《关于对 西藏发展股份有限公司2022 年半年报的问询函》（公司部半年报问询 函〔2022〕第40 号），以下简称“《问询函》”。公司就《问询函》所提 出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

一、《关注函回复》显示，你公司于2022 年5 月16 日收到西藏 证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（〔2022〕3 号），西藏证监局要求你公司采取切实有效举措，积极 追偿应收款项，确保资金安全；你公司于2022 年6 月25 日披露了《关 于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号： 2022-064），于2022 年8 月12 日、2022 年8 月20 日分别披露了《关 于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公 告》（公告编号：2022-087、2022-093），你公司针对具体问题逐项确 定了整改措施。截至2022 年9 月23 日，由于受疫情影响你公司未按 期完成整改，并承诺将于2022 年9 月30 日前履行完成涉及整改措施 的承诺事项。

请你公司说明截至回函日是否按照于2022 年6 月25 日披露的《关

1

于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》完成整改， 如否，请说明未整改完成的原因及合理性，相关责任人，以及已采取 或拟采取的措施（如有）。

公司回复 ：公司于2022 年5 月16 日收到西藏证监局下发的《关 于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司采取 切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。针对上述问题， 公司结合实际情况确定了整改措施，于2022 年6 月25 日披露了《关 于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号： 2022-064），并于2022 年8 月12 日、2022 年8 月20 日分别披露了《关 于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》 （公告编号：2022-087、2022-093）。公司于2022 年9 月1 日收到贵 所于《关于西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕 第345 号），公司已于2022 年9 月23 日进行了回复和披露。根据上述 回复，公司截至2022 年9 月23 日，由于受疫情影响我公司未按期完 成整改，并承诺将于2022 年9 月30 日前履行进度完成涉及整改措施 的承诺事项。

截至本回函日，由于受疫情管控等因素影响，上述承诺事项公司 于2022 年9 月30 日前部分事项未能按时完成履行进度。整改承诺内 容及有关到期应履行完成情况和相关责任人如下：

（一）关于西藏拉萨啤酒有限公司对西藏青稞啤酒有限公司大额应 收款事项整改履行进度情况

1、西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）于2022 年4 月向西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）出具还款承诺函， 确认对拉萨啤酒欠款270,351,701.39 元（截止2021 年12 月31 日）

2

在2022 年7 月31 日前还款500 万元。

整改落实情况：未能按期履行，受疫情影响拉萨啤酒暂时无法向 青稞啤酒函询其未履行还款承诺的原因及相关情况。

2、罗希先生、西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”） 作为西藏发展的实际控制人及控股股东就解决上述还款事宜，向拉萨 啤酒出具承诺将协助积极协调和推进青稞啤酒按其出具承诺计划的约 定及时支付欠款；如青稞啤酒未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上 述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；以评估价值不 低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿还设定抵押，于 2022 年8 月15 日前完成抵押手续。

整改落实情况：未按时完成，反馈因受成都（公司所在地）、西藏 （拉萨啤酒所在地）两地疫情连续影响，公司预计于2022 年9 月30 日前暂时未能履行完成上述承诺事项，公司将与相关欠款方和承诺方 进一步磋商，尽快召开董事会对承诺履行情况进行审议，预计在2022 年12 月31 日之前完成上述延迟履行事项。

3、上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款 项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人 履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长 落实部门：公司财务部、法务部

整改落实情况：公司已于2022 年8 月向拉萨啤酒发送《关于落实 整改措施、追偿应收款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的 条款执行，因受西藏疫情影响，目前无法执行提起诉讼相关程序。根

3

据目前进展，公司预计控股股东及实际控制人于2022 年9 月30 日前 无法按期履行上述承诺事项。公司将与相关欠款方和承诺方进一步磋 商，尽快召开董事会对承诺履行情况进行审议，预计在2022 年12 月 31 日之前完成上述延迟履行事项。

（二）关于拉萨啤酒对西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司大 额应收款事项的整改履行进度情况

1、2021 年度审计期间，西藏福地天然饮品产业发展有限责任公 司（以下简称“福地产业”）于2022 年4 月向拉萨啤酒出具承诺函， 确认对截至2021 年12 月31 日，拉萨啤酒对福地产业应收款及利息合 计10,470.01 万元及拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司 （实际应收为西藏福地天然饮品有限责任公司，并由福地产业统一归 还）的900 万元，承诺以以下方式还款（主要内容如下）：

①拉萨啤酒从福地产业采购市场所需的拉萨罐装啤酒（355 毫升）， 福地产业尽最大努力在承诺函开始执行之日起两年内，完成提供与上 述欠款相等金额的拉萨罐装啤酒，拉萨啤酒将本承诺函第一条所涉及 应收福地产业全部款项，作为采购福地产业货物的预付采购款项进行 相应冲减。

②福地产业根据拉萨啤酒需求，向拉萨啤酒供应所采购的西藏天 地绿色饮品发展有限公司生产的拉萨罐装啤酒（355 毫升），双方按照 一级经销商市场价格每箱（每箱24 罐）66 元结算，且福地产业向拉 萨啤酒提供符合标准的增值税发票。

③福地产业每月向拉萨啤酒供应30000 至50000箱拉萨罐装啤酒，

4

且尽最大努力在二年内完成全部供应（约172.31 万箱）。

④福地产业从2022 年5 月20 日起开始执行向拉萨啤酒供应上述 拉萨罐装啤酒。

承诺函于承诺人盖章之日（2022 年4 月25 日）起生效。

整改落实情况：截至目前，拉萨啤酒共收到福地产业于2022 年6 月29 日至6 月30 日以及2022 年7 月20 日至7 月22 日提供的合计6 万箱拉萨啤酒（拉罐355 毫升），结算金额按照一级经销商市场价格每 箱（每箱24 罐）66 元结算，结算金额3,960,000 元（含税价），该笔 供货已入库并入账,目前已按照不含税金额抵扣回收福地产业对拉萨 啤酒的欠款3,504,424.78 元，承诺安排中福地产业应于8、9 月份按 进度履行供货抵款措施因受疫情管控影响未能按期完成。

2、罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒上述应收款项的还款事宜， 向拉萨啤酒出具承诺，将协助积极协调和推进福地产业按其出具承诺 计划的约定及时支付欠款；如福地产业未按承诺还款计划支付欠款， 自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）。

整改落实情况：公司已督促股东单位尽快协调推进福地产业按其 出具的承诺尽快履行，因受成都、西藏疫情影响，公司预计于2022 年9 月30 日前暂时无法按承诺进度履行完成8、9 月份供货抵款承诺 事项。公司于2022 年9 月25 日收到福地产业通知，安排公司前往福 地产业办理提货手续，公司将在疫情管控政策允许情况下尽快完成8、 9 月份的提货抵款工作。

• 3、截至2022 年6 月24 日，福地产业尚未按照其承诺向拉萨啤酒

5

供应罐装啤酒，公司将催促其于2022 年6 月30 日前尽快履行承诺， 如其仍不履行，公司将委托律师事务所向其提起诉讼。

牵头责任人：公司董事长、总经理 落实部门：公司财务部、法 务部

整改落实进展情况：已协调福地产业于2022年6月底前启动履行。 公司已于2022 年8 月向拉萨啤酒发送《关于落实整改措施、追偿应收 款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的条款执行，因受西藏 疫情影响，公司针对8、9 月份未能及时按月履行供货抵款事项尚未提 起诉讼，公司于2022 年9 月25 日收到福地产业通知，安排公司前往 福地产业办理提货手续，公司将在疫情管控政策允许情况下尽快完成 8、9 月份的提货抵款工作。

（三）关于拉萨啤酒对西藏远征包装有限公司的大额应收款项承诺 事项

承诺内容：西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）未就 2021 年审会计师事务所对应收款项的函证进行回函，公司将委托律师 事务所于2022 年6 月30 日前向远征包装提起诉讼，通过法律手段催 收欠款。

牵头责任人：公司总经理 落实部门：公司法务部

整改落实情况：拉萨啤酒已就其与远征包装之间的纠纷事项向成 都仲裁委员会提起仲裁申请,并于2022 年7 月5 日收到成都仲裁委员 会出具的受理通知书（（2022）成仲案字第2368 号），成都仲裁委员会 原定于2022 年9 月27 日开庭。因远征包装作为申请人，以拉萨啤酒

6

为被申请人向成都市中级人民法院提起了民事诉讼（案号为（2022） 川01 民特354 号），案由为申请确认仲裁协议效力。公司于2022 年9 月27 日收到《成都仲裁委员会决定书》（（2022）成仲案字第2368 号）， 因成都中级人民法院已受理远征包装确认仲裁协议效力的申请，成都 仲裁委员会决定中止本案仲裁程序。该项承诺尚在正常履行过程中。

（四）关于拉萨啤酒对西藏福地天然饮品包装有限责任公司的大额 应收款项

1、2021 年度审计期间，西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以 下简称“福地包装”）于2022 年4 月向拉萨啤酒出具还款承诺函，确 认对拉萨啤酒的欠款75,297,216.82 元（截至2021 年12 月31 日）将 于2022 年7 月31 日前还款500 万元。

整改落实情况：未按时履行，受疫情影响拉萨啤酒暂未向福地包 装函询其未履行还款承诺的原因及相关情况，公司预计2022 年9 月 30 日前无法及时履行完成上述承诺事项。公司将与相关欠款方和承诺 方进一步磋商，尽快召开董事会对承诺履行情况进行审议，预计在 2022 年12 月31 日之前完成上述延迟履行事项。

2、罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒应收福地包装上述欠款的 还款事宜，向拉萨啤酒出具承诺，将协助积极协调和推进福地包装按 其出具承诺计划的约定及时支付欠款；如福地包装未按承诺还款计划 支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任 保证）；将于2022 年7 月30 日前解决上述应收款项。

整改落实情况：反馈因受成都、西藏疫情影响，公司预计控股股

7

东及实控人于2022 年9 月30 日前无法及时履行完成上述承诺事项。 公司将与相关欠款方和承诺方进一步磋商，尽快召开董事会对承诺履 行情况进行审议，预计在2022 年12 月31 日之前完成上述延迟履行事 项。

3、上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款 项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人 履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长、总经理 落实部门：公司财务部、法 务部

整改落实情况：公司已于2022 年8 月向拉萨啤酒发送《关于落实 整改措施、追偿应收款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的 条款执行，因受西藏疫情影响，还未提起诉讼。公司预计控股股东及 实际控制人于2022 年9 月30 日前无法及时履行完成上述承诺事项。 公司将与相关欠款方和承诺方进一步磋商，尽快召开董事会对承诺履 行情况进行审议，预计在2022 年12 月31 日之前完成上述延迟履行事 项。

（五）公司于2022 年7 月15 日前聘请专业机构对目前欠款主体还 款承诺、控股股东提出的增信增量解决措施提出评估意见，跟进并推 动解决措施落实；公司于2022 年7 月15 日前聘请专业法律机构对拉 萨啤酒资金转出流程和人员进行调查，在此基础上对相关人员的责任 依法予以追究；关注公司内部控制并提出建议，帮助公司加强内部控 制建设，避免问题再次发生。

8

牵头责任人：公司总经理 落实部门：公司财务部、法务部 整改落实情况：2022 年7 月15 日，公司第九届董事会第十四次 会议审议通过了《关于拟聘请律师事务所为控股子公司西藏拉萨啤酒 有限公司大额转款有关事项整改项目提供专项法律服务的议案》，决议 聘请北京通商（成都）律师事务所为西藏拉萨啤酒有限公司大额转款 有关事项整改项目提供专项法律服务，于2022 年7 月22 日与北京通 商（成都）律师事务所就上述事宜签订了《专项法律服务合同》。目前 律师事务所已开展工作，因受成都、西藏疫情影响暂时未进驻拉萨啤 酒。该承诺事项尚在正常履行过程中。

综上针对上述整改承诺事项，因受疫情控管等因素影响，公司存 在部分事项未能按整改承诺进度及时完成的情形，公司深感歉意，公 司将对未完成原因进行评估分析，及时与董事会汇报沟通，尽快督促 欠款单位和担保股东采取有效措施应对疫情不利因素，切实履行承诺 义务。

二、你公司2021 年8 月10 日披露的《关于公司暂时放弃商业机 会的公告》显示，公司拟暂时放弃在拉萨经济技术开发区投资年产30 万吨啤酒扩产建设项目的商业机会，由你公司控股股东西藏盛邦控股 有限公司（以下简称“西藏盛邦”）设立项目公司进行投资，上市公 司将根据自身实际和发展需要，结合项目建设情况，于2024 年12 月 31 日前完成对该项目公司100%股权的收购；你公司董事会认为，上 市公司涉诉案件尚未完结，部分银行账户被冻结，亦未恢复正常投融 资能力，目前财务状况不具备行使上述商业机会的客观条件。而《关 注函回复》显示，拉萨啤酒于2022 年5 月26 日作为拟参与竞拍方向

9

拉萨经济开发区管理委员会支付1,225 万元土地保证金，拉萨啤酒未 最终参与竞拍取得相应土地使用权，应由拉萨经开区管委会退回拉萨 啤酒，前述1,225 万元不属于拉萨啤酒为西藏盛邦代为缴纳竞拍保证 金行为，不涉及占用，该款项不构成控股股东资金占用行为；你公司 原预计近期内将从拉萨经开区管委会收回该笔保证金，但由于疫情原 因导致款项尚未顺利收回，待疫情管控结束后即申请办理退回事宜。

你公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 《关注函回复》公告中表示，根据所执行审计程序获取的审计证据显 示，拉萨啤酒参与拉萨市经开区JKQ2021-4 号国有建设用地使用权网 上公开挂牌出让是独立参与的商业竞拍活动，拉萨啤酒没有拍得，相 关竞拍保证金需按照相关流程退回，相关保证金退回手续正在办理中。 请你公司：

1、说明在前期放弃在拉萨经济技术开发区投资年产30 万吨啤酒 扩产建设项目的商业机会的情况下向拉萨经济开发区管理委员会支 付1,225 万元土地保证金的原因及合理性，相关投资事项履行相应审 议程序和临时信息披露的情况（如适用）；

2、结合上述问题（1）的回复，说明截至回函日1,225 万元保证 金是否收回，在此基础上说明你公司在未收回相关款项的情况下认定 该款项不构成控股股东资金占用的原因及合理性。

公司回复： 1、根据公司2021 年8 月10 日披露的《关于公司暂 时放弃商业机会的公告》，公司因诉讼、财务状况等原因暂时放弃在拉 萨经济技术开发区投资年产30 万吨啤酒扩产建设项目的商业机会，由 公司控股股东西藏盛邦控股有限公司设立项目公司进行投资。西藏拉 萨啤酒有限公司于2022 年5 月26 日向西藏拉萨经济开发区管理委员

10

会转款1,225 万元，用于拉萨啤酒缴纳的土地竞拍保证金，付款的主 要原因为：西藏拉萨经济开发区管理委员会拟定于2022 年5 月27 日 至6 月6 日期间对拉萨经开区宗地编号为JKQ2021-4 号土地的国有土 地使用权进行公开挂牌出让，有意报名参加人需在报名时向管委会指 定账户缴纳保证金。拉萨啤酒公司考虑到该宗地块涉及盛邦控股为公 司代建的拉萨啤酒30 万吨新厂项目的拟用地，且结合公司2021 年8 月10 日披露的《关于公司暂时放弃商业机会的公告》，公司控股股东 西藏盛邦及实际控制人承诺：一是支持上市公司于2024 年12 月31 日前按照法律程序以公允价格收购项目公司；二是如项目建设投产时， 上市公司尚未完成对项目公司的收购，届时将全权委托上市公司在此 期间对项目公司进行经营管理并合理分配利润。故该土地最终通过竞 拍顺利取得有益于公司未来的发展，对未来提高产能，扩充产品品类， 拓展区外市场及稳固本地市场有正面积极作用，加之拉萨啤酒公司当 时认为，土地公开竞拍需要三家公司报名才能符合起拍要求，为确保 土地公开竞拍能如期顺利开拍，新厂项目最终能够顺利取得项目用地， 经拉萨啤酒公司内部审批程序批准，拉萨啤酒公司也拟准备作为独立 报名方之一，并于2022 年5 月26 日挂牌前向管委会支付了该笔款项， 挂牌后该土地最终实际竞得人为西藏盛邦，拉萨啤酒公司未参加竞拍 取得，应由拉萨市经开区管委会退回拉萨啤酒公司该笔款项。拉萨啤 酒公司原仅出于参加报名竞拍需要支付该笔款项，并未最终决定自行 实质性投资建设新厂项目，该款项支付系保证金性质并未形成实际投 资行为，与公司此前暂时放弃商业机会无实质性矛盾。上述拉萨啤酒

11

预付保证金，预期将由管委会退回，不会形实质性交易，故拉萨啤酒 未报上市公司审议。

2、截止本回函日，该款项尚未退回，公司认为：拉萨啤酒公司上 述1,225 万元款项系拉萨啤酒作为拟参与竞拍方向拉萨经开区管委会 直接缴纳的土地竞拍保证金，拉萨啤酒未最终参与竞拍取得相应土地 使用权，应由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒，该款项不属于拉萨啤 酒为西藏盛邦代为缴纳竞拍保证金行为，不涉及占用，该款项不构成 控股股东资金占用行为；公司已多次催促拉萨啤酒公司尽快从拉萨经 开区管委会收回该笔保证金，但由于疫情全面管控影响正常办公等特 殊原因，导致款项尚未顺利收回，公司就款项退还问题一直与政府相 关部门保持良好沟通，待疫情管控结束后即申请办理退回事宜，公司 将根据近期疫情情况及时关注，确保该笔资金安全收回。基于上述转 款原因及最终收回的合理预期，公司认为拉萨啤酒暂未收回该笔款项 并不影响公司将该款项认定不构成控股股东资金占用的合理判断。

三、 半年报显示，报告期内你公司啤酒销售前五大销售客户中， 对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）销售金额为 16,620.94 万元，销售占比为90.06%，期末应收款项金额为3,359.95 万元，对西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”）销售金额 为1,275.49 万元，销售占比为6.91%。

公开信息显示，西藏好物成立于2021 年3 月19 日，注册资本为 2,000 万元，股东及实际控制人为自然人。西藏盛业成立于2020 年5 月27 日，注册资本100 万元，股东及实际控制人为自然人，2022 年 3 月1 日西藏盛业注销。

12

请你公司：

• 1、结合西藏好物的成立时间、主营业务及其产品销售情况、你

• 公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有商业实 质、存在应收款项的原因、你公司是否存在压货销售的情形；

• 2、结合西藏盛业的成立及注销时间、主营业务及其产品销售情

• 况、你公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有 商业实质、你公司是否存在压货销售的情形；

• 3、说明你公司是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，

• 请及时、充分披露风险提示；

• 4、说明西藏好物、西藏盛业的股权结构、实际控制人，在此基

• 础上进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管 理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾 斜的其他关系或安排。

公司回复： 1、西藏好物成立于2021 年3 月19 日，注册资本2,000 万元，经营范围啤酒、天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务； 货物搬运装卸服务；谷物、饲料蛋白、豆粨等农副产品的生产、加工 和销售；货物及技术进出口贸易；供应链平台网站的技术开发；供应 链管理服务；科技信息交流服务；经济信息咨询服务等。2022 年上半 年公司对西藏好物的销售金额为16,620.94 万元。

公司子公司拉萨啤酒的产品销售退货政策规定如下：

a 正常退货范围仅限于因质量问题导致的退货；

• b 公司通过经销商收集和落实各类市场质量投诉；

• c 公司售后部、质量部现场检查检验是否属于质量问题引起的

13

反馈和投诉；

d 经检验属于质量问题的不合格品，按销售退回处理，各相关 部门配合客户完成退货流程。

经核实，2022 年度，西藏好物不存在向拉萨啤酒售后退货情 况。根据拉萨啤酒与西藏好物于 2021 年 4 月签订的《总经销协 议》第 1.9.4.2 条“线下销售账期 40 天”的约定，拉萨啤酒对 西藏好物的销售模式为赊销，结算账期为 40 天，故2022 年6 月 30 日公司存在对西藏好物按照协议约定40 天账期内的应收账款。

基于拉萨啤酒与西藏好物双方签署的《总经销协议》，双方遵 循平等友好互利原则，按正常的商业惯例进行长期销售合作，公司 对西藏好物的销售具有真实的商业实质，公司应收账款结算余额与 协议约定40 日信用期相符，公司不存在通过对西藏好物压货销售的 情形。

2、西藏盛业成立于2020 年5 月27 日，注册资本100 万元，股东 及实际控制人为自然人，主营业务为啤酒、矿泉水、天然饮用水的销 售。2022 年上半年公司对西藏盛业的销售金额为1,275.49 万元。

2022 年3 月16 日西藏盛业注销。经向子公司拉萨啤酒了解， 西藏盛业注销的原因为：由于疫情影响，前往西藏旅游的客流量急剧 下降，啤酒销售行业也受到影响，如要增加拉萨啤酒市场占有量，需 要增加资金投入。西藏盛业投资人综合考虑多方面原因以及拉萨啤酒 产品销售管理对经销商规范底层经销渠道的更高要求，双方决定终止 合同不再继续合作。

14

拉萨啤酒对西藏盛业的销售退货政策除没有结算信用期外与公 司的通常销售政策相同；经核实，2022 年度，公司向西藏盛业累计销 售1,275.49 万元，西藏盛业不存在向拉萨啤酒退货的情况。拉萨啤酒 对西藏盛业注销前的过往销售合作符合正常的商业惯例，销售具有商 业实质，不存在压货销售的情形。

3、公司客户集中度较高的原因为公司对销售管理及销售政策 进行了大幅调整，为便于统一各地区市场价格和促销活动，集中市 场广告及品牌投入，原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育 总经销商或一级经销商等公司主要客户。在销售客户管理策略方面 ，结合公司产品市场的实际情况，公司对经销商建立健全了成熟完 善的评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓 展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商。综上 所述，公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区公司分散经 销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，公司对底层经销商的 市场情况也保持密切跟踪了解，虽然公司对西藏好物、西藏盛业的 销售占比较高，但符合公司的实际需要和西藏啤酒市场特点，并未 构成对西藏好物、西藏盛业等个别客户的实质性重大依赖的情形。 4、经核实公开信息，西藏好物、西藏盛业的股权结构、

实质控制人等相关信息如下表：

序号	公司名称	法定代表人	董事、监事及高级管理人员	股权结构
1	西藏好物商业 有限公司	廖奇峰	执行董事兼总经理：廖奇峰 监事：赵文熙	廖奇峰持股 100%

15

	2	西藏盛业商贸 有限公司	张玉虎	执行董事、总经理：张玉虎	张玉虎持股 100%

根据公开查询信息以及上述企业、公司董事、监事、高级管理人 员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公 司的前次函复内容，公司未发现前述主体除与公司存在上述销售业务 外，与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董 事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面存在其他关系或可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

四、半年报显示，你公司报告期实现营业收入18,484.73 万元， 同比下降2.41%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净 利润”） -1,783.37 万元，同比下降74.95%；实现归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-2,201.13 万元，同比下降142.38%；经营活动产生的现金流量净额为1,466.14 万元，同比增长357.02%；此外，你公司报告期内发生销售费用538.25 万元，同比增长38.81%，发生管理费用1,252.24 万元，同比增长 59.98%。

请你公司：

• 1、说明报告期内营业收入与净利润、扣非净利润下降幅度

• 有较大差异的原因及合理性；

2、说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润、 扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性；

3、结合销售费用、管理费用的具体构成说明在营业收入下 降的情况下，销售费用与管理费用有较大幅度增长的原因及合理 性，在此基础上说明相关费用核算是否真实、准确，是否存在跨

16

期结转费用的情形。

公司回复： 1、经核实分析，报告期公司营业收入18,484.73 万元，与上年同期相比下降2.41%，归属于上市公司股东的净利润为 -1,783.75 万元，与上年同期相比亏损增加74.95%，报告期公司归属 于上市公司股东扣非净利润为-220.11 万元，与上年同期相比下降 142.38%，营业收入同比下降与净利润扣非净利润同比下降有较大差异 的主要原因如下：

（1）报告期营业成本同比变化差异分析：

本期营业成本构成及与上年同期比较差异如下表所示：

单位：元

项目	2022 年上半年成本 构成金额	2021 年上半年成本 构成金额	同比差异金额	同比变动幅度
人工费	13,681,095.55	11,015,611.87	2,665,483.68	24.20%
原材料	54,326,998.38	45,309,862.23	9,017,136.15	19.90%
折旧	6,031,720.45	6,092,354.46	-60,634.01	-1.00%
动力能耗	7,068,009.05	5,903,835.26	1,164,173.79	19.72%
外购成本	65,917,845.10	76,076,819.63	-10,158,974.53	-13.35%
其他	1,889,611.51	1,227,408.49	662,203.02	53.95%
合计	148,915,280.04	145,625,891.94	3,289,388.10	2.26%

经分析：上表所示报告期营业成本发生额14,891.53 万元,与上年

同期比较增加2.26%，营业成本增加的主要原因为a.报告期主要原材

17

料5,432.7 万元，与上年同比比较增加19.9%，主要系原材料麦芽、 包装用纸箱、酒瓶等材料价格上涨及旧瓶回收使用率受疫情影响下降， 导致本期营业成本增加所致；b.报告期人工费用为1,368.11 万元，同 比增加24.2%，主要为子公司拉啤本期计入人工费用的承包费及拉萨 市社保调增所致；c.报告期动力能耗706.8 万元，与上年同期相比增 加19.72%，主要为报告期外购燃气价格上涨所致；d.报告期营业成本 构成的其他费用为188.96 万元，与上年同期相比增加66.22 万元，同 比增加比例为53.95%，主要系设备老化维修费增加所致。

综上所述，原材料、人工费及动力能耗等增加是导致报告期营业收 入同比下降、营业成本却增加的主要原因。

（2）报告期销售费用同比差异分析：

本期销售费用构成及同期比较如下表所示：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	同比变动金额	同比变动幅度
职工薪酬	2,031,956.84	1,717,425.05	314,531.79	18.31%
差旅费	60,197.65	153,429.15	-93,231.50	-60.77%
促销费	92,850.00	2,390.00	90,460.00	3784.94%
业务招待费	20,313.13	16,719.67	3,593.46	21.49%
折旧费	102,063.52	135,942.23	-33,878.71	-24.92%

18

运费		34,247.17	-34,247.17	-100.00%
商品损毁	285,617.52	808,058.07	-522,440.55	-64.65%
广告宣传费	98,124.62	316,990.00	-218,865.38	-69.04%
材料及维修费		92,484.06	-92,484.06	-100.00%
车辆使用费	182,287.28	35,778.57	146,508.71	409.49%
技术咨询费	1,320,754.68		1,320,754.68	100.00%
其他	1,188,294.42	564,103.54	624,190.88	110.65%
合计	5,382,459.66	3,877,567.00	1,504,892.66	38.81%

经分析，报告期销售费用发生额为538.25 万元，与上年同期相比 增加38.81%，增加幅度较大的主要原因为:a.报告期人员薪酬为203.2 万元，同比增加31.45 万元，同比增加比例为18.31%，系报告期加班 费用增加所致；b.本报告期技术咨询费为132.08 万元，同比增加100%, 主要系本报告期为新品推广，新增营销调研咨询费用所致；c.报告期

销售费用构成中车辆使用费18.23 万元，同比增加14.65 万元，同比 增加比例为409.49%，形成较大增幅的主要原因为本期销售用车辆使 用大幅增加所致；d.报告期销售费用构成的其他费用为118.83 万元， 同比增加62.42 万元，同比增加比例为110.65%，形成较大增幅的主 要原因为本期材料耗材同比增加及支付外聘市场调研服务的中介机构

19

等费用同比增加所致。

综上所述，报告期销售费用构成的人员薪酬、技术咨询费用、销售 用车辆使用费及耗材等费用的同比增加较大，是导致报告期销售费用 同比增加38.81%的主要原因。

(3）报告期管理费用同比差异分析：

本期管理费用形成明细及同比变动情况如下表所示：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	同比变动金额	同比变动幅度
职工薪酬	6,216,408.59	5,695,759.59	520,649.00	9.14%
折旧费	425,409.69	352,097.88	73,311.81	20.82%
驻村工作队费 用		13,800.00	-13,800.00	-100.00%
信息披露费	191,471.70	17,660.38	173,811.32	984.19%
办公费	20,012.80	20,546.35	-533.55	-2.60%
中介机构费	3,493,432.37	196,562.84	3,296,869.53	1677.26%
业务招待费	161,535.15	204,706.49	-43,171.34	-21.09%
差旅费	248,552.40	237,866.03	10,686.37	4.49%
安全生产费	115,982.66		115,982.66
环境保护费	114,168.78		114,168.78
其他	1,535,393.65	1,088,603.93	446,789.72	41.04%
合计	12,522,367.79	7,827,603.49	4,694,764.30	59.98%

经分析，形成报告期管理费用变化较大的主要原因为：a.报告期 职工薪酬为621.64 万元，同比增加52.06 万元，同比增加9.14%，增 加的主要原因为本报告期员工薪酬调增及社保费用增加所致；b.本报 告期支付信息披露费19.15 万元，与上年同期相比增加17.38 万元， 同比变动984.19%，系本期信息披露费支付增加所致；c.报告期支付 中介机构费用为349.34 万元，比去年同期增加329.69 万元，同比增 加1677.26%，其大幅增加的主要原因为本期支付律师费增加所致。报

20

告期管理用构成的人员薪酬、信息披露费及支付律师费等费用的同比 增加较大，是导致报告期管理费用同比增加469.48 万元，同比增加 59.98%的主要原因。

综上所述，（1）-（3）所示报告期的营业成本、销售费用及管理 费用因上述主要原因致成本及费用均不同程度增加，是导致报告期营 业收入与净利润、扣非净利润下降幅度有较大差异的主要原因。

2、报告期经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润、扣 非净利润变动趋势不一致的原因如下：

（1）本报告期经营活动产生的现金流量明细及同比差异如下表所示：

项目	本期发生额	上期发生额	同比变动金额	同比变动 幅度
一、经营活动产生的现金流量：			-
销售商品、提供劳务收到的现金	208,077,052.50	183,962,067.98	24,114,984.52	13.11%
收到的税费返还	581,912.09		581,912.09
收到其他与经营活动有关的现金	230,899.30	22,033,276.36	-21,802,377.06	-98.95%
经营活动现金流入小计	208,889,863.89	205,995,344.34	2,894,519.55	1.41%
购买商品、接受劳务支付的现金	139,023,837.92	141,996,075.63	-2,972,237.71	-2.09%
支付给职工以及为职工支付的现金	17,723,117.61	16,786,368.52	936,749.09	5.58%
支付的各项税费	12,614,562.47	17,239,432.77	-4,624,870.30	-26.83%
支付其他与经营活动有关的现金	24,866,987.12	35,677,867.63	-10,810,880.51	-30.30%
经营活动现金流出小计	194,228,505.12	211,699,744.55	-17,471,239.43	-8.25%
经营活动产生的现金流量净额	14,661,358.77	-5,704,400.21	20,365,758.98	357.02%

经分析，报告期经营活动净额增加的主要原因：

• （1）报告期销售商品、提供劳务收到现金为20,807.71 万元，同

21

比增加2,411.50 万元,增加幅度13.11%，其主要原因为报告期收到销 售货款同比增加所致；

（2）报告期收到税费返还款58.19 万元，其主要原因为公司收到 政府返还未抵扣增值税进项税所致；

（3）报告期支付的各项税费为1,261.46 万元,同比减少462.49 万元，同比减少比例为26.83%，其主要原因为子公司拉萨啤酒因收入 同比减少，净利润同比减少，致缴纳所得税减少所致；

（4）报告期支付其他与经营活动有关的现金为2,486.70 万元,与 去年同期比较减少1,081.09 万元，同比减少30.30%,其主要原因为当 期支付其他往来款同比减少所致。

综上所述，本报告期公司收到销售商品的现金增加、收到未抵扣 增值税进项税额返还等原因致当期经营活动产生的现金流入同比增加 289.45 万元，本期支付税费减少、支付其他往来款减少等原因致报告 期经营活动现金流出减少1,747.12 万元，经营活动现金净流入增加、 经营活动现金净支出减少，两项因素品迭致报告期经营活动产生的现 金流量净额增加2,036.58 万元，同比增加357.02%，系经营活动产生 的现金流量净额与营业收入、净利润、扣非净利润变动趋势不一致的 主要原因。

3、本报告期公司的销售费用及管理费用具体构成及同比差异形成 原因详见四.1(2)-(3);经核实，前述相关费用核算真实、准确，不存 在跨期结转费用的情形。

五、半年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为84,962.57

22

万元，本期计提坏账准备161.33 万元，坏账准备余额35,675.59 万 元。其中,对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）的应收 款项合计27,334.80 万元，坏账准备期末余额为2,182.80 万元;对西 藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）的 应收款项合计10,413.67 万元，坏账准备期末余额为822.39 万元;对 西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）应收 款项合计7,615.39 万元，坏账准备期末余额为601.52 万元;对西藏 远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）的应收款项合计5,219.73 万元，坏账准备期末余额为2,102.02 万元。《关注函回复》显示，青 稞啤酒、福地产业、福地包装未按你公司于2022 年6 月25 日披露的 《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》履行相 关承诺。

请你公司结合青稞啤酒、福地产业、福地包装截至回函日的财务 状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项 计提坏账准备的依据，在此基础上说明相关计提金额是否充分、合理， 是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复： 截至本回函日公司未能取得青稞啤酒、福地产业、 福地包装等公司的相关的财务状况、信用状况的具体资料。

2021 年年度审计期间，青稞啤酒、福地产业、福地包装分别就其 对子公司拉萨啤酒的欠款出具了确认及承诺函，承诺在规定期限内支 付其应付款项；2022 年5 月西藏盛邦、罗希先生亦向拉萨啤酒出具了 承诺函，协助拉萨啤酒积极协调和推进青稞啤酒、福地包装和福地产 业按其出具承诺计划的约定及时支付欠款，如上述公司未按承诺还款 计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带

23

责任保证）；由于疫情管控等原因，上述偿还进度存在部分未能及时履 行情况，但并未影响债权的真实有效性，根据公司坏账准备计提政策， 公司已严格按照各项应收款的实际账龄按账龄法充分、合理计提相应 的坏账准备。

经核实，福地产业于2022 年6 月29 日至6 月30 日以及2022 年 7 月 20 日至 7 月22 日已提供的合计 6 万箱拉萨啤酒（拉罐 355 毫 升），结算金额3,960,000 元（含税价），该供货已入库并入账,目前 已按照不含税金额抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款 3,504,424.78 元，公司针对8、9 月份未能及时按月履行供货抵款事 项尚未提起诉讼；根据近日公司收到的福地产业安排拉萨啤酒前往办 理提货抵款的通知，公司将在疫情管控政策允许情况下尽快完成8、9 月份的提货抵款工作。

青稞啤酒、福地包装因受疫情影响暂未在规定时间内履行其承诺。

根据青稞啤酒、福地产业、福地包装及西藏盛邦、罗希先生分别 对子公司拉萨啤酒的承诺，公司将尽力督促欠款单位和担保股东采取 有效措施应对疫情不利因素，切实履行承诺义务，确保上述欠款的安 全及清收工作，目前公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》的相关规定，青稞啤酒、福地产业、福地包装的信用减 值损失，是依据历史信用损失经验及当前预测，结合上述应收款项的 实际情况及对其未来可收回性的综合判断，根据整个存续期预期信用 损失率计算坏账准备，坏账准备计提金额充分合理，符合企业会计准 则的相关规定及公司的坏账准备计提的会计政策规定。

24

6、你公司2022 年8 月19 日披露的《关于公司受疫情影响导致 临时停工停产的提示性公告》显示，受疫情影响，拉萨啤酒已于近日 实施临时停工停产，期间产品未出库和销售，若持续停工停产预计将 对第三季度销售产生一定程度的影响。

请你公司说明截至回函日子公司拉萨啤酒的生产经营情况及停 工停产对你公司的具体影响，在此基础上说明你公司是否触及本所 《股票上市规则（2022 年修订）》规定的股票应实施其他风险警示的 情形，如是，请及时披露并充分提示风险。

公司回复： 本公司子公司拉萨啤酒为响应拉萨市新冠疫情防控 工作，按照拉萨市应对新冠肺炎疫情工作领导小组办公室有关公告要 求，于2022 年8 月8 日实施停工停产，截止目前拉萨啤酒公司所在社 区仍为风险管控区，尚未接到政府复工复产通知，为贯彻落实防控要 求，拉萨啤酒继续停工停产，除留守个别值班人员外，其他员工居家 办公隔离，具体恢复正常生产经营的时间将根据当地政府的疫情管控 要求做出相应安排。

本次拉萨啤酒公司停工停产期间，公司啤酒产品未进行生产、出 库和销售活动，具体影响情况如下：A、拉萨啤酒停工停产后虽留有少 量生产值班人员，但发酵车间存有的5000 多吨在制品（啤酒液）由于 长时间存放不可避免地出现报损直接损失；B、当地自2022 年8 月初 出现新冠疫情，时值拉萨啤酒传统销售旺季，但受疫情管控影响，拉 萨啤酒生产、销售及出库几乎为零，预计单月度影响销售收入 4,000-5,000 万元左右，直接影响拉萨啤酒的第三季度营业收入和营 业利润，也使得本公司三季度合并收入和业绩产生一定程度的下滑；C、

25

拉萨啤酒停工期间的员工工资、五险一金等费用支出按月约需200 万 元，固定折旧按月约130 万元。如拉萨啤酒10 月上旬能复工复产，按 停产2 个月预计，拉萨啤酒将因疫情管控停产影响营业收入 8,000-10,000 万元左右，叠加在产品损失和固定费用等支出，合计子 公司拉萨啤酒利润因停工因素将减少约2,000-2,800 万元，按50％权 益计算，对上市公司合并收入影响约8,000-10,000 万左右，利润减少 约1,000-1,400 万左右，如疫情静默管控期限在以上预计基础上延长， 上述不利影响将进一步增加。上述停工停产对上市公司三季度报告产 生重大不利影响。公司针对上述不利情况，要求拉萨啤酒公司在做好 停工期间工厂稳定安全工作的同时，及时做好复工前的准备工作，确 保疫情管控结束后快速顺利复工和产品销售，合理安排生产及采购销 售计划，争取降本增效，缓解生产资金运转压力，争取降低本次疫情 停产损失影响。

公司已于2022 年8 月19 日、9 月2 日、9 月26 日分别披露了《关 于公司受疫情影响导致临时停工停产的提示性公告》、《关于公司受疫 情影响导致临时停工停产的进展公告》，根据拉萨市疫情发展情况和政 府防疫管控措施，目前疫情已逐步降级，预计不存在自停工停产之日

（2022 年8 月8 日）起三个月内不能复工复产的情形，尚不触及《股 票上市规则（2022 年修订）》规定的股票应实施其他风险警示的情形； 公司将持续关注本次疫情及拉萨啤酒停工停产的后续进展，并根据进 展情况对应进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

7、自查并说明你公司是否存在其他控股股东、实际控制人及其

26

他关联方非经营性占用你公司资金的情形，是否存在违规提供担保及 财务资助的情形，是否存在应披露未披露信息。

公司回复： 公司经过认真自查，除拉萨啤酒于2021 年2 月向公司 控股股东西藏盛邦转款1500 万元作为前期代垫费用，并已于2021 年 6 月收回的资金应认定为股东非经营性往来占用已解决外，公司不存 在其他控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的 情形。公司在2021 年年度报告中对拉萨啤酒所涉大额应收款项等相关 事项进行了回复和披露，除上述事项外，公司目前未发现存在其它尚 未披露的违规提供担保及财务资助等情形，公司不存在应披露而未披 露的信息。

特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

==> picture [291 x 14] intentionally omitted <==

27