TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 29, 2018

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2018-057

西藏银河科技发展股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第四次会议于2018 年8 月28 日上午10:30 在成都市武侯区人民南路4 段45 号新希望大厦1608 会议室召开。 本次会议于2018 年8 月17 日以专人送达、传真及邮件方式发出会议通知及相关 材料。会议应到董事9 人，实到董事8 人（其中：现场出席7 人，董事旺堆委托 董事谭昌彬出席），未出席会议董事1 人（独立董事吴坚未在其委托书中对审议 事项发表同意、反对或者弃权的明确意见，根据《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》3.3.3 条“董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托”，截至董事会结束亦无法联系上独 立董事吴坚本人，故受托独立董事沈柯未接受独立董事吴坚的委托，本次会议独 立董事吴坚未出席），本公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会 议由董事长谭昌彬先生主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程及董事会议事规则有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1 、 审议《 2018 年半年度报告及摘要》

表决结果：6 票赞成，2 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 董事陈勇、殷占武反对理由详见附件。

三、 备查文件

1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议。

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2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2018 年 8 月 28 日

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附：董事陈勇、殷占武《关于无法确认 2018 年半年度报告的书面意见》

公司董事陈勇、殷占武无法保证公司 2018 年半年度报告内容真实、准确、完 整，理由是：

一、有关诉讼事项

诉讼事项未予披露且未进行充分的风险提示

除 32 号、33 号以及 60 号诉讼案件外，根据目前公开网站能查询到的信息， 上市公司至少有两起正在进行的诉讼案件尚未披露以及未进行相关的风险提示：

（1）上市公司与储小晗、四川三洲特种钢管有限公司、四川三洲川化机核能 设备制造有限公司共同作为被执行人的案号为（2018）川 01 执 1674 号案件已于 2018 年 8 月 2 日正式立案，执行法院为成都市中级人民法院，执行标的金额为 28,244,552 元。

（2）上市公司、天易隆兴以及王承波共同作为被告的案号为（2018）浙 0103 民初 4168 号借款合同纠纷定于 2018 年 8 月 21 日开庭（开庭情况及结果尚不清楚）， 承办法院为杭州市下城区人民法院。

上述案件亦有可能要求上市公司承担相关责任，且是半年度报告出具日之前 已发生的事项，应予披露并进行风险提示。

二、关联交易部分

公司于 2018 年 8 月 21 日发出的审阅稿显示：上市公司与天易隆兴之间存在 债权债务往来，期末余额为 3801.55 万元，就该关联交易，主要问题如下：

（1）该等关联交易的必要性和合理性？

（2）该等关联交易是否履行了相关程序？请提供相关的决策文件。

根据《公司章程》第 111 条的规定：董事会有权决定以下事项：……（三）不 超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。

（3）该等关联交易在发生时是否进行了披露？如未进行披露，原因是什么？

根据《股票上市规则》第 10.2.4 条的规定：上市公司与关联法人发生的交易 金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 联交易，应当及时披露。按照上市公司最近一期经审计净资产计算，该关联交易 属于应披露的关联交易。

2018 年 8 月 27 日的更新稿已未见该部分关联交易，显示不存在关联债权债务

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往来。本人认为，若该交易存在，则应当如实披露。

三、重大担保部分

2018 年半年度报告第 19 页披露，公司报告期内不存在担保情况。

在已有明知的 32 号、33 号以及 60 号诉讼案的情况下，上市公司仍明确表示

“不存在担保情况”，本人认为，该表述不够真实、准确。

四、子公司部分

2018 年半年度报告第 21 页披露，公司子公司无重大事项。

上市公司持有的重要子公司股权已被司法冻结，本人认为该事项为重大事项， 应予如实披露。

对此已采取经公开网站查询、查阅发送的 2018 年半年报以及向上市公司质询 等尽职调查措施，调查发现存在的上述问题。 作为公司董事，保证关于本人的信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

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