TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2018

Jan 10, 2018

西藏银河科技发展股份有限公司 监事会议事规则修订对照表

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对《西藏银河科技 发展股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：

原条款	修订后条款
第一条、为规范监事会的监督行为，确保 监事会独立行使监督权，进一步完善公司 的法人治理机构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》（以下简 称《治理准则》）等法律、法规，以及《西 藏银河科技发展股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制 订本规则。 第四条、监事会应认真履行有关法律、法 规和《公司章程》规定的职责，确保公司 依法运行。	第一条 为进一步规范本公司监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事 会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》（以下 简称《治理准则》）和《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等有关规定，以及《西藏银河科 技发展股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制订本规 则。 第二条 监事会对公司的经营管理活动 以及董事会和高级管理人员实施监督， 对股东大会负责并向其报告工作。
第二条、公司监事会中的股东代表由股东 大会选举产生，并对股东大会和全体股东 负责，公司监事会中的职工代表由公司职 工代表大会推荐产生，并对职工代表大会 （或工会）和全体员工负责。 监事会成员共4 人，其中股东代表3 人，职工代表1人。设监事会主席一名， 监事会主席为监事会的召集人。	第三条 公司设监事会。监事会由4名监 事组成，其中股东代表2名，职工代表2 名。监事会设主席1名，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。 第四条 监事由股东代表和公司职工代 表出任，股东代表出任的监事由股东大 会选举和更换，职工代表出任的监事由 公司职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举和更换。公司职工代表出 任的监事不少于监事人数的三分之一。

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	第五条 监事的任期每届为三年。监事任 期届满，连选可以连任。
	第六条 监事会设监事会办公室，处理监 事会日常事务。监事会主席兼任监事会 办公室负责人，委托专人保管监事会印 章。
第三条、公司监事会是公司的监督机构， 在《公司法》、《治理准则》以及《公司 章程》规定的职责范围，和股东大会授权 的范围行使决策权。 第十二条、下列事项由监事会进行讨论并 作出决议： 一、评价公司依法运作情况，公司董事、 经理执行公司职务时的情况； 二、检查公司财务状况； 三、评估公司募集资金使用情况； 四、评估公司收购、出售资产交易价格是 否合理； 五、评估公司关联交易是否公平，有无损 害公司利益；六、审议公司年度报告； 七、制定监事会工作报告；并向年度股东 大会报告工作； 八、提议召开临时股东大会； 九、审议中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所要求监事会进行的监督、检查 的其他事项； 十、审议《公司法》、《公司章程》规定 的，或股东大会授权的要求监事会审议决 定或发表意见的其他事项。	第七条 监事会是公司的监督机构，对股 东大会负责，行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督； (四)当董事、经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主 管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 (九)法律、法规、规范性文件和本章程 规定的以及股东大会授予的其他职权。

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第六条、经监事会主席或二名以上监事提 议即可召开临时监事会会议。	第九条 监事会会议分为定期会议和临 时会议。 第十条 监事会定期会议至少每6个月召 开一次。监事可以提议召开临时监事会 会议。出现下列情况之一的，监事会应 当在十日内召开临时会议： (一)任何监事提议召开时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反 法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、《公司章程》、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可 能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员 被股东提起诉讼时； (五)公司、董事、监事、高级管理人员 受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时； (六)证券监管部门要求召开时； (七) 《公司章程》规定的其他情形。
第五条、监事会会议每年至少召开二次会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面 送达全体监事。监事会主席是监事会会议 的主持人。监事会主席不能履行职责时， 由监事会主席指定一名监事代行其职责。	第十一条 监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条、监事会召开监事会会议的通知方 式为：专人送出、邮件或者传真。通知时 限为：监事会会议至少应于召开十日前通 知全体监事。 第八条、监事会会议通知应包括以下内 容： 一、会议时日期和地点； 二、事由及议题； 三、发出通知的日期。	第十二条 监事会召开定期会议时，应于 会议召开十日前将书面会议通知通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式 提交全体监事。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。临时 监事会会议通知应在会议召开前两日送 达。

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第九条、监事会会议应当由三分之二的监 事出席方可举行。	第十三条 监事会会议应当由半数以上 的监事出席方可举行。
第十条、监事会会议应当由监事本人出 席，监事因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席。监事未出席监事会会 议，亦未委托其他监事代为出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第十四条 监事会会议应由监事本人出 席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明 代理监事的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他 监事代为出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第十五条 监事连续两次不能亲自出席 监事会会议，也不委托其他监事出席监 事会会议，视为不能履行职责，监事会 应当提请股东大会或建议职工代表大会 予以罢免。
第十四条、监事会决议表决以记名投票表 决方式产生，并实行“一事一议”，每名监 事有一票表决权。	第十七条监事会会议表决以记名投票 表决方式产生，并实行“一事一议”， 每名监事享有一票表决权。根据表决的 结果，宣布决议及报告通过情况，并应 将表决结果记录在会议记录中。 第十八条监事会会议在保障监事充分 表达意见的前提下，可以用通讯表决方 式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第十九条会议主持人应当提请与会监 事对各项提案发表明确的意见。会议主 持人应当根据监事的提议，要求董事、 总经理、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质 询。
第十五条、监事会作出决议必须经全体监 事的半数表决权同意，出席会议的监事对 会议讨论的各项议案，必须有明确的同意、 反对或弃权的表决意见，并在会议决议和 会议记录上签字。	第二十条监事会决议必须经全体监事 半数以上表决通过。出席会议的监事对 会议讨论的各项议案，必须有明确的同 意、反对或弃权的表决意见，并在会议 决议和会议记录上签字。监事对决议或 报告有原则性不同意见的，应当在决议 或报告中说明。

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第十八条、监事会会议须有会议记录，出 席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名，出席会议的监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。监事 会会议记录的保管期限为永久保存。	第二十一条监事会会议应有记录，出席 会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。 第二十六条监事会会议档案包括会议 通知和会议材料、会议签到簿、经与会 监事签字确认的会议记录、决议等，由 公司指定的专门负责人员保管，保存期 限不少于十年。
第十九条、监事会会议记录应当完整、真 实。监事会会议记录应包括以下内容： 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 二、出席监事的姓名以及受他人委托出席 监事会的监事（代理人）的姓名； 三、会议的每项议程； 四、监事发言要点； 五、每决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第二十二条监事会会议记录包括以下 内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点和召 开方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 出席监事的姓名以及受他人委托 出席监事会的监事（代理人）姓名； (五) 会议议程； (六) 会议审议的提案、每位监事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向； (七) 每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (八) 与会监事认为应当记载的其他事 项。
	第二十四条监事应当督促有关人员落 实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。
第二十条、本规则未尽事宜，按国家有关 法律、法规以及《公司章程》执行。	第二十七条本规则未尽事宜，按照《公 司法》、《证券法》、《治理准则》等 法律、法规及本公司章程规定执行。与 国家有关法律、法规和公司章程相悖时， 应按相关法律、法规和公司章程执行， 并及时对本规则进行修订。

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	第二十一条、本规则自监事会审议通过后 生效，修改权和解释权属公司监事会。	第二十八条本规则由公司监事会负责 解释。 第二十九条本议事规则作为公司章程 附件经股东大会审议通过后生效。

注：因增减条款导致原《监事会议事规则》条款序号所发生的变化，将按照修改 后的《监事会议事规则》条款序号进行相应变更。

西藏银河科技发展股份有限公司监事会

2018 年1 月9 日

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