TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2015

Jun 4, 2015

西藏银河科技发展股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益,保证西藏银河科技发展股份有限公司(以 下简称"公司")股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 中国证监会《上市公司股东大会规则(2014修订版)》(以下简称《股东大会规则》) 等相关法律、法规,以及《西藏银河科技发展股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的最高决策机构,在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。

第四条 公司股东大会依法行使下列职权:

• (一)决定公司经营方针和投资计划;
• (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
• (三)审议批准董事会的报告;
• (四)审议批准监事会的报告;
• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第五条 审议批准以下担保事项:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时,或少于章程所定人数 的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第九条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年 度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。经全体二分之 一以上独立董事同意的有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。

第十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东(起 始期限不包括会议召开当日)。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。

第二十条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东 公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

第二十一条 股东大会的通知应当列明会议的时间、地点,并确定股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当采用安全、经济、便捷的网络或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结 果。

第二十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票 数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第二十七条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法 人股东委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法 出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第三十一条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。

第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,公司高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 董事会召集的股东大会会议,由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股 东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或减少注册资本;

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的;

(三) 公司的分立、合并、解散和清算;

(四) 公司章程的修改;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东 代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头 形式和书面形式。发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发

言席发言。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

第四十五条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意 见的前提下,可以采用其他简易表决方式。

第四十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

第五十二条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 重新点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为10 年。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证券监管机 构及深圳证券交易所报告。

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股 东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中 小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。

第六章 附则

第五十八条 本议事规则为《公司章程》的附件。本议事规则与《公司章程》 如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会,经股东大会审议批准后实施。

西藏银河科技发展股份有限公司

2015年6月4日