TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2006

May 30, 2006

股东大会议事规则（ 2006 年修订）

西藏银河科技发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证西藏银河科技发展股 份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，结合公司实 际情况，制定本规则。

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或 少于章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范 围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规 定的任何事项。

第五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规 定，认真、按时组织好股东大会。

第七条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人 出席股东大会。

第八条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。

第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股 东的合法权益。

第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 会议通知

第十一条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。

公司股东大会审议第二十三条所列事项的；应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

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第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股 东大会股东的股权登记日。

第三章 会议登记

第十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登 记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一） 法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明 或授权委托书及出席人身份证；

（二） 个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人 出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权 委托书、代理人身份证。

第十五条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席 股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。 第四章 大会审议

第十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的 股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股 东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每 一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东要求在股东 大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发 言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表 意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就 有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 第二十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他 股东的发言。

• 第二十一条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要

• 阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管

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理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。

第二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五章 大会表决

第二十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第二十五条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大 会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

• 第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一) 公司增加或减少注册资本；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案 应当采用记名投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表

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决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决 方式。

第二十九条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决 票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东 放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表 决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。。

第三十二条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清 点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会 主持人当场宣布表决结果。

第三十三条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票 和表决统计表应当一并存档。

第三十四条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。

第六章 股东大会网络投票机制

第三十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过 网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统， 方便股东行使表决权。

公司股东大会审议第二十三条所列事项时需要征得社会公众 股股东单独表决通过，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符 合前款要求的股东大会网络投票系统。

第三十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第三十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投

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票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票 程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第三十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提 案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会 议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股 东大会表决事项。

第三十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参 与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查 验自己的投票结果。

第四十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合 规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权 总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单 独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决 结果。

第四十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表 决结果。

第七章 附则

第四十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股 东大会审议批准。

第四十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。

西藏银河科技发展股份有限公司 2006年5月29日

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