TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2006

May 30, 2006

西藏银河科技发展股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第1 条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、 科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第2 条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第3 条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举 行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议。 第4 条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况 下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举 一名董事主持会议。如遇到本规则第7 条规定情形需要召开董事会 会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第5 条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录 及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第6 条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定 期会议每年至少召开2 次，在会议召开前10 天，由专人、电话或 传真将会议通知送达董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人 员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前10日内，由专人将通 知或传真送达董事、监事。

第7 条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的通知内容包括会议 时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第8 条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能 进行交流的通讯设备等形式召开。

第9 条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出 席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委 托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权

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利。

第三章 董事会的议事范围

• 第10 条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请

• 公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

• （一） 公司经营方针和运用公司经审计后的净资产50%（含

• 50%）以上的投资方案；

• （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （三） 公司董事会工作报告；

• （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

• （七） 发行公司债券方案；

• （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （九） 修改公司章程方案；

• （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股

• 东的提案；

• 第11 条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实

• 施：

• （一）决定公司经审计后的净资产50%以下（不含50%）的投资

• 事项和资产抵押及其他担保事项；

• （二）决定公司内部管理机构的设置；

• （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

• 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （四）制订公司的基本管理制度；

• （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评

• 价；

• （六）有关公司信息披露事项的方案；

• （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计

• 报告向股东大会作出说明的方案。

• （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的

• 方案。

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第12 条 公司董事会就本规则第10 条第1 款和第11 条第1 款 有关投资事项进行决议时，须征求有关专家或专业人员的评审意 见。

第13 条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜 集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘 书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第四章 董事会议事的表决

第14 条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上 （不含半数）表决同意。

第15 条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据 中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券 事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第16 条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董 事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意 见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参 加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第17 条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、 违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决 议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明 在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免 除责任。

第18 条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决 议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的， 由行为人负全部责任。

第19 条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高 级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意 见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第20 条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不 得以双重身份做出。

第21 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

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会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具 有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决 权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的， 应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章 董事会决议的实施 第22 条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理 组织班子全体成员贯彻落实，由综合管理部负责督办落实并就实施 情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时 向董事长汇报。

第23 条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落 实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第24 条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事 会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决 议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第25 条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行 情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。 第六章 董事会的会议记录 第26 条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记 录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议 召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托 代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第27 条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事 会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第七章 附则

第28 条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第29 条 本规则由董事会负责解释。

2006年5月

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