TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 1, 2005

西藏银河科技发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，保证西藏银河科技发展股 份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，结合公司实 际情况，制定本规则。 第一条第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。 ~~第一条第~~ 三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或 少于章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不 含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

• （六） 独立董事提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范 围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规 定的任何事项。 ~~第四条第~~ 五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长 主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事或由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

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第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规 定，认真、按时组织好股东大会。 ~~第六条第~~ 七条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托 代理人出席股东大会。 ~~第六条第~~ 八条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项权利。 ~~第六条第~~ 九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 其他股东的合法权益。 ~~第六条第~~ 十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 会议通知

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会 议召开当日，但包括会议召开公告日。

公司股东大会审议第二十三条所列事项的；应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。 第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股 东大会股东的股权登记日。 第三章 会议登记

第十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登 记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

~~第十三条第~~ 十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

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（一） 法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明 或授权委托书及出席人身份证； （二） 个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人 出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权 委托书、代理人身份证。

第十五条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席 股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。 第四章 大会审议

第十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的 股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股 东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

~~第十六条第~~ 十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时 间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东 要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审 议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间 内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。 ~~第十六条第~~ 十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头 发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。 ~~第十六条第~~ 十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份 数额。 ~~第十六条第~~ 二十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告 或其他股东的发言。 ~~第十六条第~~ 二十一条 股东发表意见或对报告人提出质询，应 当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次 数。 ~~第十六条第~~ 二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理及 其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。 ~~第十六条第~~ 二十三条 股东大会审议下列事项时，须经股东大 会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提 出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但

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控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20％的；

• (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五章 大会表决

第二十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ~~第二十四条第~~ 二十五条 股东大会对表决通过的事项应当形成 决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

• ~~第二十四条第~~ 二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

• 通过以外的其他事项。 第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一) 公司增加或减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五)回购本公司股票；(六) 公司章程规定和股东大会以普通

• 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第二十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案 应当采用记名投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表 决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决

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方式。

第二十八条第二十九条 股东填写表决票时，应按要求认真填 写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时， 视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票 总数内。

~~第二十八条第~~ 三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股 东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数 内。 ~~第二十八条第~~ 三十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有 两名股东代表和一名监事参加清点，负责监票和计票。清点人由股 东大会在投票表决前推选。股东大会表决内容涉及关联交易事项 时，关联股东不得出任清点人。

~~第二十八条第~~ 三十二条 监票人负责监督表决过程，并与计票人 共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表 上。由大会主持人当场宣布表决结果。

~~第二十八条第~~ 三十三条 监票人、计票人应当在表决统计表上签 名。表决票和表决统计表应当一并存档。

第二十八条第三十四条 会议主持人如果对提交的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六章 股东大会网络投票机制

第三十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过 网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统， 方便股东行使表决权。

公司股东大会审议第二十三条所列事项时需要征得社会公众 股股东单独表决通过，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符 合前款要求的股东大会网络投票系统。

第三十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 ~~第三十六条第~~ 三十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东 大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的

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时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第三十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提 案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会 议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股 东大会表决事项。 ~~第三十八条第~~ 三十九条 公司股东或其委托代理人通过股 东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有 效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查 验自己的投票结果。 第四十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合 规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权 总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单 独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决

结果。

第四十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表 决结果。

第七章 附则

第四十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股 东大会审议批准。

~~第四十二条第~~ 四十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。

西藏银河科技发展股份有限公司 2005年6月30日

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