TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

证券简称：西藏发展

公告编号：2018-026

证券代码：000752

西藏银河科技发展股份有限公司

关于向中铁信托有限责任公司阶段性转让持有的苏州华信善达力创

投资企业（有限合伙）份额并于期满后回购份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

“ ” “ ” “ 西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 西藏发 展”）与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署《有限合伙份额转 让协议书》（中铁（2018）股转字62-1号），公司拟将持有的苏州华信善达力创 “ ” “ ” 投资企业（有限合伙）（以下简称 目标企业 、 力创基金 ）30000万元有限合 伙份额（以下简称“标的份额”）阶段性转让给中铁信托，中铁信托通过发行信托 “ ” 计划（ 中铁信托.西藏发展项目集合资金信托计划 ）募集信托资金向上市公司 支付转让价款15000万元，期限两年，一年后上市公司有权提前回购；上市公司 与中铁信托签署《有限合伙份额转让合同》（中铁（2018）股转字62-2号），中 “ ” 铁信托同意将通过 中铁信托.西藏发展项目集合资金信托计划 持有的力创基金 30000万元有限合伙份额按出资额15000万元加上合同约定的溢价款（利息）在信 托到期日前回售给上市公司。在力创基金标的份额阶段性转让期间，力创基金的 全部权益（包括但不限于表决权、收益权、份额处置权等）归西藏发展享有，中 铁信托不因阶段性受让力创基金标的份额而在力创基金取得/行使前述权益。

本次交易事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事出 具了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大 会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

二、 交易对手方情况

• 1、 公司名称：中铁信托有限责任公司

• 2、 统一社会信用代码：915101007436339687

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• 3、 类型：其他有限责任公司

• 4、 住所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层

• 5、 法定代表人：马永红

• 6、 注册资本：（人民币）伍拾亿元

• 7、 成立日期：2002年12月11日

• 8、 营业期限：2002年12月11日至永久

9、 经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四） 有价证券信托；（五）、其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金 管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业 务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十 二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规 定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股东情况

序号	股东	出资金额（元）	持股比例（%）
1	中国中铁股份有限公司	3,945,541,060.11	78.91
2	中铁二局集团有限公司	361,586,943.05	7.23
3	成都工投资产经营有限公司	171,454,838.88	3.43
4	其它股东	521,417,157.96	10.43
合 计		5,000,000,000.00	100

11、中铁信托是经中国银行业监督管理委员会批准，以金融信托为主营业务 的非银行金融机构。

12、中铁信托与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

13、最近一年财务状况：

截止 2017 年 12 月 31 日，中铁信托总资产 17,164,302,518.72 元，总负债 8,774,508,948.53 元，净资产 8,389,793,570.19 元； 2017 年度实现营业收入

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2,864,038,834.36元，营业利润2,082,155,760.83元，净利润1,477,898,069.60元。（已 经审计数据）

14、截至公告日，中铁信托不属于失信被执行人 。

• 三、 交易标的基本情况

• 1、 公司名称：苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）

• 2、 类型：有限合伙企业

• 3、 统一社会信用代码：91320594MA1MM5RH3X

• 4、 主要经营场所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室

• 5、 成立时间：2016年6月3日

• 6、 基金管理人：华信善达（苏州）资产管理有限公司，在中国证券投资基

• 金业协会私募基金管理人登记系统中的登记编码为P1066580。

• 7、 执行事务合伙人：华信善达（苏州）资产管理有限公司

• 8、 出资方式：现金出资

• 9、 出资总额：人民币6亿元

10、力创基金已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，备案

编码：SCC060。

11、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉 讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

12、西藏发展转让标的份额及回购标的份额时，力创基金有优先受让权的其 他合伙人均已同意放弃优先受让权。

13、最近一年一期财务状况：

截止2017年12月31日，力创基金总资产580,533,371.62元，总负债200,600.00 元，净资产580,332,771.62元；2017年度实现营业收入0元，营业利润5,532,982.27 元，净利润5,532,982.27元。（已经审计数据）

截止2018年3月31日，力创基金总资产586,568,475.24元，总负债200,600.00 元，净资产 586,367,875.24 元； 2018 年 1-3 月实现营业收入 0 元，营业利润 6,035,103.62元，净利润6,035,103.62元。（未经审计数据）

14、截至公告日，力创基金不属于失信被执行人。

公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资苏州华信善达力 创投资企业（有限合伙）》的议案，公司以自有资金人民币30,000万元出资参与 投资力创基金，相关事项参见巨潮资讯网2016年12月13日的相关公告。

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• 四、 《有限合伙份额转让协议书》及《有限合伙份额转让合同》（回购份

• 额的合同）的主要内容

• (一) 《有限合伙份额转让协议书》

甲方：西藏银河科技发展股份有限公司

乙方：中铁信托有限责任公司

第一条 标的份额转让

甲方自愿将其持有标的份额30000万元，阶段性转让给乙方，期限两年，但 一年后甲方有权根据自身经营状况，经乙方同意提前回购（具体以双方另行签订 的编号为中铁（2018）股转字62-2号的《有限合伙份额转让合同》为准）。

• 第二条 支付方式

1、 转让价款：本次标的份额30000万元的转让价款为人民币15000万元。

• 2、 转让价款支付及信托业保障基金的认购：

• （ 1 ） 乙方通过发行信托计划募集信托资金向甲方支付转让价款，乙方将

• 转让价款划至甲方指定账户。

（ 2 ） 甲方知悉并认可乙方告知的《信托业保障基金管理办法》及相关规 范性文件规定的关于信托业保障基金认购及有关事项，并同意按照乙方支付转让 价款的1%认购信托业保障基金，并在此不可撤销授权乙方代甲方完成信托保障 基金认购工作，因认购信托业保障基金而产生的权益及责任由甲方承担。甲方认 购的信托业保障基金的利益（本金及收益，保障基金收益具体以本协议约定为准） 由甲方享有，保障基金收益按一年期基准存款利率计算。

第三条 声明

1、 甲方派往目标企业的相关人员包括但不限于投资决策委员会成员、董事 等仍由甲方派员担任，由此造成的风险由甲方承担。

2、 在标的份额阶段性转让期间，目标企业的全部权益归甲方所有。乙方不 承担任何亏损、负债，也不享有任何盈利；转让期间如果标的企业进行负债、担 保等负债经营导致乙方作为LP承担连带责任的，由甲方实际承担并且赔偿由此给 乙方造成的损失；期间若目标企业有增资的，由甲方优先享有，新增份额部分均 由甲方持有，不包括在本次阶段性转让标的份额内。在目标企业进行现金分配时， 甲方同意按照中铁（2018）股转字62-2号《有限合伙份额转让合同》约定，优先 用于向乙方支付信托期间溢价款、到期支付出资额款项。

第四条 各方的主要责任与义务

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1、 因目标企业经营，导致乙方投资受到损失，由甲方向乙方承担赔偿责任。 甲方负责协助乙方按信托计划约定收回投资。

2、 乙方承诺在阶段性持有标的份额时，未经甲方同意，不得对持有的标的 份额进行任何转让、质押等处置，但甲方违反本协议以及编号为中铁2018股转字 62-2号《有限合伙份额转让合同》约定的情况除外。

第五条 协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。

(二) 《有限合伙份额转让合同》（回购份额的合同） 甲方：中铁信托有限责任公司

乙方：西藏银河科技发展股份有限公司

第一条 转让标的

本合同项下的转让标的是指甲方依法持有的目标企业的标的份额。

1、 本合同所称目标企业为：苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）

2、 本合同所称标的份额为：甲方持有的苏州华信善达力创投资企业（有限 合伙）LP份额。

3、 甲方取得标的份额所发行的信托计划为：中铁信托·西藏发展项目集合 资金信托计划（在本合同中简称为“信托计划”或“信托”），信托计划名称以甲方 具体发行信托计划名称为准。

第二条 转让总价款及其支付

1、 本合同所称转让总价款是指转让标的的出资额：人民币15000万元整以 及按照本合同约定计算的乙方应向甲方支付的溢价款之和（甲乙双方约定溢价率 为11.5%/年，逾期利率为12.5%/年）。

2、 甲方发行信托计划向乙方支付标的份额出资额，在甲方支付的每笔标的 份额出资额期满12个月后（含12个月），经甲、乙双方协商同意，乙方可提前部 分或全部向甲方支付转让标的的出资额。

第三条 标的份额过户登记

1、 在乙方按本合同有关约定向甲方支付完全部标的份额转让总价款后，各 方应积极配合办理转让标的工商变更登记手续。

2、 履行本合同以及办理转让标的工商变更手续过程中所发生的各种税费 （包括并不限于印花税、标的份额变更事宜的费用等），均由乙方承担。

3、 在转让标的工商登记变更完毕后，甲方在持有标的份额期间享有的合伙

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人权利和义务（包括收益、亏损、负债等），由乙方承接。

第四条 责任和义务

未按时支付标的份额转让款，除正常支付溢价款外，还应对乙方计收违约金 =逾期标的份额转让款×逾期利率×自逾期之日至付清标的份额转让款之日/360计 算。对乙方未按时支付的溢价款，按逾期利率与溢价率之和计收复利。

第五条 协议生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。乙 方已就本次交易通过了所有相关审批程序，本合同签署后，即构成对其合法、 有效和有约束力的义务

五、 交易涉及转让标的份额的其他安排

本次交易完成后不产生关联交易、也不存在同业竞争情况，西藏发展派往力 创基金的相关人员包括但不限于投资决策委员会成员、董事等仍由西藏发展派员 担任。

六、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易系以公司持有的力创基金份额通过信托计划进行融资，有效利用公 司长期股权投资拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，对于公司下一步的产业布局 和资产并购有积极作用。

本次交易将增大公司财务杠杆，存在一定的财务风险，如不能按期归还信托 的出资款将面临公司所持有的有限合伙企业份额被处置导致长期股权投资受损 的可能。

在本次标的份额阶段性转让期间，中铁信托不得将所持标的份额对外出售、 设定质押或有损标的份额权益的其他安排，与标的份额相关的包括但不限于表决 权、收益权、份额处置权等仍归西藏发展享有未发生改变，与资产相关的风险和 报酬未发生实质性转移，不符合资产转让所涉及的收入确认原则，公司财务处理 不作为资产转让事项。该项业务开展不影响公司持有的力创基金份额的权益实现， 不会对公司的生产经营产生重大影响，回购风险可控，不会损害公司利益，回购 时的溢价将计入财务费用，对公司未来利润产生一定影响。

七、 董事会意见

董事会认为：通过本次有限合伙份额阶段性转让暨回购融资业务，有利于公 司拓宽融资渠道，盘活资产，优化资本结构，提高资本运作能力。公司基于相关

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交易合同约定仍然享有有限合伙份额所对应的各项权益，且有明确的回购约定， 该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重 大影响。

八、 独立董事意见

独立董事认为：经核查，我们认为该有限合伙份额阶段性转让暨回购融资业 务的开展，能有效改善公司融资结构，拓展融资渠道，符合公司和全体股东的利 益，程序合法、有效；公司基于相关交易合同约定仍然享有有限合伙份额所对应 的各项权益，且有明确的回购约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我 们同意公司本次以有限合伙份额阶段性转让暨回购的方式进行融资。

九、 备查文件

• 1、 《第七届董事会第二十八次会议决议》；

2、 《有限合伙份额转让协议》（中铁（2018）股转字62-1号）、《有限合 伙份额转让合同》（中铁（2018）股转字62-2号）。 特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018年5月15日

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