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Jun 29, 2002

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2002-012 西藏银河科技发展股份有限公司2002董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏银河科技发展股份有限公司2002年董事会第九次会议于 2002年6月28日以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人。会 议由董事长闫清江先生主持，监事汪亚芳列席会议。会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《公司建立现代企业制度自查报告》，决议如下： 遵照中国证监会、国家经贸委联合发布的证监发[2002]32号《关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，公司组织人员 对照《通知》认真、客观地填写了《建立现代企业制度的自查问卷》， 按期完成了《自查报告》。参会董事一致认为，自查报告如实地反映 了公司在建立现代企业制度方面的现实情况。参会董事全票同意将自 查报告按要求报送有关部门。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2002 年6 月28 日

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2002-010 西藏银河科技发展股份有限公司收购、出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易概述

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称西藏发展）用自有资 金4125万元及公司所持东莞市银河信息资讯有限公司70.1%股权中的 31.1%计约9675万元作为对价收购深圳市键诚投资有限公司九台（套） 伽玛刀全身治疗系统及头部治疗系统。

上述九台（套）伽玛刀治疗系统的转让均同时包括深圳市键诚投 资有限公司依据其与有关合作方签订的合作合同所约定的在其合作 开办的伽玛刀治疗研究中心或类似的医疗服务机构享有的管理控制 权、分红权、财产处置和分配权等所有与伽玛刀治疗系统所对应的合 同权益、权利；但不包括任何与深圳市键诚投资有限公司获取上述伽 玛刀资产相关的未支付的应付款、负债、税费或其他未了的义务、责 任。

上述九台（套）伽玛刀治疗系统资产详细情况见本公司公告三-1 条。其中七台伽玛刀治疗系统及相关权益经公司委托的具有证券从业 资格的四川华衡资产评估事务所评估为10800万元；另两台（套）还 未与相关医院开展合作的伽玛刀资产按合同价计算，每台（套）1500 万元。

本次收购不构成关联交易。本次收购协议于2002年6月25日签署。 2、董事会收购、出售资产表决情况：

西藏银河科技发展股份有限公司董事会2002年度第八次会议于 2002年6月26日在成都公司会议室召开，会议应到董事10人，实到9 人，滕明义先生委托牟春华女士代为出席并参加表决。实到董事全票 通过公司收购出售资产议案。

本次交易属于公司章程第一百零一条规定由公司董事会批准的 范围。公司组织专家调研，可行性论证并经有证券从业资格的评估事 务所评估，经公司董事会2002年度第八次会议审议通过。 二、交易各方情况介绍

1、交易对方深圳市键诚投资有限公司（以下简称键诚公司），注 册地址：深圳市福田区华强北路新世纪酒店1016室，注册资本：人民 币4000万元，法定代表人：李军，注册号：4403011056484，经营范 围：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。2001年年末总 资产11888万元，净资产10106万元，负债1781万元，利润627万元。

键诚公司目前主要进行金融证券、高技术产业、医疗服务投资等 业务，投资的主要项目有：大型医疗设备-世界上唯一的超级伽玛刀； 数字式介入治疗X线机系列产品；

伽玛刀治疗中心网络：和全国各大中城市的大型医院合作建立无 创伤伽玛刀治疗研究中心。

深圳市键诚投资有限公司与本上市公司及本上市公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系，本次 交易为非关联交易。

深圳市键诚投资有限公司未受过任何行政、刑事处罚。

• 2、东莞市银河资讯有限公司简介见本公告三-2所述。 三、交易标的的基本情况：

• 1、公司收购资产的情况：

（1）合肥市红十字伽玛刀治疗专科医院伽玛刀中心OUR-QGD立体 定向伽玛刀全身治疗系统一套及玛西普SRRS型头部伽玛刀治疗系统 一套及其相应权益。

• （2）上海海军医院伽玛刀治疗研究中心OUR-QGD型立体定向体部

• 伽玛刀治疗系统一套及其相应权益。

（3）泉州中国人民解放军第180医院伽玛刀治疗研究中心 OUR-QGD型立体定向体部伽玛刀治疗系统一套及其相应权益。

（4）四川空军成都医院伽玛刀治疗研究中心OUR体部伽玛刀治疗 系统一套及其相应权益。

（5）杭州中国人民解放军117医院伽玛刀治疗研究中心头部、体 部伽玛刀治疗系统各一套及其相应权益。

（6）OUR伽玛刀全身治疗系统新设备一套及SRRS型头部伽玛刀新 设备一套。

上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项； 深圳键诚获得该项资产的方式是：投资；该项资产的帐面值为：12450 万元，评估值为13800万元，获得的时间为2001年至2002年4月。上述 资产均为全新，并已在合同合作医院安装到位，即将开始运营。 2、公司出让的东莞银河31.1%的基本情况：

东莞市银河资讯有限公司是2000年11月成立的有限责任公司，注

册地址：东莞市大岭山镇杨屋村宏远第三工业区。注册资本为人民币 13750万元，其中，本公司出资9638.75万元，占70.1%；深圳市银河 信息产业有限公司出资2736.25万元，占19.9%；广东宏远集团出资 1375.00万元，占10%。该公司主营业务为：工业开发、销售计算机软 件及设备、机械设备、电子产品；计算机软件、硬件开发；系统集成； 科技成果转化、咨询。该公司经君和会计师事务所审计并出具标准无 保留意见。2001年12月31日，资产总额: 431,576,243.61元,净资 产:311,109,217.79元,应收款项净额:14,028,641.84元,主营业务收 入8,889,014.46 元, 主营业务利润3,638,206.15 元; 净利润 2,109,217.79元；该公司未有或有事项。

3、公司收购的伽玛刀治疗系统及权益（已与医院合作的）已经 具证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司评估，评估基准日为4 月30日，评估方法为重置成本法，其评估结果为：

金额单位：人民币万元

项 目	评估值
合肥市红十字伽玛刀治疗专科医院伽玛刀中心的资产	3,000.00
上海海军411医院奥沃无创诊疗研究中心的资产	1,600.00
泉州肿瘤治疗研究中心的资产	1,600.00
杭州解放军第117医院伽玛刀治疗研究中心的资产	3,000.00
空军成都医院体部伽玛刀治疗研究中心的资产	1,600.00
合计	10,800.00

未与医院合作的两套伽玛刀治疗系统以合同价计算，每套1500 万元。

• 4、本次交易不涉及债权、债务转移。

• 5、本次交易不涉及公司债务重组。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额及定价情况：

甲乙双方（甲方：深圳市键诚投资有限公司 乙方：西藏银河科 技发展股份有限公司）确定还未与相关医院合作的头部伽玛刀和体部 伽玛刀价格为1500万元/套，其余已与医院合作的伽玛刀治疗系统以 经西藏发展委托的具有证券从业资格的华衡资产评估事务所所评估 的伽玛刀价值10800万元作为转让价格。

• 2、资产转让款的支付方式和期限

A、资产转让款中4125 万元以现金支付，由西藏发展在资产置换 协议生效后20 日内支付。

B、其余由西藏发展以其持有的31.1%东莞银河股权支付，该股 权包括西藏发展31.1%的东莞银河股权所对应的在东莞银河的出资和 与其股权相关的全部权利、义务、权益、负债。31.1%的东莞银河股 权的价格以经会计师事务所审计后的年度报告中东莞银河股权相对 应的净资产值为作价依据，计约人民币9675 万元。

股权交割日：2002 年6 月28 日。

• 3、伽玛刀治疗系统资产的交付：

键诚公司在协议签订后10 日内应将转让的伽玛刀资产所有权和 与其相关的合同权益、权利交付给西藏发展，键诚公司向西藏发展提 供并办理相关手续。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

• 1、收购、出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不产生

• 关联交易；

2、本次资产收购与公司控股股东无关，公司与控股股东在人员、 资产、财务上做到三分开；

公司将上述收购的上海海军医院伽玛刀治疗系统及四川空军医 院伽玛刀治疗系统等作为公司配股项目提前实施。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

随着经济的发展和人们收入水平不断提高，我国人均医疗保健的 支出会继续呈快速增长的趋势，而且医疗保健上的消费是和个人的生 命、健康相关的刚性支出，这种需求消费受经济周期影响小，由此决 定了医疗设备投资领域具有收入稳定、投资回报高、投资风险比较小 的产业特征。医疗设备投资与医疗服务行业在我国乃至全世界是具有 广阔市场发展前景的“朝阳行业”，伽玛刀作为高科技的大型无创伤 医疗设备，在国内有着广阔的市场和前景。公司在该行业发展的前期 进入，并迅速占领市场，通过在全国人口密集的中心城市建立伽玛刀 治疗中心的方式进行经营，可以获得良好的回报。伽玛刀治疗中心经 营具备以下几个有利条件：首先，中心按月分红，收益高，竞争少， 且持续稳定；其次，各中心的运营费用低而可控程度高便于管理；第 三，合作方诚信可靠, 各治疗中心几乎没有应收帐款。据保守估计， 该项目3年应全部收回成本，如果营销得当，2年也有望全部收回成本， 故该项目无论是利润收益、现金流量还是投资回报都相当可观、安全。 通过该项目的运作公司将成为该领域最大的无创治疗系统经营公司， 并在可预期的时间内为全体股东带来丰厚回报。

东莞银河拥有的银河星光高性能服务器已通过相关部门鉴定，银 河“网络守护神”安全软件也已获得公安部安全产品生产许可证，上

述两项目均分别被国家经贸委认定为国家级“双高一优”项目；目前 东莞银河信息产业园除国防科大外，台湾华硕ADSL生产已落户园区， 公司发展良好。公司董事会认为，由于东莞银河投资回收期相对较长， 故公司决定用31.1%股权作为部分对价收购伽玛刀治疗系统，以期在 最短的时间内建立国内最大的联网无创治疗中心。

本次交易完成后，公司将形成啤酒生产、医疗服务、东莞银河信 息园经营为主的三足鼎立的经营及盈利模式，使公司在激烈市场竞争 中始终稳步发展并立于不败之地。

公司董事会相信，通过公司全体员工的共同努力，公司质地将得 到全面提高，争取成为持续成长的绩优公司。

• 七、备查文件目录

• 1、董事会2002年第八次会议决议。

• 2、资产置换协议。

• 3、四川华衡资产评估有限公司评估报告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2002 年6 月26 日