TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

对第八届董事会第八次会议相关议案文件

的回复意见

西藏发展董事会办公室:

本人于 2019年4月16日 18:32 时收到贵公司发来的第八届董事会第八次会议 资料《关于拟与成都仕远置商贸有限责任公司进行债权债务确认并接受四川汇森源 绿林业有限公司转让的债权以及部分抵偿成都仕远置商贸有限责任公司债务的议 案》(下称"《议案》")及其附件材料, 因该事项对上市公司影响较大, 若与成都什 远置商贸有限责任公司之间能够达成可执行的切实有效的解决方案,则能够对上市 公司产生积极影响,本人经审慎阅读议案及附件文件,就该解决方案提出如下疑问 及看法:

第一、《议案》及《债权债务确认协议》中确认"仕远置商贸欠公司占有款项本 金人民币 284.322.712.00 元", 该金额的确认依据具体包含哪些案件? 是否存在其他 尚未披露的资金占用情况?

第二、《议案》及《债权转让还款协议》中提及"四川汇森同意将其持有的三洲 特管人民币一亿元债权转让给公司,用于抵扣仕远置商贸对公司的借款",对于该 方案,本人疑问如下:

1、经本人通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询仕远置商贸、 四川汇森的工商登记信息,尚未发现两公司之间存在关联关系。请问上市公司是否 对两者之间的关系进行核查, 是否存在关联关系或其他债权债务关系(如有, 是否 真实合法, 是否有相关协议或书面文件作为依据)? 四川汇森将其对三洲特种钢管 的一亿元债权转让给西藏发展,以冲抵仕远置商贸对上市公司的债务,仕远置商贸 是否支付相应对价?若未支付合理对价, 整个债权转让及债务抵偿方案的商业逻辑 及合理性是什么?

2、管理层在确定该方案并签署相关协议前, 是否对四川汇森持有的三洲特管 一亿元债权的真实性、合法性及债权期限进行核实? 有何协议或书面文件可以作证? 是否对该债权价值进行了合理评估?

3、若该方案获得通过,相当于上市公司享有对三洲特管 1 亿元的债权,成都

仕远置对上市公司的债务相应减少1亿元。管理层是否衡量及评估过三洲特钢公司 的偿债能力?

根据本人检索的相关情况, 三洲特管公司目前涉及的正在被执行的案件的执行 标的金额约为 8 亿元,全部未履行生效法律文书所确定的义务的金额数亿元以上, 能检索到的涉及到该公司的裁判文书信息约为 81 份, 涉及的法律诉讼数量巨多且 金额巨大(详见附件1)。且本人检索到四川省成都市青白江区人民法院于2019年 1月16日出具的(2018)川 0113 执 1151 号《执行裁定书》(见附件3),该裁定书 中裁定结论如下: 因申请执行人不能向本院提供被执行人(三洲特管)其他可供执 行的财产线索,本院通过网络执行查控系统查询和传统查询,也未能查找到被执行 人有其他可供执行的财产……本院认为: 本案已穷尽执行措施, 被执行人无可供执 行的财产,符合终结本次执行程序的条件。根据这些信息,本人完全有理由认为三 洲特管公司经营状况极度恶劣,完全没有任何偿债能力,相比之下,仕远置商贸作 为债务人更为合适(成都仕远置尚未被列入失信被执行人,除了上市公司已披露的 诉讼,也无其他正在审理的诉讼案件,见附件2)。

本人对该方案的思路并无异议,也相信管理层在协调各方上做了一定的工作, 但本人对该方案的商业合理性不理解, 尤其是对转让后债权的可执行性表示强烈怀 疑, 根据本人通过公开渠道查询的信息, 认为通过受让四川汇森持有的三洲特管一 亿债权抵偿上市公司对仕远置商贸的债权根本不具有保障性和可执行性,不能维护 上市公司的合法利益。

综上,本人反对《关于拟与成都仕远置商贸有限责任公司进行债权债务确认并 接受四川汇森源绿林业有限公司转让的债权以及部分抵偿成都仕远置商贸有限责 任公司债务的议案》。

防爆 董事: 2019年4月18日

附件:

1、四川三洲特种钢管有限公司企业基础信用报告;

2、成都仕远置商贸有限责任公司企业基础信用报告;

3、(2018) 川 0113 执 1151 号《执行裁定书》。