TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

西藏银河科技发展股份有限公司独立董事

2012 年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为西藏银河科技发展股份有限公司的独立董事,2012 年度我们严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定,忠实履行职 责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料, 详细了解公司经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议 每个议题,积极参与讨论,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

一、 独立董事出席董事会的情况:

2012 年度,独立董事认真参加公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。 公司 2012 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序,合法有效。2012 年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他 事项未提出异议。

姓名	应参加董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席
陈云川	8	8	0	0
王迪迪	8	8	0	0
潘祥生	1	1	0	0

独立董事出席 2012 年度董事会及表决情况如下表:

2012召开 1 次年度股东大会,1 次临时股东大会,独立董事均亲自参加。

二、 报告期内,独立董事就公司以下事项发表了独立意见。

1、第五届董事会第二十次会议对"关于同意公司出售四川西藏天缘科技发展风险投资 有限公司 100%股权的议案"发表了独立意见;

2、第五届董事会第二十一次会议发表了《独立董事 2011 年度述职报告》、"关于公司对 外担保情况的专项说明"、"关于《西藏银河科技发展股份有限公司 2011 年度内部控制自我评 价报告》的意见"、 "《关于独立董事参与 2011 年年度报告工作的情况报告》"、"关于 2011 年度支付信永中和会计师事务所有限责任公司报酬及 2012 年度续聘的预案"的意见";

3、第五届董事会第二十三次会议关于公司第六届董事会董事候选人任职资格发表了独立 意见;

4、对第五届监事会第十四次会议提名的公司第六届监事会监事候选人任职资格发表了独

立意见;

5、第六届董事会第一次会议对"关于第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员任职资 格发表了独立意见;

6、第六届董事会第二次会议对"关于修订《公司章程》的议案"及《未来三年股东回报 规划(2012-2014 年)》发表了独立意见;对公司关联方资金占用和公司对外担保情况发表了 独立意见;

7、第六届董事会第三次会议对关于提名潘祥生先生为独立董事候选人、第六届董事会董 事津贴方案及第六届监事会监事津贴方案发表了独立意见。

三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会。

独立董事王迪迪作为审计委员会的主任委员,积极组织审计委员会开展的相关工作及活 动,详细了解公司财务状况和经营情况,对公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所有 限责任公司【以下简称"信永中和"】2011 年度审计工作进行了评价和总结,在信永中和进 场前,与年审注册会计师沟通审计工作各项事宜。在召开公司董事会审议年度报告前,与年 审注册会计师见面沟通了初审意见;认为信永中和在年报审计中尽职尽责,具备专业能力, 同意下年续聘会计师事务所。

独立董事陈云川作为薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会以及战略委员会委员, 积极组织参加所在专业委员会开展的相关工作及活动。于 2012 年 4 月 12 日召开会议,对 公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬情况进行了审议,根据信永中和会计师事务所 有限责任公司出具的《审计报告》所列会计数据和财务指标,按照股东大会审议通过的高管 人员薪酬考核方法,综合年初预算和计划完成情况对公司 2011 年度高级管理人员的薪酬进行 了考核。2012 年,董事会薪酬与考核委员会将协助公司制订更加科学、完善和精细的薪酬考 核体系,不断完善内部激励与约束机制,促进公司健康发展。于 2012 年 10 月 25 日召开会议, 对公司第六届董监事津贴方案进行了审议。②战略委员会于 2012 年 4 月 12 日召开会议配合 董事会拟订了"公司 2013 年度发展展望纲要"。③提名委员会 2012 年 5 月 28 日召开会议, 对董事会换届选举、监事会换届选举事项进行了讨论,对提名董事、监事的任职资格进行了 审慎调查,并向董事会、监事会出具了提名委员会意见。提名委员会于 2012 年 10 月 25 日召 开会议,对董事会提名的独立董事候选人潘祥生先生任职资格进行审议并出具意见。

各相关委员会均按照相关议事规则审议各自领域事项,运作规范。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、 向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权,谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定,在 2012 年度真实、及时、完整完成 了公司的信息披露工作。

五、独立董事参与 2012 年度报告工作的情况

公司独立董事在 2013 年 2 月收到公司管理层《2012 年工作总结及 2013 年工作计划》, 听取了公司管理层对公司 2012 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报, 听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

在公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所有限责任公司【以下简称"信永中和"】 进场前,公司独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试和评价方法。

独立董事在召开公司董事会审议 2012 年度报告前,与年审注册会计师见面沟通了初审意 见;

独立董事审查了公司第六届董事会第七次会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理 准确判断的资料信息的充分性,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。

独立董事一致同意"关于 2012 年度支付信永中和会计师事务所有限责任公司报酬及 2013 年度续聘的预案"。

六、其它

1、报告期内,独立董事在 2011 年度股东大会上作了"独立董事 2011 年度述职报告"

2、报告期内,独立董事未提议召开董事会;

3、报告期内,独立董事未提议聘用或解聘会计师事务所;

4、报告期内,独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上为独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年我们将继续本着诚信与勤勉 的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用, 坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事签名:

(陈云川、王迪迪、潘祥生)

日期:2013 年 4 月 25 日