TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2023

Jul 26, 2023

股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2023-066

西藏发展股份有限公司

关于被债权人申请预重整及重整事项的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司(以下简称"公司""上市公司""西藏发展")于 2023 年 7 月 21 日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整及重整的提示性公告》。债权人达 州百益企业管理有限公司(以下简称"达州百益"或"申请人")以公司不能清偿到期 债务,且资不抵债,但仍然具备重整价值为由,向西藏自治区拉萨市中级人民法院(以 下简称"拉萨中院"或"法院")申请对公司进行预重整及重整。2023 年 7 月 25 日,公 司收到拉萨中院送达的《决定书》,拉萨中院决定对公司进行预重整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 14 号——破产重整等事项》的相关规定,公司对控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况说明 如下:

一、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况

西藏发展原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称"天易隆兴")与公司 存在 736.55 万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。为消除天易隆兴对公司资金 占用的不利影响,2021 年,公司控股股东西藏盛邦控股有限公司(以下简称"西藏盛邦") 通过受让债权的方式帮助解决,公司将对天易隆兴享有 736.55 万元债权转让予西藏盛邦, 西藏盛邦已一次性向公司完成转让对价支付,天易隆兴对上市公司的资金占用余额 736.55 万元得以清偿,西藏盛邦成为天易隆兴新的债权人。上市公司接受西藏盛邦委托 继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利。2022 年,公司委派律师起诉天易 隆兴后,已取得了西藏自治区拉萨市中级人民法院作出的(2022)藏 01 民初 22 号民事 判决书,全额支持了公司的诉讼请求,该判决书已生效。

二、上市公司存在的违规对外担保情况

截至本报告披露日,公司不存在违规对外担保情形。

三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

截至本报告披露日,公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情况具体如下:

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	西藏盛邦控股有限公司	关于保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺。	1、承诺保持上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。2、本企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。权益变动完成后,在本企业持有上市公司委托投票权期间,将不直接或间接经营任何与西藏发展及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他业。3、本企业及其相关关联方如与西藏发展发生关联交易,将严格按照法律法规作出明确约定,并按照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照市场经济原则,采取市场定价确定交易价格,充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。	2019年12月17日	长期有效	正在履行中
其他对公司中小股东所作承诺	西藏天易隆兴投资有限公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、承诺控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与西藏发展及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动;并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业("竞争企业")的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益,将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业;控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本承诺人将立即通知公司,并将该等商业机会让与公司;控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;不利用本承诺人作为控股股东的地位损害西藏发展以及西藏发展其他股东的权益。2、承诺不利用控股股东的地位影响西藏发展的独立性,并将保持西藏发展在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立;将尽可能地避免和减少与西藏发展之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照西藏发展公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通	2016年10月26日	长期有效	公司将因资金占用事项对天易隆兴享有的7,365,468.91元债权转让予西藏盛邦,西藏盛邦成为天易隆兴新的债权人。上市公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利,2022年8月1日,公司通过委派律师取得西藏自治区拉萨市中级人民法院民事判决书,该案件取得胜诉。

			过关联交易损害西藏发展及其他股东的合法权益。将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及西藏发展章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。承诺杜绝一切非法占用西藏发展的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求西藏发展向本承诺人提供任何形式的担保。本承诺人有关规范关联交易的承诺,同样适用于本承诺人控制的其他企业(西藏发展及其子公司除外),本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与西藏发展之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给西藏发展造成一切损失和后果,本承诺人承担赔偿责任。
	公司	现金分红承诺	公司承诺未来三年(即2021年-2023年)在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2021年04月29日	三年	履行中
其他承诺	西藏盛邦控股有限公司、罗希先生	解决西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称"拉萨啤酒")有关应收款项的承诺	1、就解决拉萨啤酒应收青稞啤酒欠款270,351,701.39元(截止2021年12月31日)的还款事宜,向拉萨啤酒出具了以下承诺:(1)协调和推进青稞啤酒还款措施:①协助拉萨啤酒,积极协调和推进青稞啤酒按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款;②如青稞啤酒未按承诺还款计划支付欠款,自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任(含连带责任保证);③本承诺函系承诺人真实意思表示,并已经有决策权的内部机构决议通过,一经作出,不得撤回、撤销,不得主张无效、解除。(2)承诺的增量投入解决措施:于2022年12月30日前通过处置资产等方式解决1亿元,于2023年6月15日前解决剩余款项170,351,701.39元。(3)承诺的增信措施:以评估价值不低于两亿元的车库资产(权利未受限),为上述款项偿还设定抵押,于2022年8月15日前完成抵押手续。2、就解决拉萨啤酒应收福地产业欠款104,700,141.63元(截止2021年12月31日)及2019年受西藏天地绿色饮品发展有限公司委托代收的900万元欠款的还款事宜,向拉萨啤酒出具了以下承诺:(1)协助拉萨啤酒,积极协调和推进福地产业按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款;(2)如福地产业未按承诺还款计划支付欠款,自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任(含连带责任保证);(3)本承诺函系承诺人	2022年05月30日	长期有效	未履行完毕,具体如下:1.截至2022年12月31日,青稞啤酒未能按期履行还款义务,公司正在积极追偿解决中;2.截至2022年12月31日,拉萨啤酒共收到福地产业于2022年6-12月提供的合计21万箱拉萨啤酒,抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款1,258.90万元;3.截至2022年12月31日,公司收到西藏盛邦代福地包装偿还的欠款2,280万元。

	真实意思表示,并已经有决策权的内部机构决议通过,一经作出,不得撤回、撤销,不得主张无效、解除。3、就解决拉萨啤酒应收福地包装欠款75,297,216.82元(截止2021年12月31日)的还款事宜,向拉萨啤酒出具了以下承诺:①协助拉萨啤酒,积极协调和推进福地包装按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款;②如福地包装未按承诺还款计划支付欠款,自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任(含连带责任保证);③本承诺函系承诺人真实意思表示,并已经有决策权的内部机构决议通过,一经作出,不得撤回、撤销,不得主张无效、解除。于2022年7月30日前解决上述应收款项。
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四、其他应予关注的事项

(一)公司主要涉诉讼、仲裁案件情况

序号	案号	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼状况	截至2022年末应计或预计负债(万元)	其中:本金(万元)	执行进展情况
1	(2018)浙01民初3924号	浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称"阿拉丁")作为原告,以借贷纠纷为由,向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司(以下简称"合光机器人")提起诉讼。阿拉丁主要诉讼请求为:请求判令西藏发展偿还借款8,000万元,利息640万元;请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。	公司于2022年8月与阿拉丁签署了和解协议。	6,800.00	6,800.00	截至本报告披露日,公司已还款1000万元。
2	(2018)成仲案字第1227号	四川汶锦贸易有限公司(以下简称"汶锦贸易")作为原告,以借款合同纠纷为由,向成都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁请求为:请求裁决二被申请人偿还本金15,000万元;请求裁决被申请人支付逾期偿还本金期间的利息(从2018年5月11日起至实际偿还之日止,暂计算至2018年10月15日,按合同约定,针对逾期还款的本金部分,按24%的年利率计息)1,580万元;请求裁决实现债权的费用由二被申请人承担。2022年12月15日,公司收到汶锦贸易出具的债权转让通知,通知汶锦贸易将基于成都仲裁委员会作出的(2018)成仲案字第1227号裁决书项下对上市公司享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司。	终局裁决公司败诉	31,951.43	15,000.00	执行中
3	(2018)川01民初1985号	吴小蓉作为原告,以借贷纠纷为由,向四川省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、三洲特种钢管有限公司(以下简称"三洲特管")、四川三洲川化机核设备制造有限公司(以下简称"三洲设备制造")提起诉讼。吴小蓉主要诉讼请求为:请求判令西藏发展偿还借款本金2,867.65万元及利息;	公司与吴小蓉于2020年12月签署了和解协议。	1,980.00	1,980.00	截至本报告披露日,公司已支付吴小蓉1000万元。

序号	案号	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼状况	截至2022年末应计或预计负债(万元)	其中:本金(万元)	执行进展情况
		请求判令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生的相关费用;请求判令其他被告对前述债务及费用承担连带偿还责任。
4	(2020)新01民初3号	新疆日广通远投资有限公司(以下简称"日广通远")作为原告,以借款合同纠纷为由,向乌鲁木齐市中级人民法院对西藏发展、西藏银河商贸有限公司(以下简称"银河商贸")提起诉讼。原告的主要诉讼请求为:请求判令西藏发展偿还原告借款2,000万元;请求判令西藏发展支付原告逾期利息6,826,666元,并按该利率支付自此后至实际支付之日的利息;请求判令本案律师代理费30万元由西藏发展承担;请求判令银河商贸对上述诉请的债务承担连带担保责任。	法院二审已判决、公司再审申请被驳回。	2,559.22	1,955.84	执行中
5	(2019)川0112民初6523号	日照晟辉汽车销售服务有限公司(以下简称"日照晟辉")作为原告,以票据追索权纠纷为由,向成都市龙泉驿区人民法院对西藏发展、江西喜成贸易有限公司、山能国际能源投资股份有限公司提起诉讼。原告主要诉讼请求为:请求判令西藏发展支付原告200万元人民币及利息(利息以200万元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率计算,自2019年6月27日起算至给付完毕日止);请求判令被告江西喜成贸易有限公司、山能国际能源投资股份有限公司承担连带责任。2023年7月18日,公司收到日照晟辉、达州百益企业管理有限公司(以下简称"达州百益")出具的《债权转让通知书》,日照晟辉将基于成都市中级人民法院作出的(2022)川01民终9375号判决书项下对上市公司享有的全部未履行债权转让给达州百益。	二审公司败诉,本判决为终审判决。	229.33	200	执行中
6	(2018)川01民初3724号	冠中国际商业保理有限公司(以下简称"冠中国际")作为原告,以票据付款请求权纠纷为由,向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、成都仕远置商贸有限责任公司(以下简称"仕远置商贸")提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为:请求判令三被告支付票据金额3,000万元;请求判令三被告支付以3,000万元为基数,以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算,自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金;请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。	法院驳回原告起诉,案件移送拉萨市公安局处理。	3,000	3,000	暂无
7	(2018)浙0103民初4168号	浙江至中实业有限公司(以下简称"至中实业")作为原告,以借款合同纠纷为由,向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。至中实业主要诉讼请求为:请求判令三被告归还借款本金2,800万元及利息28万元(利息暂计算至起诉之日2018年6月22日,最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日)及律师费50万元;请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于2018年11月27日收到杭州下城区人民法院送达的《变	终审裁定驳回原告起诉,移送公安。	2,512.27	2,512.27	暂无

序号	案号	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼状况	截至2022年末应计或预计负债(万元)	其中:本金(万元)	执行进展情况
		更诉讼请求申请书》,原告请求判令三被告偿还其本金2,512.27万元及孳息、律师费20万元。2020年1月7日,公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等,原告至中实业申请将律师费变更为32万元,其余诉讼请求不变。
8	(2018)川0113民初2099号	深圳瞬赐商业保理有限公司(以下简称"瞬赐保理")作为原告,以票据付款请求权纠纷为由,向成都市青白江人民法院对三洲特管、西藏发展、仕远置商贸提起诉讼。瞬赐保理主要诉讼请求为:请求判令三洲特管支付票据款500万元及利息;请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务承担连带责任;由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。	二审败诉,公司再审申请被驳回。	605.71	500	执行中
9	(2021)川0107民初3251号	深圳瞬赐商业保理有限公司作为原告,以票据追索权纠纷为由,向成都市武侯区人民法院对仕远置商贸(被告一)、西藏发展(被告二)提起诉讼,原告诉讼请求:请求判令被告一向原告支付电子商业承兑汇票票据款人民币320万元及逾期利息(自2018年10月17日起至给付完毕之日止;被告一向原告支付电子商业承兑汇票票据款人民币500万元及逾期利息(自2018年11月2日起至给付完毕之日止;请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带责任;由两被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。	法院二审终审判决驳回公司上诉。	965.61	820	执行中
10	(2020)川01 民初314 号	成都宏祥顺商贸有限公司(以下简称"宏祥顺")作为原告,以借款合同纠纷为由,向成都市中级人民法院对西藏发展(被告一)、北京金丰科华房地产开发有限公司(被告二)、三洲实业隆徽实业有限公司(被告三)、甘肃三洲实业集团有限公司(被告四)、四川三洲实业有限公司(被告五)、储小晗(被告六)、李佳蔓(被告七)提起诉讼。原告诉讼请求:请求判令西藏发展支付原告借款本金25,326,681 .84元及利息;请求判令被告二、三、四、五、六、七对上述债务承担连带清偿责任;请求判令各被告共同承担本案案件受理费、律师费、保全费、公告费、保全成本。	法院一审判决驳回原告的诉讼请求,原告提起上诉,截至本公告披露日,尚未判决。	不适用	不适用	暂无
11	(2021)京0101 民初13007 号	陈金满作为原告,以借款合同纠纷为由,向北京市东城区人民法院对吴刚(被告一)、天易隆兴(被告二)、西藏发展(被告三)提起诉讼,原告诉讼请求:求判令被告一、被告二共同偿还借款1800万元及利息(以1800万元为基数自2018年7月12 日起按月息1.5%计至款项实际付清之日止);请求判令被告三对诉讼请求第一项所确定的被告一、被告二对原告所负担的全部债务承担连带保证责任;请求判令本案诉讼费用由被告承担。	法院一审判决公司胜诉,驳回原告陈金满的其他诉讼请求。	不适用	不适用	暂无
		合计(万元)		50,603.57

(二)公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款事项

公司于 2022 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关 于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称"决定"),决 定指出公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称"拉萨啤酒")未经审议 向西藏青稞啤酒有限公司(以下简称"青稞啤酒")转款 26,040 万元、向西藏福地 天然饮品产业发展有限公司(以下简称"福地产业")分别转款 2,594.55 万元、 7,522.51 万元。西藏证监局要求公司采取切实有效举措,积极追偿拉萨啤酒应收款 项,确保资金安全。2022 年度,公司制定了相关整改措施,并收回了部分应收款项, 截至本报告披露日,有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的承诺还未 全部按期履行,截至 2022 年 12 月 31 日,公司应收青稞啤酒、福地产业、西藏天地 绿色饮品发展有限公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏远征包装有限 公司欠款合计 49,048.91 万元,坏账准备计提金额 11,560.21 万元,公司将继续积 极督促解决相关资金回收问题。

针对上述大额应收款项问题,公司结合实际情况制订了整改措施,相关公告请 详见公司于 2022 年 6 月 25 日披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决 定的整改报告》(公告编号:2022-064)、于 2022 年 8 月 12 日、2022 年 8 月 20 日 披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》 (公告编号:2022-087、2022-093)。

五、上述事项的解决方案及可行性

(一)公司将继续积极会同法律服务机构,对公司过往债务案件继续搜寻证据, 采取多种措施,包括与债权人和相关方的沟通谈判,以消除债务问题对公司持续经 营能力的不利影响。

(二)公司将会督促管理层加大对相关欠款人及代偿承诺人的沟通及催收力度, 采取可行措施、包括必要时采取法律手段,要求相关方尽早偿还相关欠款,保证应 收款项的安全收回,以消除欠款问题对公司发展造成的不利影响,维护公司及中小 投资者合法利益。

六、公司相关风险提示

7

(一)公司已经被实施退市风险警示及其他风险警示的说明

因公司 2022 年度审计报告显示期末净资产为负值;公司 2022 年度财务报告被 年审会计师事务所出具了无法表示的审计报告;按照《深圳证券交易所股票上市规 则》,公司股票交易被叠加实施退市风险警示。因年审会计师事务所对公司 2022 年 度内部控制出具了否定意见的审计报告,按照《深圳证券交易所股票上市规则》, 公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

(二)公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险

如果法院裁定受理债权人达州百益提出的重整申请,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 9.4.1 的相关规定,公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示。

(三)公司股票交易存在终止上市的风险

2023 年 7 月 26 日,公司披露了《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人 的公告》,拉萨中院决定受理申请人提出的预重整申请。预重整为拉萨中院正式受 理重整前的程序,不代表拉萨中院正式受理申请人对公司提出的重整申请,公司是 否能进入重整程序尚存在不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且 重整顺利实施完毕,将有利于改善公司的资产负债结构,推动公司回归可持续发展 轨道;但即使法院正式受理重整申请,后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被 实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产,则根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

(四)公司相关资产冻结情况

截至本公告日,公司 5 个银行账户被冻结(上述被冻结账户为母公司账户,公 司为控股型公司,所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营,上述账户非 公司主要银行账户),母公司被冻结额度为 33,137.25 万元,实际被冻结金额 1.82 万元;公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达 力创投资企业(有限合伙)、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产 管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结,敬请投资者注意风险。

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 是公司信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准,

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2023 年 7 月 27 日