TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 16, 2020

证券代码： 000752 证券简称： *ST 西发 公告编号： 2020-074

西藏银河科技发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告

本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”、“西藏发展”）于 2020 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所《关 于对西藏银河科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问 询函〔 2020 〕第 61 号，以下简称《年报问询函》）后，公司高度重 视，组织对《年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明， 现就有关问题回复说明如下：

一、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年 审会计师”）对你公司2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报 告。涉及事项包括：

事项一：因公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚的相 关行为，公司涉及多起诉讼。根据相关诉讼请求、司法判决或裁定， 截至报告期末，你公司应付债务本息合计50,932.11 万元，但未能就 相关债务与债权人商定协议或获取替代性融资，未作出充分披露，存 在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

事项二：公司于2018 年取得了中诚善达（苏州）资产管理有限 公司（以下简称“中诚善达”）40%的股权，采用权益法核算，当年 确认了投资收益30.15 万元。公司2019 年对该投资变更为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，截至报告期末在报表

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1

上反映的账面价值为752.57 万元。由于年审会计师未能接触中诚善 达的财务信息并执行必要的审计工作，无法就该金融资产获取充分、 适当的审计证据。

事项三：报告年度，公司对联营企业苏州华信善达力创投资企业 （有限合伙）（以下简称“华信善达”）的股权投资全额计提了减值 准备25,474.40 万元。年审会计师审计后判断华信善达的对外股权投 资已全额发生减值，但由于你公司2018 年财务报表被出具无法表示 意见的审计报告，涉及事项包括无法判断该项长期股权投资是否存在 减值，其表示由于年初数的不确定性，无法合理保证上述减值损失计 入当期损益金额。

针对保留意见涉及的事项一：（1）年报“预计负债”附注显示， 公司就未决诉讼预提负债金额5,241.44 万元；年报“其他应付款” 附注显示，公司因与借款及票据有关的款项确认负债46,197.81 万 元；前述金额合计51,439.25 万元，与事项一中所述应支付债务本息 金额存在差异；请你公司及年审会计师对前述内容进行复核并说明差 异原因；

回复： 公司年报“预计负债”附注中，公司就未决诉讼计提预计 负债金额 5,241.44 万元，包括以下明细：

表 1 单位：万元

序号	客户名称	案由	本金	利息	其他诉 讼费等	合计
1	浙江至中实业有限公司	共同借款	2,512.27	624.42	20.00	3,156.69
2	重庆海尔小额贷款有限公司	共同借款	975.43	323.84	36.31	1,335.59
3	深圳瞬赐商业保理有限公司	票据纠纷	500.00	35.28	5.18	540.46
4	日照晟辉汽车销售服务有限公司	票据纠纷	200.00	8.70	-	208.70
合计			4,187.71	992.25	61.49	5,241.44

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2

公司年报财务报表附注“其他应付款”项目列示的“与借款及票 据有关的款项”为 46,197.81 万元，其中公司涉及诉讼的其他应付款 合计金额为 45,690.67 万元，明细如下：

表 2 单位：万元

表2				单位：万元
序号	项目	款项性质	期末余额	是否涉诉
1	四川汶锦贸易有限公司	借款	21,358.22	是
2	浙江阿拉丁控股集团有限公司	借款	11,122.67	是
3	永登县农村信用合作联社	借款	3,718.23	是
4	吴小蓉	借款	3,616.39	是
5	冠中国际商业保理公司	借款	3,130.50	是
6	新疆日广通远投资有限公司	借款	2,744.67	是
	合计		45,690.67

另，公司未涉诉的借款合计金额为 507.14 万元。

上述表 1 与表 2 合计金额为 50,932.11 万元，与 2019 年审计报告 保留意见中涉及事项一中所述截至报告期末公司应付债务本息合计 50,932.11 万元是一致的。针对提问中保留意见涉及的问询事项一（ 1 ） 中提及的 51,439.25 万元，其中包含上述公司未涉诉的借款金额 507.14 万元 ， 数据差异原因为表述口径不同。

（2）年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，公司对〔2018〕川0113 民初2099 号案件（涉案金额500 万元）、〔2018〕浙0103 民初4168 号案件（涉案金额2,512.27 万元）和〔2018〕渝0103 民初30492 号案件（涉案金额1,052.68 万元）计提了负债，对其他诉讼未确认 负债；请你公司及年审会计师复核前述内容与“其他应付款”附注和

“承诺及或有事项”项下披露内容的一致性并说明差异原因；

回复： 根据 2019 年度会计报表“其他应付款”附注、“承诺及 或有事项”项下披露内容，公司认真核查了 2019 年年度报告“重大

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诉讼和仲裁事项”项下披露的债权债务纠纷涉诉案件列表信息，发现 存在两类差异：第一类为两者统计口径不同而形成的数据差异；第二 类为款项性质即“是否形成预计负债”的差异。关于第一类数据差异， 会计报表附注列示的是截至 2019 年 12 月 31 日的应付债务金额（含 债务本金、截至 2019 年 12 月 31 日的利息及其他诉讼费用）；年报 “重大诉讼和仲裁事项”项下列示的涉案金额是原告起诉时的涉诉金 额。针对第二类款项性质即“是否形成预计负债”差异，公司对（ 2019 ） 川 0112 民初 6523 号案件确认了预计负债， 2019 年度会计报表按“形 成预计负债”进行了账务处理，财务数据表述准确，在年报“重大诉 讼和仲裁事项”勾选栏中工作人员误勾选为“未形成预计负债”，其 他案件两者之间无差异。核查明细详见下表：

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										单位：万元
序 号	案件类型	案件名称	案件号	会计报表披露				年报披露		是否存 在差异	差异 说明
				截至2019-12-31 负债金额 （含本金、截至 2019.12.31利息、 其他诉讼费用）	其中： 本金	是否确 认负债	对应科目	涉案金额（或 本金/本金+利 息/本金+利息 +诉讼费用）	是否形 成预计 负债
1	独立对外借款	与自然人吴小蓉借款 纠纷	（2018）川01民 初1985号	3,616.39	2,590.00	是	其他应付款	2,867.65	否	是	注1
2		与浙江阿拉丁控股集 团有限公司借款纠纷	（2018）浙01民 初3924号	11,122.67	8,000.00	是	其他应付款	8,640.00	否	是	注2
3		与四川汶锦贸易有限 公司借款纠纷	（2018）成仲案字 第1227号	21,358.22	15,000.00	是	其他应付款	16,580.00	否	是	注3
4		与新疆日广通远投资 有限公司借款纠纷	（2020）新01民 初3号	2,744.67	2,000.00	是	其他应付款	2,000.00	否	否
5	对外共同借款	与浙江至中实业有限 公司借款纠纷	（2018）浙0103 民初4168号	3,156.69	2,512.27	是	预计负债	2,512.27	是	否
6		与重庆海尔小额贷款 有限公司借款纠纷	（2018）渝0103 民初30492号	1335.59	975.43	是	预计负债	1,052.68	是	是	注4
7	对外开具商业 承兑汇票	与永登县农村信用合 作社票据纠纷	（2018）川01民 初5373号	3,718.23	3,500.00	是	其他应付款	3,557.00	否	是	注5
8		与冠中国际商业保理 有限公司票据纠纷	（2018）川01民 初3724号	3,130.50	3,000.00	是	其他应付款	3,000.00	否	否
		与唐山市中天煤炭运 销有限公司票据纠纷	（2019）沪0115 民初81870号	0.00	200.00	否	无	200.00	否	否

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				单位：万元
序 号	案件类型	案件名称	案件号	会计报表披露				年报披露		是否存 在差异	差异 说明
				截至2019-12-31 负债金额 （含本金、截至 2019.12.31利息、 其他诉讼费用）	其中： 本金	是否确 认负债	对应科目	涉案金额（或 本金/本金+利 息/本金+利息 +诉讼费用）	是否形 成预计 负债
9		与日照晟辉汽车销售 服务有限公司票据纠 纷	（2019）川0112 民初6523号	208.70	200.00	是	预计负债	200.00	否	是	注6
10	为第三方开具 的商业承兑汇 票提供保证	与深圳瞬赐商业保理 有限公司票据纠纷	（2018）川0113 民初2099号	540.46	500.00	是	预计负债	500.00	否	否
13	对外担保事项	与国投泰康信托有限 公司借款纠纷	（2018）京民初 60号	34,590.28	25,000.00	否	无	36,845.58	否	是	注7
14		与自然人杨淋的借款 纠纷	（2019）川0107 民初10403号	600.27	400.00	否	无	400.00	否	否

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注 1 ：（ 2018 ）川 01 民初 1985 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 3,616.39 万元（其中本金 2,590 万元、利息 953.93 万元、 其他诉讼费用 72.46 万元）；公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲 裁事项”披露的涉案金额为 2,867.65 万元，该金额是与原告达成的执 行和解金额（详见公司 2018 年 9 月 4 日刊登于巨潮资讯网的 2018-065 号公告）。

2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，而 非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形 成预计负债一致。

注 2 ：（ 2018 ）浙 01 民初 3924 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 11,122.67 万元（其中本金 8,000 万元、利息 3,062.67 万 元、其他诉讼费用 60 万元）；公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲 裁事项”披露的涉案金额为 8,640.00 万元，该金额为原告起诉本息金 额（详见公司 2018 年 11 月 22 日刊登于巨潮资讯网的 2018-097 号公 告）。

2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，而

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非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形 成预计负债一致。

注 3 ：（ 2018 ）成仲案字第 1227 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 21,358.22 万元（其中本金 15,000 万元、利息 5,950 万元、 其他诉讼费用 408.22 万元）；公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲 裁事项”披露的涉案金额为 16,580 万元，该金额为原告起诉本息金 额（详见公司 2018 年 11 月 16 日刊登于巨潮资讯网的 2018-095 号公 告）。

2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，而 非披露为预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露 为未形成预计负债一致。

注 4 ：（ 2018 ）渝 0103 民初 30492 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 1,335.59 万元（其中本金 975.43 万元、利息 323.84 万元、 其他诉讼费用 36.31 万元）；公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲 裁事项”披露的涉案金额为 1,052.68 万元，该金额为原告起诉本息及 诉讼费用金额（详见公司 2019 年 6 月 6 日刊登于巨潮资讯网的

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2019-068 号公告）。

• 2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为预计负债，与 2

• 年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为预计负债一致。 注 5 ：（ 2018 ）川 01 民初 5373 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 3,718.23 万元（其中本金 3,500 万元、利息 218.23 万元）； 公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为 3,557 万元，该金额为原告起诉金额（详见公司 2019 年 1 月 9 日刊登 于巨潮资讯网的 2019-008 号公告）。

2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，而 非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形 成预计负债一致。

注 6 ：（ 2019 ）川 0112 民初 6523 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 208.70 万元（其中本金 200 万元、利息 8.7 万元）；公司 2019 年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为 200 万 元，该金额为原告起诉本金（详见公司 2019 年 11 月 9 日刊登于巨潮 资讯网的 2019-131 号公告）。

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2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为预计负债，年报 “重大诉讼和仲裁事项”勾选栏中工作人员误勾选为“未形成预计负 债”。

注 7 ：（ 2018 ）京民初 60 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重 大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不 同。公司 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 34,590.28 万元（其中本金 25,000 万元、利息 9,590.28 万 元）；公司 2019 年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的是原告起 诉本金、利息、违约金及补仓违约金合计金额（详见公司 2018 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网的 2018-048 号公告）。

2 、公司 2019 年度会计报表附注对该案件披露为或有事项，与年 报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

（3）年报“经营情况讨论与分析”及2019 年度董事会工作报告 显示，截至年报批准报出日，公司涉及经济类诉讼16 起，涉诉本金 143,377.70 万元，其中3 起案件已由原告撤回对公司的起诉，涉及 本金约47,700 万元；1 起案件已由法院一审判决驳回原告对公司的 诉讼请求，涉及本金约32,000 万元；2 起案件已由法院裁定驳回原 告起诉，涉及本金6,500 万元；请你公司复核前述内容与年报“重大 诉讼、仲裁事项”中披露内容的一致性并说明差异原因；

回复： 公司 2019 年年度报告“经营情况讨论与分析”及 2019 年 度董事会工作报告显示“截至年报批准报出日，公司涉及经济类诉讼 16 起，涉诉本金 143,377.70 万元，其中 3 起案件（见下表第 1 、 12 、

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16 项）已由原告撤回对公司的起诉，涉及本金约 47,700 万元； 1 起 案件（见下表第 2 项）已由法院一审判决驳回原告对公司的诉讼请求， 涉及本金约 32,000 万元， 2 起案件（见下表第 7 、 9 项）已由法院裁 定驳回原告起诉，涉及本金 6,500 万元”与年报“重大诉讼、仲裁事 项”中披露内容不一致，差异主要原因是两者统计口径不同。

公司 2019 年度报告“经营情况讨论与分析”及 2019 年度董事会 工作报告显示，截至年报批准报出日，公司涉及经济类诉讼 16 起， 涉诉本金 143,377.70 万元，其统计口径为公司被起诉的债权债务纠纷 案件涉诉本金，未包含被诉利息及其他诉讼相关费用。而 2019 年年 报“重大诉讼、仲裁事项”披露的涉诉金额是根据原告诉讼请求金额 进行统计的，包含涉诉本金、涉诉利息及其他诉讼费用。两者差异详 见下表：

	见下表：
序号	案号		根据原告诉讼请求统计		截至2019 年度报告批 准报出日涉 诉本金余额 ②	①- ②	差异 原因 备注
		涉诉本金①	涉诉利息及其他诉讼费用	被诉金额合计
1	（2018）京民初字第32 号	45,000.00	28.00	45,028.00	45,000.00	-
2	（2018）京民初字第33 号	32,000.00	7.31	32,007.31	32,000.00	-
3	（2018）京民初字第60 号	25,000.00	11,845.58	36,845.58	25,000.00	-
4	（2018）川01 民初1985 号	2,710.00	157.65	2,867.65	2,590.00	120.00	注1
5	（2018）川0113 民初2099 号	500.00	-	500.00	500.00	-
6	（2018）浙0103 民初4168 号	2,512.27	-	2,512.27	2,512.27	-
7	（2018）川01 民初3724 号	3,000.00	-	3,000.00	3,000.00	-
8	（2018）成仲案字第1227 号	15,000.00	1,580.00	16,580.00	15,000.00	-
9	（2018）川01 民初5373 号	3,500.00	57.00	3,557.00	3,500.00	-
10	（2018）渝0103 民初30492 号	1,014.63	38.05	1,052.68	975.43	39.20	注2
11	（2018）浙01 民初3924 号	8,000.00	640.00	8,640.00	8,000.00	-
12	（2019）鲁05 民初182 号	2,500.00	-	2,500.00	2,500.00	-
13	（2019）川0107 民初10403 号	400.00	-	400.00	400.00	-
14	（2020）新01 民初3 号	2,000.00	-	2,000.00	2,000.00	-
15	（2019）川0112 民初6523 号	200.00	-	200.00	200.00	-
16	（2019）沪0115 民初81870 号	200.00	-	200.00	200.00	-
合 计		143,536.90	14,353.59	157,890.49	143,377.70	159.20

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注1：原告起诉本金2,710 万元与2019 年度报告批准报出日涉诉本金余额2,590 万元差异120 万元，差异原因由后续还款造成； 注2：原告起诉本金1,014.63 万元与2019 年度报告批准报出日涉诉本金余额差异39.20 万元，差异原因由后续还款造成； 注3：根据原告诉讼请求统计的利息仅包含原告起诉时点被诉利息，未包含后续期间利息；

注4：本表仅统计上市公司涉诉的债权债务纠纷案件，未包含其他涉诉案件、子公司涉诉案件。

（4）根据监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表的意

见，公司报告期内作为担保方被起诉的案件共6 笔，被诉担保金额共 计105,400 万元，分别为〔2018〕京民初32 号案件、〔2018〕京民 初33 号案件、〔2018〕京民初60 号案件、〔2018〕川0113 民初2099 号案件、〔2019〕鲁05 民初182 号案件以及〔2019〕川0107 民初 10403 号案件；请你公司、公司独立董事和监事复核前述内容与年报 “重大诉讼、仲裁事项”中披露内容的一致性并说明差异原因。

回复： 公司 2019 年监事会和独立董事对资金占用、对外担保事 项发表的意见显示“公司报告期内作为担保方被起诉的案件共 6 笔， 被诉担保金额共计 105,400 万元，分别为〔 2018 〕京民初 32 号案件、 〔 2018 〕京民初 33 号案件、〔 2018 〕京民初 60 号案件、〔 2018 〕川 0113 民初 2099 号案件、〔 2019 〕鲁 05 民初 182 号案件以及〔 2019 〕 川 0107 民初 10403 号案件”与 2019 年年报“重大诉讼、仲裁事项” 中披露内容不一致，差异主要原因是两者统计口径不同。

公司 2019 年监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表 的意见显示“公司报告期内作为担保方被起诉的案件共 6 笔，被诉担 保金额共计 105,400 万元，分别为〔 2018 〕京民初 32 号案件、〔 2018 〕 京民初 33 号案件、〔 2018 〕京民初 60 号案件、〔 2018 〕川 0113 民 初 2099 号案件、〔 2019 〕鲁 05 民初 182 号案件以及〔 2019 〕川 0107 民初 10403 号案件”，因统计对象为被诉担保金额，因此对应统计口 径未包含被诉担保案件利息及其他诉讼费用。公司年报“重大诉讼、 仲裁事项”披露的涉诉金额是根据原告诉讼请求进行统计的，包含涉

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诉本金、涉诉利息及其他诉讼费用。两者具体差异详见对问询函上述 第（ 3 ）问回复所列表格。

针对保留意见涉及的事项二：请你公司及年审会计师说明将对中 诚善达的股权投资由权益法核算变更为公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产核算的理由及会计依据。

回复： 中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“中诚善 达”）注册资本 3,000 万元，实收资本 1,667 万元。 2018 年 3 月 23 日，公司与华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司（以下简称 “ 华信瑞 晟 ” ）签订股权转让协议，受让华信瑞晟所持中诚善达 40.00% 的股权。 公司受让中诚善达股权后，中诚善达的股东变更为苏州工业园区图数 灵时投资企业（有限合伙）（以下简称 “ 图数灵时 ” ）、青岛涌泉投资 管理有限公司（以下简称 “ 青岛涌泉 ” ）以及本公司，其中：图数灵时 认缴出资 1,200 万元，实缴出资 667 万元，占比 40% ；本公司认缴出 资 1,200 万元，实缴出资 666.67 万元，占比 40% ；青岛涌泉认缴出资 600 万元，实缴出资 333.33 万元，占比 20% 。中诚善达的章程变更后 董事会由冯瑞、王中华、谭昌彬组成，法定代表人为冯瑞，公司派出 董事为谭昌彬。 2018 年公司通过派出董事能够对中诚善达实施重大 影响，并能够获得相关财务资料，故公司采用权益法核算。

2019 年年度报告审计期间，中诚善达拒绝公司聘请的会计师事 务所对其实施审计，亦不提供必要的财务资料，同时，公司亦无法参 与其重要决策，故公司无法对中诚善达施加重大影响。

公司依据企业会计准则的相关规定，对中诚善达的初始投资调整 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在报表的

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13

“其他非流动金融资产”项目列报。

针对保留意见涉及的事项三：（1）根据年报“长期股权投资” 附注，截至报告期末，公司对华信善达的长期股权投资账面价值为 4,134.86 万元；请你公司及年审会计师复核相关说明或审计意见中 内容表述的准确性，说明在华信善达的对外股权投资已全额发生减值 的前提下，公司对华信善达的长期股权投资未全额计提减值的原因， 减值计提的主要过程和参数选取依据；

回复： 经复核，公司审计报告中关于“贵公司本年在对联营企业 苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的对外股权投资进行减值测 试的基础上，全额计提了减值准备 254,743,928.56 元……”的表述容 易产生歧义，其准确表述意思为公司本年根据联营企业苏州华信善达 力创投资企业（有限合伙）的对外股权投资进行减值测试并对其对外 股权投资全额计提减值准备基础上，对公司在苏州华信善达力创投资 企业（有限合伙）的长期股权投资计提减值准备 254,743,928.56 元……。

公司在编制 2019 年年报和年报审计过程中，在苏州华信善达力 创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）及其对外所投项 目单位的财务报表及相关资料基础上，通过执行了以下程序，判断测 试华信善达的对外投资是否存在减值、以及减值的金额：

1 、分析核实华信善达以及被投资单位的最近三年的实际经营情 况、财务状况、盈利情况、现金流量情况；

2 、通过分析华信善达以及被投资单位的管理团队、员工构成、 工作简历，分析评价被投资单位团队的开拓及竞争力；

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3 、通过查阅投资时的投资建议书、公开查询被投公司核心技术 情况，分析评价被投资单位的核心技术竞争力；

4 、通过与华信善达合伙企业的管理人、被投资单位的法定代表 人或实际控制人、主要管理团队的沟通访谈，核实被投单位收入构成 情况，并分析评价被投资单位目前整体经营状况及目前业务及市场前 景状况；

5 、检查核实了华信善达及被投单位的账面债权债务及实物资产 状况，并通过公开信息查询被投资单位主要债权债务单位的信用状 况，查询相关股东、实际控制人的相关信用状况，分析评价投资单位 的或有债务、诉讼风险、分析评价被投资单位资产的变现能力。

公司通过执行以上程序，经综合评估后判断华信善达对外投资的 变现可能性，根据谨慎性原则，最终确定华信善达的对外投资应全额 计提减值准备，并在此基础上测算确定公司对华信善达的股权投资的 减值金额 254,743,928.56 元，对华信善达的长期股权投资期末余额（账 面价值） 41,348,597.62 元。公司执行并完成了必要的程序。

截止 2019 年 12 月 31 日华信善达原始财务报表如下：

资产负债表

资产负债表
项 目	2019-12-31
货币资金	9,950,365.23
其他应收款	47,632,830.00
其他流动资产	15,120,000.00
流动资产合计	72,703,195.23
可供出售金融资产	324,520,072.77
长期股权投资	165,023,379.88
非流动资产合计	489,543,452.65
资产总计	562,246,647.88
其他应付款	6,000.00

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流动负债合计	6,000.00
实收资本	575,000,000.00
未分配利润	-12,759,352.12
所有者权益合计	562,240,647.88
负债和所有者权益总计	562,246,647.88

利润表

利润表
项目	2019年度
一、营业收入
减：营业成本	8,669,200.00
管理费用	116,000.00
财务费用	-31,155.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,622,509.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-5,170,742.75
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-10,376,554.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-10,376,554.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-10,376,554.34

扣除股权投资影响外，华信善达经营情况如下：

利润表

利润表
项目	2019年度
一、营业收入
减：营业成本	8,669,200.00
管理费用	116,000.00
财务费用	-31,155.00
投资收益（损失以“－”号填列）	3,548,233.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,205,811.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-5,205,811.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-5,205,811.59

在华信善达的对外股权投资进行全额计提减值的情况下，华信善 达的减值测试后的净资产如下：

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所有者权益	562,240,647.88
可供出售金融资产全额减值	-324,520,072.77
长期股权投资全额减值	-165,023,379.88
剩余净资产	72,697,195.23

华信善达计提减值后的剩余净资产为 72,697,195.23 元。剩余净 资产主要包括货币资金、银行理财、其他应收款等，在此基础上，结 合各因素影响，综合测算公司对华信善达的长期股权投资预期可收回 金额 41,348,597.62 元。

权益法核算后本公司对华信善达的长期股权投资金额与预期可 收回投资金额的差额为 254,743,928.56 元，公司予以计提了减值准备。

（2）年报“主要控股参股公司分析”显示，2016 年12 月23 日， 公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公 司签订合伙协议，公司出资3 亿元参与华信善达。截至 2019 年12 月31 日，公司按协议规定出资3 亿元，公司为有限合伙人，不执行 合伙企业事务，华信善达的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由 5 名委员组成，公司派出1 名委员，能够对华信投资产生重大影响， 对其投资按权益法核算。请你公司说明截至2019 年12 月31 日，华 信善达其他股东的实际出资情况、在投资决策委员会中委派委员的情 况以及相关设置的原因，华信善达设立后的业务范围以及实际运营情 况；请你公司、年审会计师说明对投资款最终流向和参股公司运营情 况进行查证的情况，是否存在相关资金实际被你公司股东占用或相关 股东变相转移公司资金的情形。

回复： 公司收到交易所关于华信善达有关的问询后，再次与其进 行了沟通了解，现对核实情况说明如下：

一、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信

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善达”）成立于 2016 年 6 月 3 日，注册资本为 60,000 万元人民币， 由公司、中广核资本控股有限公司和华信善达（苏州）资产管理有限 公司共同设立，公司占比 50.00% 。根据合伙协议约定，公司应出资 30,000 万元，中广核资本控股有限公司应出资 20,000 万元，华信善 达（苏州）资产管理有限公司应出资 10,000 万元，公司实际出资 30,000 万元，中广核资本控股有限公司实际出资 20,000 万元，华信善达（苏 州）资产管理有限公司实际出资 7,500 万元。

根据合伙协议约定，执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责 对本合伙企业的投资（包括退出）以及本协议约定的其他重大事项（包 括但不限于聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务 等）进行审议并做出决议。投资决策委员会由 5 名成员组成，全部由 执行事务合伙人委派（但其中认缴出资额一亿元以上的每一位有限合 伙人可自主选择并提名 1 名成员，执行事务合伙人应当根据有限合伙 人的提名进行委派）。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决 机制，投资决策委员会的所有决议须经委员会 2/3 以上成员（含本数） 同意方能通过。委员与拟议事项存在可能妨碍其行使表决权的利益冲 突的，应回避表决，相关决议须经除回避委员以外的其他委员的 2/3 （含本数）以上同意方可通过。

根据上述约定以及各合伙人实缴出资情况，华信善达投资决策委 员会共 5 名委员，其中西藏发展 1 名，中广核资本控股有限公司 1 名， 执行事务合伙人中诚善达（苏州）资产管理有限公司 3 名，公司对华 信善达具有重大影响。

华信善达设立后的业务范围为私募股权投资，并于 2018 在中国 证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号为 SCC060 ，托管机构

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为招商银行苏州分行。

二、 2020 年，公司根据获取的华信善达对外所投的五家标的公司 的财务及相关资料，经核实，华信善达投资款最终流向查证情况及项 目公司运营情况如下：

（一）华信善达投资款最终流向

公司名称	获取方式	金额 （万元）	收款人	受让股权+增资后股权比例
1、阿不思	转让		未支付1,000万 元	备注：该笔股权转让未完成
	增资	2,000.00	被投资单位	13.33%
2、合光智能	转让	7,000.00	吴伟	28.5714%
	增资	1,500.00	被投资单位	5.77%
3、千城智联	转让	29,700.00	深圳隆徽基金 管理有限公司	初始受让比例为20%，后因 其他股东增资比例稀释为 16.97%
4、天悦互动	转让	1,800.00	北京东方锦鸿 投资管理有限 公司	12.86%
	增资	3,500.00	被投资单位	25.00%
5、凌猫科技	增资	3,000.00	被投资单位	23.08%
合计		48,500.00

华信善达账面对外投资共五家单位，对外投资款支出合计 48,500 万元，其中受让股权对外支付 38,500 万元，其中受让合光智能 28.57% 的股权支付吴伟 7,000 万元，受让千城智联 20% 的股权支付深圳隆徽 29,700 万元，受让天悦互动 12.86% 的股权支付东方锦鸿 1,800 万元。 据公开信息查询，吴伟系北京思戴瑞科技发展有限公司法定代表 人， 2017 年 2 月曾作为共同被执行人，被法院判定执行，后申请执 行人撤回执行申请。共同被执行人包括北京思戴瑞科技发展有限公 司、北京金丰科华房地产开发有限公司、三洲隆徽实业有限公司（股 东为储小晗持有 70% ，李佳蔓持有 30% ）（以下简称“三洲隆徽”）、

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北京星恒动影文化传播有限公司、储小晗等。

据公开信息查询，深圳隆徽基金管理有限公司股东广州建极惠信 股权投资管理有限公司（以下简称“广州建极”）持有 80% ，李图健 持有 20% ，广州建极为李图健一人独资企业；三洲隆徽曾出现为深圳 隆徽历史股东。

据公开信息查询，北京东方锦鸿投资管理有限公司（以下简称“东 方锦鸿”）股东储如妍持有 80% ，宁波中金信昌股权投资合伙企业（有 限合伙）持有 20% （该公司股东为王一华持有 96.67% ，李图健持有 3.33% ）

投资款中，直接注入被投资单位合计 10,000 万元，其中，投入 阿不思 2,000 万元，合光智能 1,500 万元，天悦互动 3,500 万元，凌 猫科技 3,000 万元。

经查阅公开信息及阿不思公司账目，未发现阿不思存在大额资产 购买或资金占用情况，但公司每年大额工资外包发放，阿不思未提供 相关薪酬发放的依据。

经查阅公开信息及合光智能公司账目，合光智能大股东北京鸿佑 科技合伙企业（有限合伙）持股 57.23% ，执行事务合伙人张东舰， 同时为天悦互动法定代表人；王一华曾为公司历史股东。公司账面存 在较长账龄其他应收款、预付账款，其中部分客户已注销，公司账面 存在子公司少数股东欠款 880 万。

经查阅公开信息及天悦互动公司账目，天悦互动公司大股东东方 锦鸿持有 40.14% ，张东舰任法定代表人。投资款投入该公司 3500 万 元，公司 2017 年购买资产支出 2500 万元，无形资产出让方为微分网 络科技有限公司（该公司法定代表人吴伟）。

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经查阅公开信息及凌猫科技公司账目，凌猫科技公司大股东栗华 蕾持股 48.15% ，公司账面存在预付思戴瑞款项 700 万元。

由于固有的限制，公司无法查证投资款最终流向的更多信息，上 述可查询的相关人员或法人单位也未曾担任过上市公司股东或任职， 亦无法判断相关资金是否存在被公司股东变相占用或相关股东变相 转移公司资金的情形。

• （二）被投资单位的经营情况

• 1 、阿不思网络科技（上海）有限公司

阿不思成立于 2015 年 6 月 25 日，主要业务为从事网络科技、计 算机科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统 集成等服务。目前阿不思主要以签证服务取得零星收入，处于开发阶 段的签证服务系统盈利能力具有较大不确定性。

（ 1 ）阿不思股权关系及投入资金使用情况

因阿不思存在股权纠纷，无法完成工商变更，华信善达 2017 年 对阿不思的投资 2,000 万元确认为可供投资金融资产。阿不思确认为 负债。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

阿不思近三年主要财务数据如下：

项目	2019年（元）	2018年（元）	2017年（元）
资产总计	2,247,252.03	7,194,359.40	14,259,059.51
负债合计	21,099,396.52	21,494,631.93	21,325,855.06
净资产总计	-18,852,144.49	-14,300,272.53	-7,066,795.55
营业收入	6,383.02	1,886.79	2,088,679.19
营业成本	-	836,194.60	2,018,505.70
净利润	-5,255,094.19	-7,233,476.98	-5,757,845.49

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近三年阿不思连续亏损，净资产持续为负值，持续经营能力存在 重大不确定性：

• ① 自成立以来持续现金流出

阿不思近两年每年仅零星收入，持续大额亏损；每年持续大额支 出，其中 2018 年流出 1,200 万元，其中工资性支出 500 万元； 2019 年支出 980 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，净资产为 -1,885 万元。

② 账面无可变现资产，未来盈利能力、持续经营能力存在重大不 确定性。

• ③ 工资外包发放，无法核实支出的真实性

阿不思在资金紧张的情况下， 2019 年部分员工的工资仍有所上 调，公司业务停滞，但工资性支出一直居高不下，因工资为外包发放， 无法该部分支出的真实性。

• （ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据阿不思拟投资建议书，阿不思计划以 2019 年 12 月 31 日为 基准日申报 A 股上市，通过阿不思在深圳中小板或创业板上市、上市 公司并购等方式中择机退出。业绩承诺保证 2017 年、 2018 年平均净 利润均不低于 600 万元； 2018 年净利润不低于 2,500 万元； 2019 年 不低于 3,500 万元。但公司实际远未达到业绩承诺。

综上，阿不思对融资资金使用方向不明确，股权纠纷未解决。公 司业绩承诺远未达成，近三年持续亏损，净资产已为负值，公司账面 无可变现资产，持续经营能力具有重大不确定性，华信善达收回投资 的可能性极低。

1. 北京合光机器人人工智能技术有限公司

合光智能成立于 2007 年 11 月 6 日，主要业务为提供人工智能产

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品服务。

（ 1 ）股权关系及投入资金使用情况

华信善达通过股权转让及增资的方式持有合光智能 32.69% 股权， 投资成本 8,500 万元，其中：通过股权转让获得吴伟转让的 28.57% 股 权，转让对价为 7,000 万元；后续货币增资 1,500 万元，增资后持有 32.69% 股权。

经查询，转让方吴伟，经查询被限制高消费，系微分网络科技有 限公司、北京思戴瑞科技发展有限公司、海南犀众科技贸易有限公司 （原名为“犀众体育传媒（海南）有限公司”，以下简称“犀众科技”） 等公司法定代表人，与北京天悦互动有限公司（以下简称“天悦互动”） 法人张东舰共同持股犀众科技。张东舰系合光智能大股东北京鸿佑科 技合伙企业（有限合伙）的法定代表人。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

合光智能近三年主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
应收账款	41,027,878.00	30,640,800.00	3,832,473.56
预付账款	9,359,365.11	7,899,365.11	618,482.54
资产总计	103,165,875.87	93,160,727.21	61,086,599.55
负债合计	22,959,621.85	19,054,925.65	7,896,051.14
股东权益合计	80,206,254.02	74,105,801.56	53,190,548.41
营业收入	14,404,243.12	40,611,710.08	46,356,411.33
营业成本	2,852,938.92	7,698,595.31	13,916,533.84
净利润	6,100,452.46	20,915,253.15	19,898,027.24
毛利率	80.19%	81.04%	69.98%
净利率	42.35%	51.50%	42.92%

对财务状况、持续能力分析如下：

• ① 合光智能因借款担保计提 8,640 万元预计负债，导致合光智能

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净资产为负

西藏发展与浙江阿拉丁签署借款合同，借款 8,000 万元，合光机 器人为其提供担保。现该笔借款无法清偿，根据诉讼判决，合光应计 预计负债本息合计 8,640 万元。

② 合光智能 2019 年收入缩水严重，应收款项回款差 合光智能 2018 年、 2019 年营业收入分别约为 4,000 万元和 1,440 万元，但应收账款回款额约为 700 万元和 500 万元。

根据提供的销售合同，合同约定 20%-50% 的预收款，且有制式的

• 产品交付单。实际收款情况与合同约定不符。

• ③ 大额应收款账龄较长，催收难度大

合光智能往年形成的大额应收账款有：颐信泰通（北京）公司 941 万元、石柱土家族自治县鑫牛企业管理有限公司 360 万元、北京 华科广通 450 万元、北京希嘉万维科技 300 万元、国电通网络技术 119 万元、北京游娱网络科技有限公司 100 万元、四川智美高科科技 有限公司 102.65 万元、格润嘉业 185 万元等多家单位，今年新发生 的大额应收账款有北京数字科怡科技发展有限公司 520 万元、盘锦高 新技术产业开发区管理委员会 251.8 万元、广州西麦科技股份有限公 司 101.84 万元、河北云信软件开发有限公司 93 万元、大唐融合（盘 锦）科技有限公司 175 万元。

经调查，其中 2,379 万元的应收账款客户存在较大信用风险，可 收回性存在较大不确定性。

• ④ 大额预付款、其他应收款对手方疑似关联方

合光智能预付朗擎科技（广州）有限公司（已注销）、斯迪姆科 技、伊春同创伟业网络科技有限公司（以下简称“伊春同创”）、北

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京华中康泰联谊医学研究中心（与伊春同创为同一控制人，已注销）、 爱加壹软件科技有限公司、大数慧云（嘉兴）软件有限公司（与爱加 壹为同一控制人）、盘锦凌涛科技发展有限公司（子公司合光正锦股 东）等公司款项共计 1,955.58 万元，经查询上述部分公司之间存在关 联关系，部分公司已注销，款项收回可能性极低。

⑤ 合光智能 2019 年生产停滞，未提供任何与生产相关的资料 合光智能 2019 年存货增加 29.16 万元，减少 283 万元，生产处 于停滞状态，且未提供任何生产相关资料， 2019 年无生产相关采购。

• ⑥ 大额拖欠工资、税金，作为人工智能科技公司，研发人力资源

• 欠缺

合光智能 2019 年度工资计提 204 万元，应付工资余额 238 万元， 应交税金余额 1,799 万元，其中：应交增值税 628 万元，应交企业所 得税 1,095 万元。 2019 年末员工人数从 2018 年的 28 人下降为 17 人， 其中研发人员 5 人。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据项目投资建议书，合光智能计划以 2018 年 12 月 31 日为基 准日申报 A 股上市，预期 2020 年底上市，锁定期一年。业绩保证： 2017 年净利润不低于 1,200 万元； 2018 年净利润不低于 1,800 万元； 2019 年不低于 2,400 万元。

综上，合光智能近三年净利润远低于业绩保证金额，目前生产停 滞，公司涉及诉讼事项，持续经营能力存在重大不确定性。 3. 北京天悦互动科技有限公司

天悦互动成立于 2013 年 10 月 24 日，主要业务为：从事积分商 城 app 运营。

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（ 1 ）天悦互动股权关系及投入资金使用情况

经核实，华信力创通过股权转让及增资取得其 37.86% 股权，投 资成本 5,300 万元，其中通过转让取得 10.05% 股权，转让方为东方锦 鸿，转让对价为 1,800 万元；后续货币增资 3,500 万元。

东方锦鸿实际控制人为储如妍，该公司与合光智能、凌猫科技、 天悦互动均有资金往来。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

天悦互动主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
资产总计	23,643,574.07	28,891,111.90	35,872,452.55
负债合计	3,621,942.76	7,629,607.65	-20,796.11
股东权益合计	20,021,631.31	21,261,504.25	35,893,248.66
营业收入	2,359,137.94	7,761,461.35	1,188,679.22
其中：主营收入	2,104,420.96
营业成本	3,216,472.89	4,711,351.07
净利润	-11,137,663.79	-14,631,744.41	-9,097,619.63
毛利率	-36.34%	39.30%	100.00%
净利率	-472.11%	-188.52%	-765.36%

对财务状况、持续经营能力分析如下：

① 天悦互动近三年主营业务收入不稳定，未来市场形势不明确。 天悦互动主营业务系积分服务，通过 app “赚动”，整合平台积 分，打造积分兑换平台，现阶段赢利点系积分兑出及积分商城收入， 反向积分兑入产生成本。 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度营业收入 分别为 236 万元、 776 万元、 119 万元，其中大部分收入来自游戏版 权收入，该部分收入为非常规收入，管理层预计后期也不会再发生。

经访谈得知，天悦互动预计经营稳定后毛利率为 15-20% ，目标 收入规模计划达到 3,000-5,000 万元，目前 210 万元的主营收入规模

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距离目标存在很大差距；经下载赚动 app 进行观察，该产品目前仅接 入了京东、华夏易积分等四个平台。

以最知名的京东平台为例，赚动对接平台系京东金融系的衍生积 - 分 京东钢镚，该积分在使用京东支付时产生。首先 2019Q1 中国第三 方移动支付市场份额中，京东支付仅占 0.7% ，而其中有习惯使用其 衍生积分的客户量很难乐观估计；此外，京东 app 自身也为京东钢镚 设置了积分商城，且上面接入了金融、生活服务、航司酒店、运营商 等百家头部平台，可以换入京东钢镚。同时，赚动 app 兑换部分商品 并不占优势，如京东积分商城兑换一个月 QQ 音乐绿钻会员需 14.7 个京东钢镚，而赚动 app 需要 15 个；

因此，赚动 app 想要实现盈利，需要客户热衷积分兑换服务，且 放弃京东等原生平台更丰富的商城兑换，选择将积分兑换到赚动，面 临可能并不划算的积分消费。

根据推测，赚动 app 目前的盈利模式并不符合客户消费习惯，很 难达到目标收入规模；况且 2019 年在研发外包的情形下，管理费用 尚有 1,325 万元支出，结合目标毛利率，目标 5,000 万元的收入规模 也不能使天悦互动摆脱累计亏损。

② 天悦互动 2017 年购入 2,500 万元无形资产，供应方为天悦互 动关联方微分网络科技有限公司

微分网络科技有限公司（以下简称“微分网络”）（法定代表人 吴伟）、北京思戴瑞科技发展有限公司（以下简称“思戴瑞”）（法 定代表人吴伟）、天悦互动法人张东舰共同持股犀众体育传媒（海南） （以下简称“犀众科技”），以上公司构成关联方。

公司购入的 2,500 万元无形资产系积分广告代码著作权，无发票。

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结合目前该无形资产给天悦互动带来的经济效益来看，该项无形 资产存在减值。

③ 天悦互动银行流水核查显示有未记账关联方往来

公司 2018 年银行存款账面较银行流水明细少记录 946 万元的银 行流水，经核对发现，公司与控制人关联公司的其他公司部分往来未 进行账务处理。如与北京犀众科技有限责任公司有 80 万元短暂的代 收代缴款项；收到上海万龙投资有限公司 200 万元借款，一个月后归 还； 1 、 2 月收到思戴瑞 120 万元借款， 11 月归还 75 万元等等，该部 分涉及多家单位，且银行流水的对手方与账面记录不一致。

2019 年 147 万元的营业成本支出未取得发票，由公司直接向天 悦互动副董事长贺大伟支付，访谈中其解释称该营业成本为购买版权 的成本，对私模式，非公开，无发票，有转让协议，未提供。

④ 天悦互动 2019 年开始研发，主要外包给第三方，核心研发能 力存疑

天悦互动 2019 年开始研发活动，主要外包给第三方北京云秦互 动科技有限公司（以下简称“云秦科技”），研发外包费用 240 万元 / 年，云秦科技成立于 2017 年，注册资本 100 万元。

天悦互动 2019 年剩余研发人员 21 人，其中本科 13 人，专科 8

人，试用期或兼职员工 6 人，公司自身研发能力存疑。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据华信善达对天悦互动的拟投资建议书，华信善达计划以 2017 、 2018 业绩寻找收购方或通过老股东收购的方式，计划于 2019 年退出，业绩保证 2018 年净利润不低于 1,180 万元， 2019 年净利润 不低于 3,200 万元。

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综上，天悦互动业绩承诺远未实现，且天悦互动利用投资款购买 大额无形资产，该项无形资产实际使用情况不详，目前存在减值。公 司持续亏损，投资收回的可能性极低。

1. 北京凌猫科技发展有限公司

北京凌猫科技发展有限公司（以下简称“凌猫科技”），原名北 京啪啪易行科技发展有限公司，成立于 2015 年 12 月 29 日，主要业 务为提供智能停车系统服务。

（ 1 ）凌猫科技股权关系及投入资金使用情况

经核实，华信力创通过初始投资人认购增资，持有该公司 23.08% 股权，投资成本 3,000 万元。

在公司经营业绩较差的情况下，公司每年工资、管理费等运营成 本极高，并预付思戴瑞 700 万元，无法收回。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

凌猫科技主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
资产总计	2,060,568.04	11,091,107.13	8,178,875.44
负债合计	4,473,634.62	3,072,034.00	10,843,704.07
净资产总计	-2,417,364.82	8,019,073.13	-2,664,828.63
营业收入	131,611.41	1,452,759.28	334,121.80
营业成本	6,432,228.39	10,489,861.43	1,839,663.54
净利润	-19,212,999.43	-19,566,098.24	-10,807,547.10

对财务状况、持续经营能力分析如下：

① 凌猫科技近三年经营现金流入极少，截至 2019 年 12 月 31 日 账面已无多余现金流支持后期经营，持续经营能力存疑。

凌猫科技近三年来收入不稳定，经营现金流入年均 100 万元左 右，但成本费用支出较高， 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度营业总

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成本分别为 1,935 万元、 2,089 万元、 1,112 万元，其中仅员工工资， 2019 年基础工资支出 555.6 万元， 2018 年 665.66 万元；公司目前主 要依赖原股东投资款维持。

通过访谈法人栗华蕾了解到，后期凌猫科技再无融资计划，但 2019 年 12 月 31 日账面资金余额仅为 37.61 万元，无后续资金支持。 ② 凌猫科技预付关联方 700 万元，现判定无法收回，全额计提坏 账。

凌猫科技 2018 年 6 月支付思戴瑞 700 万元，签订合同标的为商 业合作费用。经核查，发现思戴瑞与凌猫科技、天悦互动、华信善达 存在关联关系，该笔款项的商业实质及可收回性具有重大不确定性。

③ 从业务模式上分析，业务技术门槛较低，容易复制，毛利率低 凌猫科技 2019 年业务转型，主要有两个业务场景： 1 、楼宇停车 引入智能化系统来管理停车场，软硬件一整套服务； 2 、城市新基建 （数字城市）新模式预计毛利率为 10% ，目标主要为政府的停车提供 管理服务。但通过访谈等方式了解到，该服务模式技术门槛较低，容 易复制，且目前除了与北京商务中心区管理委员会的一笔 450 万元的 服务合同外，目前无其他在执行合同。从业务模式方面讲，公司未来 价值较低。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据凌猫科技的拟投资建议书，华信善达上市后退出或并购退 出，业绩承诺： 2018 年、 2019 年及 2020 年，三年平均营业收入不低 于 37,100 万元； 2018 年，营业收入不低于 1,300 万元； 2019 年，营 业收入不低于 10,000 万元； 2020 年，营业收入不低于 100,000 万元。

综上，凌猫科技投资款使用去向不明，公司持续大额亏损，公司

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无再融资计划和意向投资者，持续经营能力具有重大不确定性，该投 资收回的可能性极低。

1. 千城智联（上海）网络科技有限公司

（ 1 ）千城智联股权关系及投入资金使用情况

千城智联（上海）网络科技有限公司（以下简称“千城智联”） 成立于 2001 年 07 月 26 日，曾用名为上海三洲迅驰数字技术有限责 任公司，主营业务为通讯、宽带接入产品、多媒体、系统集成领域内 的四技服务，通信设备、电子计算机及配件的销售及售后服务。华信 力创通过受让深圳隆徽基金管理有限公司股权的方式，取得千城智联 20% 的股权，支付投资款 29,700.00 万元，后期因大股东上海坤翼投 资管理有限公司（以下简称“坤翼投资”）增资 900 万元，导致华信 力创持股比例被稀释为 16.97% 。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

千城智联主要财务数据如下：

项目	2019 年度（元）	2018 年度（元）	2017 年度（元）
应收账款	170,867,407.40	192,004,946.50	171,872,588.30
其他应收款	47,241,472.88	27,497,801.87	43,640,928.68
资产总计	230,795,888.32	234,383,745.91	240,297,314.77
其他应付款	33,105,520.85	30,094,880.86	29,743,128.21
负债合计	59,861,401.93	56,186,817.11	53,176,464.93
股东权益合计	170,934,486.39	178,196,928.80	187,120,849.84
营业收入	4,207,484.24	30,967,285.01	120,425,785.16
其中：主营收入	4,207,484.24	30,967,285.01	120,425,785.16
营业成本	302,914.89	2,289,010.99	8,638,177.66
净利润	-11,107,169.75	-8,923,921.04	83,583,439.11
毛利率	92.80%	92.61%	92.83%
净利率	-263.99%	-28.82%	69.41%

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对财务状况、持续经营能力分析如下，对投资全额计提减值准备 依据如下：

公司账面其他应收款思戴瑞 1,120 万元，应收四川三洲特种钢管 有限公司 999 万元，应收王一华 396.25 万元，应收四川交大扬华科 技有限公司 1,888.57 万元。

经查询，储小晗为四川三洲特种钢管有限公司的董事长兼法人， 且间接持有四川三洲特种钢管有限公司的股权。王一华为千城智联原 股东，是储小晗控股子公司甘肃三洲实业有限集团有限公司对外投资 持股 30.00% 的兰州佳润酒店有限责任公司的董事长兼法人代表。

（ 1 ）千城智联因股权纠纷及对外担保涉诉事项，导致公司前期 业务无法正常开展。

千城智联 2019 年度受诉讼事项及股东纠纷影响，因华融担保事 项基本户被冻结， 2019 年底经多次协商，基本账户解封，另冻结两 个账户（金额 200 多万），前期业务无法正常开展，导致 2019 年度 营业收入为 421 万元，较 2018 年度下降 86% 左右，应收回款现金流 无法完全支付公司正常运转所需的人工成本、房租等，公司 2019 年 度通过借款偿还了部分拖欠工资及房租。另因公章、印鉴章及法人章 被大股东坤翼投资保管，也导致公司业务无法继续开展。

（ 2 ）往年应收款挂账金额大，预计无法收回

截至 2019 年 12 月 31 日，公司账面应收账款余额为 17,086.74 万元，挂账客户 261 家，主要为市级、地方及县级各电视台及部分电 视网络公司，其中账龄一年以上的金额为 16,167.78 万元，预计无法 收回的金额为 15,375.00 万元，将此部分预计无法收回的应收款项及 预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备约为 2 亿元，导致公司

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净资产为负数。

经千城智联总经理说明，千城智联 2019 年度之前已确认收入部 分 15,375.00 万元无法收回款，由于投资商资金发生断裂不再向公司 的客户电视台投资，公司虽与电视台签有合同，但私下约定千城智联 的收入款应由投资方支付，公司无权向电视台追偿债权。

（ 3 ）其他应收款中其中 4,383.00 万元为关联方资金拆借，款项 无法收回，全额计提坏账。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 4,724.15 万元，但并未签订协议或合同的金额为 4,383.82 万元，根据千城智联 总经理访谈得知，资金拆借方为储小晗关联公司或个人，预计无法收 回。

（ 4 ）存在拖欠工资及税金的情况

因涉诉事项，公司员工减少，人员主要集中在财务部门、管理部 门及业务部门； 2019 年股东结构发生变更，上海坤翼投资管理有限 公司成为大股东，对公司的网银、密钥、公章等实施控制，管控工资 的发放，截至 2019 年度末工资挂账金额 4,962,652.84 元。目前公司 管理层的工资尚未发放，高管滑宝林、朱峰的工资已一年未发放，二 人还垫款进公司，截至 2019 年度末千城智联合计欠借款 339 万元。 千城智联部分收入已开票，尚未交税，目前欠税务局税款 1 千多万元。 （ 5 ）对外尚欠借款 2,000 万元，偿债能力不足

翼坤投资与公司及滑宝林、储小晗借款因借款合同纠纷，于 2018 年 10 月 12 日立案后， 2019 年 3 月 5 日进行了开庭审理，并于 2019 年 4 月 3 日判定公司在本判决生效之日起 10 日内向原告翼坤投资归 还借款本金 2,000 万元，并支付自 2017 年 12 月 29 日起按中国银行

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公布的一年期同档企业贷款基准利率为标准即付到本判决生效之日 止，滑宝林承担连带保证责任。翼坤投资目前无债务和解意向，且对 公司的未来发展前景未抱良好态度，欲出售持有的千城智联股权，目 前无购买意向人。

综上所述，公司将华信善达持有的千城智联长期股权投资账面价 值全额计提减值准备。

针对华信善达的五家项目公司实际经营情况及财务状况，公司对 其进行减值测试，基于会计谨慎性原则，按所持华信善达股权比例计 提了对华信善达对外投资项目的长期股权投资减值准备 254,743,928.56 元。

继后期间，公司将与华信善达积极沟通，敦促华信善达及其基金 管理人履行尽职管理责任，采取积极有效措施妥善处理所投项目后续 处置等问题。另一方面，督促基金管理人与原协议股东沟通积极履行 相关协议，同时，公司将采取一系列必要的法律手段，以维护公司及 股东利益。

二、年审会计师对你公司2019 年度内部控制出具了否定意见的 审计报告，认为你公司内部控制存在三方面的重大缺陷，包括未制定 《对外投资管理办法》；未能对联营企业华信善达、中诚善达进行有 效的管理和监督，导致公司长期股权投资存在大额减值；对重要子公 司拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足，拉萨啤酒的资 金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序。年审会计师表 示在2019 年财务报告审计中已考虑了相关缺陷的影响。请你公司及 年审会计师结合拉萨啤酒的股权分布、董事会构成、经营层成员设置

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等情况，说明拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等的决策程序和 决策方及其主要情况；就公司对其在前述相关方面管控不足的缺陷， 说明是否导致公司在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据不足，如 否，请你公司及年审会计师说明具体判断过程及依据。

回复： 西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）成立于 2004 年 3 月 30 日，注册资本为 4,591.0354 万美元，实缴资本为 4,591.0354 万美元，由本公司及嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉 士伯”）分别认缴及实缴各 50.00% ，即本公司与嘉士伯对拉萨啤酒 各持股 50.00% 。根据《拉萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切 重大事宜，董事会 5 名成员中，本公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名， 董事长由本公司委派，副董事长由嘉士伯委派。截至 2019 年 12 月 31 日，拉萨啤酒董事会、高级管理层基本情况如下：

31日，	拉萨啤酒	董事会、	高级管理层基本	情况如下：
序号	姓名	委派单位	职务	说明
1	索朗次仁	西藏发展	董事，董事长兼总经理
2	杨秉峰	西藏发展	董事
3	马高翔	西藏发展	董事
4	王守仁	嘉士伯	董事，副董事长	负责协调与外资股东的关系
5	柯俊财	嘉士伯	董事
6	蔡明	西藏发展	财务总监
7				不确定人员，由副董事长协调技术人员前
			技术指导
				来指导

高级管理层中，拉萨啤酒的董事长兼总经理、财务总监等关键管 理人员由本公司委派。

• 根据《企业会计准则 第 26 号》第八条相关规定，结合拉萨啤酒 董事会、高级管理层构成情况，本公司在拉萨啤酒的董事会或类似机 构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策。因此， 公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依

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据是充分的。

鉴于对拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足，公司 于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于拟向子公司委派治理层相关人员的议案》，决议委派公司董事长罗 希先生为拉萨啤酒新任董事长，向拉萨啤酒委派财务总监人选。罗希 先生任职拉萨啤酒董事长后，已着手对拉萨啤酒管理运行进行优化调 整。后续，公司将通过进一步人员委派、强化内部控制等方式持续加 强对拉萨啤酒生产经营、重大事项决策、财务控制等事项的全面管控。

三、年报“分季度主要财务数据”显示，你公司报告期各季度营 业收入总体平稳，但第四季度扣除非经常性损益的净利润（以下简称 “扣非后净利润”）大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减 少，主要财务指标如下：

单位：万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	7,124.19	7,718.31	8,458.86	8,535.05
归属于上市公司股 东的净利润
	-2,186.22	-1,639.11	-1,614.18	-27,901.93
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润
	-1,970.08	-1,462.95	-1,453.53	4,725.92
经营活动产生的现 金流量净额
	4,467.01	3,720.51	867.40	-4,925.40

请你公司说明在各季度营业收入总体平稳的背景下，第四季度扣 非后净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要 原因。

回复： 公司在各季度营业收入总体平稳的背景下，第四季度扣非 后净利润大幅增加，各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

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的净利润情况如下：

单位：万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	7,124.19	7,718.31	8,458.86	8,535.05
归属于上市公司股东的 净利润
	-2,186.22	-1,639.11	-1,614.18	-27,901.93
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润
	-1,970.08	-1,462.95	-1,453.53	4,725.92

2019 年度公司经审计认定的非经常性损益明细如下：

单位：元

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	5,589,230.20
与本公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-79,909,457.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	409,433.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-254,743,928.56
非经常性损益总额	-328,654,722.01
减：非经常性损益的所得税影响数	583,528.15
非经常性损益净额	-329,238,250.16
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	2,569,623.81
归属于公司普通股股东的非经常性损益	-331,807,873.97

公司第四季度扣非后净利润大幅增加的原因系公司 2019 年度前 三季度将公司因为股东西藏天易隆兴、公司原法定代表人及董事长王 承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以本公司名义对外签署合同开展资金拆借 等非经营活动，涉及借款合同纠纷案件预计的利息金额计入到经常性 损益。 2019 年末，公司重新将该事项对公司的影响审慎认定，认为 上述个别公司及个人违规开展资金拆借等行为给公司带来的影响，依 照《公开发行证券公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益》

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的规定应属于非经常损益项目。第四季度，公司将所有正常经营业务 无关的或有事项产生的损益金额 79,909,457.15 元全部认定为非经常 性损益，该部分非经常性损益包括： 1 、违规对外担保而涉诉形成的 暂计利息计入营业外支出 10,360,993.26 元； 2 、对外借款或开具票据 - 涉诉形成的暂计利息计入财务费用 利息支出 69,477,050.00 元； 3 、其 他与经营无关的非涉诉预计负债 71,413.89 元。对非经常性损益的重 新判断，导致公司各季度营业收入总体平稳的背景下，第四季度扣非 后净利润大幅增加。

2019 年 1-3 季度财务报告中，子公司拉萨啤酒与其他企业存在资 金往来，公司将该部分资金往来列入经营活动项目。 2020 年，年度 审计期间，年审会计师事务所根据拉萨啤酒资金往来相关情况认为该 事项产生的现金收支按其性质列示于投资活动或筹资活动更为合理， 因此公司在编制 2019 年度现金流量表和第四季度现金流量表时，将 原列入经营性现金流项目的现金调整到了投资活动或筹资活动现金 流项目，从而导致公司第四季度经营活动、投资活动、筹资活动项目 之间发生较大变动，故公司第四季度现金流量表中经营活动产生的现 金流量净额较前三季度大幅减少。

四、年报“公司主要销售客户情况”显示，你公司报告期新增第 一大客户西藏青稞特色饮品销售管理有限公司，2019 年向该客户的 销售总额达7,802.92 万元，占公司年度销售总额的24.55%。我部关 注到，该公司为西藏青稞啤酒有限公司的全资子公司，于2019 年8 月13 日成立，注册资本1,000 万元，法定代表人为索朗旺久。同时， 年报“资产负债表日后事项”显示，2020 年1 月1 日，你公司子公

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司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）受西藏青稞啤酒 有限公司委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55 亿元， 约定利率为2.35%。另外，年报“其他应收款”的附注显示，你公司 存在多笔1 年以内、1-2 年、2-3 年的对外借款，包括应收西藏青稞 啤酒有限公司的借款328.35 万元等。

请你公司：（1）说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西 藏青稞啤酒有限公司的股权结构、实际控制人，与你公司及公司董事、 监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）以及你公司主要股东及 其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；（2） 说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司最 近三年在你公司的采购品种与金额，2019 年向你公司采购商品的主 要时间及2020 年第一季度的采购品种与金额；（3）结合你公司报告 期向前五大客户销售的主要产品种类及平均销售价格，说明你公司对 西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司的销售 价格是否公允；（4）说明你公司对上述借款履行审议程序和临时披 露义务的情况（如适用）。

请你公司独立董事就问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确 意见。请年审会计师就问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复： 根据拉萨啤酒回函，结合查询公开信息，回复如下：

1. 西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）成立于 2007 年 4 月 23 日，注册资本 1000 万元，法定代表人暨执行董事、总经 理索朗旺久、监事措罗。西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下 简称“青稞特色饮品”）成立于 2019 年 8 月 13 日，注册资本 1000 万元，法定代表人暨执行董事、总经理索朗旺久、监事拉巴次仁。青

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稞特色饮品是青稞啤酒的全资子公司，青稞啤酒股东为中实丰华控股 集团有限公司（持股 100% ），中实丰华控股集团有限公司股东为深 圳市长河运通投资有限公司（持股 100% ），向东方、马克宁为深圳 市长河运通投资有限公司股东，各持股 50% 。青稞啤酒实际控制人为 自然人马克宁。

上市公司董事：罗希、陈婷婷、旺堆、魏晓刚、徐骏、沈柯、张 泽华、王国强；

上市公司监事：蒋敏毅、刘海群、王平； 上市公司高管：陈婷婷、唐逸、牟岚；

上市公司持股 5% 以上大股东（截至 2020 年 4 月 30 日）：李敏 及其一致行动人马淑芬，持股比例为 12.74% （表决权委托给西藏盛 邦控股有限公司）；西藏天易隆兴投资有限公司，持股比例为 10.65% （表决权委托给芜湖华融渝展投资中心（有限合伙））；西藏国有资 本投资运营有限公司，持股比例为 7.3% 。

根据拉萨啤酒函复，结合公开查询信息，除青稞啤酒、青稞特色 饮品与拉萨啤酒之间发生的供销业务外，未发现青稞特色饮品、青稞 啤酒及其实际控制人与上市公司、上市公司董监高、上市公司主要股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

2. 根据拉萨啤酒回函，青稞啤酒成立于 2007 年 4 月 23 日，长 期在藏投资经营，为拉萨啤酒长期合作伙伴，前几年是拉萨啤酒供应 商之一，近几年供应量逐渐减少，只作为调剂，通过其零星采购供应。 青稞特色饮品成立于 2019 年 8 月 13 日，为拉萨啤酒一级经销商。 2019 年度，青稞特色饮品为拉萨啤酒 640ml12 普啤、 355ml24 绿拉罐啤 酒的第一大客户。

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2017 年至 2019 年青稞啤酒向其供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱 等合计含税金额 5,834,205.1 元。其中， 2017 年供应国产麦芽 359.94 吨，合计金额 1,230,994.8 元；澳麦芽 635.06 吨，合计金额 2,762,512.5 元； 2019 年供应纸箱 901,781 只，合计金额 1,840,697.8 元；拉萨啤 酒没有对青稞啤酒销售啤酒的业务。上述采购业务均遵循当期市场价 格，与其他供应商价格基本一致，供应价格公允。

青稞特色饮品成立后，于 2019 年、 2020 年第一季度向拉萨啤酒

采购商品的主要情况如下：

销售月份	购买方	品种	规格	金额（单位：元）
2019 年9 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	138,053.10
2019 年10 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,352,539.84
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	8,328,565.93
2019 年11 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,264,565.48
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	3,921,852.21
2019 年12 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	28,473,827.44
	青稞饮品	绿听	640ml/瓶*12 瓶	6,549,810.17
2019 年合计				78,029,214.17
2020 年1 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,951,458.41
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	3,228,192.47
2020 年2 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	9,766,462.81
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	4,509,876.99
2020 年3 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	7,332,273.13
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	-1,214,007.52（冲减2 月误开）
2020 年1 季度合计				39,574,256.29

3. （ 1 ）与青稞特色饮品：拉萨啤酒主要产品为 640ml12 普啤、 355ml24 绿拉罐啤酒两大品种啤酒。 2019 年 8 月，拉萨啤酒与青稞 特色饮品签订啤酒销售合同，青稞特色饮品为拉萨啤酒一级经销商， 其经销协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。 2019 年度，青稞特色饮品 为拉萨啤酒上述两个品种的第一大客户。拉萨啤酒对青稞特色饮品公

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司的基本定价政策与对其他经销商的基本定价政策一致。 2019 年度 拉萨啤酒于 9 月、 11 月开展两次促销活动，全区的拉萨啤酒经销商 在规定时间里每购满 60 件啤酒，向经销商赠送拉萨啤酒 640ml12 普啤 6 件；共赠送 60000 件。由于 2019 年 9 月后，大部分经销商集 中归为青稞特色饮品公司维护，因此活动回馈的酒全部作为对青稞特 色饮品销售折扣，导致青稞特色饮品平均销售单价略低于其他经销 商。拉萨啤酒对西藏青稞特色饮品销售 640ml12 普啤的单价比公司 全年平均单价低 1.85% ，比前五大客户的其他客户平均单价低 2.77% 。 就 355ml*24 绿拉罐啤酒，拉萨啤酒对青稞特色饮品的销售单价比全 年平均单价高 2.01% ，比前五大客户的其他客户平均单价高 0.77% 。 综上所述，拉萨啤酒对青稞特色饮品销售啤酒的价格是合理的。

2020 年 4 月 27 日，第八届董事会第二十次会议决议委派公司董 事长罗希先生为拉萨啤酒新任董事长。公司已着手对拉萨啤酒管理运 行进行优化调整，为加大拉萨啤酒市场布局和产品推广力度，拉萨啤 酒已于近期解除了与青稞特色饮品签订的经销协议。

（ 2 ）与青稞啤酒： 2019 年，青稞啤酒向拉萨啤酒供应纸箱 901,781 只，合计金额 1,840,697.8 元，采购业务遵循当期市场价格，与其他 供应商价格基本一致，供应价格公允。 2019 年，拉萨啤酒未对青稞 啤酒销售啤酒。

4. 2019 年年报审计期间， 2020 年 4 月，年审会计师事务所在执 行审计程序中发现拉萨啤酒于 2020 年 1 月 1 日支付给西藏福地天然 饮品有限责任公司 2.55 亿元， 2019 年末其他应收款项下应收青稞啤 酒与借款及票据有关的应收款项 328.35 万元。公司于 2020 年 4 月前 未收到拉萨啤酒关于该事项的说明或材料，对此高度重视，并于 2020

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年 5 月 11 日收到年报问询函后，自 2020 年 5 月 13 日起，两次向拉 萨啤酒发函，责成其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截 至回复日的资金占用余额等情况在内的专项情况说明，并提供依据其 章程、相关内控制制度等履行的内部决策审批程序相关证明等。截至 目前，拉萨啤酒函复主要内容为：青稞啤酒系长期在藏经营企业，为 响应政府发展西藏特色产业的号召，该公司及合作伙伴投资并致力于 西藏特色饮品产业供应链建设；该公司已取得一定成效，并为当地经 济建设作出一定贡献，在发展过程中有短期资金需求，鉴于拉萨啤酒 和其长期合作关系， 2019 年 4 月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年 期借款协议，约定借款金额为 2.55 亿元，年息 2.35% 。 2020 年 1 月， 拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司 2.55 亿元。公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方已就上述款项的还款 方式、担保和保障措施等事项进行充分沟通并达成初步共识，并将持 续积极推动该事项的最终解决。同时，公司将根据后续相关进展情况 及时履行必要的审议程序并做好信息披露工作。

五、年报“关联债权债务往来”和《控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明》显示，公司大股东及其附属企业对公司的资金 占用余额由年初的3,570 万元减少为736.55 万元。请你公司说明占 用金额减少的具体情况。请年审会计师说明就相关金额执行的主要审 计确认程序。

回复： 2018 年末，天易隆兴对公司的资金占用余额为 3,570 万元， 公司通过对银行流水的核查以及获取的声明书等，确定了天易隆兴及 其附属企业对公司的资金占用余额。

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• 2018 年期末，公司其他应付款 天易隆兴余额为 48,334,531.09 元， 2019 年经核查公司与天易隆兴的账目，并逐笔核查公司银行存款流 水，发现新疆日广通远投资有限公司 2018 年汇入公司款项 2,000 万 - 元，计入其他应付款 天易隆兴账目，公司恢复对新疆日广通远投资 - 有限公司的应付款项，同时调减了其他应付款 天易隆兴款项 2000 万 元，调整后，其他应付天易隆兴款 28,334,531.09 元；

2017 年 8 月 14 日，晋商联合融万通控股有限公司向公司汇入款 项 2,950 万元。公司计入其他应付款 - 天易隆兴。 2019 年 12 月 12 日， 晋商联合向公司出具《资金往来说明函》，内容为“经核查，我公司 于 2017 年 8 月 14 日受西藏天易隆兴投资有限公司委托，向贵公司汇 入 2,950.00 万元 , 该款项已于 2017 年 10 月 23 日由天易隆兴归还给我 公司，截止目前，我公司与贵公司再无债权债务关系。”公司据以分 - - 别调整减少其他应付款 天易隆兴、其他应收款 天易隆兴 2950 万元， 调整后，公司其他应收款天易隆兴 620 万元，其他应付款天易隆兴 - -1,165,468.91 元，公司其他应付款重分类后，其他应收款 天易隆兴 7,365,468.91 元。公司认为确认大股东天易隆兴对公司的资金占用余 额为 7,365,468.91 元是恰当的。

目前公司已无法与天易隆兴取得联系，鉴于天易隆兴目前状态， 对其剩余资金占用款的可回收性已无法保证，基于会计谨慎性原则， 公司对该笔其他应收款已全额计提坏账准备。

公司将继续通过法律途径催促天易隆兴拿出权属明晰的价值资 产，争取达成实质性进展；努力协调股东共同解决问题，力促相关方 拿出资产作保，通过各种有效措施努力维护上市公司利益。

另外，由于公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚涉嫌

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舞弊以公司名义对外签署合同开展资金拆借、对外担保等活动，导致 - 公司陆续爆发多起涉诉案件，公司因涉诉案件形成的其他应收款 成 都仕远置商贸有限责任公司 25,920.00 万元、四川永成实业发展有限 公司 3,500.00 万元，已根据会计谨慎性原则对上述两笔应收款项全额 计提坏账；公司已确认预计负债但未确认债权的其他方非经营性占用 款 4,187.7 万元，利息 1,053.74 万元。

公司无法判断上述案件主体及所涉资金与天易隆兴及其关联人 是否存在关联关系，暂时无法判断是否构成关联方实际占用。公司已 组织相关人员积极应对有关诉讼并将持续关注涉诉案件的进展情况， 并加紧向相关受理法院及司法机关反映有关情况，积极与案件相关方 进行深入沟通和磋商，努力维护公司及股东的合法利益。公司将根据 案情实际进展情况及时进行信息披露。

六、年报“合并资产负债表”显示，报告期末，你公司其他流动 资产余额为10,086.38 万元，请你公司说明前述项目的具体内容和形 成原因。

回复： 公司其他流动资产余额的具体构成及形成原因如下：

序号	项目	金额（元）	形成原因
1	待抵扣进项税额	543,823.28	截至报告期期末，公司已认证增 值税进项税额共计543,823.28 元， 因该进项税额期末暂未抵减完毕，故 公司将其余额在报表的“其他流动资 产”项列示。
2	一年期结构性理财产品	100,320,000.00	子公司拉萨啤酒于2019 年3 月 购买结构性理财产品2，500 万元、 2019 年8 月购买结构性理财产品 7,532 万元，两笔合计10,032 万元， 这两笔理财产品属于保本型、收益相 对固定的一年期结构性存款。对于保

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			本、收益固定且持有期内不可收回和 转让的理财产品，符合“持有至到期 投资”的会计定义，公司将该类理财 产品作为金融资产进行核算，并将期 限一年以内的金融资产在报表的“其 他流动资产”中列示。
	合计	100,863,823.28

七、年报显示，你公司不存在控股股东和实际控制人。请结合你 公司股权分布、股东之间的股权转让情况、董事会成员构成及其履历、 管理层的人员变动及其构成等，说明你公司做出前述判断的依据及其 合理性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》、《深圳证券交易所股 票上市规则（ 2019 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相 关规定，结合公司股东持股情况、董事会成员、管理层构成情况，经 审慎判断，公司认为 2019 年年度报告中披露公司无控股股东及无实 际控制人依据充分。

• （一） 法律法规相关规定

《公司法》第 216 条第（二）款规定：控股股东，是指其出资额 占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

• 《公司法》第 216 条第（三）款规定：实际控制人，是指虽不是

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公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。

• 《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》第 84 条规定：有下

• 列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

• （一）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；

• （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；

• （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董

• 事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2019 年修订）》 18.1 条第（五）、

• （六）、（七）款分别规定：

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企 业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制 权：

• 1 、为上市公司持股 50% 以上的控股股东；

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• 2 、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；

• 3 、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数 以上成员选任；

• 4 、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响；

• 5 、中国证监会或者本所认定的其他情形。

• （二） 公司实际情况

• 1 、公司前十名股东及其持股情况

截至 2020 年 4 月 30 日，依据中国证券登记结算有限责任公司出

具的股东名册，公司前十名股东及其持股情况如下：

股东名称	持股比例	持股数量
西藏天易隆兴投资有限公司	1065%	28099562
	.	,,
马淑芬	10.00%	26,375,929
西藏国有资本投资运营有限公司	7.30%	19,242,842
西藏简智创业投资合伙企业（有限合伙）	4.93%	13,000,063
李敏	2.74%	7,237,263
蔡鉴灿	2.14%	5,635,288
唐宏冬	1.59%	4,200,939
闫伟	1.36%	3,582,270
陈金建	1.29%	3,402,394
姚国容	1.26%	3,320,000

其中，马淑芬女士为李敏女士的一致行动人，李敏女士及其一致 行动人共计持有公司无限售流通股票 33,613,192 股，占公司股份总数 的 12.74% ，李敏及其一致行动人为公司第一大股东。截至 2020 年 4

月 30 日，除上述一致行动人外，公司未收到其他持股 5% 以上股东 与其他股东之间存在任何关联关系、一致行动关系的通知；未收到持

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股 5% 以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过 5% 的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达 到或超过 5% 的通知。

股东李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司（以下简称 “ 西 藏盛邦 ” ）于 2019 年 12 月 17 日签署了《股份转让意向性协议》。李 敏、马淑芬女士拟以协议转让方式将所持公司 33,613,192 股股份（占 公司总股本的 12.74% ）转让给西藏盛邦，并按照签署的《表决权委 托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦作为其持有的西藏 发展 33,613,192 股股票的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关 法律法规的规定，就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。 股东李敏、马淑芬女士与西藏盛邦于 2020 年 2 月 10 日签署了《股份 转让协议》，李敏、马淑芬女士自愿按协议约定向西藏盛邦转让其依 法持有西藏发展的全部股份（ 33,613,192 股，占公司总股本 12.74% ）。 本次股份转让实施完成后，李敏、马淑芬女士将不再持有公司股份， 西藏盛邦将成为公司第一大股东。

综上所述，截至 2020 年 4 月 30 日，公司股权较为分散，公司不 存在持股 50% 以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30% 的股东。

2 、董事会组成情况

截至 2020 年 4 月 30 日，公司共有董事 8 人，其中 3 名为独立董

事，具体情况如下：

姓名	职务	推荐/提名	履历
罗希	董事长	西藏盛邦控股有限公司	曾任四川省赛特电子有限公司总经理、四川省盛

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			邦投资有限公司总经理；2013年1月任北京万博 智业信息技术有限公司董事、总经理；2014年3 月至今任四川花间堂酒店投资管理有限公司总 经理；2016年4月至今任西藏信息产业股份有限 公司董事长；2017年8月至今任西藏投资控股集 团股份有限公司监事；2019年1月至今任西藏盛 邦控股有限公司执行董事兼总经理。2020年1月 22日至今任公司董事、董事长。2020年5月至今 任西藏拉萨啤酒有限公司董事长。
陈婷婷	董事、 总经理	西藏盛邦控股有限公司	曾任四川新华文轩在线电子商务有限公司事业 部总经理、常务副总经理、董事，昌都市智讯信 息技术有限公司总经理。2020年1月22日至今任 公司总经理，2月20日至今任公司董事。
旺堆	董事	西藏国有资本投资运营 有限公司	曾任喜玛拉雅饭店办公室主任、人力资源部经 理、质检总监，西藏圣地矿泉水厂工会主席、办 公室（人事部）主任，西藏国有资产经营公司办 公室主任，现任西藏自治区国有资产经营公司副 总经理。2009年6月29日至今任公司董事。
魏晓刚	董事	公司董事会	曾任四川光大金联实业有限公司任部门经理、西 藏银河科技发展股份有限公司财务总监。2007 年 1 月26 日至今任公司董事。
徐骏	董事	芜湖华融渝展投资中心 （有限合伙）	曾任职山东航空股份有限公司、北京经济技术投 资开发总公司、华融融德资产管理有限公司、华 融渝富股权投资基金管理有限公司投资业务六 部副总经理（主持工作）、西藏银河科技发展股 份有限公司总经理（2019 年9 月29 日至2020 年 1 月22 日），现任华融渝富股权投资基金管理有 限公司资产保全一部副总经理。2019 年8 月1 日 至今任公司董事。
沈柯	独立董事	公司董事会	任职于四川泰益律师事务所，现任四川泰益律师 事务所主任、成都仲裁委员会仲裁员。2014 年6 月5 日至今任公司独立董事。
张泽华	独立董事	公司董事会	曾任职于江西永丰希望饲料有限公司、成都昌洪 电器有限公司、新疆吉明通信技术股份有限公 司，现任四川德维会计师事务所审计部项目经 理、四川德维资产评估事务所总经理。2015 年6 月4 日至今任公司独立董事。
王国强	独立董事	芜湖华融渝展投资中心 （有限合伙）	曾任职于中国商标专利事务所、北京市中理律师 事务所、北京市雨仁律师事务所，现任北京市京 泽律师事务所主任。2020年1月22日至今任公司 独立董事。

根据公司各股东持股情况及第八届董事会成员的选任情况，截至

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2020 年 4 月 30 日，单一股东（含一致行动人）不能通过实际支配上 市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

3 、管理层构成

姓名	职务	在公司任职时间
陈婷婷	总经理	2020 年1 月22 日至今任公司总经理
林兰	财务总监	2018 年12 月7 日至2020 年5 月19 日任公司财 务总监
牟岚	董事会秘书	2018 年12 月7 日至2019 年7 月1 日；2019 年 9 月29 日至今任公司董事会秘书

综上所述，公司认为：截至 2020 年 4 月 30 日，按照上述法律法 规的规定，根据公司股东的持股情况以及董事会成员的构成情况，公 司不存在持股 50% 以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公 司股份表决权超过 30% 的股东；公司不存在通过实际支配上市公司 股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存 在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响的股东。公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。因 此，公司 2019 年年度报告中披露公司无控股股东及无实际控制人依 据充分。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

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