TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Oct 30, 2010

成都市蜀汉酒店有限公司 股东全部权益价值评估报告书

厦大评估评报字**(2010)第SC005**号

厦门市大学资产评估有限公司 二 O 一 O 年七月十八日

注册资产评估师声明2
股东全部权益价值评估报告书摘要3
股东全部权益价值评估报告书正文5
一、绪言5
二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况5
三、评估目的8
四、评估对象和评估范围8
五、价值类型及其定义8
六、评估基准日9
七、评估依据9
八、适用评估方法的分析判断11
九、评估程序实施过程和情况17
十、评估假设18
十一、评估结论19
十二、特别事项说明20
十三、评估报告使用限制说明22
十四、评估报告提出日期23
股东全部权益价值评估报告书附件24
附件一评估对象涉及的资产评估汇总表及明细表26
附件二其他与评估有关的文件27

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规 和资产评估准则的规定,并承担相应的责任。

二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托 方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

三、注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

四、注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

五、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发 表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供的资料 的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

六、注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必 要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,上述工作 并不构成对评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。

七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文"十二、特别事项说 明"以及"十三、评估报告使用限制说明",充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用,未经同意,本评估报告 的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人,也不得见诸于公开媒体。 特定使用者具体见本评估报告正文"二、委托方、产权持有者和委托方以外的其 他评估报告使用者",特定目的具体见本评估报告正文"三、评估目的"。

九、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。

厦门市大学资产评估有限公司 第2页

成都市蜀汉酒店有限公司 股东全部权益价值评估报告书摘要

厦大评估评报字(2010)第SC005号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目 的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

厦门市大学资产评估有限公司接受西藏银河科技发展股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按 照公认的资产评估方法,对西藏银河科技发展股份有限公司拟出售持有的成都 市蜀汉酒店有限公司100%股权的经济行为所涉及的成都市蜀汉酒店有限公司截 止 2009 年 12 月 31 日经审计后的全部资产和负债进行了评估,对成都市蜀汉酒 店有限公司的股东全部权益价值(净资产)在评估基准日 2009 年 12 月 31 日所 表现的市场价值做出了公允反映。本报告所称"市场价值"是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。根据对成都市蜀汉酒店有限公司的基本情况进 行分析,本次对成都市蜀汉酒店有限公司股东全部权益价值(净资产)采用成 本法进行评估,成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设成都市蜀汉酒店有 限公司持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对 成都市蜀汉酒店有限公司的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确 定成都市蜀汉酒店有限公司股东全部权益价值(净资产)。经评估,截止评估基 准日 2009 年 12 月 31 日,在公开市场和资产持续使用前提下,成都市蜀汉酒店 有限公司的股东全部权益价值(净资产)所表现的公允价值反映如下:

资产账面价值 6,701.84 万元,调整后账面值 6,701.84 万元,评估值 6,817.83

万元,评估增值 115.99 万元,增值率 1.73%;

负债账面值 605.20 万元,调整后账面值 605.20 万元,评估值 594.72 万元, 评估减值 10.48 万元,减值率 1.73%;

净资产账面价值 6,096.64 万元,调整后账面值 6,096.64 万元,评估值 6,223.11 万元,评估增值 126.47 万元,增值率 2.07 %。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别关注本报告书正文第 十二项"特别事项说明"以及第十三项"评估报告使用限制说明"对评估结论 的影响。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,并且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,未征得出具评估 报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,或虽 未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。

本评估报告于二〇一〇年七月十八日提交委托方。

厦门市大学资产评估有限公司

法人代表:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二〇一〇年七月十八日

厦门市大学资产评估有限公司 第4页

成都市蜀汉酒店有限公司 股东全部权益价值评估报告书正文

厦大评估评报字(2010)第SC005号

一、绪言

厦门市大学资产评估有限公司接受西藏银河科技发展股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认 的资产评估方法,对西藏银河科技发展股份有限公司拟出售持有的成都市蜀汉酒 店有限公司100%股权的经济行为所涉及的成都市蜀汉酒店有限公司截止2009年 12月31日经审计后的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要 的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对成都 市蜀汉酒店有限公司的股东全部权益价值(净资产)在2009年12月31日所表现的 市场价值做出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:

二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况

(一)委托方概况

1、公司名称:西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"西藏发展")

2、公司住所:拉萨市色拉路 36 号

3、公司法定代表人:闫清江

4、公司注册资本:(人民币)贰亿陆仟叁佰柒拾伍万捌仟肆佰玖拾壹元整

5、公司实收资本:(人民币)贰亿陆仟叁佰柒拾伍万捌仟肆佰玖拾壹元整

6、公司类型:股份有限公司(上市)

7、公司所属行业性质:饮料制造业

8、公司历史沿革:西藏银河科技发展股份有限公司是 1996 年 12 月 16 日经 西藏自治区人民政府以藏政函(1996)第 53 号文批准,以西藏拉萨啤酒有限责任 公司为主体,联合西藏明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发展总公司、四川英

达资讯信息公司、圣地亚(食品)有限公司四家共同作为发起人并向社会公众募 集设立的股份有限公司。西藏银河科技发展股份有限公司于 1997 年 6 月 20 日经 工商登记注册成立。2001 年 8 月 30 日,西藏银河科技发展股份有限公司由原西藏 拉萨啤酒股份有限公司更名为西藏银河科技发展股份有限公司。

9、公司经营范围:生产、销售啤酒、饮料;养殖业;藏红花系列产品开发, 计算机软硬件系统集成产品、网络及信息技术产品的研制、开发、生产、销售、 进出口业务(以上项目涉及行政许可的,凭行政许可证或审批文件经营)。

(二)被评估企业概况

1、公司名称:成都市蜀汉酒店有限公司(以下简称"蜀汉酒店")

2、企业法人营业执照注册号:5101071802443

3、公司住所:成都市武侯祠大街 258 号

4、公司法定代表人:张海峰

5、公司注册资本:(人民币)贰仟万元

6、公司实收资本:(人民币)贰仟万元

7、公司类型:有限责任公司(法人独资)

8、历史沿革:

蜀汉酒店的前身为蜀汉酒家,系集体企业。成立于 1993 年 2 月,位于成都市 武侯祠大街 258 号,原注册资本 1694 万元,是一家集餐饮、住宿、娱乐、商贸、 旅游为一体的国家二星级涉外酒店。该酒店地处成都市中心,占地面积为 3273.51 平方米,总建筑面积为 7537.00 平方米,拥有标准客房、豪华套房 84 间(套)及蜀 汉中餐厅、傣家风味餐厅、茶坊、美容美发、夜总会、棋牌室、保健按摩室及各 类会议厅(室)等服务设施。酒店为仿古式建筑,古朴典雅、设施、设备先进,服务 项目齐全。酒店 1995 年被成都市旅游事业管理局评选为成都市旅游行业先进集体 称号,1996 年荣获四川省最佳星级饭店。1998 年成都市工商行政管理局向该酒店 颁发成都市著名商标证书,认定该酒店商标为成都市著名商标。西藏拉萨啤酒股 份有限公司(西藏发展变更前的名称)董事会于 1999 年 1 月 26 日发布公告,以 1998 年 12 月 31 日为基准日经北京中正评估公司中正评字(1998)第 017 号资产评 估报告书确认的净资产价值作为转让价,以 1∶1 的比价,以购买净资产承担负债

的方式整体兼并蜀汉酒店。至此西藏发展拥有蜀汉酒店 100%股权。西藏发展于 2001 年 6 月 2 日召开了 2000 年度股东大会, 会议审议通过了《关于同意公司股 权及资产置换的议案》。根据该议案,西藏发展本次置换出的非现金资产包括持有 的蜀汉酒店 100%的股权( 即该酒店全部资产)、位于成都市的自有商业用房、土 地及涿州别墅、 对第三方的债权,西藏发展置换进的资产为深圳市银河信息产业 有限公司(以下简称"深圳银河")拥有的东莞银河信息资讯有限公司(以下简称 "东莞银河")70.10%的股权。至此西藏发展不再持有蜀汉酒店的股权。西藏发展 董事会于 2004 年 4 月 29 日发布公告,西藏发展已于 2004 年 4 月 26 日与深圳银 河签署协议。根据协议,西藏发展将所持有的东莞银河 19%股权转让给深圳银河, 深圳银河以2001年资产置换时西藏发展转让给深圳银河的蜀汉酒店的全部权益作 为对价交易支付给西藏发展。本次股权交易完成后西藏发展再次持有蜀汉酒店 100%的股权。2006 年 8 月 8 日蜀汉酒店注册资本变更为 2000 万元,四川中天浩 会计师事务所有限公司为本次注册资本变更进行审验并出具中天浩会审字(2006) 第 071 号《验资报告》。

9、公司经营范围:住宿、餐饮、美容美发(以上项目凭许可证在有效期内经 营);针纺织品、百货、建辅建材(不含危化品)五金交电、化工产品(不含危化 品)、照相器材、糖酒副食(凭许可证在有效期内经营)的批发、零售(以上经营 范围国家法律法规限制的除外,需许可证的凭许可证在有效期内经营)。

10、公司经营现状:2004 年 4 月西藏发展以东莞银河 19%的权益从深圳银河 手中置换得到蜀汉酒店后一直将蜀汉酒店承包给北京天域佳音文化传播有限公司 经营,但租赁收入极低,西藏发展希望通过出售蜀汉酒店股权以减少资产贬值风 险,获得现金后以便挖掘新的较高利润的投资方向。截至本次评估基准日蜀汉酒 店目前已根据《公司法》及有关规定,实行董事会领导下的总经理负责制,建立 了董事会、监事会和经营班子"二会四权"相互制衡的法人治理结构,公司经营 状况正逐渐改善。

(三)产权持有者:

截至本次评估基准日蜀汉酒店属法人独资公司,西藏发展持有蜀汉酒店 100.00%的股权。

厦门市大学资产评估有限公司 第7页

(四)委托方以外的其他评估报告使用者:

除委托方外,国家法律规定为实现本次评估目的而需要使用本报告者为其他 评估报告使用者。

三、评估目的

西藏发展根据企业自身发展的需要,拟出售持有的蜀汉酒店 100%股权。为此 西藏发展委托厦门市大学资产评估有限公司对蜀汉酒店纳入评估范围的各项资产 和负债进行评估,在此基础上对蜀汉酒店的股东全部权益价值(净资产)在评估 基准日所表现的现时公允价值发表专业意见,为该经济行为提供价值参考意见。

四、评估对象和评估范围

西藏发展已委托成都名城会计师事务所有限公司对蜀汉酒店截止 2009 年 12 月 31 日的会计报表进行审计,成都名城会计师事务所有限公司出具了"成名会司 审字[2010]第 B4-31 号"无保留意见的《审计报告》。

评估对象为蜀汉酒店股东全部权益价值,评估对象涉及的评估范围是蜀汉酒 店截止 2009 年 12 月 31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债,即蜀汉 酒店填制的资产清单中包括的资产总额 6,701.84 万元,负债总额 605.20 万元,其 中:流动资产 992.61 万元,固定资产净额 4,081.12 万元,无形资产土地使用权 1,594.72 万元,其他资产 33.39 万元,流动负债 594.72 万元、长期负债 10.48 万元。

纳入评估范围的资产、负债与委托方及资产占有方申报评估的资产、负债范 围一致,与审计结果一致,详细情况见《资产清查评估明细表》。

蜀汉酒店承诺纳入本次评估范围内的所有资产均未设定抵押担保,且无诉讼 保全限制和其它限制,也不存在可纳入评估范围的其它账外资产、共用资产、异 地存放资产及或有事项、产权纠纷等情况。

五、价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状

况。本次评估是在持续经营假设前提下,通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素,评估蜀汉酒店股东全部权益资产价值。本次评估对市场 条件和评估对象的使用等无特别限制和要求,因此选择的评估价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性,经与 委托方商定,本次评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。 评估中的一切取价均为评 估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

(一)行为依据:

委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法律法规依据:

1、国务院 1991 年 11 月第 91 号令,《国有资产评估管理办法》及《国有资产 评估管理办法施行细则》;

2、国务院国有资产监督管理委员会,国资委第 12 号令,《企业国有资产评估 管理暂行办法》;

3、国务院国有资产监督管理委员会,国资委产权[2006]274 号文《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

4、《中华人民共和国公司法》;

5、《中华人民共和国土地管理法》;《中华人民共和国土地管理法实施细则》;

6、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和出售持有的暂行条例》;

7、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

8、《城市房地产出售持有的管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号);

9、中华人民共和国国家标准 GB/T 18508-2001《城镇土地估价规程》;

10、中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-1999《房地产估价规范》;

11、原城乡建设、环境保护部 1984 年 11 月 8 日发布的《房屋完损等级评定 标准》;

12、《企业会计准则》。

(三)准则依据

1、《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》;

2、《资产评估准则-不动产》、《资产评估准则-机器设备》;

3、《资产评估准则-评估报告》、《资产评估准则-业务约定书》、《资产评估准则 -评估程序》、《资产评估准则-工作底稿》;

4、《股东全部权益价值评估指导意见(试行)》、《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》、《资产评估价值类型指导意见》。

(四)权属依据

1、蜀汉酒店提供的国有土地使用权证;

2、蜀汉酒店提供的房屋所有权证及权属说明;

3、蜀汉酒店提供的设备购置合同、发票等相关资料;

4、蜀汉酒店提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料;

5、其他权属证明材料。

(五)取价依据

1、《2009 年中国机电产品报价手册》;

2、《最新资产评估常用数据与参数手册》;

3、蜀汉酒店有关人员对委估资产情况的介绍、说明;

4、评估人员收集的当前市场价格信息资料;向有关生产厂家查询的近期价格 资料及网上询价,以及企业提供的有关价格资料;

5、国家标准《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2003);四川省建设 厅川建价发[2004]27 号"关于颁发《四川省建设工程工程量清单计价定额》的通 知";

6、四川省建设厅、财政厅、物价局川建发[2004]62 号"关于转发《建设部、 财政部关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的通知》的通知";

7、四川省建设厅川建价发[2004]72 号"关于印发《四川省建设工程工程量清 单计价管理试行办法》的通知";

8、《四川省物价局、四川省财政厅关于贯彻〈国家计委、财政部关于全面整 顿住房建设收费取消部分收费项目的通知〉的通知》(川价字非[2001]1157 号)) ;

9、原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》;

10、成都名城会计师事务所有限公司出具了"成名会司审字[2010]第 B4-31 号"无保留意见的《审计报告》;

11、委托方与蜀汉酒店共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;

12、评估人员现场勘察及市场调查情况;

13、其它相关资料。

八、适用评估方法的分析判断

根据资产评估行业的有关规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应 当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和 成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法 进行评估。经评估人员分析判断,本次采用成本法评估结果作为蜀汉酒店股东全 部权益(净资产)价值。评估方法的分析选择原因如下:

(一)经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权 市场尚未完全公开,相关股权公平交易案例较少,难于选取具有可比性的参照物, 因此不具备采用市场法进行蜀汉酒店企业价值评估的条件。

(二)2004 年 4 月西藏发展以东莞银河 19%的权益从深圳银河手中置换得到 蜀汉酒店后一直将蜀汉酒店承包给北京天域佳音文化传播有限公司经营。西藏发 展未能对蜀汉酒店进行实质性经营管理,申报资料显示蜀汉酒店历年亏损严重, 2009 年度累计亏损达 1300 余万元,评估人员结合蜀汉酒店账面利润为负值的现 状,主要分析导致其历年亏损的原因,评估人员认为账面亏损的主要原因是委托 方没有对蜀汉酒店进行实质性经营管理,企业申报的餐饮、娱乐、住宿等主营业 务收入和成本未能真正体现蜀汉酒店现有资产价值带来的收益,作为资产评估, 企业经营大的环境要基于评估基准日的现状,对于本次股权出售的资产评估而言,

评估工作应基于出售前资产占有方的现状进行评估,评估人员认为基于蜀汉酒店 现状,蜀汉酒店资产所带来的未来预期收益不能够用货币准确衡量,资产所有者 所承担的风险也不能够用货币准确衡量,同时也无法对其未来预期收益进行准确 预测,因此不具备采用收益法的条件。

(三)根据对蜀汉酒店的基本情况进行分析,本次对蜀汉酒店股东全部权益 价值(净资产)评估采用成本法进行评估。主要原因如下:

1、蜀汉酒店目前的主要资产是 7537 平方米的酒店建筑物及其占有的土地 使用权,评估人员采用市场法房地合一评估建筑物和土地价值,能够较准确的反 映评估基准日蜀汉酒店主要资产的公允价值。

2、在会计师事务所审计的基础上,对流动资产和负债科目进行相关评估程 序,能比较准确的反映评估基准日的市场价值,从而能较准确的体现蜀汉酒店的 企业价值。

3、考虑到本次评估的目的为西藏发展出售股权的经济行为提供价值参考, 评估结果不作为财务建账的依据。

基于上述因素,评估人员认为,采用成本法评估的结果,更能反映出蜀汉 酒店现有资产的真实价值,因此选择成本法评估结果作为西藏发展股权出售经济 行为的价值参考依据。

成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设蜀汉酒店持续经营的前提下,采用 与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对蜀汉酒店的各项资产及负债 进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值(净资产)评估 价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下:

(一)流动资产的评估

1、货币资金的评估

经审计后的货币资金包括现金和银行存款。

库存现金,评估人员在核对库存现金总账、日记账的基础上,会同财务主 管、出纳按面值盘点,并以盘点日现金实际存量倒推计算至评估基准日的库存现

金余额,经盘点计算,结果与申报评估的账面值相符。对人民币现金以清查核实 后账面值作为评估值。

银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上确定评估值。

2、应收款项的评估

应收款项包括应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致 的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解 分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭 证等替代程序,经分析核实后根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

3、预付账款,本次评估的预付账款全部为预付四川省川大高新生物技术开发 有限公司藏红花保健品货款, 评估人员首先对申报的预付账款与有关总账、明细账 进行核实,具体了解和分析业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来, 并进行函证,按核实后的账面值为评估值。

4、存货,本次评估的存货包括原材料、库存商品和低值易耗品。

原材料主要是餐饮使用的菜品和调味品,对存货中的原材料,在核实评估基准 日实际库存数量的基础上,以实际库存量乘以现行单位成本或可变现净值得出评 估值。

库存商品主要为酒店周转使用的烟、酒、茶以及餐饮、住宿和娱乐设施必须 的周转物资等,评估人员根据蜀汉酒店提供的清查评估申报表,核实各项库存商 品的账面值,并对库存商品进行抽盘,同时现场勘察库存商品的仓储情况、质量 状况。按其出厂销售价格扣除销售费用、销售税金和部分净利润确 定评估值。经 测算,按上述方法得出的库存商品评估值与企业账面值基本一致,故采用调整后 的账面价值作为库存商品评估值。

在用低值易耗品主要为餐饮用座椅、住宿用床铺和娱乐设施等,采用重置成 本法评估,以申报表为依据经现场核实,按市场询价确定重置价值,根据物件保 管和使用状况等确定成新率,以重置价值乘以成新率计算得出评估值。

5、待摊费用

待摊费用指已经支出但应由本期和以后各期分别负担的各项费用,截至本次 评估基准日待摊费用为待摊销的职工服装费。本次评估根据审计后的账面价值作

为评估值。

6、其他流动资产

经评估人员尽职调查,其他流动资产属于蜀汉酒店历次股权变更形成的往来 款项,但该项资产实际已不能为资产所有者带来未来收益,根据资产的价值定义, 征得委托方和资产占有方的同意,本次评估直接将其他流动资产作评估核销,其 他流动资产评估价值为零。

(二)设备类资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,采用重置成本法确定委估设 备类资产的市场价值,计算公式为:

评估价值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

1.1 机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费和安装调试费等构成。对于仍在 市场流通的设备直接按现行市场价格确定购置价格;对于已经淘汰、不再生产流 通、已无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、加 工范围、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定其购置价格。确定设备购 置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费,以确定设备的 重置价值。计算公式如下:

重置价值=设备购置价/(1+适用增值税税率)+运杂费+安装费

① 运杂费:对当地生产的设备,运杂费率取 0.51%;对外省生产的设备, 根据运距、体积及重量等情况,运杂费率取 26%。

②安装调试费:对需要安装的机器设备,考虑适当的安装调试费,安装调试 费率根据设备种类、安装调试难易程度等因素确定。

1.2 电子设备重置全价的确定

该类设备参照评估基准日市场购价并结合具体情况综合确定其重置全价。

2、成新率的确定

确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间 利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、

是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况,以及设计使用年限、物理 寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特 点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法和工程技术鉴定法确定成新率。

2.1 机器设备:

对机器设备采用综合确定成新率的方法,其计算公式如下:

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察,了解其工作环境、外 观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后,对其 主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

2.2 一般设备及电子设备:在进行年限成新率计算的基础上,结合现场勘察情 况进行调整后确定。

(三)不动产的评估

1、评估方法的分析选择

本次纳入评估范围的不动产为综合用酒店,房屋建筑物及其占有的土地使用 权共同为酒店的正常经营发挥作用,其价值和为企业创造的收益是不可分割的, 故对房屋建筑物及其占有的土地使用权采用房地合一整体评估,根据收集到的资 料和酒店类资产的特点,本次对蜀汉酒店的不动产采用市场法进行评估。

市场法是将评估对象和市场近斯已销售的相类似房地产进行对照比较,找出 评估对象与每个参照物之间在房产价值影响诸因素方面的差异,并据此对参照物 的交易价格进行比较调整,从而得出多个参考值,再通过综合分析,调整确定评 估对象评估值。

市场法评估的房地产价值包括建筑工程费用、安装工程费用、相应的土地使 用权价值以及房屋内的附属及公用附属设施等,但不包括房屋内不需要特殊安装 的设施,如家具、空调等。

2、市场法评估过程

(1)收集并选取可比实例,建立价格可比基础

从待估房地产所在的地区市场收集并选取类似房地产的市场交易案例,各案

例的成交日期与评估基准日相近,一般不宜超过一年,案例的成交价格为正常价 格或可修正为正常价格。对选取的交易案例统一付款方式、统一单价、统一面积 内涵和面积单位等,建立价格可比基础。

(2)进行交易情况修正

排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差,将可比实例的 成交价格调整为正常价格。

(3)进行交易日期修正

将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日的价格。

(4)进行区域因素修正

将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价 格。

(5)进行个别因素修正

将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。

(6)评估单价的确定

将各可比实例修正后的价格采用简单算术平均法或加权平均法计算出估价对 象于评估时点的评估单价。

(7)评估价值的确定

评估价值=评估单价×建筑面积

(四)在建工程

截至本次评估基准日在建工程为锅炉改造,预计 2010 年 6 月完工,评估人员 核实了在建工程形成的原因、形象进度,以调整后的账面价值作为评估值。

(五)固定资产清理

固定资产清理是指固定资产的报废和出售,以及因各种不可抗力的自然灾害 而遭到损坏和损失的固定资产所进行的清理工作。本次评估的固定资产清理是企 业拟处理更新部分厨房设备,以调整后的账面价值作为评估值。

(六)长期待摊费用

长期待摊费用是指企业已经支出,但摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期 待摊费用不能全部计入当年损益,应当在以后年度内分期摊销,本次长期待摊费 用是客房装修改造支出,以调整后的账面价值作为评估值。

(七)其他长期资产

其他长期资产是指除了无形资产和固定资产的非流动资产,本次纳入评估范 围的其他长期资产为餐厅装修改良支出,评估人员根据企业的实际情况,将该项 费用调整到长期待摊费用科目评估。

(八)负债的评估

1、流动负债的评估

流动负债包括应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其 他应交款、其他应付款和预提费用。

评估中在核对账账、账表一致和相关合同文件的基础上,对负债逐项进行核 实,按评估基准日企业需实际承担的负债项目及金额分别确定评估值。

2、长期负债的评估

纳入本次评估范围的长期负债是递延税款贷项,为蜀汉酒店改制前历史遗留 问题,递延税款是指由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同 而产生的会计利润(利润总额,下同)与应税所得之间的时间性差异,本次评估 在分析判断该项负债形成原因的基础上直接将递延税款贷项评估为零,相应增加 所有者权益(净资产)价值。

九、评估程序实施过程和情况

我们接受西藏银河科技发展股份有限公司评估委托后,随即选派资产评估先 遣人员进场,配合企业进行资产评估前期准备工作,制订资产评估前期工作计划。 随后资产评估组正式进驻现场,开展资产评估工作。

本次评估于 2010 年 5 月上旬开始进行前期工作,2010 年 6 月 15 日进驻现场, 最终于 2010 年 7 月 18 日出具正式资产评估报告。我们根据资产评估的有关原则和 规定,对评估范围内的资产进行了评估,整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段:接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及 范围、选定评估基准日和拟定评估方案;

(二)资产清查阶段:指导资产占有方清查资产与收集准备资料、检查核实

资产与验证资料的过程;

(三)评定估算阶段:现场检测与鉴定、选择评估方法、收集市场信息、具 体计算;

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数 据进行核实。

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察看、 记录;并与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;

4、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

5、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同以及有关往来帐目、发票等 财会资料;

6、查阅工程概预算及决算材料,调阅资产移交清册、设备运行记录、维修及 事故记录等有关资料;

7、开展市场调研、询价工作;

8、对企业实物资产及债权债务进行评估,测算其评估价值;

(四)评估汇总及提交报告阶段:评估结果汇总、评估结论分析、撰写说明与报 告、内部复核。确认无误后,向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

(一)本评估报告成立的前提条件和假设条件:继续使用假设、公开市场假 设。即对评估的资产是在持续经营和在公开市场的价格标准下进行作价评定;

(二)假设现有资产(权利)在评估基准日后能继续正常使用;

(三)本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法 性;

(四)假设蜀汉酒店没有或有资产和或有负债;

(五)蜀汉酒店所遵循的中国有关法律、法规、政策、制度无重大改变;

(六)蜀汉酒店所处的社会、经济、政治环境保持稳定,无重大改变;

(七)蜀汉酒店在存续期内持续经营,被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用;

(八)委估资产在其经济寿命期限内被正常地继续使用。

(九)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件,以及本评估报告中 确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提条件发生变化时, 本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十一、评估结论

经评估,截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日,在公开市场和资产持续使用前 提下,蜀汉酒店股东全部权益(净资产)表现出来的公允价值反映如下:

资产账面价值 6,701.84 万元,调整后账面值 6,701.84 万元,评估值 6,817.83 万 元,评估增值 115.99 万元,增值率 1.73%;

负债账面值 605.20 万元,调整后账面值 605.20 万元,评估值 594.72 万元,评 估减值 10.48 万元,减值率 1.73%;

净资产账面价值 6,096.64 万元,调整后账面值 6,096.64 万元,评估值 6,223.11 万元,评估增值 126.47 万元,增值率 2.07 %。详见下表 1:

成都市蜀汉酒店有限公司资产评估结果汇总表

表 1 评估基准日:2009 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

项目		审计后账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	992.61	992.61	915.44	-77.17	-7.77
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	4,081.12	5,675.84	5,869.00	193.16	3.40
其中:在建工程	4	11.32	11.32	11.32	-	-
房屋建筑物	5	3,922.09	5,516.81	5,803.49	286.68	5.20
机器设备	6	136.68	136.68	43.16	-93.52	-68.42
无形资产	7	1,594.72	-	-	-
其中:土地使用权	8	1,594.72	-	-	-

厦门市大学资产评估有限公司 第19页

成都市蜀汉酒店有限公司股东全部权益价值评估报告书·正文

项目		审计后账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
其他资产	9	33.39	33.39	33.39	-	-
资产总计	10	6,701.84	6,701.84	6,817.83	115.99	1.73
流动负债	11	594.72	594.72	594.72	-	-
长期负债	12	10.48	10.48	-	-10.48	-100.00
负债总计	13	605.20	605.20	594.72	-10.48	-1.73
净资产	14	6,096.64	6,096.64	6,223.11	126.47	2.07

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

十二、特别事项说明

(一)在执行本评估项目过程中,我们对委托方和资产占有方提供的评估对 象法律权属资料及其来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发 表意见,也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整 性由委托方和资产占有方负责。

(二)评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员职 业水平和能力所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论 的影响,合理使用评估结论:

1、纳入评估范围的其他流动资产申报账面价值 720,000.00 元,经评估人员尽 职调查,该项资产属蜀汉酒店历次股权变更形成的往来款项,但该项资产实际已 不能为资产所有者带来未来收益,根据资产的价值定义,征得委托方和资产占有 方的同意,本次评估直接将其他流动资产作评估核销,评估价值为零。

2、蜀汉酒店因连年亏损,未按照会计政策确定的机器设备折旧年限进行折旧, 也未对土地使用权进行摊销,本次评估未对其设备类资产重新测算折旧,评估是 按照设备的经济寿命年限和现场勘察综合确定的成新率计算确定其评估净值。

3、预提费用调整后账面值为 210,709.09 元,预提费用为本次审计机构基于蜀

汉酒店所拥有的不动产将来可能支付的使用税金,评估机构无法核实该款项预提 的合理性,故未进行价值评估,仅以账面值列示。

4、纳入本次评估范围的长期负债是递延税款贷项,为蜀汉酒店改制前历史遗 留问题,调整后账面价值 104,834.92 元。评估人员分析该项负债并不是一项确定的 法律义务而需要在可预期的将来支付款项,这样做高估了企业的负债,它更似权 益而非负债,故本次评估将企业资产负债表上列示的递延税款贷项直接评估为零, 相应增加所有者权益(净资产)价值。

5、蜀汉酒店承诺纳入评估范围的不动产(酒店综合楼及其占有的土地使用权) 和设备类资产均未设定抵押担保,且无诉讼保全限制和其它限制,也不存在可纳 入评估范围的其它账外资产、共用资产、异地存放资产及或有事项、产权纠纷等 情况,确认纳入评估范围的不动产和设备类资产属公司合法所有,不存在任何法 律权属纠纷。

(三)本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据 的真实性和可靠性及完整性负责,对申报材料负完全的法律责任与会计责任,对 所填报资产的完整性、合法性和真实性负责,对其提供的文件资料的真实性承担 法律责任。

(四)针对本次评估目的,西藏发展已委托成都名城会计师事务所有限公司 对蜀汉酒店截止 2009 年 12 月 31 日的会计报表进行审计,成都名城会计师事务所 有限公司出具了"成名会司审字[2010]第 B4-31 号"无保留意见的《审计报告》。

本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的,以委托方和 资产占有方申报评估的资产为限,评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评 估范围以外的资产不承担发表意见的责任。

(五) 重大期后事项的处理

1、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产 额进行相应调整;

2、资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已产生了严重影响时,委 托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值;

3、委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间,资产如发生变化所产生的 诉讼及法律责任,由委托方承担;

4、发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

(六)评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的,只有在 上述原则、依据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

(七)上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和 能力的影响。

(八)根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款, 部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大 变化时,评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

以上特别事项,提请报告使用者予以关注。

十三、评估报告使用限制说明

(一)本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设资产占有方 持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑特殊的交 易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以 及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时,评估结 果一般会失效。

(二)根据现行有关规定,本评估报告书有效期为一年,自评估基准日 2009 年 12 月 31 日起计算,至 2010 年 12 月 30 日止。通常只有当评估基准日与经济行 为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告书,超过一年,或虽未超过一 年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,并且只能用 于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或错误使用可能导致的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、

引用或披露于公开媒体。

(五)本评估机构对本估价报告拥有最终解释权。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的时间为二〇 〇一 年七月十八日。

谨此报告!

评估机构: 厦门市大学资产评估有限公司

法定代表人:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二 O 一 O 年七月十八日

蜀汉酒店 股东全部权益价值评估报告书附件

重要声明:

关于《资产评估报告书附件》

使用范围的声明

本资产评估附件仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告 书和检查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,附件的全部或部分内 容不得提供给其他任何单位或个人,也不得见诸于公开媒体。

附件一 评估对象涉及的资产评估汇总表及明细表

附件二 其他与评估有关的文件

有关经济行为文件;

委托方与资产占有方营业执照复印件;

被评估企业 2009 年 12 月 31 日经审计后的会计报表;

评估对象所涉及的主要权属证明资料或产权证明文件复印件;

委托方和相关当事方的承诺函;

资产评估人员和评估机构的承诺函;

资产评估机构资格证书复印件;

评估机构营业执照复印件;

资产评估人员资格证书复印件。