TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Jul 15, 2006

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关于西藏银河科技发展股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

广东君言律师事务所

二○○六年七月

西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

广东君言律师事务所

关于西藏银河科技发展股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致：西藏银河科技发展股份有限公司

广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受西藏银河科技发展股份有限公 司（以下简称“西藏发展”或“公司”）委托，作为西藏发展股权分置改革的特 聘专项法律顾问，就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股 权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《国有股股权管理 通知》”)等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，审阅了公司提供的与 本次股权分置改革有关的所有有关文件、资料，并对本次股权分置改革涉及的重 大法律问题进行了核查。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均是完整的、真实的、 准确的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的， 并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理 解，发表本法律意见。

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。

本所律师仅就公司本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性 发表意见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。

本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的流通 A A 股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通 股股份情形，与公司不存在可能影 响本所及经办律师公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得挪作他用。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革 说明书》（以下简称“《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关《改革 说明书》的内容进行再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、西藏发展的主体资格

（一）西藏发展的基本情况

西藏发展原名为西藏拉萨啤酒股份有限公司。西藏拉萨啤酒股份有限公司系 经西藏自治区人民政府藏政函[1996]53 号文件批准，以西藏拉萨啤酒有限责任 公司为改制主体, 以募集方式设立的股份有限公司，于1997年6月20日在西藏自 治区工商行政管理局注册登记，公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所挂 牌交易。2001年6月5日，经西藏自治区工商行政管理局核准，西藏拉萨啤酒股份 有限公司名称变更为西藏银河科技发展股份有限公司。

西藏发展目前持有注册号为5400001000417的《企业法人营业执照》，注册 资本为175,838,995元，住所为西藏自治区拉萨市色拉路36号，法定代表人为闫

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

清江，经营范围为生产、销售啤酒、饮料；饲料、养殖业；藏红花系列产品开发； 计算机软硬件系统集成产品、网络及信息技术产品的研制、开发、生产、销售。

（二）西藏发展设立时的股权结构

1、1996年12月16日，经西藏自治区人民政府藏政函[1996]53 号文件批准， 以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体进行改制，募集设立西藏拉萨啤酒股份有限 公司。西藏拉萨啤酒有限责任公司以其经评估后的全部生产性资产作价折股 4,030万股，其中四川光大金联实业有限公司、 西藏自治区国有资产管理局分别 持有2,418万股、1,612万股；同时联合西藏明珠股份有限公司、西藏自治区矿业 发展总公司、四川英达资讯信息公司、西藏圣地亚食品有限公司等四家法人单位 以现金认购70万股，所有发起人均以1:1.538 的比例折资入股，发起人股本共计 4,100万股。

2、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）273 号文和证监发字（1997） 274号文批准，公司于1997年6月公开发行人民币普通股2,500万股（其中公司职 工股250万股）。公司股票首次公开发行后，公司总股本为6,600万股。

3、公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。公司250万股公 司职工股于1997年12月26日上市流通。

经核查，本所律师认为，公司设立时的股权结构符合中国有关法律法规的规 定。

（三）西藏发展设立以来的历次股本、股权结构变动情况

1、经公司1999年5月5日召开的1998年度股东大会审议通过，公司以1998年 末总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股送1股转增6股。本次送股转增后， 公司总股本增至11,220万股。

2、经公司1999年5月5日召开的1998年度股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会证监公司字[1999]70号文批准，公司以1997年公开发行后的总股 本6,600万股为基数，向全体股东每10股配售3股，发起人股东除西藏自治区矿业 发展总公司认购3.9万股外均放弃认购，共计配售753.90万股普通股。本次配股 后，公司总股本增至11,973.90万股。

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

3、经公司2000年4月5日召开的1999年度股东大会审议通过，公司以1999年 年末总股本11,220万股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股（按配股后 11,973.90万股计, 每10股送1.874076股转增2.811114股）。本次送股转增后，公 司总股本增至17,583.90万股。

4、经财政部财管字[1999]247号文批准，西藏自治区国有资产管理局将其 持有的公司国家股1612万股(1999年送转股后已有2740.40万股,占总股本的 24.42％)，全部无偿划转给西藏自治区国有资产经营公司。

经核查，本所律师认为，公司设立以来的历次股本、股权结构变动符合中国 有关法律法规的规定。

（四）根据证券登记结算机构出具的查询证明及公司相关说明，截止本法律 意见书出具日，公司股权结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（％）
非流通股	102,413,044	58.24
其中：境内法人股	62,169,750	35.35
国家股	40,243,294	22.89
流通A股	73,425,951	41.76
合 计	175,838,995	100.00

（五）根据公司的说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，公 司不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法设立并有效存续。

（六）根据公司的说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，公 司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案 调查的情形；不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票 涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益 正在被立案调查等异常情况。

综上所述，本所律师认为，西藏发展具备本次股权分置改革的主体资格。

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

二、非流通股股东的主体资格及持股情况

（一）非流通股股东的基本情况

1 、四川光大金联实业有限公司

四川光大金联实业有限公司为公司的控股股东，现持有注册号为 5101811801378的《企业法人营业执照》，注册资本为110,000,000元，住所为都 江堰市大观乡，法定代表人为吴建华，主要营业范围为项目投资管理、投资贸易 咨询、计算机软硬件、通讯、电子产品、销售农副土特产品、五金交电、机电产 品、建辅材料、科技风险投资、科技成果转化、咨询服务、高新技术产品的投资、 开发、旅游、政策许可的文化娱乐的经营管理。

四川光大金联实业有限公司的实际控制人为王健，其持有四川光大金联实业 有限公司81.25%的股份。

2 、西藏自治区国有资产经营公司

西藏自治区国有资产经营公司现持有注册号为5400001000834的《企业法人 营业执照》，注册资本为210,724,500元，住所为拉萨市北京西路246号，法定代 表人为唐泽平，主要营业范围为政府批准划转的产（股）权管理及运营；国有资 产的增量投资、融资；企业资产重组、调济、兼并、租赁。

3、五洲明珠股份有限公司

五洲明珠股份有限公司原名为西藏明珠股份有限公司，现持有注册号为 5400001000327的《企业法人营业执照》，注册资本为108,236,600元，住所为拉 224 萨市北京西路 号，法定代表人为庞培德，主要营业范围为输配电设备、电力 变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维 修及试验；计算机软硬件开发销售；旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、 商品贸易。

4 、西藏自治区矿业发展总公司

西藏自治区矿业发展总公司现持有注册号为5400001000245的《企业法人营 业执照》，注册资本为3,320 万元，住所为拉萨市扎基路14 号，法定代表人为

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

肖永恩，主要营业范围为铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、锑矿、高岭土、铜矿。

5、西藏圣地亚食品有限公司

西藏圣地亚食品有限公司现持有注册号为5400001000360的《企业法人营业 执照》，注册资本为200万元，住所为拉萨市宇拓路13号，法定代表人为杨伟， 主要营业范围为各类食品加工、家用电器、矿产品、针纺织品、副食、机器设备。

6、四川英达科技有限公司

四川英达科技有限公司原名为四川英达资讯信息公司，现持有注册号为成工 商（高新）字5101092010033的《企业法人营业执照》，注册资本为500元，住所 为成都高新区西部园区西区大道3号英达科技园，法定代表人为汤若愚，主要营 业范围为安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修、开展通信、计 算机网络工程技术服务及技术咨询；计算机及配套设备的安装；批发、零售电子 元器件、仪表、仪器、交电、五金、文化办公器械。

经本所律师适当核查，公司的上述非流通股股东均为依据中国法律设立并有 效存续的企业法人，截止本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规及公司 章程规定的企业法人应终止的情形。

（二）非流通股股东持股情况

1 、非流通股股东的持股数量及比例

根据证券登记结算机构出具的查询证明及公司相关说明，截止本法律意见书 出具日，公司非流通股股东的持股数量及比例如下：

非流通股股东	股数（股）	比例（％）	股份性质
四川光大金联实业有限公司	60,364,942	34.33	境内法人股
西藏自治区国有资产经营公司	40,243,294	22.89	国家股
五洲明珠股份有限公司	748,944	0.43	境内法人股
西藏自治区矿业发展总公司	556,568	0.32	境内法人股
西藏圣地亚食品有限公司	249,648	0.14	境内法人股
四川英达科技有限公司	249,648	0.14	境内法人股

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

2 、非流通股股东所持股份的限制情况

根据证券登记结算机构出具的查询证明及公司相关说明，截止本法律意见书 出具日，公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有公司60,364,942股，其中 54,000,000股已质押给银行。对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在 股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的 质押。除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结及其 他权属争议的情况。

3、非流通股股东及持股5％以上非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司 流通股股份的情况

根据证券登记结算机构出具的查询证明及非流通股股东的说明，除控股股东 四川光大金联实业有限公司的实际控制人王健持有公司股份8,811股外，非流通 股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，在公告 之前六个月内也没有买卖公司流通股股份的情况。

（三）非流通股股东之间的关联关系

根据非流通股股东的说明及本所律师适当核查，公司非流通股股东之间不存 在关联关系。

综上所述，本所律师认为，公司非流通股股东具备本次股权分置改革的主体 资格。

三、本次股权分置改革方案及相关法律文件

（一）股权分置改革方案

根据《西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分 置改革方案的主要内容为：

1 、对价安排的形式及数量

公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10 股送达1.6股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为11,748,152

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

股。

2 、对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股 东所获得的对价股份，由证券登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数，按比例自动划入账户。

3、追加对价安排的方案

股权分置改革方案无追加对价的安排。

综上所述，本所律师认为，本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管 理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定。

（二）股权分置改革相关法律文件

西藏发展与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件包括但不限于股权 分置改革说明书、保荐协议、保密协议、独立董事意见、非流通股股东同意参与 股权分置改革的协议。本所律师核查后认为，上述法律文件均合法有效。

四、非流通股股东的承诺

1 、承诺事项

为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作， 依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东承诺遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，作出以下特别承诺：

1 （ ）公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产 经营公司持有的西藏发展非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市 交易。

2 （ ）公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产 经营公司承诺在西藏发展2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公 积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述 比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

表决时对该议案投赞成票。

2 、履约能力

公司非流通股股东委托证券登记结算机构对其所持有的西藏发展股票进行 锁定，有能力履行承诺。

3、履约风险防范

在执行对价安排后，公司非流通股股东将委托证券登记结算机构对持有的有 限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续 督导。

4 、承诺事项的履约担保安排

上述承诺事项与交易所和证券登记结算机构实施监管的技术条件相适应。

5、承诺事项的违约责任

如果公司非流通股股东在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股 份出售给不继续履行承诺责任的受让人，公司非流通股股东授权证券登记结算机 构将出售股份所得的收益划归西藏发展账户，由西藏发展享有。

6、承诺人声明

公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺 之前，不转让其所持有的原西藏发展非流通股份，除非受让人同意并有能力承担承诺 责任。

本所律师认为，公司非流通股股东作出的上述承诺未违反现行法律、法规及 规范性文件规定。

五、本次股权分置改革方案的授权和批准

（一）已履行的法律程序和已取得的授权和批准

• 1 、本次股权分置改革系由公司全体非流通股股东四川光大金联实业有限公

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

司、西藏自治区国有资产经营公司、五洲明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发 展总公司、西藏圣地亚食品有限公司、四川英达科技有限公司一致提出动议，并 已经签署了股权分置改革协议。

• 2 、公司非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次

• 股权分置改革方案。

• 3、公司董事会已为本次股权分置改革聘请了保荐机构和律师事务所。

• 4 、公司分别与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其

• 经办律师等各方签订了书面保密协议。

• 5、公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分置改革方案发表

• 了独立董事意见。

• 6、保荐机构已出具保荐意见书。

• 7 、公司非流通股股东西藏自治区国有资产经营公司所持公司股份为国家股。

• 西藏自治区国资委已经出具《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》，同 意本次股权分置改革方案。

• （二）尚需取得的授权与批准

• 1 、公司股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前，尚需取得西藏自治

• 区国资委的正式批准文件。

• 2 、公司股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，西藏发展本次股权分置改革方案在目前阶段已取 得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法律程序。但该方案的生效和 实施尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过。

六、本所律师认为需要说明的其他事项

经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构平安证券有限责任公司及 出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

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西藏发展股权分置改革

君言·法律意见书

经核查，上述保荐机构在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公 司股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

根据平安证券有限责任公司出具的说明及本所律师适当核查，未发现上述保 荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革 的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作 指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，在目前阶段已取得了必要的授权和 批准，并履行了必要的、合法的法律程序。公司本次股权分置改革方案取得有权 国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指 引》的规定实施。

本法律意见书正本三份、副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效，均 具同等法律效力。

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西藏发展股权分置改革 君言·法律意见书

• [此页为广东君言律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革 的法律意见书之签字页，无正文]

广东君言律师事务所

经办律师：

曹平生

唐都远

二○○六年七月十四日

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