TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2021

Sep 2, 2021

西藏发展股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所年报问询函（公司部年报问询函〔2021〕 第181 号）相关问题的回复

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部下发的《关于对西藏发展股份有限公司2020 年年报的 问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第181 号）的要求，我们作为 西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”） 的独立董事，就相关问题回复如下：

1.年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及多起诉讼或仲 裁案件，其中你公司对〔2018〕川0113 民初2099 号案件（涉案金额 500 万元）、〔2018〕浙0103 民初4168 号案件（涉案金额2,512.27 万元）、〔2018〕渝0103 民初30492 号案件（涉案金额1,052.6 万元） 和〔2019〕川0112 民初6523 号案件（涉案金额200 万元）计提了预 计负债，对其他诉讼未计提预计负债。与此同时，年报“关联债权债 务往来”显示，截止2020 年年末，你公司原控股股东西藏天易隆兴 投资有限公司非经营性占用你公司资金736.55 万元；年报“重大担 保”显示你公司报告期不存在担保情况。

关于你公司为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供 保证，成都市青白江区人民法院于2019 年2 月22 日判决你公司承担 连带责任，其后你公司提起上诉，四川省成都市中级人民法院民事判 决书于2019 年7 月17 日终审判决：维持原判。你公司提出再审，2020 年5 月21 日，四川省高级人民法院〔2020〕川民申586 号民事裁定

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书：驳回公司再审申请。

请你公司：

（1）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体 情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件 进展、涉及金额、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计 处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明；

（2）补充披露你公司非经营性资金占用清偿进展情况及有关专 项说明，详细说明你公司上述资金占用尚未清偿完毕的原因、你公司 采取的追偿措施（如有）；

（3）结合你公司涉及诉讼或仲裁案件的类型（如担保、借款等）、 涉案资金的流向、涉案资金的使用方等相关信息以及你公司截至目前 的自查情况，逐项说明未将相关诉讼或仲裁案件认定为资金占用或违 规担保的具体原因、依据及合理合规形；

（4）进一步说明你公司为解决有关资金占用、违规担保已采取 和拟采取的措施，说明相关措施的具体安排和时间表（如适用）；

（5）说明为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供保 证执行的内部决策程序，是否履行审议程序与临时信息披露义务，如 否，说明在法院已作出终审判决、你公司需承担连带责任的情况下， 你公司对上述提供担保事项是否应认定为违规担保，你公司关于不存 在违规担保的披露是否准确。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独 立董事就上述问题（2）（3）（4）（5）进行核查并发表独立意见；请

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你公司律师就上述问题（3）（5）进行核查并发表明确意见。

对上述问题（2）的核查意见： 公司原控股股东西藏天易隆兴投 资有限公司（以下简称“天易隆兴”）于2017 年8 月28 日、2018 年 2 月9 日从上市公司账户划转480 万元、500 万元；天易隆兴时任法 人、执行董事王承波于2017 年8 月以上市公司名义与吴小蓉签《借 款合同》，借款金额为2,980 万元，该笔资金转入天易隆兴账户。上 述资金划转及借款金额共计3,960 万元，构成天易隆兴对上市公司的 非经营性资金占用。截至目前，在归还占用资金1330 万元以及公司 根据天易隆兴2019 年提供的资金往来说明等资料进行冲抵账务处理 后，天易隆兴占用公司资金的余额为736.55 万元。

公司已就资金占用事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院起诉 追偿，请求判令天易隆兴归还占用资金736.55 万元以及相应利息。 本案已于2021 年5 月开庭审理，法院一审判决驳回公司的诉讼请求， 公司已提起上诉。

对上述问题（3）的核查意见： 目前公司所涉担保类案件除（2018） 川0113 民初2099 号案件公司败诉，（2020）川0107 民初3251 号案 件仍在审理过程中外，其余案件已由原告撤诉、经法院裁定驳回原告 的诉讼请求或起诉，公司不承担担保责任。就（2018）川0113 民初 2099 号和（2020）川0107 民初3251 号案件，西藏发展未召开过董 事会会议或股东大会，且案件所涉案票据质押可能属于原控股股东相 关人员涉嫌刑事犯罪的行为。鉴于已经有部分与本案类似的案件已经 被法院驳回起诉，因此，由于相关人员疑似从事刑事犯罪形成的担保

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行为，应当由刑事法律规范进行调整，并确定犯罪主体，公司不应被 认定为违规担保方。结合西藏发展所涉诉讼案情及进展情况，除已披 露的原控股股东天易隆兴所占用的资金外，未发现有证据表明其他案 件所涉资金系原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

对上述问题（4）的核查意见： 公司已就资金占用事项向天易隆 兴提起诉讼。经了解，公司表示若通过诉讼手段最终无法化解目前存 在的资金占用，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西 藏盛邦”）考虑采取代偿的方式进行解决。未见公司存在违规担保情 况。

对上述问题（5）的核查意见： 上述所涉事项公司并不知情，未 召开过董事会会议或股东大会，且所涉案票据案件可能属于原控股股 东相关人员的刑事犯罪范围，公司不应认定为违规担保方，公司未将 该案件作为违规担保进行信息披露。

2.年报显示，你公司2020 年其他收益1,494.48 万元，其中债务 重组产生收益1,482.15 万元；营业外收入4,258.48 万元，其中根据 诉讼进展或判决情况转回负债4,243.73 万元；营业外支出1,597.79 万元，其中诉讼预计损失1,380.45 万元，主要为被诉案件计提的利 息支出。

请你公司：

（1）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成的原因及金 额、债务重组的过程及时间等，债权人是否与你公司、你公司大股东 及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与

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你公司、你公司大股东及其关联方之间是否存在其他协议、约定或资 金往来，结合前述情况进一步说明债务重组收益是否符合计入当期损 益的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，并提供 债务重组相关的协议及其他文件；

（2）列表说明你公司转回负债涉及的诉讼事项、转回负债以及 前期计提预计负债的依据，与其对应的诉讼阶段及判决情况，并说明 与公司对其他诉讼计提预计负债的会计处理方向是否一致，是否存在 利用负债转回调节利润的情形；

（3）说明利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的依据及其 充分性，并逐项说明其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依 据及合理合规性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独 立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

对上述问题（1）的核查意见： 截至2020 年12 月，公司就（2018） 川民初1985 号、（2018）渝0103 民初30492 号、（2020）渝05 民初 1325 号案件，分别与对应原告吴小蓉、重庆海尔小额贷款有限公司、 方芳达成了债务和解。

序号 案号 债权人 债务形成原因及金额 债务和解的过程及时间

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1	（2018）川民初 1985号 案件	吴小蓉	债权人吴小蓉与西藏发展于2017 年8月9日签订了《借款合同》， 约定吴小蓉向西藏发展出借人民 币29,800,000元整，利息为月利 率3%，期限自2017年8月11 日至2017年11月10日，共计 3个月。截至2019年12月31日， 本案涉案累计本息合计3616.39 万 元；本次和解后，债务金额为2,980 万元。	西藏发展为推进化解历 史诉讼导致的债务风险， 经协商一致，于2020年 12月30日与吴小蓉签 署了《债务和解协议》， 约定2021 年8 月底前分 期支付2980万元。
2	（2018）渝0103 民初30492号 案件	重庆海尔 小额贷款 有限公司	重庆海尔小贷与西藏发展、永成实 业签订《公司额度借款合同》，合 同约定原告重庆海尔小贷向被告 西藏发展、永成实业提供1500万 元的经营性贷款（借款额度的有效 期限为12个月，自2017年11 月9日起至2018年11月9 日止；贷款期限6个月，自2017 年12月8日起至2018年6 月8日止）贷款利率为年利率 12%。已归还部分本金，尚欠借款 本金9,754,345.23元。截至2019 年12 月31 日，本案已预计负债 1,335.59 万元；本案和解后，债务 金额为487.72万元。	西藏发展为推进化解历 史诉讼导致的债务风险， 经协商一致，于2020年 12月24日与重庆海尔 小贷签署了《执行和解协 议》（约定2021 年6 月 底前分期支付海尔小贷 487.72万元）并至重庆市 渝中区人民法院办理了 对应执行和解笔录。
3	（2020）渝05 民初1325号 案件	方芳	西藏发展与方芳于2017年11月 10日签订《借款合同》，约定被 告一向原告借款3000 万元用于经 营周转，借款期限为6个月。	西藏发展为推进化解历 史诉讼导致的债务风险， 经协商一致，于2020年 12月31日与方芳签署 了《债务和解协议》，约 定2021年12月底前分期 支付1350 万元。法院作 出民事调解书对和解协 议予以确认。

经核查，未发现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏

盛邦及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；未发 现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏盛邦及其关联方之 间存在其他协议、约定或资金往来。

根据达成的和解协议，公司与债权方对债务金额进行确认，双方

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确认的负债金额与原合理估计计入预计负债的金额的差额计入当期 损益处理，符合会计准则的相关规定。

3.年报显示，你公司报告期第一大客户为西藏盛业商贸有限公司 （以下简称“西藏盛业”），2020 年向该客户的销售总额达27,504.55 万元，占你公司2020 年销售总额的67.96%。公开信息显示，西藏盛 业成立于2020 年5 月27 日，注册资本100 万元，股东及实际控制人 为自然人。

第二大客户为西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称 “特色饮品公司”），销售总额达8,949.56 万元，占你公司2020 年销 售总额的22.11%。公开信息显示，特色饮品公司成立于2019 年8 月 14 日，为你公司2019 年第一大客户，销售金额达7,802.92 万元， 占你公司年度销售总额的24.55%。

请你公司：

（1）说明西藏盛业、特色饮品公司的股权结构、实际控制人， 进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人 员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的 其他关系或安排；

（2）分季度列示你公司向西藏盛业、特色饮品公司的销售金额， 并结合西藏盛业、特色饮品公司成立时间、主营业务及其产品销售情 况、你公司产品退货政策及期后退货情况，说明公司是否存在压货销 售以调节利润的情形；

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（3）说明前五大客户其他主体的名称及对应销售金额，列示你 公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量及平均销售价格， 结合行业可比公司的产品价格水平，说明你公司报告期对西藏盛业、 特色饮品公司的销售价格是否公允；

（4）说明你公司2020 年销售集中度较高以及持续上升的原因及 合理性，是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请及时披 露风险提示。

请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确 意见。

对上述问题（1）的核查意见： 西藏盛业商贸有限公司（以下简 称“西藏盛业”）、西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称“特 色饮品公司”）是西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）的 经销商。除经销关系外，未发现上述主体与上市公司及上市公司的董 事、监事、高级管理人员、上市公司大股东及其董事、监事和高级管 理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或导致利 益倾斜的其他关系或安排。

对上述问题（2）的核查意见： 西藏盛业、特色饮品公司的主营 业务均包括啤酒、矿泉水、天然饮用水销售等，符合公司销售政策。 2020 年，公司向西藏盛业的销售额为27,504.55 万元、向青稞特色 饮品公司的销售额为8,949.56 万元。公司对客户执行严格统一的销 售退货政策，2020 年发生的少量退货属于正常退货范围。公司与上 述主体的销售合作处于正常状态，未出现销售积压、异常退货的情况。

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公司不存在通过压货销售和期后退货来调节利润的情形。

对上述问题（3）的核查意见： 经比较拉萨啤酒对特色饮品公司、 西藏盛业与前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价，除 销售给特色饮品公司的普啤628ML*12 因渠道整合、促销活动等原因 较其他经销商略低外，其他产品的年平均销售单价不存在明显差异。 公司对西藏盛业、特色饮品公司销售啤酒的价格公允。

对上述问题（4）的核查意见： 经了解，公司2020 年度销售集中 度较高的原因是公司为优化经销商结构，完善销售内控管理，将分散 的个体经销商整合为总经销商及下一级经销商的模式，并不构成对单 个客户的重大依赖。

4.年报显示，你公司2020 年前五名供应商合计采购金额占年度 采购总额的比例为81.72%，其中，西藏天地绿色饮品发展有限公司 （以下简称“天地绿饮”）为第一大供应商，占2020 年采购总额比例 为52%；西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”） 为第二大供应商，占2020 年采购总额比例为21.43%。此外，按预付 对象归集的期末余额前五名中，福地包装涉及的金额为7,017.33 万 元，占预付账款总额的比例为70%。

请你公司：

（1）说明天地绿饮、福地包装的股权结构、实际控制人，进一 步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以 及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关

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系或安排；

（2）说明公司向福地包装支付预付款的时间，结合近三年你公 司与福地包装之间的交易金额、采购合同约定的支付安排及实际供货 情况，说明你公司向福地包装支付大额预付款的原因及合理性；

（3）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重 大差异，你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，如是，请及 时披露风险提示；

（4）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是， 请结合你公司业务转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋 势及其合理性。

请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确 意见。

对上述问题（1）的核查意见： 公司控股股东西藏盛邦持有西藏 福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）9.5475% 的股权。除此之外，未发现福地包装、西藏天地绿色饮品发展有限公 司（以下简称“天地绿饮”）与上市公司、上市公司董事、监事、高 级管理人员以及上市公司大股东及其董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系，或存在 可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

对上述问题（2）的核查意见： 经了解，公司2020 年向福地包装 大额支付预付款的主要原因为保证疫情期间正常生产、及时满足市场 需求，通过预付货款以稳定采购价格，规避价格波动风险，保证及时

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供货。基于2020 年疫情的影响及西藏地区的特殊性的考虑，公司向 福地包装支付预付款具有合理性。

对上述问题（3）的核查意见： 公司2020 年前五名供应商合计采 购金额占年度采购总额的比例为81.72%，与同行业进行对比分析， 公司存在个别供应商比较集中的情况，主要为西藏地区地域原因，西 藏地区供应商比较少，且公司对供应商商品品质、运输能力以及稳定 供货等方面有相应要求，公司个别供应商集中度较高具有存在合理性。

对上述问题（4）的核查意见： 公司近三年主要供应商发生较大 变化，主要原因为考虑西藏地区的地理区位特点及疫情影响，公司进 行了主动调整，选择较有优势的供应商集中采购合作，供应商呈现集 中度上升的变化趋势，符合公司实际需要，助于解决稳定供货、降低 价格波动风险，公司采购政策的适当调整具有合理性。

5.你公司2020 年6 月17 日披露《关于深圳证券交易所对公司年 报问询函的回复公告》称，2020 年4 月，年审会计师事务所在执行 审计程序中发现拉萨啤酒于2020 年1 月1 日支付给西藏福地天然饮 品有限责任公司（以下简称“福地饮品”）2.55 亿元，2019 年末其他 应收款项下应收西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）与 借款及票据有关的应收款项328.35 万元。你公司两次向拉萨啤酒发 函，责成其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日 的资金占用余额等情况在内的专项情况说明。拉萨啤酒函复主要内容 为：青稞啤酒系长期在藏经营企业，为响应政府发展西藏特色产业的 号召，该公司及合作伙伴投资并致力于西藏特色饮品产业供应链建设；

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该公司已取得一定成效，并为当地经济建设作出一定贡献，在发展过 程中有短期资金需求，鉴于拉萨啤酒和其长期合作关系，2019 年4 月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定借款金额为 2.55 亿元，年息2.35%。2020 年1 月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托， 支付给福地饮品2.55 亿元。公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方已 就上述款项的还款方式、担保和保障措施等事项进行充分沟通并达成 初步共识，并将持续积极推动该事项的最终解决。

年报显示，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中青稞啤 酒期末余额26,435.92 万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为 36.27%，计提坏账准备1,321.80 万元；西藏福地天然饮品产业发展 有限责任公司（以下简称“福地产业”）期末余额为10,232.26 万元， 占其他应收款期末余额合计数的比例为14.04%，计提坏账准备 511.61 万元。公开信息显示，福地产业、福地包装的法定代表人相 同，福地产业、福地包装、福地饮品存在相同人员任监事。

请你公司：

（1）说明福地饮品、福地产业的股权结构、实际控制人，与你 公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、 监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排，并结合人员任 职情况，说明福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同 一控制下的企业；

• （2）说明拉萨啤酒与青稞啤酒签订借款协议是否构成对外财务

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资助、你公司执行的内部决策程序，你公司是否履行审议程序与临时 信息披露义务（如适用），结合前述情况进一步说明你公司能否决定 拉萨啤酒的财务和经营决策，公司认定控制拉萨啤酒、将其纳入合并 报表范围的理由是否充分；

（3）说明上述借款的用途，拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方就上 述款项约定的归还方式、担保和保障措施，以及目前的进展情况，相 关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；

（4）说明拉萨啤酒和青稞啤酒“长期合作”的具体含义，列示 近五年公司与青稞啤酒之间的交易或资金往来，说明2019 年末及 2020 年末其他应收款中应收青稞啤酒款项的形成原因，结合青稞啤 酒最近一年一期的财务数据说明其偿债能力，在此基础上说明公司相 关坏账准备计提是否充分。

请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确 意见。

对上述问题（1）的核查意见： 未发现西藏福地天然饮品有限责 任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责 任公司（以下简称“福地产业”）与上市公司、上市公司董事、监事 和高级管理人员与公司、上市公司大股东及其董事、监事和高级管理 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，或 可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

从股权结构和人员任职等情况看，福地饮品、福地产业、福地包 装的监事均为王浩；福地产业、福地包装的法定代表人均为单增，福

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地产业控股福地包装；福地饮品、福地包装的执行董事、总经理均为 原牧；西藏励德创业投资有限责任公司同时投资福地饮品和福地包装。 根据目前公开查询的信息，福地饮品、福地产业、福地包装存在关联 关系，但无法确定福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属 于同一控制下的企业。

对上述问题（2）的核查意见： 经核查，拉萨啤酒与青稞啤酒于 2019 年4 月签订了一年期借款协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤酒 提供最高借款额度为人民币2.55 亿元的借款。经核实，青稞啤酒长 期在西藏投资经营，2017 年至2019 年向公司供应国产麦芽、澳麦麦 芽、纸箱等原辅材料；青稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售 管理有限公司是公司的主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业 2017 年至2019 年期间存在采购、销售等合作关系，该项借款与拉啤 的业务经营相关且在当时有其商业合理性。该借款协议签订时上市公 司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。

公司与嘉士伯国际有限公司对拉萨啤酒各持股50.00%。根据《拉 萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5 名成员 中，本公司委派3 名，嘉士伯委派2 名，拉萨啤酒董事长由公司委派。 公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，公司有权决定拉 萨啤酒的财务和经营决策，根据《企业会计准则-第26 号》相关规定， 公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围符合 企业会计准则的规定。

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对上述问题（3）的核查意见: 经核实，借款系拉萨啤酒提供的短 期资金周转借款。该借款到期后，对方未及时归还。公司与拉萨啤酒 就上述问题已与青稞啤酒等相关方就还款方式和保障措施等事项进 行了多次沟通，已就后续还款事项达成共识，以代销矿泉水的方式冲 抵欠款。同时，公司保留催收的权利。上述安排有利于促进青稞啤酒 欠款的偿还，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

对上述问题（4）的核查意见: 经向公司了解，拉萨啤酒与青稞啤 酒均为在藏经营企业，双方响应政府发展西藏特色饮品产业的号召， 作为合作伙伴通过资源优势互补合力发展西藏特色饮品产业，建立了 长期合作，青稞啤酒曾作为供应商，向拉萨啤酒提供麦芽、纸箱等材 料。根据青稞啤酒偿债能力指标，其具备一定的偿债能力。2020 年， 公司与青稞啤酒初步达成还款共识，可以合理预计能够确保资金的可 回收性，故公司按对其应收账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计 准则的规定。

西藏发展股份有限公司

独立董事：王国强、张志明、方毅 2021 年9 月2 日

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