TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2018

Jun 7, 2018

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关于西藏银河科技发展股份有限公司

召开 2017 年年度股东大会的法律意见书

致：西藏银河科技发展股份有限公司

受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，泰和泰律师 事务所（以下简称“本所”）指派汤芙蓉律师、刘雪瑶律师出席了公司 2017 年年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》（下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏 银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的以下文件，包括：

• 1．公司章程；

• 2．公司于 2018 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发 展股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》；

• 3．公司于 2018 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发

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展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》；

• 4．公司于 2018 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发 展股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》；

• 5．公司于 2018 年 5 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发 展股份有限公司关于 2017 年年度股东大会增加股东临时提案暨股东大 会补充通知的公告》；

• 6．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

• 7．本次股东大会会议文件。

根据《规则》之要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有 关法律法规和公司章程的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序 和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核 查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1．2018 年 4 月 26 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《西藏银河科技发展股份有 限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，载明会议时间、地点、召开方式、 出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项； 2018 年 5 月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《西藏银河科技发展股份有限公司关 于 2017 年年度股东大会增加股东临时提案暨股东大会补充通知的公告》，载明根 据公司持股 3%以上股东马淑芬于 2018 年 5 月 21 日的临时提案，将《关于提名 陈勇先生担任第八届董事会董事的议案》以临时提案的方式提交 2017 年度股东

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大会审议。

2．本次股东大会于 2018 年 6 月 7 日下午 13：30 点在四川省成都市武侯区 人民南路四段 48 号首座万丽酒店 3 层会议室如期召开。

• 3．本次股东大会由公司董事长王承波先生主持。

• 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 － － 具体时间为：2018 年 6 月 7 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 6 月 6 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通 过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经审查验证，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法 律法规、《规则》及公司章程的规定；提出临时议案的股东马淑芬直接持有公司 股份 26,375,929 股,占公司总股本 10%，马淑芬的提案资格符合提出临时提案的 相关规定；公司独立董事已就该事项发表了独立意见，临时提案内容属于公司股 东大会职权范围,该临时提案列入本次股东大会议案符合相关法律法规及《公司 章程》规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1．出席现场会议的股东及委托代理人

根据对现场出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业 执照复印件、股东代表的授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以 及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证等文件的审 查，出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人代表共 4 人，所持股份合计 74187733 股，占公司股份总额的 28.13%。

2. 参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东 人数 14 名,代表股份 15699735 股,占公司股份总数的 5.9523%。通过网络投票系 统参加表决的股东,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

• 3．出席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人

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员及本所律师。

4．本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经审查验证，本所经办律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律 法规、《规则》及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

经验证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并按照 规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后,公司合并统计了 现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会决议均为普通决议，由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其中议案八第 1-7 子议案，非独立董事候选人按照经出席会议的股东所持表决权过半数通过且 同意股数占出席会议所有股东所持股份比例高低排序的前 6 名当选。根据最终的 表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了议案一、议案二、议案三、 议案四、议案五、议案六、议案八的子议案 1-5，7-10、议案九 1-2 子议案、议 案十、议案十一；未通过议案七和议案八的子议案 6。 具体如下：

议案一《2017 年度董事会工作报告》；

同意 88,500,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4572％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 1,155,000 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.2849％。

议案二《2017 年度监事会工作报告》；

同意 88,500,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4572％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 1,155,000 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.2849％。

议案三《2017 年年度报告全文及摘要》；

同意 88,500,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4572％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 1,155,000 股（其中，因未

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投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.2849％。

议案四《2017 年度财务决算报告》；

同意 87,604,935 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4607％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 2,050,733 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2814％。

议案五《2017 年度利润分配预案》；

同意 82,840,135 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.1598％；反对 4,996,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.5587％；弃权 2,050,733 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2814％。

议案六《未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》；

同意 85,094,135 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.6674％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 4,561,533 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.0747％。

议案七《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

同意 11,632,602 股，占出席会议所有股东所持股份的 12.9413％；反对 73,950,133 股，占出席会议所有股东所持股份的 82.2697％；弃权 4,304,733 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.7890％。

议案八《关于董事会换届选举的议案》：

其中，选举非独立董事（子议案 1-7），子议案 6 本次未获通过：

子议案 1：《关于选举王承波先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 84,286,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.7687％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 5,369,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.9734％。

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子议案 2：《关于选举旺堆先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 83,323,525 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.6976％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 6,332,143 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 7.0445％。

子议案 3：《关于选举谭昌彬先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 57,910,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 64.4254％；反对 26,607,729 股，占出席会议所有股东所持股份的 29.6012％；弃权 5,369,343 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.9734％。

子议案 4：《关于选举魏晓刚先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 57,910,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 64.4254％；反对 26,607,729 股，占出席会议所有股东所持股份的 29.6012％；弃权 5,369,343 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.9734％。

子议案 5：《关于选举吴刚先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 57,910,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 64.4254％；反对 26,607,729 股，占出席会议所有股东所持股份的 29.6012％；弃权 5,369,343 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.9734％。

子议案 6：《关于选举马晓忠女士担任第八届董事会董事的议案》；

同意 38,667,554 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.0177％；反对 45,850,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 51.0089％；弃权 5,369,343 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.9734％。

子议案 7：《关于选举陈勇先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 50,563,581 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.2521％；反对 38,428,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.7514％；弃权 895,733 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.9965％。

选举独立董事（子议案 8-10）

子议案 8：《关于选举张泽华先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 85,834,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4909％；反对 231,800

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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 3,821,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2513％。

子议案 9：《关于选举沈柯先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 85,834,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4909％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 3,821,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2513％。

子议案 10：《关于选举吴坚先生担任第八届董事会董事的议案》；

同意 85,834,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4909％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 3,821,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2513％。

议案九《关于监事会换届选举的议案》；

子议案 1：《关于选举刘海群先生担任第八届监事会监事的议案》；

同意 85,834,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4909％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 3,821,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2513％。

子议案 2：《关于选举蒋敏毅女士担任第八届监事会监事的议案》；

同意 85,834,325 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4909％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 3,821,343 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2513％。

议案十《关于公司第八届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

同意 83,802,935 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.2309％；反对 231,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 5,852,733 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 6.5112％。

议案十一《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意 87,604,935 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4607％；反对 231,800

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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2579％；弃权 2,050,733 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2814％。

除议案八中子议案 7 外，上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及 第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行 表决，现场组成了监票计票组，由公司监事徐帆女士、律师汤芙蓉女士监票，由 股东代表旺堆先生、杨岚岚女士计票，并当场公布表决结果。

出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。本次股东大会召开及 表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。

本所经办律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知 中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及公司章程的规定。

议案七《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》和议案八中 子议案 6《关于选举马晓忠女士担任第八届董事会董事的议案》未获得通过的原 因是：议案七同意 11,632,602 股，占出席会议所有股东所持股份的 12.9413％； 议案八的子议案 6 同意 38,667,554 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.0177％，未满足法定及章程约定的由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过的条件，未获通过。

本次股东大会表决程序及表决票数符合《规则》和公司章程的规定，表决结 果合法有效。

四、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改 列入会议议程的提案。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规 则》及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

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（此页无正文，系《关于西藏银河科技发展股份有限公司 2017 年年度股东大会 的法律意见书》的签字页）

泰和泰律师事务所（盖章） 经办律师：

汤芙蓉

刘雪瑶

二零一八年六月七日

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