TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2003

Jul 1, 2003

股票简称：西藏发展 股票代码： 000752 公告编号： 2003-009

西藏银河科技发展股份有限公司

2002 年年度股东大会决议公告

本公司及与会董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西藏银河科技发展股份有限公司2002 年年度股东大会于2003 年6 月30 日在 成都市永陵路9 号民族饭店会议室召开，出席会议的股东及股东代表13 名，代表 股份100638695 股，占公司总股本的57.23%，符合《公司法》、《公司章程》及 相关法规的规定，会议由董事长闫清江先生主持，以记名投票表决方式逐项通过了 董事会所提议案，会议各项议程表决结果如下：

• 1、审议通过《公司2002 年度董事会工作报告》

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 2、审议通过《公司2002 年度监事会工作报告》

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 3、审议通过《公司2002 年度报告正文及摘要》

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 4、审议通过《公司2002 年度财务决算预案》

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。

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弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 5、审议通过《公司2002 年度利润分配方案》

经四川君和会计师事务所审计，2002 年度公司可供股东分配的利润合计为 102,036,463.09 元。根据公司目前经济状况和发展需要，股东大会通过2002 年度 利润分配方案为:以2002 年末总股本175838995 股为基数，每10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金5,275,169.85 元，剩余未分配利润 96,761,293.24 元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。派发现金红利 的具体事宜授权董事会办理。

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 6、审议通过《关于2002 年度支付四川君和会计师事务所报酬及2003 年度续 聘的预案》

2002 年公司实际支付四川君和会计师事务所报酬为60 万元人民币，其中年报 审计35 万元，中报审计25 万元。

股东大会通过，2003 年度继续聘请四川君和会计师事务所为公司的财务审计 机构，聘期为一年，并授权董事会根据具体工作量确定其报酬。

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 7、审议通过《关于变更公司经营范围的预案》

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“ 股东大会通过，在公司经营范围中增加 大型医疗器械相关医疗服务，研究开 ” 发、租赁、销售医疗器械设备 ，由董事会在股东大会结束后尽快报西藏自治区工 商行政管理局核准。

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 8、通过《关于公司董事会换届提名预案》

公司第二届董事会已任期届满，根据公司董事会 2003 年第三次会议提名，股 东大会通过，以下人士为公司第三届董事会董事成员：闫清江、陈红兵、王健、路 绳学、牟春华、刘琪、邹牧、王岳临、陈涛。

对“关于提名闫清江为第三届董事会董事”的表决结果下：

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名陈红兵为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名王健为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名路绳学为第三届董事会董事”的表决结果下：

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。

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弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名牟春华为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 对“关于提名刘琪为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 对“关于提名邹牧为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 对“关于提名王岳临为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 对“关于提名陈涛为第三届董事会董事”的表决结果下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 9、通过《关于公司监事会换届提名预案》

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公司第二届监事会已任期届满，根据公司监事会 2003 年第二次会议提名，股 东大会通过，以下人士为公司第三届监事会监事成员：俄嘎、尼玛次仁、李春明、 汪亚芳。

对“关于提名俄嘎为第三届监事会监事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名尼玛次仁为第三届监事会监事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名李春明为第三届监事会监事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名汪亚芳为第三届监事会监事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 10、 通过《关于提名邹牧、王岳临、陈涛为独立董事的预案》 对“关于提名邹牧为独立董事”的表决结果如下：

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

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• 对“关于提名王岳临为独立董事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

• 对“关于提名陈涛为独立董事”的表决结果如下：

• 同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 11、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

股东大会通过，修改原《公司章程》第十三条为：

“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售啤酒、饮料、饲料、养 殖业、娱乐服务；大型医疗器械相关医疗服务，研究开发、租赁、销售医疗器械设 备；藏红花系列产品的开发、加工、销售；计算机硬件软件、通讯产品、系统集成 产品，网络产品及信息技术产品的研制开发、生产、销售。 ”

股东大会 通过，修改原《公司章程》第九十七条为：

• “ 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长两

• 人。 ”

同意：100638695 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。 弃权： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。 反对： 0 股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 0%。

本次股东大会是由北京金杜律师事务所的张如积律师参加见证并出具了法律 意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表

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决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有

效。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司

2003 年6 月30 日

董事长签字：

北京市金杜律师事务所 关于西藏银河科技发展股份有限公司2002 年度 股东大会的法律意见书

西藏银河科技发展股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称“《规范意见》”）（2000 年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称“金杜”）指派张如积律师出席了西藏银河科技发展股份有限公司（以下简 称“公司”）2002 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大 会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

1、《公司章程》；

• 2、公司董事会2003 年第一次会议决议；

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• 3、公司董事会2003 年第三次会议决议；

• 4、公司2002 年度报告；

• 5、公司2003 年2 月18 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的董事会 2003 年第一次会议决议公告和2003 年5 月29 日刊登于《中国证券报》和 《证券时报》的董事会2003 年第三次会议决议公告及召开2002 年度股东 大会的通知；

• 6、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如 下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司董事会2003 年第三次会议决议，公司于2003 年5 月29 日以公告形 式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式 及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召 开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规 定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据本所律师对参加会议的公司国家股和法人股股东的股东帐户登记证明、 法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的公众股股 东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人 员：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截止2003 年6 月20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人13 人，代表股数 100，638，695 股，占公司总股本的57.23%；

3、公司邀请的其他人员；

上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

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四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股 东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师 认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表 决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

• （下接签字页）

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