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THEIL M&A Activity 2026
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M&A Activity
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TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD.
限票代碼：6271
同欣電子工業股份有限公司
公開說明書
（依企業併購法規定與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換發行新股申報用稿本）
一、公司名稱：同欣電子工業股份有限公司。
二、本公司公開說明書編印目的：依企業併購法規定與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換發行新股用。
(一)新股來源：增資發行新股(以收購勝麗國際股份有限公司)。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)新股股數：以72,271,565股為上限。(包含勝麗國際股份有限公司已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計101仟股，員工認股權憑證之持有人如行使認股權利，應由本公司換發新股預計為125,644股。)
(四)新股金額：以新台幣722,715,650元整為上限。(包含勝麗國際股份有限公司已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計101仟股，員工認股權憑證之持有人如行使認股權利，應由本公司換發新股預計為新台幣1,256,440元整。)
(五)發行條件：
1.勝麗國際股份有限公司與本公司換股比例為勝麗國際股份有限公司股東每1股普通股換發本公司1.244股普通股(1:1.244)，預計本公司發行新股上限為72,271,565股。(包含勝麗國際股份有限公司已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計101仟股，員工認股權憑證之持有人如行使認股權利，應由本公司換發新股預計為125,644股。)如依換股比例應換發之本公司股份有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由本公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，元以下無條件捨去，並由本公司董事長洽特定人以發行面額承購。
2.本次增資發行新股之權利義務與原有發行之普通股相同。
(六)公開承銷比例：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第57頁。
四、本次發行之相關費用如下：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約新台幣150萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3頁。
八、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元。
九、查詢本公開說明書之網址：
(一)金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://mops.twse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料網址：http://www.theil.com
一、本次發行前實收資本額之來源：
| 實收資本額來源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 設立資本額 | 30,000,000 | 1.82% |
| 現金增資 | 817,350,000 | 49.43% |
| 盈餘轉增資 | 657,800,310 | 39.78% |
| 員工紅利轉增資 | 48,500,000 | 2.93% |
| 資本公積轉增資 | 14,850,000 | 0.90% |
| 合併增資發行新股 | 30,000,000 | 1.81% |
| 執行員工認股權 | 38,480,000 | 2.33% |
| 庫藏股註銷 | (7,910,000) | (0.48)% |
| 可轉換公司債 | 24,504,890 | 1.48% |
| 合計 | 1,653,575,200 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司，以供查閱。
(二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：凱基證券股份有限公司
網址：http://www.kgieworld.com.tw
地址：台北市中山區明水路700號
電話：(02)2181-8888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：凱基證券股份有限公司 股務代理部
網址：http://www.kgieworld.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號5樓
電話：(02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：簡思娟、羅瑞蘭會計師
網址：http://www.kpmg.com.tw
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
電話：(02)8101-6666
地址：台北市信義區信義路五段7號68樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：邱雅文律師
網址：http://www.fsi-law.com
事務所名稱：翰辰法律事務所
電話：(02)2345-0016
地址：台北市信義區松德路6號8樓
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：呂紹萍
代理發言人：張嘉帥
職稱：總經理
職稱：營運長
連絡電話：(02)2679-0122
連絡電話：(02)2679-0122
電子郵件：[email protected]
電子郵件：[email protected]
十三、公司網址：http://www.theil.com
同欣電子工業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣 1,653,575,200 元 | 公司地址：台北市延平南路 83 號 6 樓 | 電話：(02)2389-0432 | ||
|---|---|---|---|---|
| 設立日期：63 年 08 月 11 日 | 網址：http://www.theil.com | |||
| 上市日期：96 年 11 月 16 日 | 上櫃日期：－ | 公開發行日期：88 年 07 月 16 日 | ||
| 負責人：董事長 陳泰銘 | ||||
| 總經理 呂紹萍 | 發言人姓名：呂紹萍 | |||
| 職稱：總經理 | 代理發言人姓名：張嘉帥 | |||
| 職稱：營運長 | ||||
| 股票過戶機構：凱基證券股份有限公司 | ||||
| 股務代理部 | 電話：(02)2389-2999 | |||
| 網址：http://www.kgieworld.com.tw | ||||
| 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓 | ||||
| 股票承銷機構：凱基證券股份有限公司 | 電話：(02)2181-8888 | |||
| 網址：http://www.kgieworld.com.tw | ||||
| 地址：台北市中山區明水路 700 號 | ||||
| 最近年度簽證會計師：安俟建業聯合會計師事務所 | ||||
| 簡思娟、羅瑞蘭會計師 | 電話：(02)8101-6666 | |||
| 網址：http://www.kpmg.com.tw | ||||
| 地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 | ||||
| 複核律師：邱雅文律師 | 電話：(02)2345-0016 | |||
| 網址：www.fsi-law.com | ||||
| 事務所名稱：翰辰法律事務所 | 地址：台北市信義區松德路 6 號 8 樓 | |||
| 信用評等機構：不適用 | 網址：不適用 | |||
| 地址：不適用 | ||||
| 評等標的 | 發行公司：－ | 無☑；有☐，評等日期：－ | ||
| 評等等級：－ | ||||
| 本次發行公司債：－ | 無☑；有☐，評等日期：－ | |||
| 評等等級：－ | ||||
| 董事選任日期：108 年 6 月 21 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：－ 年 － 月，任期：－ 年 | |||
| 全體董事持股比例：17.19% (109 年 2 月 29 日) | 全體監察人持股比例：－ | |||
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：17.19% (109 年 2 月 29 日) | ||||
| 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 | ||||
| 董事長 | 陳泰銘 | 6.54% | 董事 | 本葉文投資有限公司 |
| 3.02% | ||||
| 副董事長 | 同興食品工業股份有限公司 | |||
| 代表人：賴錫湖 | 0.03% | 獨立董事 | 陳進財 | |
| 0.00% | ||||
| 董事 | 凱美電機股份有限公司 | |||
| 代表人：翁啓勝 | 7.53% | 獨立董事 | 楊世城 | |
| 0.00% | ||||
| 董事 | 祢欣投資股份有限公司 | |||
| 代表人：呂紹萍 | 0.06% | 獨立董事 | 林宗聖 | |
| 0.00% | ||||
| 董事 | 士亨興業有限公司 | |||
| 代表人：蔡淑貞 | 0.01% | 持股超過 | ||
| 10% 股東 | 凱美電機股份有限公司 | |||
| 7.53%(註) | ||||
| 註：凱美電機(股)公司尚有利用他人名義持有本公司股數 5,000 仟股(占本公司持股比例為 3.02%)，對本公司持股比例合計為 10.55% | ||||
| 工廠地址：請參閱本公開說明書第 1 頁 | ||||
| 電話：請參閱本公開說明書第 1 頁 | ||||
| 主要產品：陶瓷電路板、影像產品、混合積體電路模組、高頻無線通訊模組 | ||||
| 市場結構(108 年度)：內銷 4.00% 外銷 96.00% | 參閱本文之頁次 | |||
| 第 36 頁 | ||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 第 3 頁 | ||
| 去 (108) 年 度 | 營業收入：7,430,654 仟元 | |||
| 稅前純益：942,246 仟元 | ||||
| 每股盈餘：4.49 元 | 第 65 頁 | |||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 57 頁 | |||
| 本次公開說明書刊印日期：109 年 3 月 24 日 | 刊印目的：依企業併購法規定與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換發行新股申報用稿本 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
同欣電子工業股份有限公司
公開說明書目錄
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一) 設立日期 1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三) 公司沿革 1
二、風險事項 3
(一) 風險因素 3
(二) 訴訟或非訟事件 6
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 7
(四) 其他重要事項 7
三、公司組織 8
(一) 組織系統 8
(二) 關係企業圖 9
(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 10
(四) 董事及監察人 11
(五) 發起人 16
(六) 最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金 17
四、資本及股份 21
(一) 股份種類 21
(二) 股本形成經過 21
(三) 最近股權分散情形 23
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 25
(五) 公司股利政策及執行狀況 26
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 26
(七) 員工、董事及監察人酬勞 26
(八) 公司買回本公司股份情形 27
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 27
六、特別股辦理情形 27
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 27
八、員工認股權憑證辦理情形 27
九、限制員工權利新股辦理情形 27
十、併購辦理情形 27
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項 27
貳、營運概況 28
一、公司之經營 28
(一) 業務內容 28
(二) 市場及產銷概況 36
(三) 最近二年度從業員工人數 46
(四) 環保支出資訊 47
(五) 勞資關係 49
二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產 51
(一)自有資產 51
(二)使用權資產 51
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 51
三、轉投資事業 52
(一)轉投資事業概況 52
(二)綜合持股比例 52
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 52
四、重要契約 52
參、發行計畫及執行情形 53
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 53
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 57
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 57
四、本次併購發行新股應記載事項 57
肆、財務概況 63
一、最近五年度簡明財務資料 63
(一)簡明資產負債表及綜合損益表 63
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 66
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 66
(四)財務分析 67
(五)會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因 70
二、財務報告應記載事項 71
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 71
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表 71
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 71
三、財務概況其他重要事項 71
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 71
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 71
(三)期後事項 71
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 71
(一)財務狀況 71
(二)財務績效 72
(三)現金流量分析 73
(四)最近年度重大資本支出及對財務業務之影響 73
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 74
(六)其他重要事項 74
伍、特別記載事項 75
一、內部控制制度執行狀況 75
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 75
(二)內部控制聲明書 75
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 75
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 75
三、證券承銷商評估總結意見 75
四、律師法律意見書 75
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 75
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 75
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 75
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 75
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 75
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形 75
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 75
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 75
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 75
十四、其他必要補充說明事項 76
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 76
(一)董事會運作情形資訊 76
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 78
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 80
(四)薪資報酬委員會運作情形資訊 83
(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 85
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 87
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 90
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總...90
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露...90
陸、重要決議...91
一、與本次發行有關之決議文...91
柒、附件
一、換股比例與其計算依據
二、股份轉換契約
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書
四、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
五、被合併公司107年度經會計師查核簽證之財務報告
六、被合併公司108年度經會計師查核簽證之財務報告
七、合併公司/發行人107年度財務報告及會計師查核報告
八、合併公司/發行人108年度財務報告及會計師查核報告
九、合併公司/發行人107年度個體財務報告及會計師查核報告書
十、合併公司/發行人108年度個體財務報告及會計師查核報告書
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 63 年 8 月 11 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 名稱 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 台北市延平南路83號6樓 | (02)2389-0432 |
| 台北工廠 | 新北市鷺歌區鷺桃路365巷55號 | (02)2679-0122 |
| 龍潭工廠 | 桃園市龍潭區龍園五路21號 | (03)489-3700 |
| 菲律賓工廠 | 103 Prosperity Ave., Carmelray Ind'l Park Canlubang, Calamba City, Philippines | (049)549-2952 |
| (049)549-2940 |
(三)公司沿革
63 年 08 月 公司創立定名為「同欣電子工業股份有限公司」，資本額新台幣 3,000 萬元，以下簡稱同欣電子。
65 年 08 月 開始生產陶瓷電路板。
66 年 09 月 開始生產厚膜印刷基板。
68 年 09 月 開始生產厚膜混合積體電路模組。
71 年 05 月 開始生產厚膜印刷排列電容(濾波器)。
75 年 01 月 開始生產美國砲彈引信模組。
78 年 08 月 獲得 IECQ 品管認證。
80 年 12 月 與美國 SMART RELAY TECHNOLOGY INC. (簡稱 SRT) 技術合作，開始電光轉換及處理積體電路、金屬氧化半導體場效電晶體推動器及光電隔離固態繼電器等產品之產銷業務。
82 年 05 月 厚膜銅導體印刷基板開始進行大規模生產。
82 年 07 月 獲得 ISO-9002 認證。
83 年 06 月 轉投資之同欣電子菲律賓公司 (TONG HSING ELECTRONICS PHILS.INC.) 成立。
85 年 02 月 建立 CIM 系統，刷 BAR CODE 即可在廠內網路上追蹤線上生產的產品。
86 年 01 月 開始構裝 CONEXANT 的高頻無線通訊模組。
86 年 07 月 獲得台灣 CSP 的專利權。
86 年 09 月 開始量產 CDMA 手機之高頻功率放大器模組。
86 年 10 月 開始生產曝光蝕刻厚膜技術。
87 年 12 月 獲得 QS-9000 及 ISO-9001 認證。
88 年 07 月 辦理現金增資 160,350 仟元並補辦公開發行。
88 年 12 月 開始量產 GSM 手機之高頻無線通訊功率放大器模組。
91 年 03 月 獲得 ISO-14001 國際環境管理系統認證。
91 年 12 月 證券櫃檯買賣中心核准興櫃市場買賣。
92 年 05 月 為跨足影像感測器封裝業務，投資印像科技股份有限公司，取得 23.38% 之股權。
94 年 06 月 獲得高頻高功率半導體模組製造方法專利權。
94 年 07 月 同欣菲律賓獲得 QS-9000 及 ISO-9001 認證。
94 年 09 月 開始生產 DPC (Direct Plated Copper Process) 基板應用於高效能記憶體構裝。
94 年 11 月 開始生產氮化鈇鍍膜基板。
95 年 01 月 開始生產 DPC 製程基本應用於高亮度 LED 散熱底板。
95 年 02 月 陸續通過世界級汽車電子領導廠商產品之認證。
95年05月 成功開發DMD(Digital Mirror Devices)之構裝並開始量產。
95年08月 通過TS16949汽車品質系統認證。
95年11月 通過OHSAS18001職業安全衛生管理系統認證。
96年01月 同欣菲律賓通過TS16949汽車品質系統認證。
96年05月 首次獲選入天下雜誌1000大製造業排行。
96年08月 辦理第一次員工認股權憑證4,000單位，存續期間為五年。
96年11月 辦理現金增資120,000仟元，並正式在台灣證券交易所掛牌上市。
96年12月 同欣菲律賓因擴廠產能開始興建二廠。
97年10月 榮獲第十六屆經濟部產業科技發展獎－優等創新企業獎。
97年10月 辦理現金增資100,000仟元。
97年11月 同欣電子菲律賓公司通過OHSAS18001職業安全衛生管理系統認證。
98年02月 辦理庫藏股減資7,910仟元。
98年12月 合併增資發行新股30,000仟元並合併印像科技股份有限公司。
98年12月 子公司同欣電子菲律賓公司二廠落成，並擴增影像感測器封裝生產線。
99年02月 通過AS9100航太工業品質系統認證。
99年07月 辦理現金增資160,000仟元。
100年05月 獲選入天下雜誌1000大製造業排行，並進入前500排名。
100年08月 辦理現金增資200,000仟元。
100年09月 同欣電子獲得Sony Green Partners認證。
101年06月 榮獲財團法人光電科技工業協進會（PIDA）所頒發之第十五屆傑出光電產品獎。
101年08月 取得DBC製程技術、專利與設備。
101年12月 獲得ISO13485醫療器材品質管理系統認證。
102年07月 參與電子電機產業行為準則(EICC)稽核，善盡企業社會責任。
102年10月 獲得China RoHs (for 陶瓷電路基板)認證。
103年04月 發行國內第一次可轉換公司債新台幣貳拾億元整。
103年11月 參與新北市政府經濟發展局103年度清潔節能與減碳生產計劃，致力推動節能減碳。
103年12月 擴建影像產品產能，購置龍潭廠廠房，含稅總金額為819,000仟元。
104年04月 核准於新竹科學園區設立龍科分公司，從事影像感測器晶圓測試、晶圓重組及晶圓封裝製程之生產。
105年01月 龍潭廠廠房啟用並投入增影像感測器晶圓測試、晶圓重組生產及擴增晶圓封裝製程之生產線。
105年07月 榮獲104年出進口績優廠商前500名獎項。
107年08月 獲得經濟部所頒發之第二十五屆國家品質獎之績優經營獎項。
107年10月 獲得新版IATF 16949全球汽車產業品質管理系統認證。
108年06月 為擴大擴建影像產品產能及設立公司總部之需求，購置桃園市八德區中華段土地，並開始興建八德廠。
108年06月 本公司董事全面改選案，並成立審計委員會以強化公司治理。
108年12月 為擴大營運規模，以提升競爭力，本公司董事會決議通過與勝麗國際股份有限公司以發行新股之方式進行股份轉換。
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二、風險事項
(一)風險因素
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司及子公司在資金配置上首重安全性之管理，並定期評估合理之資金報酬率。108 年度利息支出為 7,528 仟元，占 108 年度營收淨額及本期淨利分別為 0.10% 及 1.01%，對公司之損益尚無重大影響；本公司及子公司訂有明確的外匯操作策略及嚴密控管流程以監視外匯變動情形。108 年度外幣兌換損益淨額為(18,002) 仟元，占 108 年度營收淨額及本期淨利分別為(0.24)% 及(2.43)%，對公司損益之影響尚屬有限；另本公司及子公司將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，密切注意通貨膨脹及政府物價政策之資訊作適切之採購，並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。未來仍秉持此風險管理之理念來進行，以降低因利率、匯率變動、通貨膨脹對公司損益之影響。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，無從事高風險、高槓桿投資，各項投資皆經過謹慎評估後執行；本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事背書保證及衍生性商品交易之情事，僅本公司對 100% 持股之菲律賓子公司有資金貸與之情事，相關事宜皆依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司之研發方向除了新製程/新材料的基礎研發外，主要係朝通訊、高頻、高功率、偵測器、影像感測器、車用，生醫等之應用技術發展，本公司預計投入研究發展費用約新台幣一億伍仟萬元左右。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司營運除依循國內外相關法令規範辦理外，隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，並諮詢相關專業人士，以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司並未因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務產生重大影響之情事。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司業務主要與行動通訊、節能及潔淨能源及汽車相關產業密切關連。
無線通訊技術進入 4G 世代已有多年，隨著各式的新應用如 IoT 及自動駕駛汽車逐漸成為未來的產業發展趨勢，對於無線連結的頻寬需求將大幅增加，既有 4G
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技術將無法承擔這些新的應用所需的頻寬需求而需導入新的 5G 技術。面對此一產業技術的變化，本公司亦積極開發新世代的無線通訊技術所需的 SAW Filter 封測及石英震盪器所需陶瓷基板技術。
行動通訊產業主要成長動力來自於智慧型行動電話、平板電腦及穿戴裝置。這幾個市場，在經過幾年之高速發展後，市場呈現成長趨緩現象。因此追求在應用上更高差異化成為發展重心，市場朝向整合更多之無線功能、更輕薄省電之設計，更高畫素之影像感測器、雙鏡頭設計、高速的雷射自動對焦及 3D 感測等等新的影像應用需求，更高整合度之微機電系統應用及提供更高頻寬及無縫連結之微型基地台等等新的技術。本公司在此一市場，除持續精進影像感測器封測技術及擴增產能之外，已投入多年開發於 3D 影像、及雷射自動對焦所需的感測器封測及 VCSEL 所需的陶瓷基板及封測技術。
在節能應用方面，隨著 LED 照明技術逐漸成熟、競爭加劇，本公司除持續進行成本競爭力改善之外，亦逐步擴展該技術於一般照明之外的應用，如電致冷器及半導體雷射封裝所需的陶瓷基板。
在潔淨能源方面，各式潔淨能源包括太陽能及風力發電等等，以及電動汽車均須要在交直流之間轉換及控制的高功率半導體元件及模組封裝，也逐漸形成新一波產業成長方向。其中最重要部分為功率模組，該模組對於散熱能力、絕緣阻抗高等等有相當高的要求。而下一世代產品更朝向更高工作溫度之 SiC 功率元件發展。而 DBC 基板具高工作溫度、高導熱率、高絕緣阻抗及低熱膨脹係數等等優點，是目前最優越之功率模組基板。
在汽車市場方面，LED 照明亦逐步的取代鹵素燈及高壓放電燈，本公司亦積極開發各式高可靠性陶瓷基板以符合客戶需求並擴大市場占有率。在汽車智慧化及自動化駕駛方面，手勢控制及光達技術已逐漸的成為市場關注重點。本公司除傳統的汽車用影像感測器封測之外，亦積極配合客戶開發用於手勢控制及光達技術所需的 3D 影像感測器封測及雷射封測相關技術。
在這個主要市場，本公司除了持續擴大產能滿足客戶需求之外，也積極投入相關技術延伸領域發展，開發新的應用商機。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及子公司企業形象良好，無此情行。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司與勝麗國際股份有限公司(股票代碼：6238，以下簡稱勝麗公司)已於 108 年 12 月 27 日召開董事會及 109 年 2 月 14 日召開股東臨時會，通過股份轉換案，股份轉換完成後將由本公司繼續上市，勝麗公司則於股份轉換完成後終止上櫃，換股比例係以每 1 股勝麗公司普通股換發本公司 1.244 股普通股，暫定換股基準日為 109 年 6 月 30 日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及/或股東會決議等相關必要程序，授權董事長與勝麗公司共
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同協商調整換股基準日並公告之。此項股份轉換案之相關核准與作業程序尚在進行中。
本次股份轉換計劃，本公司於事前業已充分評估，預期在結合雙方優秀經營團隊、研發、生產管理及客戶服務資源下，除達產品線及客戶群互補之綜效，提供客戶更完整的 CMOS 影像感測器封裝測試服務外，亦將進行技術整合與生產資源效率化的提升，以持續精進 CMOS 影像感測器產品技術，藉以提升市場競爭力及獲利能力，對股東權益產生正面效益，並將投資風險降至最低。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司於 108 年 6 月 13 日經董事會決議通過，購置桃園市八德區之土地，用以興建廠房擴充產能，因應產業持續成長需求，截至公開說明書刊印日止，尚在申請建照階段。擴充廠房雖需要資金投入，惟可加強公司之產品線範疇，擴大生產規模，發揮規模經濟效益，進而提升營收與獲利，並擴大市場占有率。綜上，本公司本次擴充廠房係經內部審慎評估與規劃，力求滿足客戶需求之同時，亦將資本之利用最佳化，故未來擴充廠房之效益將可逐漸顯現，擴充廠房之風險應屬有限。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司及子公司 108 年度對單一供應商之採購金額占整體進貨淨額比重皆未達 20% 以上，故目前未有進貨過度集中之風險。本公司及子公司主要原物料之採購，均建立兩家以上之合格供應商，且與各供應商往來關係良好，在長期穩定之合作關係下，以確保原物料供貨來源之穩定性。
本公司及子公司 108 年度並無單一銷售金額占整體銷貨淨額達 20% 之客戶，尚無銷售集中之風險。本公司除與既有客戶維持良好的合作關係之外，並致力於開發新客戶及新業務，以擴展營收規模，降低對單一客戶之依存度。
-
最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
-
最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司因董事任期屆滿，於 108 年 6 月 21 日股東常會全面改選，於本次改選前共有 6 席董事，分別為：賴錫湖、呂紹萍、吳錦錦、木葉文投資有限公司(代表人：黃嘉麗)、獨立董事陳進財、獨立董事吳昭德；改選後共選任 9 席董事，分別為：陳泰銘、同興食品工業股份有限公司(代表人：賴錫湖)、凱美電機股份有限公司(代表人：翁啟勝)、祕欣投資股份有限公司(代表人：呂紹萍)、士亨興業有限公司(代表人：蔡淑貞)、木葉文投資有限公司(代表人：陳本記)、獨立董事陳進財、獨立董事楊世綴、獨立董事林宗聖，致原經營階層未能掌握董事會過半數表決權而有經營權改變之情事，惟改選後之新任董事願意繼續支持公司既有經營團隊，且未有營業範圍重大變更之情事，因此對公司營運及股東權益並無重大影響。
- 其他重要風險及因應措施：無。
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(二)訴訟或非訟事件
-
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，除董事暨持股百分之十以上之大股東凱美電機股份有限公司有下列訴訟案件外，其餘董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，並無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司董事暨持股百分之十以上之大股東凱美電機股份有限公司於108年9月30日與智寶電子股份有限公司(下稱智寶公司)合併後消滅，合併後由存續公司智寶公司概括承受凱美電機股份有限公司之權利義務並接續凱美電機股份有限公司原董事職務，智寶公司並更名為凱美電機股份有限公司(下稱凱美公司)，故以下凱美電機股份有限公司之訴訟包含智寶公司之訴訟在內。
(1) 陳員主張其於102年4月1日起受僱於凱美公司(原智寶公司)，因不同意凱美公司於105年12月21日所交付之資遣同意書，爰向台北地方法院起訴請求確認雙方僱傭關係存在，並請求凱美公司給付尚未支付之薪資379,801元，並應自106年12月1日起至其復職之日止按月給付薪資44,700元並按季給付獎金44,274元。一審台北地方法院認凱美公司之解僱不合法，並於107年2月13日判決確認雙方僱傭關係存在，且扣除凱美公司先前已付給陳員之資遣費128,289元後，凱美公司尚應給付原告377,830元之未付薪資並應自106年12月1日起至原告復職之日止按月給付薪資44,700元，而駁回原告其餘之請求。凱美公司不服提起上訴，二審台灣高等法院於108年4月9日判決駁回凱美公司之上訴。凱美公司不再提起上訴，並已依二審判決給付應付薪資共1,093,030元、一審訴訟費用27,631元予陳員，故本案業已終結。
(2) 凱美公司(原智寶公司)於106年間以業務代表陳員明知該公司定有訂價標準，卻仍以低於公司訂價標準之價格對外報價並接受訂單，致凱美公司受有差額損失，而對陳員提起背信罪之告訴。台北地方檢察署於108年5月29日就本案作成不起訴處分，而凱美公司就此不再聲請再議，故本案業已終結。
承上，上開案件均已結案，且依據凱美公司之資本額及營業規模，上開案件之訴訟結果，對於凱美公司之財務及業務應無重大影響，故其最終結果對本公司之財務或業務狀況尚不致產生重大不利影響，亦不致對本公司股東權益或證券價格有重大影響。
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- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
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三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 部門 | 職掌業務 |
|---|---|
| 財務處 | a.綜理公司財務、資金調度、預算分析及報告、稅務、會計、股務等事宜。 |
| b.綜理公司成本計算及成本分析等事宜。 | |
| 業務處 | a.掌理接受訂單、客戶訴怨及生產排程、出貨等事宜。 |
| b.掌理內外銷之業務與市場之開發等事宜。 | |
| 總管理處 | a.綜合負責有關電腦軟體硬體等事宜。 |
| b.綜合負責有關人事、總務及行政等事宜。 | |
| c.綜合負責有關原物料、機器設備之採購等事宜。 | |
| 台北廠、龍潭廠 | a.綜合負責有關製造生產之各種事務管理等事宜。 |
| b.綜合負責有關委外製作、製程改良及產品研發等事宜。 | |
| c.綜合負責有關原物料、存貨及財產管理等事宜。 | |
| 海外事業 | 規劃制定菲律賓廠之營運管理。 |
| 稽核室 | 規劃制定並執行公司各項內部作業制度之查核，追蹤改善情形，且提供管理當局改善意見等事宜。 |
(二)關係企業圖
1.關係企業組織圖
| 同欣電子工業
股份有限公司 | 綜合持股100% | TONG HSING
ELECTRONICS
PHILS. INC. |
| --- | --- | --- |
| | | |
2.各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
108年12月31日 單位：新台幣仟元/仟股
| 關係企業公司名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有股權 | 持有本公司股權 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 實際投資金額 | 股數 | 持股比率 | 實際投資金額 | ||
| TONG HSING ELECTRONICS PHILS. INC. | 子公司 | 28,793 | 100% | 2,016,853 | — | — | — |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
109年2月29日 單位：股；%
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 總經理執行長 | 呂紹萍 | 男 | 台灣 | 102.06.19 | 688,192 | 0.42% | 7,615 | 0.00% | - | - | 台大電機系 | ||||||
| 交大管研所 | |||||||||||||||||
| 同欣電子總經理 | 無 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 營運長 | 張嘉帥 | 男 | 台灣 | 102.09.16 | 67,000 | 0.04% | 4,000 | 0.00% | - | - | 印像科技股份有限公司業務處副總經理 | ||||||
| 華新兆赫股份有限公司研發部經理 | |||||||||||||||||
| 工研院光電所光學系統組光學元件部經理 | |||||||||||||||||
| 國立清華大學物理所博士 | |||||||||||||||||
| 同欣電子市場行銷處副總經理 | 無 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 台北廠廠長 | 侯守仁 | 男 | 台灣 | 108.10.30 | - | - | 3,000 | 0.00% | - | - | Rensselaer Polytechnic Institute(RPI)機械博士 | 無 | - | - | - | - | - |
| 龍潭廠廠長 | 蔡正義 | 男 | 台灣 | 109.02.05 | - | - | - | - | - | - | 國立台灣科技大學電機所 | ||||||
| 台灣積體電路股份有限公司 | 無 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 菲律賓廠廠長 | 林金興 | 男 | 台灣 | 94.10.01 | 71,672 | 0.04% | 4,620 | 0.00% | - | - | 國立臺北工專電子科二年制(夜)畢業.(改制後名稱:國立臺北科技大學) | ||||||
| 亞洲管理學院 AIM -企管碩士(Master in Entrepreneurship) | |||||||||||||||||
| 同欣電子菲律賓生產處總經理 | 無 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 財務處協理 | 黃嘉麗 | 女 | 台灣 | 106.03.10 | 41 | 0.00% | - | - | - | - | 中興大學財稅系 | ||||||
| 英屬維爾京群島商澤陽國際(股)公司台灣分公司財會課長 | |||||||||||||||||
| 東豐纖維企業(股)公司財務部 | 無 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 工程部協理 | 陳保源 | 男 | 台灣 | 106.10.01 | 2,000 | 0.00% | - | - | - | - | 國立交通大學工業工程與管理所碩士 | ||||||
| 中原大學工業工程系 | |||||||||||||||||
| 聯合大學電機工程系 | |||||||||||||||||
| 同欣電子封裝工程部及測試部協理 | |||||||||||||||||
| 印像科技品保部經理、工程部經理 | |||||||||||||||||
| 新基科技營運支援處經理、處長、品質總監 | |||||||||||||||||
| 暨首席幕僚 | |||||||||||||||||
| 荃緯興業品保部經理、廠長 | |||||||||||||||||
| 系統電子品保工程師、品保課長、生技課長 | 無 | - | - | - | - | - |
(四)董事及監察人
1.董事及監察人資料
109年2月29日 單位：股；%
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 陳泰銘 | 男 | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3年 | 10,813,982 | 6.54% | 10,813,982 | 6.54% | - | - | - | - | 國立成功大學工程科學系學士 | |||||
| 國巨(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 奇力新電子(股)公司董事長 | 國巨(股)公司董事長 | |||||||||||||||||||
| 奇力新電子(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 國新投資(股)董事長 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 副董事長 | 同興食品工業股份有限公司 | - | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3年 | 51,000 | 0.03% | 51,000 | 0.03% | - | - | - | - | 不適用 | 不適用 | - | - | - | |
| 代表人：賴錫湖 | 男 | 台灣 | 186,637 | 0.11% | - | - | - | - | 東吳大學經濟系 | |||||||||||
| 遠東企業集團財務處 | ||||||||||||||||||||
| 同欣電子財務處副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 同欣電子幕僚長 | ||||||||||||||||||||
| 同欣電子董事長 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 董事 | 凱美電機股份有限公司 | - | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3年 | 12,444,882 | 7.53% | 12,444,882 | 7.53% | - | - | 5,000,000 | 3.02% | 不適用 | 不適用 | - | - | - | |
| 代表人：翁蓉勝 | 男 | 台灣 | - | - | - | - | - | - | 國立政治大學公共行政學系畢業 | |||||||||||
| 智寶電子(股)公司董事長 | 凱美電機(股)公司董事長 | |||||||||||||||||||
| 凱美電機(香港)有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 新凱美電機(深圳)有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 晶美康電子(深圳)有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 凱捷國際有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 蘇州凱美電子有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 木裝文投資有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 角漢股份有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 國巨股份有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 大毅科技股份有限公司董事 | - | - | - | - |
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 祢欣投資股份有限公司 | — | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3 年 | 106,000 | 0.06% | 106,000 | 0.06% | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| 代表人：呂紹萍 | 男 | 台灣 | 688,192 | 0.42% | 7,615 | 0.00% | — | — | 台大電機系 | |||||||||||
| 交大管研所 | ||||||||||||||||||||
| 同欣電子總經理 | 同欣電子工業(股)公司總經理/執行長 | — | — | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 木葉文投資有限公司 | — | 台灣 | 107.06.15 | 108.06.21 | 3 年 | 5,000,000 | 3.02% | 5,000,000 | 3.02% | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| 代表人：陳本記 | 女 | 台灣 | — | — | — | — | — | — | 輔仁大學會計系畢業 | |||||||||||
| 資誠會計師事務所 | ||||||||||||||||||||
| 審計經理 | ||||||||||||||||||||
| 智寶電子(股)公司會計部副理 | 凱美電機(股)公司董事長特別助理 | |||||||||||||||||||
| 凱美電機(香港)有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 新凱美電機(深圳)有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 晶美康電子(深圳)有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 凱捷國際有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 蘇州凱美電子有限公司董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 魚漢股份有限公司董事代表人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 士亨興業有限公司 | — | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3 年 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.01% | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| 代表人：蔡淑貞 | 女 | 台灣 | — | — | — | — | — | — | 聖功女中 | |||||||||||
| 興邦國際(股)公司董事長暨總經理 | 興邦國際(股)公司董事長暨總經理 | — | — | — | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳進財 | 男 | 台灣 | 96.05.15 | 108.06.21 | 3 年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 淡江大學會計統計系 | |||||
| 美國舊金山大學公共行政碩士 | ||||||||||||||||||||
| 淡江大學會計研究所碩士 | ||||||||||||||||||||
| 安侯聯合會計師事務所主辦查帳員 | ||||||||||||||||||||
| 南僑化學工業股份有限公司副總經理. | 上銀科技(股)公司副董事長 | |||||||||||||||||||
| 穩懋辛導體(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 景碩科技(股)公司獨立董事/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 英孚通聯網公司法人監察人代表 | ||||||||||||||||||||
| 台北金融大樓(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 新盛三法人董事代表 | — | — | — |
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| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 總經理 | ||||||||||||||||||||
| 私立淡江大學會計系兼任助理教授 | ||||||||||||||||||||
| 南僑化工總裁 | WIN SEMI USA 董事長 | |||||||||||||||||||
| WIN CAYMAN 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 聯茂電子股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 三商美邦保險(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊世城 | 男 | 台灣 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3 年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 國西北大學電機博士 | |||||
| 美國西北大學電機碩士 | ||||||||||||||||||||
| 國立台灣大學電機學士 | ||||||||||||||||||||
| 總統府國策顧問 | ||||||||||||||||||||
| 行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人 | ||||||||||||||||||||
| 經濟部政務次長 | ||||||||||||||||||||
| 經濟部常務次長 | ||||||||||||||||||||
| 經濟部工業局局長 | ||||||||||||||||||||
| 科學工業園區管理局副局長 | ||||||||||||||||||||
| 國家科學委員會企劃考核處處長 | ||||||||||||||||||||
| 經濟建設委員會部門計劃處副處長 | ||||||||||||||||||||
| 經濟建設委員會部門計劃處技正 | ||||||||||||||||||||
| 中山科學研究院副研究員 | 全球策略創業投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||||
| 環訊創業投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 東訊(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 國巨(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 東元電機(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 拓凱實業(股)公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 神通電腦(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 楠梓電子(股)公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 自然美生物科技股份有限公司(香港)獨立董事 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林宗聖 | 男 | 多明尼加 | 108.06.21 | 108.06.21 | 3 年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 倫敦大學國王學院管理學博士 | 華生資本有限公司董事長暨執行合夥人 | ||||
| 國巨(股)公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 友輝光電股份有限公司獨立董事 | — | — | — |
13
2.法人股東之主要股東
109年2月29日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 同興食品工業股份有限公司 | 楊伊鈴 | 19.26% |
| 楊惠捷 | 14.38% | |
| 黃尹方 | 9.99% | |
| 黃尹中 | 9.27% | |
| 楊安拙 | 7.50% | |
| 楊伊文 | 7.50% | |
| 楊佳瑜 | 7.25% | |
| 楊念華 | 7.23% | |
| 楊佩珍 | 4.26% | |
| 許中美 | 1.10% | |
| 木葉文投資有限公司 | ||
| (108.4.7 停止過戶日資料) | 凱美電機股份有限公司 | 100.00% |
| 凱美電機股份有限公司 | ||
| (108.4.7 停止過戶日資料) | 國巨股份有限公司 | 12.02% |
| 國新投資股份有限公司 | 2.84% | |
| 富旺國際開發股份有限公司 | 1.94% | |
| 中環股份有限公司 | 1.35% | |
| 邦茂投資股份有限公司 | 1.11% | |
| 簡金火 | 1.04% | |
| 士亨興業有限公司 | 0.97% | |
| 渣打託管列支敦士登銀行 | 0.71% | |
| 莊重基 | 0.59% | |
| 匯豐銀行託管ＪＰ摩根證券有限公司專戶 | 0.55% | |
| 昶欣投資股份有限公司 | 黃尹中 | 34.62% |
| 賴彥旭 | 15.38% | |
| 楊怡瓊 | 15.38% | |
| 楊修杰 | 15.38% | |
| 賴怡慈 | 6.15% | |
| 林彩蕙 | 4.62% | |
| 黃尹方 | 3.85% | |
| 賴錫湖 | 1.54% | |
| 彭嫦琳 | 1.54% | |
| 彭紹維 | 1.54% | |
| 士亨興業有限公司 | ||
| (108.4.7 停止過戶日資料) | 旭泰新股份有限公司 | 99% |
14
3.主要股東為法人者其主要股東
109年2月29日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 國巨股份有限公司 | ||
| (108.4.7 停止過戶日資料) | 中國信託商銀受託保管全日有限公司投資專戶 | 8.20% |
| 中國信託商業銀行受託保管 DIHL 控股公司 | 8.19% | |
| 陳泰銘 | 8.00% | |
| 兆豐商銀受託保管叁有限公司投資專戶 | 6.89% | |
| 中國信託商業銀行受託保管元件投資控股有限公司投資專戶 | 3.95% | |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 2.13% | |
| 南山人壽保險股份有限公司 | 1.89% | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資專戶 | 1.42% | |
| 大通託管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 1.42% | |
| 旭泰新股份有限公司 | 1.26% | |
| 國新投資股份有限公司 | 國巨股份有限公司 | 100.00% |
| 富旺國際開發股份有限公司 | ||
| (108.3.12 停止過戶日資料) | 寶鉅投資股份有限公司 | 15.38% |
| 寶鑫投資有限公司 | 14.07% | |
| 天衛資產管理股份有限公司 | 13.73% | |
| 昌運建設開發股份有限公司 | 13.22% | |
| 慶宏投資股份有限公司 | 10.00% | |
| 宏富投資股份有限公司 | 8.29% | |
| 鴻鉅建設股份有限公司 | 3.73% | |
| 宏億投資有限公司 | 2.00% | |
| 林正雄 | 1.64% | |
| 林展瑞 | 1.52% | |
| 中環股份有限公司 | ||
| (108.4.7 停止過戶日資料) | 翁明顯 | 7.75% |
| 楊麗容 | 2.55% | |
| 致和證券股份有限公司 | 2.35% | |
| 摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數專戶 | 1.61% | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 1.51% | |
| 蔡瑞榮 | 1.33% | |
| 楊雅琇 | 0.79% | |
| 翁曉薇 | 0.59% | |
| 林木傳 | 0.42% | |
| 匯豐託管加拿大豐業亞洲有限公司 | 0.40% | |
| 邦茂投資股份有限公司 | 聯茂電子股份有限公司 | 100.00% |
| 旭泰新股份有限公司 | 李慧真 | 99.865% |
| 陳少威 | 0.045% | |
| 陳少喬 | 0.045% | |
| 陳少曼 | 0.045% |
15
4.董事所具之專業知識及獨立性之情形
| 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 陳泰銘 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | |||||||||
| 同興食品工業股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：賴錫湖 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | |||
| 木葉文投資有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：陳本記 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | ||||
| 凱美電機股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：翁啓勝 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | ||||
| 翔欣投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：呂紹萍 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | |||
| 士亨興業有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：蔡淑貞 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | ||
| 陳進財 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | |
| 楊世城 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 2 | |||||
| 林宗聖 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 2 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第30條各款情事之一。
(12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金
108年12月31日 單位：新台幣仟元：%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 陳泰銘(註2) | 6,888 | 6,888 | - | - | 1,189 | 1,189 | 63 | 63 | 1.10% | 1.10% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.10% | 1.10% | 無 |
| 副董事長 | 同興食品工業(股)公司(註2) | - | - | - | - | 1,090 | 1,090 | - | - | 0.15% | 0.15% | -- | - | - | - | - | - | - | 0.15% | 0.15% | 無 | |
| 代表人：賴錫湖(註3) | 24,638 | 24,638 | - | - | 1,091 | 1,091 | 1,309 | 1,309 | 3.64% | 3.64% | - | - | - | - | - | - | - | - | 3.64% | 3.64% | 無 | |
| 董事 | 招欣投資(股)公司(註2) | - | - | - | - | 1,090 | 1,090 | - | - | 0.15% | 0.15% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.15% | 0.15% | 無 |
| 代表人：呂紹萍(註4) | - | - | - | - | 1,090 | 1,090 | 120 | 120 | 0.16% | 0.16% | 7,853 | 7,853 | 108 | 108 | 2,310 | - | 2,310 | - | 1.54% | 1.54% | 無 | |
| 董事 | 凱美電機(股)公司(註2) | |||||||||||||||||||||
| 代表人：翁啓勝 | - | - | - | - | 1,189 | 1,189 | 63 | 63 | 0.17% | 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.17% | 0.17% | 無 | |
| 董事 | 士亨興業(有)公司(註2) | |||||||||||||||||||||
| 代表人：蔡淑良 | - | - | - | - | 1,189 | 1,189 | 63 | 63 | 0.17% | 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.17% | 0.17% | 無 | |
| 董事 | 木葉文投資(有)公司(註5) | |||||||||||||||||||||
| 代表人：陳本記 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人：黃嘉麗 | - | - | - | - | 2,180 | 2,180 | 120 | 120 | 0.31% | 0.31% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.31% | 0.31% | 無 | |
| 董事 | 吳錫錫(註6) | - | - | - | - | 1,068 | 1,068 | 57 | 57 | 0.15% | 0.15% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.15% | 0.15% | 無 |
| 獨立董事 | 陳進財(註7) | - | - | - | - | 2,180 | 2,180 | 120 | 120 | 0.31% | 0.31% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.31% | 0.31% | 無 |
| 獨立董事 | 楊世城(註2) | - | - | - | - | 1,189 | 1,189 | 63 | 63 | 0.17% | 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.17% | 0.17% | 無 |
| 獨立董事 | 林宗聖(註2) | - | - | - | - | 1,189 | 1,189 | 63 | 63 | 0.17% | 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.17% | 0.17% | 無 |
| 獨立董事 | 吳昭德(註6) | - | - | - | - | 1,068 | 1,068 | 57 | 57 | 0.15% | 0.15% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.15% | 0.15% | 無 |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性； | ||||||||||||||||||||||
| 依據本公司章程第十三條之一規定，本公司之獨立董事報酬係由薪酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。 | ||||||||||||||||||||||
| 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
註1：108年度酬勞分配案案經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
註2：於108年6月21日股東常會全面改選後新任。
註3：賴錫湖先生原為本公司董事長，於108年6月21日任期屆滿卸任，並擔任法人董事同興食品工業(股)公司之代表人。
註4：呂紹萍先生原為本公司董事暨總經理，於108年6月21日全面改選後卸任董事，並擔任法人董事祕欣投資(股)公司之代表人暨本公司總經理兼任執行長。
註5：木葉文投資(有)公司於108年6月21日全面改選後，續任本公司法人董事，代表人由黃嘉麗女士改派為陳本記女士。
註6：於108年6月21日任期屆滿卸任。
註7：於108年6月21日續任本公司獨立董事。
18
2.監察人之酬金
108年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪資(A) | 酬勞(B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 監察人 | 許俊毅 | - | - | 1,068 | 1,068 | 57 | 57 | 0.15% | 0.15% | 無 |
| 監察人 | 蔡玉琴 | - | - | 1,068 | 1,068 | 57 | 57 | 0.15% | 0.15% | 無 |
註1：本公司已於108年6月21日設置審計委員會取代監察人職能。
註2：108年度酬勞分配案業經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
3.總經理及副總經理之酬金
108年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 呂紹萍 | 17,549 | 17,841 | 432 | 432 | 7,215 | 8,041 | 6,539 | - | 6,539 | - | 4.28% | 4.43% | 無 |
| 營運長 | 張嘉帥 | |||||||||||||
| 廠長 | 林金興 | |||||||||||||
| 廠長 | 侯守仁 | |||||||||||||
| 廠長(註1) | 邱明坤 | |||||||||||||
| 廠長(註2) | 黃信曇 |
註1：廠長-邱明坤先生於108年2月28日退休。
註2：廠長-黃信曇先生於108年11月4日離職。
註3：108年度酬勞分配案業經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理
及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| --- | --- | --- |
| | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 低於1,000,000元 | 邱明坤 | 邱明坤 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 侯守仁 | 侯守仁 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 黃信曇 | 黃信曇 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 張嘉帥、林金興 | 張嘉帥、林金興 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 呂紹萍 | 呂紹萍 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 6 | 6 |
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
108年12月31日 單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額佔稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 呂紹萍 | - | 8,496 | 8,496 | 1.15% |
| 營運長 | 張嘉帥 | |||||
| 廠長 | 林金興 | |||||
| 廠長 | 侯守仁 | |||||
| 協理 | 黃嘉麗 | |||||
| 協理 | 陳保源 |
註：108年度酬勞分配案業經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
5.本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
| 職稱 | 107年度酬金總額占
稅後純益之比例 | | 108年度酬金總額占
稅後純益之比例 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本公司 | 財務報告內
所有公司 | 本公司 | 財務報告內
所有公司 |
| 董事 | 1.80% | 1.80% | 6.80% | 6.80% |
| 監察人(註) | 0.27% | 0.27% | 0.30% | 0.30% |
| 總經理及副總經理 | 5.98% | 6.09% | 4.28% | 4.43% |
註：本公司已於108年6月21日設置審計委員會取代監察人職能
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
① 本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察人酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會決議通過後向股東會報告後發放。
② 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金及員工酬勞，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。
③ 訂定酬金之程序：依據公司章程及核決權限訂定之。
④ 本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金，已併合考量公司未來面臨之營運風險及其經營績效之正向關聯性，以謀永續經營與風險控管之平衡。
20
四、資本及股份
(一)股份種類
109年2月29日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 165,357,520 | 234,642,480 | 400,000,000 | 上市公司股票 |
(二)股本形成經過
1.股本形成
單位：新台幣元；股
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 64.08 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 3,000,000 | 30,000,000 | 發起設立(現金) | 無 | 無 |
| 67.10 | 10 | 6,000,000 | 60,000,000 | 6,000,000 | 60,000,000 | 現金增資 30,000,000 元 | 無 | 無 |
| 75.08 | 10 | 8,000,000 | 80,000,000 | 8,000,000 | 80,000,000 | 現金增資 6,000,000 元 | ||
| 盈餘轉增資 14,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 77.09 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 10,000,000 | 100,000,000 | 現金增資 2,000,000 元 | ||
| 盈餘轉增資 18,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 78.12 | 10 | 12,000,000 | 120,000,000 | 12,000,000 | 120,000,000 | 盈餘轉增資 20,000,000 元 | 無 | 無 |
| 79.12 | 10 | 13,500,000 | 135,000,000 | 13,500,000 | 135,000,000 | 盈餘轉增資 15,000,000 元 | 無 | 無 |
| 80.12 | 10 | 16,065,000 | 160,650,000 | 16,065,000 | 160,650,000 | 盈餘轉增資 10,800,000 元 | ||
| 資本公積轉增資 14,850,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 86.11 | 10 | 19,965,000 | 199,650,000 | 19,965,000 | 199,650,000 | 現金增資 39,000,000 元 | 無 | 無 |
| 88.07 | ||||||||
| (註 1) | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 36,000,000 | 360,000,000 | 現金增資 160,350,000 元 | 無 | 無 |
| 89.07 | ||||||||
| (註 2) | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 54,800,000 | 548,000,000 | 盈餘轉增資 180,000,000 元 | ||
| 員工紅利轉增資 8,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 90.07 | ||||||||
| (註 3) | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 67,110,000 | 671,100,000 | 盈餘轉增資 109,600,000 元 | ||
| 員工紅利轉增資 13,500,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 91.07 | ||||||||
| (註 4) | 10 | 93,000,000 | 930,000,000 | 73,821,000 | 738,210,000 | 盈餘轉增資 67,110,000 元 | 無 | 無 |
| 92.07 | ||||||||
| (註 5) | 10 | 93,000,000 | 930,000,000 | 77,912,050 | 779,120,500 | 盈餘轉增資 36,910,500 元 | ||
| 員工紅利轉增資 4,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 95.09 | ||||||||
| (註 6) | 10 | 93,000,000 | 930,000,000 | 81,807,652 | 818,076,520 | 盈餘轉增資 38,956,020 元 | 無 | 無 |
| 96.08 | ||||||||
| (註 7) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 86,698,034 | 866,980,340 | 盈餘轉增資 40,903,820 元 | ||
| 員工紅利轉增資 8,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 96.11 | ||||||||
| (註 8) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 98,698,034 | 986,980,340 | 現金增資 120,000,000 元 | 無 | 無 |
| 97.09 | ||||||||
| (註 9) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 105,132,935 | 1,051,329,350 | 盈餘轉增資 49,349,010 元 | ||
| 員工紅利轉增資 15,000,000 元 | 無 | 無 | ||||||
| 97.10 | ||||||||
| (註 10) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 115,132,935 | 1,151,329,350 | 現金增資 100,000,000 元 | 無 | 無 |
| 98.02 | ||||||||
| (註 11) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 114,341,935 | 1,143,419,350 | 庫藏股減資 7,910,000 元 | 無 | 無 |
| 98.08 | ||||||||
| (註 12) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 120,059,031 | 1,200,590,310 | 盈餘轉增資 57,170,960 元 | 無 | 無 |
| 98.11 | ||||||||
| (註 13) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 122,017,531 | 1,220,175,310 | 98 年第 3 季執行員工認股權證 | ||
| 共 19,585,000 元 | 無 | 無 |
21
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 98.12 | ||||||||
| (註 14) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 125,017,531 | 1,250,175,310 | 合併增資發行新股 30,000,000 元 | 無 | 無 |
| 98.12 | ||||||||
| (註 15) | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 125,086,531 | 1,250,865,310 | 98 年第 4 季執行員工認股權證共 690,000 元 | 無 | 無 |
| 99.07 | ||||||||
| (註 16) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 141,086,531 | 1,410,865,310 | 現金增資 160,000,000 元 | 無 | 無 |
| 99.11 | ||||||||
| (註 17) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 141,790,531 | 1,417,905,310 | 99 年第 3 季執行員工認股權證共 7,040,000 元 | 無 | 無 |
| 100.04 | ||||||||
| (註 18) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 141,810,531 | 1,418,105,310 | 99 年第 4 季執行員工認股權證共 200,000 元 | 無 | 無 |
| 100.08 | ||||||||
| (註 19) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 161,810,531 | 1,618,105,310 | 現金增資 200,000,000 元 | 無 | 無 |
| 100.11 | ||||||||
| (註 20) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 162,535,031 | 1,625,350,310 | 100 年第 3 季執行員工認股權證，共 7,245,000 元 | 無 | 無 |
| 101.03 | ||||||||
| (註 21) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 162,708,031 | 1,627,080,310 | 100 年第 4 季執行員工認股權證，共 1,730,000 元 | 無 | 無 |
| 101.05 | ||||||||
| (註 22) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 162,878,031 | 1,628,780,310 | 101 年 1-3 月執行員工認股權證，共 1,700,000 元 | 無 | 無 |
| 101.09 | ||||||||
| (註 23) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 162,886,031 | 1,628,860,310 | 101 年 4-6 月執行員工認股權證，共 80,000 元 | 無 | 無 |
| 101.11 | ||||||||
| (註 24) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 162,907,031 | 1,629,070,310 | 101 年 7-9 月執行員工認股權證，共 210,000 元 | 無 | 無 |
| 106.03 | ||||||||
| (註 25) | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 165,357,520 | 1,653,575,200 | 可轉換公司債之債權人轉換為普通股 2,450,489 股 | 無 | 無 |
| 109.03 | ||||||||
| (註 26) | 10 | 400,000,000 | 4,000,000,000 | 165,357,520 | 1,653,575,200 | 經濟部核定變更額定股本 | 無 | 無 |
註 1：核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 07 月 16 日(88)台財證(一)第 63696 號函。
註 2：核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 07 月 06 日(89)台財證(一)第 58483 號函。
註 3：核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 07 月 25 日(90)台財證(一)第 148167 號函。
註 4：核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 07 月 09 日台財證一字第 0910137224 號函。
註 5：核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 07 月 09 日台財證一字第 0920129941 號函。
註 6：核准文號：行政院金融監督管理委員會 95 年 07 月 11 日金管證一字第 0950129596 號函。
註 7：核准文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 06 月 05 日金管證一字第 0960028615 號函。
註 8：核准文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 10 月 17 日金管證一字第 0960057360 號函。
註 9：核准文號：行政院金融監督管理委員會 97 年 7 月 1 日金管證一字第 0970032788 號函。
註 10：核准文號：行政院金融監督管理委員會 97 年 7 月 8 日金管證一字第 0970032789 號函。
註 11：核准文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 1 月 23 日金管證三字第 0980003332 號函。
註 12：核准文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 07 月 10 日金管證發字第 0980034440 號函。
註 13：核准文號：台灣證券交易所 98 年 11 月 25 日臺證上字第 09800300531 號函。
註 14：核准文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 12 月 02 日金管證發字第 0980063108 號函。
註 15：核准文號：台灣證券交易所 99 年 04 月 09 日臺證上字第 09900090711 號函。
註 16：核准文號：行政院金融監督管理委員會 99 年 05 月 18 日金管證發字第 0990022159 號函。
註 17：核准文號：台灣證券交易所 99 年 11 月 26 日臺證上字第 09900359141 號函。
註 18：核准文號：台灣證券交易所 100 年 04 月 20 日臺證上一字第 10000118511 號函。
註 19：核准文號：行政院金融監督管理委員會 100 年 06 月 07 日金管證發字第 1000022470 號函。
註 20：核准文號：台灣證券交易所 100 年 11 月 18 日臺證上一字第 10000366751 號函。
註 21：核准文號：台灣證券交易所 101 年 03 月 23 日臺證上一字第 10100061041 號函。
註 22：核准文號：台灣證券交易所 101 年 05 月 24 日臺證上一字第 10100113671 號函。
註 23：核准文號：台灣證券交易所 101 年 09 月 25 日臺證上一字第 10100217031 號函。
註 24：核准文號：台灣證券交易所 101 年 11 月 22 日臺證上一字第 10100264601 號函。
註 25：核准文號：經濟部 106 年 06 月 20 日經授商字第 10601080420 號函。
註 26：核准文號：經濟部 109 年 3 月 20 日經授商字第 10901031460 號函。
22
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
109年2月14日 單位：人；股；%
| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人 數 | 0 | 19 | 144 | 7,673 | 163 | 7,999 |
| 持有股數 | 0 | 18,183,275 | 53,186,601 | 35,453,726 | 58,533,918 | 165,357,520 |
| 持股比例 | 0% | 11.00% | 32.17% | 21.43% | 35.40% | 100.00% |
2.股權分散情形
109年2月14日 單位：人；股；%
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1～999 | 1,311 | 409,682 | 0.25% |
| 1,000～5,000 | 5,602 | 9,736,543 | 5.89% |
| 5,001～10,000 | 471 | 3,735,166 | 2.26% |
| 10,001～15,000 | 129 | 1,660,277 | 1.00% |
| 15,001～20,000 | 100 | 1,825,368 | 1.10% |
| 20,001～30,000 | 80 | 2,031,095 | 1.23% |
| 30,001～50,000 | 78 | 3,057,131 | 1.85% |
| 50,001～100,000 | 77 | 5,594,809 | 3.38% |
| 100,001～200,000 | 54 | 7,755,220 | 4.69% |
| 200,001～400,000 | 36 | 10,814,688 | 6.54% |
| 400,001～600,000 | 20 | 10,242,561 | 6.19% |
| 600,001～800,000 | 9 | 6,108,595 | 3.69% |
| 800,001～1,000,000 | 5 | 4,295,642 | 2.60% |
| 1,000,001以上 | 27 | 98,090,743 | 59.33% |
| 合 計 | 7,999 | 165,357,520 | 100.00% |
3.主要股東名單
109年2月14日 單位：股；%
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 凱美電機股份有限公司 | 12,444,882 | 7.53% | |
| 陳泰銘 | 10,813,982 | 6.54% | |
| 富邦人壽保險股份有限公司 | 9,407,000 | 5.69% | |
| 渣打國際商銀敦北分行託管富達基金投資專戶 | 8,201,000 | 4.96% | |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 6,037,275 | 3.65% | |
| 新制勞工退休基金 | 5,104,500 | 3.09% | |
| 木葉文投資有限公司 | 5,000,000 | 3.02% | |
| 花旗託管挪威中央銀行投資專戶 | 4,087,179 | 2.47% | |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 3,465,000 | 2.10% | |
| 舊制勞工退休基金 | 2,813,500 | 1.70% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無此情事。
23
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動及質押情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 107年度 | | 108年度 | | 109年度
截至2月29日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長 | 陳泰銘(註1) | — | — | — | — | — | — |
| 董事長 | 賴錫湖(註2) | — | — | — | — | — | — |
| 副董事長 | 同興食品工業股份有限公司(註1)
代表人：賴錫湖 | — | — | — | — | — | — |
| 董事 | 木葉文投資有限公司(註3)
代表人：陳本記
代表人：黃嘉麗 | — | — | — | — | — | — |
| 董事暨持股比例超過百分之十之股東(註5) | 凱美電機股份有限公司(註1)
代表人：翁啓勝 | — | — | 858,000 | — | — | — |
| 董事 | 昶欣投資股份有限公司(註1)
代表人：呂紹萍(註4) | — | — | — | — | — | — |
| 董事 | 士亨興業有限公司(註1)
代表人：蔡淑貞 | — | — | — | — | — | — |
| 董事 | 吳錦錦(註2) | — | — | — | — | — | — |
| 董事兼總經理及執行長 | 呂紹萍(註4) | 116,000 | — | — | (150,000) | — | — |
| 獨立董事 | 楊世城(註1) | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 林宗聖(註1) | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 陳進財 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 吳昭德(註2) | — | — | — | — | — | — |
| 監察人 | 蔡玉琴(註2) | — | — | — | — | — | — |
| 監察人 | 許俊毅(註2) | — | — | — | — | — | — |
| 營運長 | 張嘉帥 | — | — | 67,000 | — | — | — |
| 廠長 | 林金興 | (50,000) | — | (130,000) | — | — | — |
| 廠長 | 黃信鐸(註6) | 15,000 | — | — | — | — | — |
| 廠長 | 邱明坤(註7) | — | — | (65,000) | — | — | — |
| 協理 | 江文忠(註8) | — | — | — | — | — | — |
| 廠長 | 侯守仁(註9) | — | — | — | — | — | — |
| 廠長 | 蔡正義(註10) | — | — | — | — | — | — |
| 協理 | 黃嘉麗 | — | — | — | — | — | — |
| 協理 | 陳保源 | — | — | — | — | — | — |
註1：於108年6月21日股東常會全面改選後新任。
註2：於108年6月21日任期屆滿卸任。
註3：於108年6月21日股東常會改選連任，代表人黃嘉麗女士改派為陳本記女士。
註4：呂紹萍先生原為本公司董事暨總經理，於108年6月21日董事任期屆滿卸任，並改任法人董事-昶欣投資股份有限公司之代表人暨本公司總經理兼任執行長。
註5：截至108年3月20日止，凱美電機(股)公司持有本公司股份11,586,882股及利用他人名義持有5,000,000股，對本公司持股總數共16,586,882股，持股比例達 10.03%，故成為本公司持股比例超過百分之十之股東。
註6：黃信鐸先生於108年11月離職，故僅揭露至108年10月之持股變動。
註7：邱明坤先生於108年2月退休，故僅揭露至108年1月之持股變動。
註8：江文忠先生於108年9月離職，故僅揭露至108年8月之持股變動。
註9：侯守仁先生於108年10月接任台北廠廠長。
註10：蔡正義先生於109年2月接任龍潭廠廠長。
24
(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無此情形。
(3)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無此情形。
6.持股比例占前十名之股東，相互間具為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
109年2月14日；單位：股
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 凱美電機股份有限公司代表人：翁啟勝 | 12,444,882 | 7.53% | - | - | 5,000,000 | 3.02% | 木葉文投資有限公司 | 代表人為同一人 | |
| - | - | - | - | - | - | ||||
| 陳泰銘 | 10,813,982 | 6.54% | - | - | - | - | - | - | |
| 富邦人壽保險股份有限公司代表人：蔡明興 | 9,407,000 | 5.69% | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 渣打國際商銀敦北分行託管富達基金投資專戶 | 8,201,000 | 4.96% | - | - | - | - | - | - | |
| 國泰人壽保險股份有限公司代表人：黃調貴 | 6,037,275 | 3.65% | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 新制勞工退休基金 | 5,104,500 | 3.09% | - | - | - | - | - | - | |
| 木葉文投資有限公司代表人：翁啟勝 | 5,000,000 | 3.02% | - | - | - | - | 凱美電機股份有限公司 | 代表人為同一人 | |
| - | - | - | - | - | - | ||||
| 花旗託管挪威中央銀行投資專戶 | 4,087,179 | 2.47% | - | - | - | - | - | - | |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 3,465,000 | 2.10% | - | - | - | - | - | - | |
| 舊制勞工退休基金 | 2,813,500 | 1.70% | - | - | - | - | - | - |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；股
| 年度 項目 | 107年度 | 108年度 | 109年度截至 2月29日(註6) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股市價 | 最高 | 140.50 | 166.00 | 166.50 | |
| 最低 | 77.00 | 96.20 | 141.00 | ||
| 平均 | 105.82 | 117.32 | 153.65 | ||
| 每股淨值 | 分配前 | 63.19 | 61.54 | - | |
| 分配後 | 57.19 | 註 5 | - | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 165,357,520 股 | 165,357,520 股 | - | |
| 每股 盈餘 | 追溯調整前 | 6.13 | 4.49 | - | |
| 追溯調整後 | 6.13 | 4.49 | - | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 6.00(註 4) | 2.43552391(註 5) | - | |
| 無償 配股 | 盈餘配股 | - | - | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利 | - | - | - |
| 年度
項目 | | 107年度 | 108年度 | 109年度截至
2月29日(註6) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資報酬
分析 | 本益比(註1) | 17.26 | 26.13 | — |
| | 本利比(註2) | 17.64 | 48.17(註 5) | — |
| | 現金股利殖利率(註3) | 5.67 | 2.08(註 5) | — |
註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 4：係以盈餘分配現金股利每股 5.59715707 元及資本公積發放現金股利每股 0.40284293 元。
註 5：108 年度盈餘分配案業經 109 年 3 月 18 日董事會決議通過，惟尚未經股東常會通過；
每股現金股利係以加計勝麗公司新增發行股數 72,271,565 股，合併後普通股總股數計算之。
註 6：109 年度截至 2 月 29 日止尚無經會計師查核簽證或核閱之財務資料。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所定之股利政策
本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，及就當年度發生之股東權益減項金額提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，股東紅利提撥之數額，應不低於當年度可分配盈餘之百分之六十且發放之現金股利應佔當年度股利總額的百分之三十以上，並視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。
2.本年度擬(已)議股利分派之情形
本公司108年度盈餘分配案，業經109年3月18日董事會決議通過，每股擬配發新台幣2.43552391元，共計現金股利新台幣578,751,320元，惟尚未經股東常會決議通過。每股現金股利係以加計勝麗公司新增發行股數72,271,565股，合併後普通股總股數為237,629,085股計算之。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(七)員工、董事及監察人酬勞
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利(獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
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- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
(1) 本期員工及董事酬勞之估列基礎：係依據上述章程所定成數範圍內按一定比率估列。
(2) 本期員工股票酬勞之股數計算基礎：本公司108年度未配發股票紅利。
(3) 本期實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：本期估列員工酬勞及董事酬勞金額若與實際配發金額有差異時，將列為109年度損益。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司108年度員工及董事酬勞分配案業經109年3月18日董事會決議通過，擬議配發員工及董事酬勞分別為66,728仟元及18,938仟元，與本期之估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司未發放員工股票股利，故不適用。
-
股東會報告分派酬勞情形及結果：尚未召開，故不適用。
-
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形
本公司107年度員工酬勞及董監酬勞提列金額分別為88,970仟元及7,600仟元，與實際分派情形並無差異。
(八) 公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：
(一) 進行中之合併或收購案
本次收購勝麗國際股份有限公司發行新股計畫，請參閱第57頁。
(二) 進行中之分割案：無。
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項：無。
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貳、營運概況
一、公司之經營
(一) 業務內容
1. 業務範圍
(1) 所營業務之主要內容及營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 107年度 | | 108年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營業額比例 | 金額 | 佔營業額比例 |
| 高頻無線通訊模組 | 304,570 | 4.11 | 406,255 | 5.47 |
| 混合積體電路模組 | 1,404,760 | 18.95 | 2,018,959 | 27.17 |
| 陶瓷電路板 | 3,334,998 | 44.98 | 2,618,007 | 35.23 |
| 影像產品 | 2,197,803 | 29.65 | 2,194,731 | 29.54 |
| 其他 | 171,381 | 2.31 | 192,702 | 2.59 |
| 合計 | 7,413,512 | 100.00 | 7,430,654 | 100.00 |
(2) 公司商品(服務)項目
a. 功率放大器模組(PA module)
b. 射頻前端模組(RF Front End Module)
c. 系統整合構裝(SiP)
d. 高亮度 LED 陶瓷散熱基板
e. 高功率半導體模組陶瓷散熱基板
f. 邊射型半導體雷射(Edge Emission Laser/EEL)模組陶瓷散熱基板
g. 用於汽車電子之厚膜基板及混合積體電路
h. 用於航太電子之混合積體電路
i. 用於醫療電子之混合積體電路
j. 面射型雷射(Vertical Cavty Surface Emission Laser/VCSEL)模組封裝
k. 影像感測器封裝(Image Sensor)及測試(Final Testing)
l. 晶圓重組(Reconstruct Wafer/RW)
m. 晶圓測試(Circuit Probing/CP)
n. 微型顯示模組(Micro Display)構裝及測試
o. 超高亮度 LED 模組構裝及測試
p. 直接鍵合銅(DBC)陶瓷基板
q. 生物晶片封裝及測試
(3) 公司計畫開發之新商品(服務)
本公司之研發方向除了新製程/新材料的基礎研發外，主要係朝通訊、高頻、高功率、偵測器、影像感測器、車用、生醫等之應用技術發展，計劃未來開發之新產品如下：
① 功率半導體模組構裝及測試
② 3D 感測模組構裝
③ 光電半導體模組構裝
④ 晶片型表面聲波濾波器(WLCSP SAW)封裝
⑤ 生醫晶片相關封裝結構及製程開發
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⑥高頻通訊模組封裝製程開發
⑦開發具多層線路之高密度線路陶瓷基板
⑧開發抗腐蝕車用陶瓷基板
⑨開發整合影像感測晶片及影像處理晶片的多層疊晶片車用 SIP 封裝
⑩車載高精度影像感測器封裝
⑪內炭驅動晶片於陶瓷之3D感測模組封裝開發
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
同欣電子及子公司所營業務範圍包含高頻無線通訊模組構裝，混合積體電路模組構裝，影像感測器後段製程服務，以及陶瓷電路板之製造及銷售。其中陶瓷電路板為進行模組構裝之重要原物料，故除外售之外，亦有部分為內需目的而生產。
①高頻無線通訊模組：
高頻無線通訊模組主要係應用於行動電話、無線區域網路(WLAN)等等屬於射頻(Radio Frequency；RF)部份之功率放大器(Power Amplifier；PA)、天線開關(Antenna Switch)及其他濾波線路組成之前端模組，甚至包括收發器(Transceiver)及基頻晶片(Baseband)一起組成之系統整合模組(SiP)。
隨著智慧型行動電話與平板電腦的普及，全球4G行動電話增長逐步趨緩，智慧型行動電話的成長率由2014年的 20% 逐步降至2018年的幾乎零成長，全球4G網路服務營收成長的趨緩。然而，隨著5G通訊技術標準的確立，刺激新型態網路通訊應用及商業模式的崛起，也加速驅動著無線通訊產業的新的發展，包括5G高頻頻譜開放、3GPP聚焦於LTE車間普及通訊服務（LTE V2x）標準。
物聯網技術方面，隨著LPWAN、Wi-Fi Halow、NB-IOT及LTE-M1等等各式不同傳輸速率及低功耗技術的標準制定及導入，刺激Cellular IoT之發展，可望新增定位、移動、群播服務及進階省電功能，將可創造更多企業及個人之應用需求，提供如物流、交通工具、工業製造、農業、健康醫療、兒童及寵物等追蹤服務等等龐大服務商機。
隨著智慧運輸及智慧汽車的發展，無線通訊技術將逐步提供車對車通訊（Vehicle to Vehicle，V2V）、車對路側設備／基礎設施通訊（Vehicle to Roadside/Vehicle to Infrastructure，V2R/V2I）、車對家庭（Vehicle to Home，V2H），以及車對人通訊（Vehicle to People，V2P）。
此外，隨著各式無線通訊新技術及應用的發展，在基礎建設上也投入等量的建設包括大量的資料中心及固定網路設施。
②混合積體電路：
混合積體電路主要係以陶瓷電路板進行產品構裝製程，主要分成厚膜和薄膜兩種技術，較一般PCB電路板適用於需要高功率與高頻率特性的工作環
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境，產品穩定性也相對較高，廣泛地應用於汽車、通信、民生消費、工業控制、儀器、航太和電腦週邊等市場。厚膜混合積體電路製造商以北美、歐洲及日本居多，主要來自於汽車及航太兩大應用市場需求。
微機電系統(MEMS)是藉由半導體精密加工之技術，將光學、機械與電子元件微小化，並整合於同一晶片上，以達到輕薄短小之目的。MEMS技術的應用市場相當廣泛，包括機械、光學、生物與電子應用領域。在汽車應用領域，加速計(Accelerometer)、壓力計(Pressure Meter)、陀螺儀(Gyrometer)及氣體流量計(Mass Flow Meter)已逐步普及中。在消費性電子領域，RF MEMS、麥克風(MIC)、重力計(G sensor)、陀螺儀(Gyro Sensor)也隨著高階智慧型行動電話及平板電腦等手持裝置的快速成長而逐步普及。根據法國研究機構Yole Development市場調查報告顯示，全球MEMS市場規模將從2018年116億美元，預計成長至2024年180億美元。
資料來源：Yole Développement
在生醫相關方面，隨著各式陣列化的微機電及感測元件的發展，生醫檢測方面的技術得以陣列化、晶片化、高速化，大幅提高檢測速度及檢測成本。透過網路連結及人工智慧，更將大幅擴展此一技術的可應用範圍。
此外，隨著汽車智慧化的發展，先進駕駛輔助系統(Advanced Driver Assistance Systems；ADAS)技術已成為汽車業的重要發展方向，其中光達技術以雷射光進行測距，建構及時3D環境地圖以進行距離保持、規避障礙物等等，其中適用的高功率半導體雷射亦成為重要發展。
③陶瓷電路板
(a)DPC 陶瓷電路板
陶瓷電路板為電路板的一種，與傳統 FR-4 或鋁基板不同的是，其具有與半導體接近的熱膨脹係數及高耐熱能力，適用於具備高發熱量的產品(高亮度 LED、太陽能)，其優異的耐候特性更可適用於較惡劣之戶外環境，主要應用於航太、汽車、醫療等，大多偏向利基型市場，故目前台灣之陶
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瓷電路板製造商不多，本公司為國內少有較具規模的專業陶瓷電路板製造商。
本公司多年來除了深耕傳統厚膜(Thick Film)印製製程技術，亦開發薄膜電鍍陶瓷電路板製程技術(Direct Plated Copper Process, DPC)；該製程可提供傳統厚膜及共燒陶瓷無法提供的精密線路。現主要應用領域為高亮度LED散熱基板。
(b)DBC 陶瓷電路板
DBC技術為將銅在高溫下直接鍵合到陶瓷材料上的技術，並經由曝光顯影及蝕刻製程製作出線路圖形。目前DBC基板廣泛用於：
(1)半導體功率模組(IGBT)
(2)熱電致冷器(TEC)
(3)汽車電子，航太航空電子元件。
④影像產品
影像產品分為影像感測及顯示兩大類，影像感測器主要應用在數位相機、數位攝影機、行動電話、平板電腦、AR/VR、筆記型電腦、安全監控攝影機、車用影像、醫療影像、玩具及工業用控制等用途。影像感測器（Image Sensor）是重要的感光元件，主要有CDD（感光耦合元件）和CMOS（互補性氧化金屬半導體）兩大規格，其中CMOS Image Sensors(CIS，CMOS 影像感測器)因體積小、成本較低，被廣泛應用在手機、汽車、安控、醫療等多領域，更是鏡頭模組中最具價值的關鍵零組件。
根據產業研究機構Yole Development統計，2018年全球CMOS影像感測器之市場規模將達155億美元，預估2024年則可望達到240億美元。在下游應用產業中，以汽車、安防等市場成長速度最快，但以產值來看仍是手機遠大於其它產業的總合。全球CMOS影像感測器廠商約有數十家，但市場集中度相當高。其中索尼(Sony)、三星(Samsung)和豪威科技（Omnivison，被中國公司收購）三家廠商的CIS市占率合計已經超過 70%，其中龍頭Sony市占率高達 42%，Samsung市占率約 20%，Omnivision市占率則是 11% 左右。
近年來，智慧型行動電話及平板電腦的快速發展，帶動影像感測器往更高畫素及更高的影像品質發展，推動影像感測器開發出利用背面照明技術(Backside Illumination；BSI)及堆疊晶片(Stack Sensor)的新技術發展。此外，利用3D感測技術來擷取人臉三維結構做為生物辨識技術已經是高階機種要配備，不論是結構光技術、飛時測距技術及主動立體影像技術，都需要增加額外的影像感測器。此一技術除可應用於手機、平板電腦之外，在AR/VR等新的產品市場上亦有潛力成為主要配備之一，平均而言，一隻手機所使用的影像感測器已經高達 3～5 颗。
在汽車用途方面，除被動的倒車影像輔助之外，以影像方式進行主動安全測距、車道偏移警告、主動停車已成為高階車種的標準配備，而未來自動駕駛技術需要的即時地圖，需要3D感測技術中的光達亦蓬勃發展。
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除了提供2D影像的傳統影像感測器之外，近年來具備3D測距及3D取像的影像感測器技術亦蓬勃發展，目前主要應用為手機上的相機快速自動對焦、人臉辨識輔助、手勢控制等等，長期有利用3D建模來提供客製化產品生產及銷售服務輔助。在汽車、機器人及無人機等等用途上，利用3D影像來建立即時的外在環境立體結構來進行自動導航及障礙物規避以快速發展。
在影像顯示方面，小型投影型及直視型顯示晶片，隨著穿戴式裝置的出現亦呈現蓬勃發展，其中各式虛擬實境(Virtual Reality, VR)、擴增實境(Augmented Reality, AR)及混合實境(Mixed Reality, MR)等等應用技術蓬勃發展。其資訊顯示方式係以微型顯示晶片技術為基礎的頭戴顯示器(Head-Mounted Display, HMD)或抬頭顯示器(Head-Up Display, HUD)。除此之外，近年來汽車方面，除了動力系統發展上往油電化、純電動化發展之外，亦快速朝向汽車智慧化發展。其中能提供較多的資訊固能提高駕駛的方便，卻也增加潛在的駕駛分心所致的風險。以抬頭顯示器技術為基礎的微型顯示晶片的出現解決了這一問題，而能提供汽車駕駛所需的資訊以更安全的形式顯示，亦成為未來受矚目的市場。
(2)產業上、中、下游之關聯性
本公司及子公司所生產之產品與整體產業之關連性可概括以下圖顯示：
(3)產品之各種發展趨勢
電子產品的發展趨勢朝向輕薄短小、更多的功能、更高的整合度及更高的工作頻率的方向發展。更高的頻寬及更多樣化的頻道選擇來提供無縫隙的移動通訊能力更是未來發展的趨勢。
在能源相關產業方面，高效率低污染的超高亮度 LED 光源、風能及太陽能將逐步普及日常生活之中。而本公司之模組應用於各項產品的主要新製程如下：
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① 鍍銅、鍍金及鍍銀等等技術應用於氧化鋁與氮化鋁之陶瓷電路板，加上感光、蝕刻技術，製造高密度線路及高導熱的陶瓷電路板產品，及提昇其高頻特性。
② 利用 Flip Chip(覆晶)構裝技術，可使產品之體積更加縮小，並提昇高頻特性。
③ CSP(晶片尺寸封裝)和 BGA(球開陣列封裝)技術之組合。將元件密封於氣室內，以達到可靠度和高頻響應之特性。
④ 晶圓重組製程提供相機模組廠製造快速成長的智慧型行動電話及平板電腦所需的百萬畫素甚至一億畫素以上薄型相機模組。
⑤ 高可靠度影像感測器封裝技術，提供客戶用於安全監視器及汽車產業所需的高可靠度影像感測器封裝。
⑥ 12吋 BSI 及 Stack Sensor 技術的 CMOS Image Sensor 晶圓後段加工技術。
⑦ 微型影像顯示模組封裝及測試技術。
⑧ VCSEL 模組封裝。
(4) 競爭情形
本公司係專業、利基型積體電路組構裝及陶瓷電路板製造廠商。高頻無線通訊模組、混合積體電路模組構裝分別約佔本公司營業比重 5.47% 及 27.17%，多年來秉持著客戶導向之理念，並以積極且有效率之方式投入對製程及技術之研發，持續增加本公司之競爭能力。本公司多年來專精於積體電路模組構裝及陶瓷電路板製造，在 LED 應用之 DPC 基板及影像感測器市場上，為國際上之主要供應商。
在不斷傾注資源精耕下，本公司已成為國內厚膜陶瓷電路板領導廠商，並獨立開發薄膜陶瓷電路板製程，利用陶瓷抗腐蝕、耐高溫、高穩定度等特性，結合在航太領域所累積之深湛構裝技術，符合汽車電子高穩定度、高準確度要求，可掌握汽車電子大廠對亞洲地區所釋放出之採購商機。另本公司積極投入 MEMS 構裝研發，開發應用於生醫用途的新一代 MEMS 之模組封裝製程技術。
在影像感測器部份，本公司領先業界開發出適用 Stack Sensor 影像感測器所需的晶圓重組技術，並配合客戶大量出貨三千二百萬畫素、四千八百萬畫素的影像感測器予數家知名的智慧型行動電話及平板電腦客戶的需求。
- 技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次與研究發展
本公司從事陶瓷電路板、高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、系統整合模組(SiP)及影像感測器之構裝。
在混合積體電路部份，其主要為醫療、航太、工業及汽車等用途，在技術上為達成產品所需之特性及功能須配合客戶持續進行新製程技術之開發，此一合作發展模式成為本公司新製程技術開發之搖籃，讓本公司在技術上持續精進並領先於競爭同業。
在陶瓷電路板、高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、系統整合模組(SiP)及影像感測器之構裝方面，產品具有大量客製化之特性，尤其是行動電話產品之生命週期有持續縮短之情形，以此彈性化之製程應變能力以協助客戶儘速推
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出新產品上市，順利取得市場先機，即為此行業獲得取訂單之致勝關鍵。
本公司從事模組構裝服務 20 餘年，深入了解產業之特性，以靈活彈性之產能調配全力配合客戶之要求。在無線通訊產業方面，行動電話市場除了產量持續成長之外，在技術面及功能面上也因各式無線技術及新應用技術的發展逐步改變人們生活型態。由於本公司確切掌握市場脈動，並具備與最新技術需求同步之研發能力，充分掌握競爭優勢，在質與量上皆能滿足客戶的要求，以提供最優質穩定的服務。
在模組構裝技術上持續開發高階製程，從原來既有之 SMT(表面黏著)、COB(裸晶、裝晶打線)，以及各式之封裝製程包括球型矩陣封裝(BGA)、平面矩陣封裝(LGA)、晶片尺寸構裝(CSP)等，持續朝向覆晶構裝(Flip Chip)、3D 維疊構裝(3D Package)、微機電構裝(MEMS)、SiP(System in package)等高階封裝製程開發，在提高及整合電路模組之功能下亦不斷縮小模組體積，以符合客戶需求、協助客戶儘速搶得市場先機，並深具成效。
在特殊高潔淨度要求之影像感測器方面，本公司多年來專注於影像感測器所需各製程領域持續發展，開發出應用行動電話、數位相機、醫療、安全監控到車用等等市場所需的各式製程技術，提供客戶自VGA到二千萬畫素，甚至四千八百萬畫素的影像感測器所需的高良率構裝及晶圓重組製程服務。此外、為能提供客戶更完整服務，本公司亦開發出晶圓測試及成品測試等測試技術，提供客戶自晶圓到成品出貨的一次性服務，協助客戶降低在製時間、降低外包管理及物流成本及時間，提升競爭力。
(2)研究發展人員及其學(經)歷
單位：人
| 年度
項目 | | 107 年度 | 108 年度 | 109 年 2 月 29 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷
分布 | 博士 | 1 | 2 | 1 |
| | 碩士 | 32 | 30 | 26 |
| | 大專 | 17 | 16 | 14 |
| | 高中(含)以下 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | | 50 | 48 | 41 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用 | 97,631 | 92,659 | 98,353 | 114,120 | 113,872 |
| 營業收入淨額 | 7,771,904 | 8,057,845 | 7,745,602 | 7,413,512 | 7,430,654 |
| 占營收淨額比率 | 1.26% | 1.15% | 1.27% | 1.54% | 1.53% |
(4)最近五年度開發成功之技術或產品
| 年度 | 製程技術 | 產品應用 |
|---|---|---|
| 104 年度 | 車用無銅電鍍(Cu free DPC)製程開發 | LED、高功率模組應用 |
| 應用於全平面扇出(Fan-out)之銅凸塊(Cu pillar)製程開發 | 射頻模組封裝應用 | |
| 3D直接電鍍銅製程開發 | 模組封裝、光感測器應用 | |
| 細線路智慧型高功率模組基板製程開發(DBC+) | 高功率模組應用 | |
| 垂直導通高功率直接覆銅基板製程開發(DBC via) | 高功率模組應用 | |
| 微型化氣密封裝結構開發 | 石英震盪器 | |
| 微型化堆疊封裝結構開發(BVA) | 模組封裝 | |
| 105 年度 | 蒸鍍薄膜陶瓷基板技術開發 | 光通訊/生醫應用 |
| 矽晶圓背面金屬製程開發 | 高功率元件應用 | |
| 晶圓線路重佈及鎘凸塊製程開發 | 高功率元件應用 | |
| 面射型雷射二極體封裝製程開發 | ToF/Sturctured-light 模組 | |
| 微型化表面聲波濾波器封裝結構開發 | 智慧型手機/無線通訊 | |
| UV LED 基板反射率提升及封裝製程開發 | UVC 殺菌 | |
| 小間距發光二極體顯示器載具及封裝製程開發 | 高畫質高亮度大尺寸顯示器 | |
| 106 年度 | 矽晶圓正面鋅置換技術開發 | 高功率元件應用 |
| 氮化矽活性金屬硬焊技術開發 | 高功率元件應用 | |
| 超薄矽晶圓減薄製程 | 高功率元件應用 | |
| 多層疊構之玻璃基版技術開發 | 光通訊應用 | |
| UV LED 之氣密性封裝結構開發 | UVC 殺菌 | |
| 完成 12 吋 BSI 晶圓 75um 薄性製程開發 | 影像感測器 | |
| 導入 IR AVI 晶片檢驗技術 | 影像感測器 | |
| 107 年度 | 具空腔之複合式陶瓷基板結構開發 | 3D 感測應用 |
| 高精度影像感測模組封裝技術 | 影像感測模組應用 | |
| 細線路玻璃基板技術開發 | LED 應用 | |
| 微陣列切割技術開發 | 生物醫學應用 | |
| WLCSP 電鍍技術開發 | 高頻模組應用 | |
| 完成 IR AVI 晶片檢驗技術的應用評估 | 影像感測器 | |
| 完成晶粒 6 面自動光學檢測設備的應用評估 | 影像感測器 | |
| 完成 12"晶圓測試設備的應用開發 | 影像感測器 | |
| 將 IR Camera 功能與晶圓雷射及切割機的影像辨識系統整合，以增加表面厚矽層(6um)的影像辨識度 | 影像感測器 | |
| 108 年度 | 氣密型空腔之複合式陶瓷基板結構開發 | 3D 感測應用 |
| 驅動晶片嵌入陶瓷封裝結構開發 | 3D 感測應用 | |
| 車載輔助系統之高精度影像感測模組封裝技術 | 影像感測模組應用 | |
| 晶圓級 SAW filter(WLCSP)微凸塊結構開發 | 高頻模組應用 | |
| 應用於超音波感測封裝之多層陶瓷基板開發 | 生物醫學應用 | |
| 活性金屬真空硬焊之氮化矽厚銅之技術研發 | 高功率元件應用 |
- 長、短期業務發展計畫
(1) 短期計畫
① 配合市場趨勢及客戶之產品計劃，積極研發下一代模組產品，以鞏固並擴大既有客戶之業務。
② 以價格與技術兼俱之解決方案提供客戶所需之服務，提高市場占有率。
③ 藉由現有行銷網路，開發新客戶，擴大營業規模。
④ 落實專案產品經理制度之執行，確立各產品線之發展方向，有效運用內部資源以快速服務客戶。
(2) 長期計畫
① 尋求與具備優秀技術能力之元件、材料及智財(IP)供應商策略聯盟，建立先進之製程開發技術。
② 擴大產品層面，積極投入下世代產業所需技術及產品開發。
③ 在台灣及菲律賓兩地工廠充份分工、提高規模經濟效益。
④ 提供客戶自晶圓測試、晶圓重組、構裝、成品測試及模組製造等全套服務協助客戶降低生產外包管理及物流成本。
(二) 市場及產銷概況
- 市場分析
(1) 公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
| 年度
銷售地區 | 107 年度 | | 108 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 內銷 | | 193,863 | 2.62% | 297,152 | 4.00% |
| 外銷 | 美洲 | 2,840,326 | 38.32% | 3,578,012 | 48.15% |
| | 歐洲 | 2,129,392 | 28.72% | 1,223,737 | 16.47% |
| | 亞洲 | 2,194,758 | 29.60% | 2,270,555 | 30.56% |
| | 其他 | 55,173 | 0.74% | 61,198 | 0.82% |
| 合計 | | 7,413,512 | 100.00% | 7,430,654 | 100.00% |
(2) 市場占有率
(a) 高亮度 LED
依據全球市場研究機構 TrendForce 旗下綠能事業處 LEDInside 市場調查報告，以 108 年度全球 3W 以上高亮度 LED 陶瓷基板之市場推估，本公司市占率估計可達七成。
(b) 影像感測器
依據日本市調機構 IC Insight 研究報告顯示，108 年度全球 CMOS 影像感測器之市場需求量約為 60 億顆，以本公司 Image Sensor 出貨量推估，市占率約為 13%。且該研究報告亦展望 CMOS 影像感測器需求量將穩定成長，至 110 年度需求量將成長為 80 億顆。
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(3)市場未來供需狀況與成長性
①高頻無線通訊模組
通訊技術進入5G時代，電信設備業者、晶片大廠以及手技製造商紛紛展開技術研發，在頻寬、延時、同步等技術出現全面性的提升，也帶動無線通訊模組技術升級。過去幾年LTE技術持續發展，帶動行動裝置的射頻前端(RF front-end, RFFE)模組市場成長。而5G NR非獨立式(NSA)標準出爐後，更進一步提升濾波器(Filters)、低雜訊放大器(LNA)與天線交換器(Switch)等模組需求。Yole Développement預估，整體RFFE模組市場規模在2023年將達到350億美元。其中佔市場規模最大的濾波器，因高頻通信對BAW(Bulk Acoustic Wave)濾波器需求成長，預計2023年將達225億美元，年複合成長率約 19% 。另預計功率放大器(PA)與天線交換器之產值分別為70億美元及30億美元。
2017-2023 RF front-end modules market outlook
(Source: SG's Impact on RF Front-End Module and Connectivity for Cell Phases 2018, Yole Développement, June 2018)
資料來源：Yole Développement
②混合積體電路模組
MEMS 技術具微小化、高整合度及低成本特色，因此許多應用市場紛紛採用 MEMS 元件技術而帶動 MEMS 產業前景可期。根據法國研究機構 Yole Development 市場調查報告顯示，全球 MEMS 市場規模將從 2018 年 116 億美元，預計成長至 2024 年 180 億美元，年複合成長率(CAGR) 8.2% 。其中，消費應用將佔 MEMS 市場的 60% ，汽車應用則佔 20% 。其餘的 20% 包括電信、醫療、工業和航空應用。預估微型揚聲器和超音波指紋等新興 MEMS 有望推動未來的市場成長，感測器融合與 AI 和邊緣運算相結合，可望刺激新的應用，預計約 15%~20% 之年複合成長率；環境 MEMS、微流體、微測輻射熱計、熱電堆和射頻(RF) MEMS 約 10%~15% 之年複合成長率；傳統的 MEMS(如 MEMS 麥克風、慣性、壓力和最佳化 MEMS 感測器)約低於 5% 之年複合成長率。
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2018 MEMS $ MARKET SIZE VS. 2018-24 CAGR
資料來源：Yole Développement
在生醫市場上，隨著半導體技術及微機電技術的進步，以單晶片進行各式生醫檢驗的技術亦逐步的自實驗室進入市場中。
半導體雷射過去主要是以光儲存應用為主，過去10年間，光儲存的市場因快閃記憶體在容量及存取速度的優勢而被逐步取代消失。然而，隨著各式的3D感測技術的發展，高效率、高功率半導體雷射的技術快速發展，已開始應用於智慧型手機、平板等手持裝置，未來亦有潛力應用於AR/VR等穿戴裝置上。此外，以3D感測技術的光達亦是未來自動駕駛所需。
③ 陶瓷電路板
(a) DPC 陶瓷電路板
陶瓷電路板具備抗腐蝕、耐高溫、材料性質穩定等等特性，故適用於使用環境嚴苛的汽車電子零組件。除此之外，近年來汽車產業逐步朝向更環保的混合動力車(HEV)及電動車(EV)發展，在此一發展趨勢下，汽車產業對於汽車用功率模組的需求將逐步隨汽車朝向電動車發展而快速成長，預計在汽車電子蓬勃的商機下，應用於汽車功率模組的陶瓷電路板之需求也將快速增加。
陶瓷電路板之另一成長動力來自於高亮度LED。隨著高亮度LED照明技術漸趨成熟，DPC陶瓷電路板適合於大量生產，有助於客戶有效降低生產成本，將持續在高亮度LED市場成為主要的基板選擇。依據MAXIMIZE Market Research市調機構表示，2017年全球高亮度LED之市場規模為170億美元，2026年預計達到310億美元，年複合成長率 7.8%，由於高亮度LED具有較長使用壽命，最低LED原件成本，加上顯示器和大屏幕的需求成長，故在行動電子裝置的重要性日益提高，為高亮度LED主要成長動能。此外在高市佔率、形式之多樣性、對節能意識的日益增加及在任何電路上的易於安裝等因素，亦助於高亮度LED產業成長。
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(b)DBC 陶瓷電路板
隨著潔淨能源市場逐步擴大及伴隨潔淨能源本身的不穩定性而來的電能儲存市場，各式的在交直流之間轉換、功率因素修正及輸出功率管理等等所需的功率模組快速成長。在電力電子相關領域廣泛應用，例如：
(1)功率半導體器件，如 IGBT 等；
(2)變頻器、電機調速、交流無觸點開關；
(3)混合功率線路及新式功率結構單元；
(4)固態繼電器 SCR 及高頻開關模組電源；
(5)電子加熱器件的溫度控制單元；
(6)汽車電子、航空航太技術等方面的結構單元。
而隨著技術的進展，逐步的往更高功率、更高的效率、更高的結溫度及更小的模組尺寸及更高的整合度的模組。除傳統 Al2O3 的 DBC 之外，市場亦逐步往 AlN、SiN 等更高的導熱及更高的機械強度基板發展，以及同時具備承載高電壓/大電流及高密線路的混合基板技術發展。
④影像產品
影像感測器最大的應用市場係來自手機，目前智慧型手機已成為此一市場之主力，在智慧手機已經開始普遍採用三鏡頭，而且四鏡頭更可望成為市場未來競逐的焦點，另外加上螢幕下光學指紋辨識對中低畫素 CMOS 影像感測器需求大增，這股趨勢將可望延續到 2020 年。除此之外，利用飛時測距及結構光等技術進行臉部辨識的 3D 影像技術及瞳孔辨識技術亦成為指紋辨識技術之外的生物辨識技術的選擇。隨著在手機上進行交易及金融支付的趨勢，生物辨識逐步成為手機上的重要一環。
隨著汽車朝向智慧化及自動化的發展，汽車上裝影像感測器的趨勢逐漸增加，同時單一車輛所使用的影像感測器亦自倒車影像逐步往環景顯示、車道保持、左右及後視死角、夜間遠方影像及駕駛人監控等多影像感測器方向發展。除此之外，利用飛時測距及結構光等 3D 影像技術來進行手勢控制、以及光達技術等即時道路及障礙物模型建構等，亦成為未來發展重點之一。
隨著頻寬的增加及無線寬頻的發展，安全監控也將自公共用途及企業用途逐步往 IP 化的家用及個人遠方監控領域發展。
在影像顯示方面，隨著穿戴式裝置的出現，特別是眼鏡型穿戴式裝置的出現，微型顯示晶片成為一重要關鍵。另外汽車電子化的發展在資訊顯示方面亦朝向以微型顯示晶片為基礎的更安全抬頭顯示技術發展。
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CMOS Image Sensors Keep Hitting Record-High Levels
根據科技市調機構 IC Insight 於 2019 年 8 月發布分析報告預測，CMOS Image Sensors(CIS，CMOS 影像感測器)2019 年銷售額預計年成長 9%，達到 155 億美元之歷史新高，2019 年的出貨量預計成長 11%、全球將售出 61 億顆 CMOS 影像感測器、創歷史新高，2020 年持續成長 9% 至 66 億顆。自 2011 年起，全球 CMOS 影像感測器的出貨量及銷售額已經連續八年刷新歷史高，預期成長趨勢將持續至 2023 年，屆時出貨量、銷售額將分別上看 95 億顆、215 億美元。
其中汽車系統成為 CMOS 影像感測器成長最快的領域，預估 2023 年銷售額將上升至 32 億美元，佔該年市場總銷售額 15%，年複合增長率(CAGR)為 29.7%。未來五年其他高成長的應用市場則依序是：醫療/科學系統(CAGR為 22.7%、銷售額上看 12 億美元)；安全監控攝影機(19.5%、20 億美元)；包括機器人、物聯網在內的工業領域(16.1%、18 億美元)；包括消費者等級虛擬/擴增實境產品在內的玩具及遊戲(15.1%、1.72 億美元)。而作為 CMOS 影像感測器最大的應用市場，手機領域銷售額在 2023 年預估將達 98 億美元，約佔該年市場總量 45%，年複合成長率僅為 2.6%。
(4) 競爭利基
本公司從事陶瓷電路板、高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、系統整合模組(SiP)及影像感測器之構裝。
在混合積體電路部份，其主要為醫療、航太、工業及汽車等用途，在技術上為達成產品所需之特性及功能須配合客戶持續進行新製程技術之開發，此一合作發展模式成為本公司新製程技術開發之搖籃，讓本公司在技術上持續精進並領先於競爭同業。
在陶瓷電路板、高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、系統整合模組(SiP)及影像感測器之構裝方面，產品具有大量客製化之特性，尤其是行動電話產品之生命週期有持續縮短之情形，以此彈性化之製程應變能力以協助客戶儘速推出新產品上市，順利取得市場先機，即為此行業獲得取訂單之致勝關鍵。
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本公司從事模組構裝服務 20 餘年，深入了解產業之特性，以靈活彈性之產能調配全力配合客戶之要求。在無線通訊產業方面，行動電話市場除了產量持續成長之外，在技術面及功能面上也因各式無線技術及新應用技術的發展逐步改變人們生活型態。由於本公司確切掌握市場脈動，並具備與最新技術需求同步之研發能力，充分掌握競爭優勢，在質與量上皆能滿足客戶的要求，以提供最優質穩定的服務。
在模組構裝技術上持續開發高階製程，從原來既有之 SMT(表面黏著)、COB(裸晶、裝晶打線)，以及各式之封裝製程包括球型矩陣封裝(BGA)、平面矩陣封裝(LGA)、晶片尺寸構裝(CSP)等，持續朝向覆晶構裝(Flip Chip)、3D 堆疊構裝(3D Package)、微機電構裝(MEMS)、SiP(System in package)等高階封裝製程開發，在提高及整合電路模組之功能下亦不斷縮小模組體積，以符合客戶需求、協助客戶儘速搶得市場先機，並深具成效。
在特殊高潔淨度要求之影像感測器方面，本公司多年來專注於影像感測器所需各製程領域持續發展，開發出應用行動電話、數位相機、醫療、安全監控到車用等等市場所需的各式製程技術，提供客戶自 VGA 到二千萬畫素，甚至四千八百萬畫素的影像感測器所需的高良率構裝及晶圓重組製程服務。此外、為能提供客戶更完整服務，本公司亦開發出晶圓測試及成品測試等測試技術，提供客戶自晶圓到成品出貨的一次性服務，協助客戶降低在製時間、降低外包管理及物流成本及時間，提升競爭力。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
①有利因素
A.生產方面
DPC 電鍍線自動化逐步完成建置加上生產履歷逐步建置完成，除節省人力之外，對於防破裂與收成率、以及品質提昇之效益大幅提昇，以及對問題之掌握更加精確加上成本降低，形成更穩固之競爭利益與進入屏障。裝配方面逐步引進 SMT、COB、及後段 AOI，大幅節省人力與提升品質，新設備植球機及氣密封殼機添購中，提升多種利基產品之競爭力。
B.在研究發展方面
a.陶瓷電路板銅導體製程及相關線、金、銀技術之研發成功，對於高亮度 LED 構裝、高頻無線模組、高功率模組、微小構裝 IC 等之特性有特別優異之特性，可以增加更多之商機。無銅 DPC 研發完成，逐步導入量產，對車用電子將有貢獻。
b.新進工程師教育水準提昇，加上國外顧問群協助對於新產品研發與技術提昇領先同業。
②不利因素
A.產業趨於成熟，市場版圖轉移：
隨著 LED 技術逐步成熟，亞洲國家競相投入扶植相關產業，市場重心逐
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步往亞洲國家傾斜，市場的競爭逐步朝向價格競爭及快速變動的方向發展，國際大廠也陸續將 LED 外包大陸廠商代工。
在影像感測器方面，近年來 Sony 及 Samsung 積極透入此一市場，對於原有市場中的主要高階供應商造成排擠，影響所及，各個供應商均處於市場版塊的轉移調整中。
B. 勞工短缺，工資成本上揚：
近年來由於社會價值觀鉅變，造成在台產業界無法雇得足夠之勞力以應生產之需。又外勞之雇請更受制於勞工法令之限定，逼使產業為求生存及擴展而不得不外移出走。中國手機廠也因為美中貿易戰，導致策略上必須建構本地供應商，避免貿易衝突導致無法取得重要零組件。
C. 本公司發展及生產中之產品屬於高度成長之新興產業行動電話元件，資金設備需求大，市場變動快，一旦沒有趕上市場及技術之變化，就可能使公司出現危機。
③ 因應對策
A. 在各單一產品市場中，積極分散客戶，以避免單一個客戶生意變化的影響。
B. 加強自動化生產以及積極開拓市場爭取訂單，以使營運達規模經濟，節省人力，降低生產成本。
C. 以產能的提昇帶動採購規模的擴大，強化採購議價能力，降低原料採購成本等競爭利基。
D. 持續新產品、新技術研發，以領先同業之技術能力，建構並強化進入門檻。
E. 增加對機器設備的投資，加強產製之自動化，同時並將部份勞力較密集的產品外移，進行國際分工。
F. 為降低風險，兼顧產能需求變動急劇，已逐步增加派遣工之運用，建立健全之外包供應鏈，提升產能調度之彈性。
- 主要產品之重要用途及產製過程
(1) 高頻無線通訊模組(RF Module)：用於行動電話之射頻功率放大器(RF Power Amplifier)，前端模組(FEM)及寬頻數位通訊模組。
(2)混合積體電路模組(Thick film HyBrid integrated Circuits):用於汽車、航太設備、通訊器材、醫療感知器等需高可靠性之電子產品。
(3)陶瓷電路板：用於LED高亮度、照明、高速記憶體、工業用之自動控制、射頻開關及半導體設備等高可靠性之電子產品。
① 厚膜印刷陶瓷基板
② 電鍍陶瓷基板
(4)影像感測器：用於消費性電子產品—數位相機、數位錄影機及行動電話，資訊電子產品—筆記型電腦、監視器，汽車電子產品—倒車影像、分隔線追蹤、轉彎左右死角監控、前後車輪監控、遠方障礙物監控及行車紀錄器，及工業控制及安全監控器等具備影像及影片拍攝功能的電子產品。
①影像感測器構裝
②影像感測器晶圓重組
③影像感測器晶圓測試
3.主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應國家來源 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 基板(Substrate) | 美國、日本、台灣、馬來西亞 | 貨源充足 |
| 塗料(Paste) | 美國、日本、台灣、英國 | 貨源充足 |
| 電容(Capacitor) | 日本、台灣、美國、中國 | 貨源充足 |
| 電感(Inductor) | 日本、台灣、美國、中國 | 貨源充足 |
| 積體電路(IC) | 比利時、保加利亞、德國、美國 | 貨源充足 |
| 環氧樹脂(Epoxy) | 美國、日本、台灣、中國 | 貨源充足 |
| 金鹽(PKPGC) | 台灣 | 貨源充足 |
- 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 變動比率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 毛利率(%) | 25.65 | 21.53 | (16.06) |
本公司及子公司最近二年度毛利率變動未達 20%，故不擬予分析價量差異。
- 主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
| 項目 | 107年度 | 108年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | 庚廠商 | 701,818 | 23.49 | 無 | 庚廠商 | 511,008 | 18.70 | 無 |
| 2 | 壬廠商 | 384,032 | 12.85 | 無 | 壬廠商 | 491,786 | 17.99 | 無 |
| 3 | 辛廠商 | 316,575 | 10.59 | 無 | ||||
| 其他 | 1,585,663 | 53.07 | - | 其他 | 1,730,494 | 63.31 | - | |
| 進貨淨額 | 2,988,088 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 2,733,288 | 100.00 | - |
註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
增減變動原因：主要係隨市場供需變化、產品組合變化及公司備貨策略等，調整對主要供應商之採購金額。
(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
| 項目 | 107年度 | 108年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | F公司 | 1,428,784 | 19.27 | 無 | F公司 | 1,439,177 | 19.37 | 無 |
| 2 | E公司 | 876,673 | 11.83 | 無 | H公司 | 1,176,592 | 15.83 | 無 |
| 其他 | 5,108,055 | 68.90 | - | 其他 | 4,814,885 | 64.80 | - | |
| 銷貨淨額 | 7,413,512 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 7,430,654 | 100.00 | - |
註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
增減變動原因：主係隨市場供需變動、客戶調整下單金額所致。
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6.最近二年度生產量值
單位：仟組；新台幣仟元
| 生產量值
主要商品 | 107年度 | | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能(註) | 產量 | 產值 | 產能(註) | 產量 | 產值 |
| 高頻無線通訊模組混合積體電路模組閘瓷電路板影像產品 | 6,470,465 | 4,020,880 | 5,656,610 | 6,572,262 | 3,783,293 | 5,923,667 |
註：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能。
變動分析：主係隨市場供需變動及客戶訂單調整所致。
7.最近二年度銷售量值
單位：仟組；新台幣仟元
| 生產量值
銷產量值
主要商品 | 107年度 | | | | 108年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 高頻無線通訊模組混合積體電路模組閘瓷電路板影像產品 | 73,433 | 203,954 | 3,906,039 | 7,209,558 | 148,441 | 307,720 | 3,670,853 | 7,122,934 |
變動分析：主係隨市場供需變動及客戶訂單調整所致。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人；歲；年
| 年度 | 107年度 | 108年度 | 109年度截至公開說明書刊印日止 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接人工 | 2,132 | 2,182 | 2,142 |
| 間接人工 | 858 | 694 | 664 | |
| 管理人員 | 112 | 111 | 119 | |
| 合計 | 3,102 | 2,987 | 2,925 | |
| 平均年歲 | 32.89 | 33.64 | 33.9 | |
| 平均服務年資 | 5.84 | 6.28 | 6.54 | |
| 學歷分布比率(%) | 博士 | 5 | 5 | 5 |
| 碩士 | 179 | 197 | 193 | |
| 大專 | 1,649 | 1,514 | 1,466 | |
| 高中 | 1,195 | 1,199 | 1,198 | |
| 高中以下 | 74 | 72 | 63 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
(1)已取得污染設施許可證或污染排放許可證
| 證照名稱 | 證書字號 | 有效期限 |
|---|---|---|
| 水污染防制許可證 | 新北市環水許字第4283-06號 | 108/06/18~113/06/17 |
| 固定污染源操作許可證 | 新北市環操證字第F1359-09號 | 108/10/30~113/07/03 |
| 固定污染源操作許可證 | 新北市環操證字第F1495-05號 | 108/10/30~113/08/13 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2011366號(分析鑑定X光機) | 101/12/04~111/12/03 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2011786號(分析鑑定X光機) | 102/08/29~112/08/28 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2012880號(櫃型X光機) | 104/06/17~109/06/16 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2012536號(櫃型X光機) | 109/03/05~114/03/04 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2014586號(櫃型X光機) | 107/02/14~112/02/13 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2015057號(櫃型X光機) | 107/10/03~112/10/02 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2011227號(分析鑑定X光機) | 101/09/06~111/09/05 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2011698號(分析鑑定X光機) | 102/07/11~112/07/10 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2011856號(櫃型X光機) | 102/10/14~112/10/13 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2012535號(櫃型X光機) | 103/11/05~113/11/04 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2014412號(櫃型X光機) | 106/11/23~111/11/22 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2015549號(櫃型X光機) | 108/05/30~113/05/29 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2015830號(櫃型X光機) | 108/09/25~113/09/24 |
| 水污染防制許可證 | 竹科環水許字第HS017-01號 | 106/10/31~109/12/29 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2013444號(櫃型X光機) | 105/05/31~110/05/31 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2015816號(櫃型X光機) | 108/09/20~113/09/20 |
| 可發生游離輻射設備登記 | 登設字2015674號(移動型X光機) | 108/09/20~113/09/20 |
(2)應繳納污染防治費用者之繳納情形
單位：新台幣元
| 公司/廠區名稱 | 類別 | 107年度 | 108年度 |
|---|---|---|---|
| 台北廠 | 水污染防治費 | 531,055 | 122,770 |
| 台北廠 | 土壤及地下水汙染整治費 | 234,118 | 142,734 |
| 台北廠 | 空氣污染防制費 | 900 | 1,800 |
| 龍潭廠 | 土壤及地下水汙染整治費 | 3,030 | 2,004 |
| 龍潭廠 | 污水費 | 1,723,654 | 1,729,277 |
(3)應設立環保專責單位人員者之設立情形
| 公司/廠區名稱 | 姓名 | 專責技術 | 合格證明書號 |
|---|---|---|---|
| 台北廠 | 蔡賢達 | 甲級廢水處理專責人員 | (94)環署訓證字第GA130279號 |
| 台北廠 | 張昭駿 | 甲級廢水處理專責人員 | (95)環署訓證字第GA100381號 |
| 台北廠 | 呂沛儒 | 甲級廢水處理專責人員 | (101)環署訓證字第GA050422號 |
| 台北廠 | 鄭旭耀 | 乙級空氣汙染防制專責人員 | (106)環署訓證字第FB070373號 |
| 台北廠 | 吳明杰 | 乙級廢棄物處理技術員 | (96)環署訓證字第HB391591號 |
| 龍潭廠 | 賴瑞興 | 乙級廢棄物處理技術人員 | (106)環署訓證字第HB180366號 |
| 龍潭廠 | 李泓錡 | 甲級廢水處理專責人員 | (104)環署訓證字第GA210655號 |
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2.列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
109年2月29日；單位：新台幣元
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廢水線上分析儀 | 1 | 2016/08/04 | 1,920,000 | 200,000 | 監測放流水水質。 |
| 集塵設備與二次測風管工程 | 1 | 2019/08/02 | 1,845,000 | 1,665,625 | 收集生產過程中可能產生之粒狀汙染物。 |
| 廢水處理及回收系統 | 1 | 2019/11/07 | 9,500,000 | 8,866,668 | 研磨過程產生之廢水的回收處理。 |
| 廢水回收系統工程 | 1 | 2018/12/06 | 7,100,000 | 5,620,835 | 研磨、切割與清洗過程產生之廢水的回收處理。 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
本公司台北廠於107年6月1日運作列管毒性化學物質-二氯甲烷及鄰苯二甲酸二丁，其運作(貯存)場所未依規定標示毒性及汙染防治有關事項，違反「毒性化學物質管理法」第17條第2項暨「毒性化學物質標示及安全資料表管理辦法」第9條第1項之規定。受到新北市政府環保局懲處，處罰金額為新台幣60,000元。本公司已繳納罰款，並立即於列管毒性化學物質場所張貼危害告示看板，且全面檢查全公司是否有遺漏張貼處，以預防再發生。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
(1)因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）
| 處分日期 | 處分字號 | 違反法規條文暨內容 | 處分內容 |
|---|---|---|---|
| 107.06.01 | 新北環毒處字第34-107-080003 | 本公司台北廠運作列管毒性化學物質-二氯甲烷及鄰苯二甲酸二丁，其運作(貯存)場所未依規定標示毒性及汙染防治有關事項，違反「毒性化學物質管理法」第17條第2項暨「毒性化學物質標示及安全資料表管理辦法」第9條第1項之規定。 | 罰緩新台幣60仟元。 |
(2)目前及未來可能發生之估計金額及因應措施
①本公司已繳納罰款，並立即於列管毒性化學物質場所張貼危害告示看板，且全面檢查全公司是否有遺漏張貼處，以預防再發生，上述事件對產品製造出貨情形不致影響，另因罰款金額僅60仟元，經評估對本公司尚無重大影響。
②本公司台北廠已設置廢氣及污水處理設備並有專人綜理有關環保事宜，並取得新北市政府廢(污)水排放許可證及固定污染源操作許可證，且已通過ISO-14001國際環境管理系統及ISO-45001職業安全衛生管理系統認證；本
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公司龍潭廠已設置廢氣及污水處理設備並有專人綜理有關環保事宜，並取得竹科管理局廢(污)水排放許可證及固定污染源操作許可證，且已通過ISO-14001國際環境管理系統及ISO-45001環境安全與衛生系統認證。將持續提供安全健康的工作場所，以降低廠內危害風險，減少工作相關的傷害及不健康，並持續改善職安衛績效。
③為降低環境污染及節能減碳之考量，將會持續進行廢水回收再利用及切割廢水回收再利用之評估，並視評估結果規劃設置相關變頻設備，以達到電力節能，呼應政府節能減碳之議題。
④本公司目前產品已全面符合歐盟ROHS之規定（環保），且依事業廢棄物清理計畫書內容執行，並依規定進行合法清理廢棄物、回收資源廢棄物。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
上述環境污染情形已改善完畢，對產品製造出貨情形不致影響，另因罰款金額僅60仟元對本公司盈餘影響極微小，且本公司並持續落實相關環保法規。另，為因應在桃園八德建置新廠房，預計未來兩年度總支出為80,000仟元如下：
(1)109年因應公司在桃園八德建置新廠房，增設廢污水、空污及廢棄物等設施，預計增加資本支出30,000仟元。
(2)110年因應公司在桃園八德建置新廠房，增設廢污水、空污及廢棄物等設施，預計增加資本支出50,000仟元。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施
①員工福利計劃：為維護及提供本公司員工於在職期間，因病或意外傷害所導致之傷亡及住院醫療時，減免員工家庭經濟上的負擔，使員工能全力投入工作，除依相關法令辦理外，亦包含勞保、健保、團保及定期健康檢查；員工之婚、喪、喜、慶亦依本公司之《員工婚喪喜慶撫卹慰問辦法》補助。
②職工福利委員會方面定期舉辦員工溝通會議、員工旅遊及社團活動等，以調劑員工身心並增進彼此交流。
(2)進修與訓練
①員工在職進修：為貫徹公司「員工的成長是公司進步的原動力」之經營理念，提高員工專業知能並培養優秀人才，本公司不定期安排員工接受國內外相關訓練課程。
②教育補助：本公司重視員工及其子女之各項教育課程，特提撥獎助學金。在校成績符合本公司所訂標準者均可申請。
③各類文康慶生及球類活動：為紓解員工日常之工作壓力，本公司不定期舉辦各項團康活動。
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(3)退休制度與其實施狀況
本公司退休制度依勞動基準法規定辦理，給予已達退休條件同仁較優惠之福利。
(4)勞資間之協議情形及各項員工權益維護措施情形
本公司成立多年以來，勞資雙方相處和諧融洽，在經營管理上致力建立一個誠信、合作之工作氣氛與環境，藉由不同溝通管道來充分並有效解決問題。
有關勞資關係之一切規定實施，均依循相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂實施，均經勞資雙方充份協議溝通後方可定案。惟為預防未來可能發生之勞資糾紛故作下列因應措施：
① 加強優於勞工法令之員工福利措施。
② 定期舉辦勞資會議。
③ 增闢勞資溝通與協調的管道。
④ 加強建立勞資倫理觀念。
(5)工作環境與員工人身安全保護措施
本公司依遵照勞工安全衛生法及其施行細則等相關規定確實辦理。
① 任用新進員工時即提供職前體檢及勞工安全衛生教育訓練。
② 對在職員工實施定期健康檢查，對於從事特別危害健康之作業者，提供適當之安全防護器具，並施行特定項目之健康檢查，實施健康管理，並定期舉辦安全衛生教育訓練課程及定期之消防演練等課程。
2.最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實
| 處分日期 | 處分字號 | 違反法規條文暨內容 | 處分內容 | 目前及未來可能發生之估計金額 | 因應措施 |
|---|---|---|---|---|---|
| 107.11.30 | 竹環字第1070035345號 | 勞動基準法-第24條(延長工作時間未依規定加給工資)；第32條第2項(延長工作時間超過法令規定之46小時) | 依同法第79條第1項第1款、第80-1條第1項及勞動部訂定之「違反勞動基準法裁處罰緩共通性原則」規定處分，罰緩新台幣7萬元。 | 罰緩新台幣7萬元 | 108年1月1日起，已先將加班之起算點為下班後之0.5小時後起算(法令規定員工每工作4小時，需休息30分鐘)。 |
| 另於109年1月1日起採加班事前申報制，員工若有加班需求，須提前申報，且經主管同意後，才可執行加班作業，以避免類似情形再次發生。 | |||||
| 108.01.08 | 竹環字第1080000942號 | 勞動基準法-第36條第2項第1款(連續工作7日未有1日之例假) | 依同法第79條第1項第1款、第80-1條第1項規定處分，罰緩新台幣5萬元。 | 罰緩新台幣5萬元 | 已反覆與產線進行宣導，並請同仁調班前須與人資單位進行確認，類似情形已未再發生。 |
上開事件之罰緩均已繳納，且金額皆不重大，故該等勞資爭議事件對本公司財務業務尚無重大影響。未來本公司將持續維持良好之勞資互動，並保持開放之溝通管道，以維護勞資和諧關係。
二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產
(一)自有資產
- 列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備資料：
109年2月29日；單位：新台幣仟元
| 不動產、廠房及設備名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 房屋及建築 | 平方公尺 | 29,975.77 | 105.6 | 7.82 億 | - | 725,294 | 龍潭廠 | - | - | 已保險 | 無 |
| 八德土地 | 平方公尺 | 18,466.87 | 108.6 | 14.13 億 | - | - | 八德廠 | - | - | - | 無 |
- 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產資料：無。
(二)使用權資產
- 列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產資料：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
- 各生產工廠之使用狀況：
109年2月29日 單位：平方公尺；人
| 項目
工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 台北廠 | 20,657 | 1,244 | 混合積體電路模組、高頻無線通訊模組、陶瓷電路板及影像產品 | 正常使用 |
| 龍潭廠 | 28,849 | 589 | 影像產品 | 正常使用 |
| 菲律賓廠 | 20,260 | 1,092 | 混合積體電路模組、高頻無線通訊模組、陶瓷電路板及影像產品 | 正常使用 |
- 最近二年度設備產能利用率
| 生產量值
主要商品 | 107年度 | | | | 108年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能(註) | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能(註) | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 高頻無線通訊模組
混合積體電路模組
陶瓷電路板
影像產品 | 6,470,465 | 4,020,880 | 62.14% | 5,656,610 | 6,572,262 | 3,783,293 | 57.56% | 5,923,667 |
註：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
108年12月31日 單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資
事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市
價 | 會計處
理方法 | 最近年度
投資報酬 | | 持有公司股份
數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資
損益 | 分配
股利 | |
| Tong Hsing
Electronics
Phils. Inc.
(同欣-菲律賓) | 高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產製造及銷售 | 2,016,853 | 1,257,177 | 28,793 | 100% | 1,263,907 | - | 權益法 | (43,536) | - | 無 |
(二)綜合持股比例
108年12月31日 單位：仟股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Tong Hsing Electronics Phils. Inc. | ||||||
| (同欣-菲律賓) | 28,793 | 100% | - | - | 28,793 | 100% |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 長期借款契約 | 台新銀行 | 108.05~110.05 | 中長期週轉 | 無 |
| 長期借款契約 | 兆豐銀行 | 108.05~109.05 | 中長期週轉 | 無 |
| 中期借款契約 | 元大銀行 | 108.10~110.10 | 中期週轉 | 無 |
| 中期借款契約 | 凱基銀行 | 109.01~112.04 | 中期週轉 | 無 |
| 中期借款契約 | 兆豐銀行 | 109.01~111.01 | 中期週轉 | 無 |
| 股份轉換契約 | 勝麗國際股份有限公司 | 簽約日 108.12.27 | 就雙方股份轉換事項進行約定 | 無 |
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參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項
本公司截至目前為止並無併購或受讓他公司股份發行新股之情事，而前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者，係103年度辦理之國內第一次無擔保轉換公司債案，茲就該次有價證券發行計畫之相關內容及執行情形說明如下：
(一)計畫內容
- 主管機關核准日期及文號：金融監督管理委員會 103 年 4 月 9 日金管證發字第 1030009777 號。
- 計畫所需資金總額：2,004,000 仟元。
- 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 20,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100.2% 發行，發行期間 3 年，發行總金額為新台幣 2,004,000 仟元。
(二)計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益
1.計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫
項目 | 預計完成時間 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 103 年 | | | 104 年 | | | | 合計 |
| | | | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |
| 購置機器設備 | 104 年第四季 | 1,500,000 | 259,520 | 461,657 | 377,427 | 103,080 | 163,920 | 58,800 | 75,596 | 1,500,000 |
| 充實營運資金 | 103 年第三季 | 504,000 | 200,000 | 304,000 | — | — | — | — | — | 504,000 |
| 合計 | | 2,004,000 | 459,520 | 765,657 | 377,427 | 103,080 | 163,920 | 58,800 | 75,596 | 2,004,000 |
2.預計可能產生效益
(1)購置機器設備
| 年度 | 產品項目 | 生產量 | 銷售量 | 營業收入 | 營業毛利 | 營業淨利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 | 混合積體電路模組、陶瓷電路板、影像產品 | 32,356 | 32,356 | 60,000 | 16,500 | 11,460 |
| 104 | 136,236 | 136,236 | 240,000 | 66,000 | 45,840 | |
| 105 | 150,577 | 150,577 | 252,000 | 69,300 | 48,132 | |
| 106 | 158,502 | 158,502 | 252,000 | 69,300 | 48,132 | |
| 107 | 158,502 | 158,502 | 239,400 | 65,835 | 45,725 | |
| 108 | 158,502 | 158,502 | 227,430 | 62,543 | 43,439 |
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(2)充實營運資金
本公司預計充實營運資金金額為 504,000 仟元，以本公司目前借款平均利率 1.7% 估算，103 年約可減少 5,712 仟元之利息支出，往後每年約可減少 8,568 仟元之利息支出。
(三)資金支用情形及實際執行情形
| 計劃項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改善計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 購置機器設備 | 支用金額 | 預定 | 1,500,000 | 本公司本次購置機器設備計畫實際執行進度較原預計進度落後，主係因本公司於 103 年第四季購置新廠之整廠作業延誤，致使搬遷作業延後，而調整設備下單進度，且因購置之機器設備多為客製化，致設備交機及驗收所需花費時間較長；另配合終端客戶訂單需求調整機器設備購置進度，使資金運用進度較原預計落後。本公司截至 106 年第二季止已實際累計動支 1,583,082 仟元，實際累計執行進度為 105.53%，該計畫已於 106 年第二季全數執行完畢。 |
| 實際 | 1,583,082 | |||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 105.53% | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 504,000 | 本公司於 103 年 4 月下旬無擔保轉換公司債款募集完成後，隨即將款項用於購料等營運所需支用，致實際資金運用進度較原定資金運用進度超前，提前於 103 年第二季執行完畢。 |
| 實際 | 504,000 | |||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 2,004,000 | 綜上，本計畫業已於 106 年第二季全數執行完畢。 |
| 實際 | 2,087,082 | |||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 104.15% |
截至 106 年第二季止，本公司該次募資計畫已依規定按季將資金運用情形輸入公開資訊觀測站，且各計畫項目皆已執行完畢，尚無重大異常情事。
(四)效益評估
1.購置機器設備
本公司此次計劃所購置之機器設備，係為擴充積體電路模組、陶瓷電路板及影像感測器生產線，並改善相關製程所購置之設備，以因應營運規模持續成長，並能持續產製符合市場需求之產品，藉以提高獲利能力及市場競爭力。該次購置機器設備計畫原預計於 104 年第四季執行完畢，惟因本公司於 103 年第四季購置新廠之整廠作業延誤，致使搬遷作業延後，而調整設備下單進度，且因購置之機器設備多為客製化，致設備交機及驗收所需花費時間較長；另配合終端客戶訂單需求調整機器設備購置進度，使資金運用進度落後至 106 年第二季全數執行完畢。茲就機器設備陸續購入所產生實際效益列示如下：
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| 產品種類 | 年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 營業收入 | 營業毛利 | 營業淨利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 混合積體電路模組、陶瓷電路板、影像產品 | 103 | 全年度預估增加數 | 32,356 | 32,356 | 60,000 | 16,500 | 11,460 |
| 實際增加數 | 24,412 | 24,412 | 58,274 | 17,138 | 13,403 | ||
| 達成率 | 75.45% | 75.45% | 97.12% | 103.87% | 116.95% | ||
| 104 | 全年度預估增加數 | 136,236 | 136,236 | 240,000 | 66,000 | 45,840 | |
| 實際增加數 | 190,869 | 190,869 | 479,519 | 110,721 | 81,422 | ||
| 達成率 | 140.10% | 140.10% | 199.80% | 167.76% | 177.62% | ||
| 105 | 全年度預估增加數 | 150,577 | 150,577 | 252,000 | 69,300 | 48,132 | |
| 實際增加數 | 463,778 | 463,778 | 1,023,523 | 242,984 | 174,204 | ||
| 達成率 | 308.00% | 308.00% | 406.16% | 350.63% | 361.93% | ||
| 106 | 全年度預估增加數 | 158,502 | 158,502 | 252,000 | 69,300 | 48,132 | |
| 實際增加數 | 623,804 | 623,804 | 1,160,653 | 252,326 | 175,026 | ||
| 達成率 | 393.56% | 393.56% | 460.58% | 364.11% | 363.64% | ||
| 107 | 全年度預估增加數 | 158,502 | 158,502 | 239,400 | 65,835 | 45,725 | |
| 實際增加數 | 557,275 | 557,275 | 1,139,625 | 254,364 | 168,209 | ||
| 達成率 | 351.59% | 351.59% | 476.03% | 386.37% | 367.87% | ||
| 108 | 全年度預估增加數 | 158,502 | 158,502 | 227,430 | 62,543 | 43,439 | |
| 實際增加數 | 589,162 | 589,162 | 1,071,573 | 205,206 | 134,161 | ||
| 達成率 | 371.71% | 371.71% | 471.17% | 328.10% | 308.85% |
如上表資料顯示，本公司此次所購買之機器設備所生產之混合積體電路模組、陶瓷電路板及影像產品，因屬訂單式生產，故生產量與銷售量相當，於103~108年度實際增加之生產量及銷售量分別為24,412仟組、190,869仟組、463,778仟組、623,804仟組、557,275仟組及589,162仟組；達成率分別為 $75.45\%$ 、 $140.10\%$ 、 $308.00\%$ 、 $393.56\%$ 、 $351.59\%$ 及 $371.71\%$ ，因本公司機器設備整體購置進度較預計進度延遲，致103年度產銷量之達成情形略低外，104~108年度達成情形在下游終端產品應用市場需求穩定之下，達成率均屬良好。
在營業收入、營業毛利及營業淨利方面，隨LED照明、無線通訊技術、智慧型手機、汽車智慧化及自動化等持續發展，帶動陶瓷基板及影像感測器需求穩定成長，致本公司該次購置機器設備所生產之混合積體電路模組、陶瓷電路板、影像產品，於103~108年度營業收入之實際增加數達成率分別為 $97.12\%$ 、 $199.80\%$ 、 $406.16\%$ 、 $460.58\%$ 、 $476.03\%$ 及 $471.17\%$ ；營業毛利之實際增加數達成率分別為 $103.87\%$ 、 $167.76\%$ 、 $350.63\%$ 、 $364.11\%$ 、 $386.37\%$ 及 $328.10\%$ ；另營業淨利實際增加數達成率分別為 $116.95\%$ 、 $177.62\%$ 、 $361.93\%$ 、 $363.64\%$ 、 $367.87\%$ 及 $308.85\%$ ，營業收入、營業毛利及營業淨利之達成情形均屬良好，顯示本公司此次購置機器設備之效益應已顯現。
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2.充實營運資金
| 年度 | 籌資前 | 籌資後 | |
|---|---|---|---|
| 項目 | 103 年第一季 | 103 年第二季 | |
| 基本財務資料 | 流動資產 | 6,346,025 | 8,903,314 |
| 流動負債 | 1,390,387 | 2,708,870 | |
| 負債總額 | 1,899,032 | 5,154,339 | |
| 營業收入 | 1,860,001 | 2,194,789 | |
| 營業利益 | 420,734 | 480,194 | |
| 利息支出(註) | 2,057 | 2,125 | |
| 每股盈餘(元) | 1.92 | 2.25 | |
| 財務結構(%) | 負債比率 | 16.15% | 36.09% |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 300.13% | 344.58% | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 456.42% | 328.67% |
| 速動比率 | 411.67% | 307.71% |
註：未包含轉換公司債之利息支出
本公司 103 年度辦理國內第一次無擔保轉換公司債案，募得資金共為 2,004,000 仟元，其中 504,000 仟元係用於充實營運資金，本公司於 103 年 4 月下旬資金到位後，隨即將款項用於購料等營運所需，與原定資金運用進度相較超前，已提前於 103 年第二季全數執行完畢。
比較募資前後之基本財務資料、財務結構及償債能力，在基本財務資料方面，流動資產於籌資後呈正向成長，然流動負債及負債總額反較籌資前增加；在財務結構方面，本公司負債比率由籌資前 16.15% 提升至籌資後 36.09%；另償債能力方面，流動比率由籌資前 456.42% 下滑至籌資後 328.67%，速動比率由籌資前 411.67% 下降至籌資後 307.71%，主係因本公司 103 年第二季底認列應付現金股利 1,140,349 仟元，且因發行無擔保轉換公司債而產生應付公司債款，致 103 年第二季底籌資後流動負債及負債總額皆較籌資前提高且增加幅度大於流動資產增加幅度，因而使負債比率及償債能力均較籌資前弱化，惟原因尚無重大異常，對本公司業務及財務狀況尚無不利影響，且本公司長期資金占不動產、廠房及設備比率已由籌資前 300.13% 提高至籌資後 344.58%，較籌資前明顯改善，顯示該次籌資計劃用於充實營運資金之效益應已顯現。
另由上表可知，本公司 103 年度辦理國內第一次無擔保轉換公司債案獲得資金挹注下，使本公司自有資金更形充裕，可支應營運規模持續擴大所需，對本公司整體營運發展有正面之助益，故 103 年第二季籌資後個體營收規模及營業利益均分別較籌資前有所成長，且每股盈餘亦較籌資前提升至 2.25 元。然因營運持續成長故仍需動支銀行借款以供營運週轉，致 103 年第二季籌資後之利息支出隨銀行短期借款增加而提高，惟對本公司業務及財務狀況尚無不利影響。綜上所述，顯示本公司本次籌資後基本財務資料已有改善，用於支應營運週轉之效益應已顯現。
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二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用
四、本次併購發行新股應記載事項：
(一)計畫內容
- 收購目的
本公司成立於民國(以下同)63年8月，並於96年11月在台灣證券交易所掛牌上市，主要從事陶瓷電路板之製造及銷售、影像產品之製程服務、混合積體電路模組及高頻無線通訊模組之構裝等。本公司多年來專精於陶瓷電路板製造及積體電路模組構裝，並在模組構裝技術上持續開發高階製程，以符合客戶需求、協助客戶儘速搶得市場先機。另，本公司亦專注於影像感測器所需各製程領域持續發展，開發出應用於行動電話、數位相機、醫療、安全監控到車用等市場所需的各式製程技術，且擁有晶圓測試及成品測試等技術，可提供客戶自晶圓到成品出貨的一次性服務。
勝麗國際股份有限公司(以下簡稱勝麗公司)成立於80年5月，並於92年3月於櫃檯買賣中心掛牌上櫃，主要從事CMOS影像感測器(CMOS Image Sensor，簡稱CIS)封測代工服務及銷售，包括汽車用之CIS封裝及影像測試、安防監控、消費性產品以及穿戴式裝置服務。勝麗公司在車用影像感測器領域已深耕多年，擁有先進封測技術與專利，無論在品質及良率上均具高水準，且早已獲得歐、美、日等國際一級(Tier1)車廠供應鏈之認證，位居市場領先地位。
本公司與勝麗公司均在CIS產業深耕多年，各自專精不同垂直應用市場，而CIS係整個鏡頭模組中極為重要的感光元件，近期不論是在高階手機鏡頭、3D感測、車聯網、汽車先進駕駛輔助系統、無人機、虛擬實境等應用領域，商機皆日益發酵，進而帶動CIS市場持續擴大，可說是整個鏡頭模組當中價值極高的關鍵零組件。
透過本次股份轉換，可結合雙方優秀經營團隊、研發、生產管理及客戶服務資源，除達產品線及客戶群互補之綜效外，將進行技術整合與生產資源效率化的提升，以持續精進CIS產品技術，並可結合本公司消費性電子產品及勝麗公司汽車電子領域之CIS優勢，擴大應用於智慧型手機、物聯網、先進駕駛、車聯網、虛擬與擴增實境等相關領域市場中，提供客戶更完整的CIS封裝測試服務，發揮綜效，搶占關鍵零組件市場之先機。
- 收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益
(1) 整合計畫
① 財務方面
本公司與勝麗公司股份轉換發行新股後，藉由雙方往來銀行之整合，對往來銀行舉債利率之議定或海內外資本市場籌資能力的提升，有相當之助益，
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在資金能夠充分彈性運用下，財務操作將更靈活，對強化整體財務體質及提升競爭力可望產生助力。整體而言，本次股份轉換案後，可提升集團營運資金之使用效率，使資金能做更有效地配置，集團財務調度將更加靈活，強化整體財務體質及提升競爭力，對本公司之財務狀況並無不利之影響，故於財務整合方面應屬合理可行。
② 業務方面
本公司與勝麗公司皆在CIS產業深耕多年，各自專精不同垂直應用市場，本公司主要以智慧型手機用CIS的晶圓測試及晶圓重組為主，並提供晶粒基板接合(COB)封裝代工；勝麗公司主要以車用CIS的封裝測試為主，主要封裝技術以車用開球陣列封裝(BGA)為主。因雙方產品使用之工法及技術不盡相同，且終端應用產品重疊性不高，於本次股份轉換後，預期透過資源及技術整合，結合本公司對消費性電子產品、勝麗公司對車用電子領域的CIS優勢，擴大應用於智慧型手機、物聯網、先進駕駛、車聯網、虛擬與擴增實境等相關領域市場，於產品線上可發揮水平擴張綜效，提供客戶更完整的CIS封測服務，使產品組合更趨完整並達到互補雙贏的效果。另，雙方結合後除可繼續服務既有客戶外，亦可結合雙方之業務團隊整合相關之行銷及推廣活動，將使業務行銷能力發揮加乘效果，進而使併購績效得以迅速成長。整體而言，對本公司未來業務拓展及市場競爭力提升皆有相當之助益，故於業務整合方面應屬合理可行。
③ 人員方面
本公司與勝麗公司股份轉換後，勝麗公司將成為本公司 100%持有之子公司，透過此持股模式，雙方仍保留現有之組織架構與營運自主性，將可減少優秀人才在整併過程中流失，若有員工不願意繼續留任，將依企業併購法及相關勞動法令規定辦理，以保障適法員工之權益。惟必要時仍依據集團未來營運發展方向，適當調整部分人事組織，以發揮雙方人力資源最大效益，增加公司整體競爭力，故本公司與勝麗公司股份轉換後，對雙方公司之員工權益尚無重大不利之影響，其人員整合計劃應屬合理可行。
④ 資訊方面
在資訊整合計畫方面，目前雙方各自擁有完整且有效率之資訊系統，未來擬採取循序漸進之方式，由雙方資訊人員與資訊系統供應業者進行整合及資料轉換，建置單一且完整之全面資訊整合系統，以落實資源共享並進一步提升資訊處理之效率，有效掌握集團內採購、銷售、存貨管理、應收款項控管及其他各項資源，藉此提升營運管理績效及有效降低管理成本。整體而言，本公司與勝麗公司股份轉換後之資訊整合方面應屬合理可行。
綜上所述，本公司與勝麗公司股份轉換後，對未來之財務、業務、人員及資訊之整合計畫應屬合理可行。
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(2)預計產生之效益
① 研發、技術方面
近年來智慧手機市場掀起一股多鏡頭趨勢，現已逐步從雙鏡頭開始進展到三鏡頭及四鏡頭，隨著搭載多顆相機鏡頭的智慧型手機日益受到歡迎，加上物聯網及行動科技的發展，使得 CIS 需求水漲船高；另外，行車安全意識抬頭，加上歐美各國強制性法規推動，車廠導入先進駕駛輔助系統(ADAS)及設置更多攝影鏡頭以確保行車安全，其中關鍵影像感測技術在 ADAS 扮演重要角色。綜上所述，隨著物聯網時代來臨及汽車電子蓬勃發展，CIS 成為極具潛力與成長性的半導體產業，未來隨智能手機持續升級、ADAS 及自駕車之必然發展趨勢，加上 CIS 應用於長期醫療、航空及軍事亦是未來研發重點，預估 CIS 產業成長動能將持續強勁。
本公司 CIS 業務以智慧型手機應用為主力，勝麗公司則深耕車用 CIS 元件領域。透過本次股份轉換案，將可整合雙方各自專精領域之研發技術，藉由雙方的競爭優勢及研發經驗交流，以優化生產品質並持續精進產品技術，預期可加快手機、車用、安控、工業及醫療等應用領域之新技術產品推出，進而取得市場先機，使整體產業競爭力提升。故本公司與勝麗公司股份轉換後，對於雙方公司後續研發技術能力之提升，應具有正面之助益。
② 產能方面
雙方於完成股份轉換後，就未來集團分工觀之，未來本公司除持續負責陶瓷電路板、混合積體電路模組及高頻無線通訊模組等產品製程外，於 CIS 產線部分，本公司以 CIS 後段封測的晶圓測試(CP)與晶圓重組(RW)製程為主，勝麗公司則負責 CIS 產品之組裝和終端測試(FT)製程，故就本次股份轉換後，本公司與勝麗公司並無新增產能。透過產品種類的增加，加上客戶資源共享，達成產品線及客戶群互補綜效，進而提高市場占有率。整體而言，對於雙方公司產能方面，應有正面之助益。
③ 銷售及獲利方面
本公司為國內利基型多晶模組及光學元件封裝的領導廠商，也是國內知名陶瓷電路板製造商，CIS 業務以智慧型手機應用為主力，勝麗公司則為車用 CIS 封裝測試領導廠商，雙方在業界均有相當之營運基礎，擅長技術領域不同，主要產品亦不重疊，經由本次股份轉換案，於業務方面可產生明顯的互補效應，透過雙方技術與業務人員之經驗交流，以及產品線之擴增，將能提供客戶更專業與更完整的產品組合規劃，且股份轉換後將可提升營運資金效率，使資源作充分且有效之配置及運用，藉由資源整合及市場占有率之提高，可有效擴大雙方營運規模並有助於銷售布局，進而提升公司之整體獲利。整體而言，本公司與勝麗公司股份轉換後，對雙方公司未來之銷售及獲利能力應有正面之助益。
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3.換股比例及其計算依據：請參閱附件一。
4.預定日程：股份轉換基準日暫定為109年6月30日。
5.收購案公開後影響換股比例重大事項：無。
6.收購案對每股淨值及每股盈餘之影響
(1)每股淨值
本公司本次預計發行新股72,145,921股，用以收購勝麗公司全數股份；另依據股份轉換契約，換股基準日後勝麗公司持有員工認股權憑證者如行使認股權利，應由本公司換發新股預計為125,644股(勝麗公司尚有已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計101仟股)。故預計本公司本次與勝麗公司進行股份轉換案之最大發行股數合計為72,271,565股，占發行後實收資本2,376,291仟元之 30.41%，然108年度經會計師核閱擬制性合併財務報表之每股淨值為89.44元，較本公司收購前108年度之每股淨值61.54元提升，故本次收購對每股淨值尚無重大不利之影響。
(2)每股盈餘
本公司於收購勝麗公司後，藉由雙方利基產品及客戶通路資源之共享、研發能力及技術經驗之相互交流，加上後勤管理資源之有效配置運用等所產生之綜效，將可強化整體之市場競爭力，並促使雙方之營收及獲利持續成長，進而為雙方股東創造更高之企業價值。整體而言，透過雙方資源重新整合及妥善利用，將可挹注營業收入並降低營運成本，進而提升獲利能力，故本次收購對每股盈餘尚無重大不利之影響。
7.承受消減公司權利義務之相關事項
本公司本次係發行新股收購勝麗公司之股份，勝麗公司並未消滅，故不適用本項評估。
8.被收購公司之基本資料表
| 公司名稱 | 勝麗國際股份有限公司 |
|---|---|
| 公司地址 | 臺北市大同區南京西路41號10樓之6、10樓之7 |
| 負責人 | 劉福洲 |
| 實收資本額 | 新台幣580,331,140元(註) |
| 主要營業項目 | CMOS影像感測器(CIS)封測代工服務及銷售 |
| 主要產品 | 封裝測試、影像及記憶體產品 |
註：截至109年2月14日止流通在外股數為57,307,114股，另尚有未轉讓予員工之庫藏股726,000股，已發行股份總數合計為58,033,114股，實收資本額為580,331,140元。
(二)併購契約：請參閱附件二。
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱附件三。
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱附件四。
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(六)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告：請參閱附件五~附件六。
(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄：請參閱第106頁~第109頁。
(八)被合併公司財務業務概況
- 被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區
(1) 所營業務之主要內容
勝麗公司主要以CMOS影像感測器(CIS)封測代工服務及銷售。
(2) 目前之商品及其用途或服務項目
主要從事汽車用之CIS封裝及影像測試、安防監控、消費性產品以及穿戴式裝置服務。
① 封裝：車用CIS SENSOR封裝、多元安防監控CIS封裝、消費性CIS封裝。
② 測試：影像測試服務。
③ 技術：Image Sensor封裝技術、Transfer Molding封裝技術、WID以及DOD封裝技術、微型化PLCC封裝技術、SiP(System-in-Package)封裝技術、Large Die/High Gap封裝技術等。
(3) 主要原料供應狀況
| 原料名稱 | 主要來源 | 供應情形 |
|---|---|---|
| 基板 | 台灣、日本 | 正常 |
| 金線 | 新加坡 | 正常 |
| UV Tape、Tape | 台灣、日本 | 正常 |
| 玻璃 | 台灣 | 正常 |
| 銀膠、UV膠 | 台灣、大陸、日本 | 正常 |
| 切割刀 | 日本、台灣、大陸 | 正常 |
(4) 主要商品或業務之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 107年度 | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比率(%) | 金額 | 比率(%) |
| 內銷 | | 16,837 | 0.74 | 11,894 | 0.51 |
| 外銷 | 亞洲 | 2,255,940 | 99.02 | 2,297,326 | 99.11 |
| | 美洲及其他 | 5,460 | 0.24 | 8,830 | 0.38 |
| 合計 | | 2,278,237 | 100.00 | 2,318,050 | 100.00 |
- 被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形
被收購公司勝麗公司屬公開發行公司，故不適用。
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3.被合併公司轉投資事業概況：無。
4.被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程契約 | 和碩工程股份有限公司 | 107.10.26 起～預計 109.12.31 止 | 3.4.5F 擴充改建及空壓系統設置 | 無 |
| 設備材料買賣契約 | 和碩工程股份有限公司 | 107.10.26 起～預計 109.12.31 止 | 3.4.5F 擴充改建及空壓系統設置設備材料 | 無 |
| 股份轉換契約 | 同欣電子工業股份有限公司 | 簽約日 108.12.27 | 就雙方股份轉換事項進行約定 | 無 |
勝麗公司目前仍有效存續及最近一年到期之重要契約皆為基於公司正常營運所需簽訂，尚無對營運有重大限制條款而影響投資人權益之情事，故本公司收購勝麗公司發行新股後，對本公司之營運尚不至產生重大不利之影響。
5.被合併公司及其從屬公司尚在聯繫中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響
(1)勝麗公司前任董事張昭焚先生請求該公司支付應付未付款項共計25,058仟元及自起訴狀送達翌日起，至清償日止，按年息5%計算之利息。本案件於104年10月1日經臺灣臺北地方法院判決張昭焚之訴及假執行聲請均駁回，勝麗公司勝訴，無須返還前任董事張昭焚前述金額。張昭焚不服提起上訴，經台灣高等法院於105年8月31日判決勝麗公司敗訴。勝麗公司不服提起上訴，最高法院於107年11月8日將原判決廢棄後發回臺灣高等法院重新審理。更審法院於108年10月16日判決該公司應給付張昭焚5,428仟元，勝麗公司於108年11月再次提起上訴，本案目前尚於最高法院審理中。
(2)荷蘭商boschman Technologies BV於103年3月對勝麗公司提起違反訂購機器設備合約之訴訟，經新竹地方法院於103年9月22日判決勝麗公司敗訴，須支付Boschman公司美金249仟元及102年3月17日起按月息0.75%計算之延遲利息。勝麗公司不服業於103年10月提起上訴，本案目前尚於高等法院審理中。
綜上所述，勝麗公司雖有如上所述之訴訟案件，惟上開之案件所涉之金額對勝麗公司而言非屬重大，且勝麗公司業於帳上就各案件分別估列6,887仟元及12,223仟元之損失金額，故上開案件之訴訟結果應不致足使該公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞，故本公司收購勝麗公司發行新股後，對本公司之營運尚不至產生重大不利之影響。
6.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
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肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及綜合損益表
1.簡明資產負債表一國際財務報導準則(合併)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 9,852,265 | 10,156,154 | 8,310,650 | 8,052,786 | 6,491,899 |
| 不動產、廠房及設備 | | 5,238,538 | 4,894,075 | 4,400,965 | 4,197,116 | 5,584,092 |
| 無形資產 | | 68,834 | 55,360 | 56,149 | 65,240 | 68,940 |
| 其他資產 | | 166,486 | 193,622 | 196,423 | 148,199 | 277,860 |
| 資產總額 | | 15,326,123 | 15,299,211 | 12,964,187 | 12,463,341 | 12,422,791 |
| 流動負債 | 分配前 | 1,999,360 | 4,215,368 | 2,230,873 | 1,718,682 | 1,762,168 |
| | 分配後 | 2,976,802 | 5,192,810 | 3,223,018 | 2,710,827 | -(註) |
| 非流動負債 | | 3,189,979 | 937,002 | 319,376 | 295,974 | 483,897 |
| 負債總額 | 分配前 | 5,189,339 | 5,152,370 | 2,550,249 | 2,014,656 | 2,246,065 |
| | 分配後 | 6,166,781 | 6,129,812 | 3,542,394 | 3,006,801 | -(註) |
| 歸屬於母公司業主權益 | | 10,136,784 | 10,146,841 | 10,413,938 | 10,448,685 | 10,176,726 |
| 股本 | | 1,629,071 | 1,629,071 | 1,653,575 | 1,653,575 | 1,653,575 |
| 資本公積 | 分配前 | 4,926,351 | 4,926,351 | 5,233,426 | 5,063,801 | 4,997,188 |
| | 分配後 | 4,926,351 | 4,926,351 | 5,063,801 | 4,997,188 | -(註) |
| 保留盈餘 | 分配前 | 3,553,250 | 3,584,470 | 3,598,786 | 3,772,201 | 3,589,674 |
| | 分配後 | 2,575,808 | 2,607,028 | 2,776,266 | 2,846,669 | -(註) |
| 其他權益 | | 28,112 | 6,949 | (71,849) | (40,892) | (63,711) |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | - | - | - | - | - |
| 權益總額 | 分配前 | 10,136,784 | 10,146,841 | 10,413,938 | 10,448,685 | 10,176,726 |
| | 分配後 | 9,159,342 | 9,169,399 | 9,421,793 | 9,456,540 | -(註) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註：108年度盈餘分配案業經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
63
2.簡明資產負債表一國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 9,051,461 | 9,303,613 | 7,593,398 | 7,201,928 | 5,732,095 |
| 不動產、廠房及設備 | | 4,052,156 | 3,865,506 | 3,608,387 | 3,469,211 | 4,990,787 |
| 無形資產 | | 68,834 | 55,360 | 56,149 | 65,240 | 68,940 |
| 其他資產 | | 1,750,586 | 1,623,238 | 1,484,023 | 1,506,265 | 1,529,820 |
| 資產總額 | | 14,923,037 | 14,847,717 | 12,741,957 | 12,242,644 | 12,321,642 |
| 流動負債 | 分配前 | 1,658,639 | 3,807,654 | 2,058,884 | 1,538,357 | 1,743,427 |
| | 分配後 | 2,636,081 | 4,785,096 | 3,051,029 | 2,530,502 | -(註) |
| 非流動負債 | | 3,127,614 | 893,222 | 269,135 | 255,602 | 401,489 |
| 負債總額 | 分配前 | 4,786,253 | 4,700,876 | 2,328,019 | 1,793,959 | 2,144,916 |
| | 分配後 | 5,763,695 | 5,678,318 | 3,320,164 | 2,786,104 | -(註) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | - | - | - | - | - |
| 股本 | | 1,629,071 | 1,629,071 | 1,653,575 | 1,653,575 | 1,653,575 |
| 資本公積 | 分配前 | 4,926,351 | 4,926,351 | 5,233,426 | 5,063,801 | 4,997,188 |
| | 分配後 | 4,926,351 | 4,926,351 | 5,063,801 | 4,997,188 | -(註) |
| 保留盈餘 | 分配前 | 3,553,250 | 3,584,470 | 3,598,786 | 3,772,201 | 3,589,674 |
| | 分配後 | 2,575,808 | 2,607,028 | 2,776,266 | 2,846,669 | -(註) |
| 其他權益 | | 28,112 | 6,949 | (71,849) | (40,892) | (63,711) |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | - | - | - | - | - |
| 權益總額 | 分配前 | 10,136,784 | 10,146,841 | 10,413,938 | 10,448,685 | 10,176,726 |
| | 分配後 | 9,159,342 | 9,169,399 | 9,421,793 | 9,456,540 | -(註) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註：108年度盈餘分配案業經109年3月18日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。
64
3.簡明綜合損益表一國際財務報導準則(合併)
單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 7,771,904 | 8,057,845 | 7,745,602 | 7,413,512 | 7,430,654 |
| 營業毛利 | 1,914,193 | 1,995,184 | 1,897,712 | 1,901,684 | 1,599,744 |
| 營業損益 | 1,211,985 | 1,233,754 | 1,161,816 | 1,138,561 | 911,877 |
| 營業外收入及支出 | 71,056 | (10,640) | (62,047) | 106,722 | 30,369 |
| 稅前淨利 | 1,283,041 | 1,223,114 | 1,099,769 | 1,245,283 | 942,246 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利(損) | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 45,688 | (37,507) | (60,929) | 3,496 | (21,770) |
| 本期綜合損益總額 | 1,087,099 | 987,499 | 912,960 | 1,017,099 | 720,186 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 1,087,099 | 987,499 | 912,960 | 1,017,099 | 720,186 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘 | 6.39 | 6.29 | 5.91 | 6.13 | 4.49 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
4.簡明綜合損益表一國際財務報導準則(個體)
單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 7,710,609 | 7,988,711 | 7,683,997 | 7,358,728 | 7,369,789 |
| 營業毛利 | 1,780,613 | 1,896,473 | 1,670,519 | 1,642,659 | 1,411,069 |
| 營業損益 | 1,309,577 | 1,359,607 | 1,158,853 | 1,086,108 | 922,850 |
| 營業外收入及支出 | (36,276) | (148,122) | (75,498) | 141,811 | 3,787 |
| 稅前淨利 | 1,273,301 | 1,211,485 | 1,083,355 | 1,227,919 | 926,637 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | 45,688 | (37,507) | (60,929) | 3,496 | (21,770) |
| 本期綜合損益總額 | 1,087,099 | 987,499 | 912,960 | 1,017,099 | 720,186 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,041,411 | 1,025,006 | 973,889 | 1,013,603 | 741,956 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,087,099 | 987,499 | 912,960 | 1,017,099 | 720,186 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘 | 6.39 | 6.29 | 5.91 | 6.13 | 4.49 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
|---|---|---|---|
| 104 | 安侯建業聯合會計師事務所 | 王怡文、顔幸福 | 無保留意見 |
| 105 | 安侯建業聯合會計師事務所 | 王怡文、顔幸福 | 無保留意見 |
| 106 | 安侯建業聯合會計師事務所 | 簡思娟、顔幸福 | 無保留意見 |
| 107 | 安侯建業聯合會計師事務所 | 簡思娟、顔幸福 | 無保留意見 |
| 108 | 安侯建業聯合會計師事務所 | 簡思娟、羅瑞蘭 | 無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：更換會計師係因會計師事務所內部調整。
66
(四)財務分析
- 財務分析一國際財務報導準則(合併)
| 年度
分析項目(註 2) | 最近五年度財務分析 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 33.86 | 33.68 | 19.67 | 16.16 | 18.08 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 254.40 | 226.47 | 243.89 | 256.00 | 186.68 |
| 償債
能力 | 流動比率(%) | 492.77 | 240.93 | 372.53 | 468.54 | 368.40 |
| | 速動比率(%) | 446.60 | 217.58 | 328.62 | 388.83 | 298.13 |
| | 利息保障倍數(%) | 25.85 | 26.50 | 41.13 | 148.55 | 126.17 |
| 經營
能力 | 應收款項週轉率(次) | 6.76 | 6.07 | 5.63 | 5.71 | 5.70 |
| | 平均收現日數 | 54 | 60 | 65 | 64 | 64 |
| | 存貨週轉率(次) | 6.43 | 6.50 | 6.11 | 4.81 | 4.57 |
| | 應付款項週轉率(次) | 15.05 | 14.55 | 13.28 | 11.62 | 11.88 |
| | 平均銷貨日數 | 57 | 56 | 60 | 76 | 80 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 1.54 | 1.59 | 1.67 | 1.72 | 1.50 |
| | 總資產週轉率(次) | 0.51 | 0.53 | 0.60 | 0.59 | 0.60 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 7.01 | 6.95 | 7.05 | 8.03 | 6.01 |
| | 權益報酬率(%) | 10.33 | 10.11 | 9.47 | 9.72 | 7.19 |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 78.76 | 75.08 | 66.51 | 75.31 | 56.98 |
| | 純益率(%) | 13.40 | 12.72 | 12.57 | 13.67 | 9.99 |
| | 每股盈餘(元) | 6.39 | 6.29 | 5.91 | 6.13 | 4.49 |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | 78.09 | 51.64 | 137.22 | 89.13 | 106.77 |
| | 現金流量允當比率(%) | (註 1) | 96.77 | 114.96 | 101.11 | 92.28 |
| | 現金再投資比率(%) | 3.28 | 7.50 | 14.04 | 3.74 | 6.34 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.91 | 1.91 | 1.87 | 1.77 | 1.82 |
| | 財務槓桿度 | 1.04 | 1.04 | 1.02 | 1.01 | 1.01 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因：(增減變動達 20%者)
1. 長期資金占不動產、廠房及設備比率減少：主要係添購不動產、廠房及設備所致。
2. 流動比率、速動比率減少：主要係添購不動產、廠房及設備造成現金流出所致。
3. 獲利能力(包含資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率與每股盈餘)減少：主係本年度獲利減少所致。
4. 現金再投資比率增加：主係本年度營業活動淨現金流量因存貨變動及採預收貨款方式交易之客戶訂單增加所致。 | | | | | | |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註 1：最近五年度營業活動淨現金流量因無足夠資料，在此不予計算。
註 2：財務分析計算公式請詳下表之註 2。
67
2.財務分析一國際財務報導準則(個體)
| 年度
分析項目(註 2) | 最近五年度財務分析 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 32.07 | 31.66 | 18.27 | 14.65 | 17.41 |
| | 長期資金占不動產、廠房及
設備比率(%) | 272.49 | 278.67 | 290.41 | 301.18 | 206.71 |
| 償債
能力 | 流動比率(%) | 545.72 | 244.34 | 368.81 | 468.16 | 328.78 |
| | 速動比率(%) | 507.35 | 227.61 | 331.38 | 403.67 | 274.20 |
| | 利息保障倍數(%) | 29.99 | 31.84 | 56.81 | 395.58 | 393.64 |
| 經營
能力 | 應收款項週轉率(次) | 6.76 | 6.11 | 5.66 | 5.73 | 5.73 |
| | 平均收現日數 | 54 | 60 | 64 | 64 | 64 |
| | 存貨週轉率(次) | 8.92 | 9.80 | 8.80 | 6.66 | 6.28 |
| | 應付款項週轉率(次) | 13.43 | 12.92 | 12.10 | 11.38 | 12.04 |
| | 平均銷貨日數 | 41 | 37 | 41 | 55 | 58 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 2.02 | 2.02 | 2.06 | 2.08 | 1.72 |
| | 總資產週轉率(次) | 0.52 | 0.54 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 7.16 | 7.11 | 7.18 | 8.13 | 6.06 |
| | 權益報酬率(%) | 10.33 | 10.11 | 9.47 | 9.72 | 7.19 |
| | 稅前純益占實收資本比率(%) | 78.16 | 74.37 | 65.52 | 74.26 | 56.04 |
| | 純益率(%) | 13.51 | 12.83 | 12.67 | 13.77 | 10.07 |
| | 每股盈餘(元) | 6.39 | 6.29 | 5.91 | 6.13 | 4.49 |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | 90.44 | 58.18 | 135.06 | 96.33 | 92.17 |
| | 現金流量允當比率(%) | (註 1) | (註 1) | 117.06 | 102.06 | 89.59 |
| | 現金再投資比率(%) | 3.24 | 8.72 | 13.83 | 3.92 | 5.07 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.67 | 1.68 | 1.71 | 1.65 | 1.66 |
| | 財務槓桿度 | 1.03 | 1.03 | 1.02 | 1.00 | 1.00 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因：(增減變動達 20%者)
1.長期資金占不動產、廠房及設備比率減少：主要係添購不動產、廠房及設備所致。
2.流動比率、速動比率減少：主要係添購不動產、廠房及設備造成現金流出所致。
3.獲利能力(包含資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率與每股盈餘)
減少：主係本年度獲利減少所致。
4.現金再投資比率增加：主係本年度營業活動淨現金流量因存貨變動及採預收貨款方式交易
之客戶訂單增加所致。 | | | | | | |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
註 1：最近五年度營業活動淨現金流量因無足夠資料，在此不予計算。
註 2：財務分析之計算公式如下：
- 財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
- 償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
- 獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。
- 植桿度：
(1) 營運植桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務植桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
69
(五)會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因
1.國際財務報導準則(合併)
單位：新台幣仟元
| 年度
會計項目 | 108年度 | | 107年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | |
| 現金及約當現金 | 3,704,146 | 29.82 | 5,168,430 | 41.47 | (1,464,284) | (28.33) | 主係108年度購入不動產使現金減少所致。 |
| 不動產、廠房及設備-淨額 | 5,584,092 | 44.95 | 4,197,116 | 33.68 | 1,386,976 | 33.05 | 主係配合營運需求，108年度購置八德廠土地。 |
| 使用權資產 | 126,520 | 1.02 | 0 | 0.00 | 126,520 | 100.00 | 主係108年度起適用IFRS16租賃，就承租的廠房設備以使用權資產表達所致。 |
| 短期借款 | 0 | 0 | 249,859 | 2.00 | (249,859) | (100.00) | 主係108年度償還短期借款所致。 |
| 合約負債-流動 | 223,831 | 1.80 | 1,165 | 0.01 | 222,666 | 19112.96 | 主係108年度採預收貨款交易方式之訂單增加所致。 |
| 未分配盈餘 | 2,179,238 | 17.54 | 2,432,168 | 19.51 | (252,930) | (10.40) | 主係108年度稅後淨利較107年減少所致。 |
| 營業毛利 | 1,599,744 | 21.53 | 1,901,684 | 25.65 | (301,940) | (15.88) | 主係產品組合調整致營業毛利下降。 |
| 營業淨利 | 911,877 | 12.27 | 1,138,561 | 15.36 | (226,684) | (19.91) | 主係產品組合調整使營業毛利下降所致。 |
| 稅前淨利 | 942,246 | 12.68 | 1,245,283 | 16.80 | (303,037) | (24.33) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
| 本期淨利 | 741,956 | 9.99 | 1,013,603 | 13.67 | (271,647) | (26.80) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
| 本期綜合損益總額 | 720,186 | 9.69 | 1,017,099 | 13.72 | (296,913) | (29.19) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。
2.國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元
| 年度
會計項目 | 108年度 | | 107年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | |
| 現金及約當現金 | 3,286,975 | 26.68 | 4,785,418 | 39.09 | (1,498,443) | (31.31) | 主係108年度購入不動產使現金減少所致。 |
| 合約負債-流動 | 223,831 | 1.82 | 1,165 | 0.01 | 222,666 | 19112.96 | 主係108年度採預收貨款交易方式之訂單增加所致。 |
| 未分配盈餘 | 2,179,238 | 17.69 | 2,432,168 | 19.87 | (252,930) | (10.40) | 主係108年度稅後淨利較107年減少所致。 |
| 營業毛利 | 1,411,069 | 19.15 | 1,642,659 | 22.32 | (231,590) | (14.10) | 主係產品組合調整致營業毛利下降。 |
| 營業淨利 | 922,850 | 12.52 | 1,086,108 | 14.76 | (163,258) | (15.03) | 主係產品組合調整使營業毛利下降所致。 |
| 稅前淨利 | 926,637 | 12.57 | 1,227,919 | 16.69 | (301,282) | (24.54) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
| 本期淨利 | 741,956 | 10.07 | 1,013,603 | 13.77 | (271,647) | (26.80) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
| 本期綜合損益總額 | 720,186 | 9.77 | 1,017,099 | 13.82 | (296,913) | (29.19) | 主係108年度營業淨利減少所致。 |
註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。
二、財務報告應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.107 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件七。
2.108 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件八。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
1.107 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件九。
2.108 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件十。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：本公司於民國 109 年 3 月 18 日經董事會決議通過辦理現金減資案，減資金額為 578,751 仟元，消除已發行股份共計 57,875 仟股，減資比例約 24.3%，尚待股東會決議通過。
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析
(一)財務狀況
1.最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫
| 年度
項目 | 108 年度 | 107 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 6,491,899 | 8,052,786 | (1,560,887) | (19.38) |
| 不動產、廠房及設備 | 5,584,092 | 4,197,116 | 1,386,976 | 33.05 |
| 無形資產 | 68,940 | 65,240 | 3,700 | 5.67 |
| 其他資產 | 277,860 | 148,199 | 129,661 | 87.49 |
| 資產總額 | 12,422,791 | 12,463,341 | (40,550) | (0.33) |
| 流動負債 | 1,762,168 | 1,718,682 | 43,486 | 2.53 |
| 非流動負債 | 483,897 | 295,974 | 187,923 | 63.49 |
| 負債總額 | 2,246,065 | 2,014,656 | 231,409 | 11.49 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 10,176,726 | 10,448,685 | (271,959) | (2.60) |
| 股本 | 1,653,575 | 1,653,575 | — | — |
71
(二)財務績效
1.財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 108 年度 | 107 年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 7,430,654 | 7,413,512 | 17,142 | 0.23 |
| 營業成本 | 5,830,910 | 5,511,828 | 319,082 | 5.79 |
| 營業毛利 | 1,599,744 | 1,901,684 | (301,940) | (15.88) |
| 營業費用 | 687,867 | 763,123 | (75,256) | (9.86) |
| 營業淨利 | 911,877 | 1,138,561 | (226,684) | (19.91) |
| 營業外收入及支出 | 30,369 | 106,722 | (76,353) | (71.54) |
| 稅前淨利 | 942,246 | 1,245,283 | (303,037) | (24.33) |
| 所得稅費用 | 200,290 | 231,680 | (31,390) | (13.55) |
| 本期淨利 | 741,956 | 1,013,603 | (271,647) | (26.80) |
| 其他綜合損益(淨額) | (21,770) | 3,496 | (25,266) | (722.71) |
| 本期綜合損益總額 | 720,186 | 1,017,099 | (296,913) | (29.19) |
| (一)重大變動項目說明(金額變動達10%以上，且變動金額達當年度資產總額1%者)：
1. 營業毛利減少：主係產品組合調整致營業毛利下降。
2. 營業淨利減少：主係產品組合調整使營業毛利下降所致。
3. 稅前淨利減少：主係108年度營業淨利減少所致。
4. 本期淨利減少：主係108年度營業淨利減少所致。
5. 本期綜合損益總額減少：主係108年度營業淨利減少所致。
(二)因應計畫：上述變動對本公司及子公司並無重大影響。 | | | | |
2.預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司未公開109年度財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。
72
(三)現金流量分析
1.最近年度現金流量變動之分析說明
| 年度
項目 | 108年度 | 107年度 | 增(減)比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動 | 1,881,504 | 1,531,934 | 22.82 |
| 投資活動 | (2,076,836) | (626,266) | (231.62) |
| 籌資活動 | (1,253,065) | (1,649,689) | 24.04 |
| 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
1.本年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動現金流量差異：主係108年度因存貨變動及採預收貨款方式交易之客戶訂單增加所致。
(2)投資活動現金流量差異：主係108年度購置不動產、廠房及設備所致。
(3)籌資活動現金流量差異：主係107年度償還長期借款所致。 | | | |
2.流動性不足之改善計畫：不適用。
3.未來一年度(109年度)現金流動性分析
| 期初現金
餘額 | 預計全年來自營業
活動淨現金流量 | 預計全年現金
流出量 | 預計現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 3,704,146 | 1,818,176 | (4,404,070) | 1,118,252 | — | 銀行借款 |
| 1.未來一年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動淨現金流入主要係預計本公司營運所產生之現金流入。
(2)現金流出主要係因應日常營運所需、擴充廠房、購置機器設備、償還銀行借款及支付現金
股利等所產生。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：
本公司未來一年預估之現金流出主要係因應未來營運規劃及投資需求，除以營運活動現
金流入支應外，於現金餘額不足時，將視資金需求以銀行借款因應。 | | | | | |
(四)最近年度重大資本支出及對財務業務之影響
本公司於108年6月13日經董事會決議通過，購置桃園市八德區之土地，用以興建廠房擴充產能，因應產業持續成長需求，截至公開說明書刊印日止，尚在申請建照階段。擴充廠房雖需要資金投入，惟可加強公司之產品線範疇，擴大生產規模，發揮規模經濟效益，進而提升營收與獲利，並擴大市場占有率。綜上，本公司本次擴充廠房係經內部審慎評估與規劃，力求滿足客戶需求之同時，亦將資本之利用最佳化，故未來擴充廠房之效益將可逐漸顯現。
73
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.轉投資政策
本公司轉投資政策係基於國際分工策略將生產製造移往海外低廉地區，以降低生產成本，拓展銷售通路，提高本公司及子公司競爭力。
2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫
| 轉投資事業 | 被投資公司
108 年度損益 | 獲利或虧損及主要原因 | 改善計畫 |
| --- | --- | --- | --- |
| Tong Hsing Electronics
Phils. Inc.(同欣-菲律賓) | (47,329) | 主係產品組合因應市場需求變動調整，部份產品產能未達規模經濟所致。 | 將適度調整集團產能資源 |
3.未來一年投資計畫：
本公司與勝麗公司已於108年12月27日召開董事會及109年2月14日召開股東臨時會，通過股份轉換案，股份轉換完成後將由本公司繼續上市，勝麗公司則於股份轉換完成後終止上櫃，換股比例係以每1股勝麗公司普通股換發本公司1.244股普通股，暫定換股基準日為109年6月30日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及/或股東會決議等相關必要程序，授權董事長與勝麗公司共同協商調整換股基準日並公告之。此項股份轉換案之相關核准與作業程序尚在進行中。
本次股份轉換計劃，本公司於事前業已充分評估，預期在結合雙方優秀經營團隊、研發、生產管理及客戶服務資源下，除達產品線及客戶群互補之綜效，提供客戶更完整的CMOS影像感測器封裝測試服務外，亦將進行技術整合與生產資源效率化的提升，以持續精進CMOS影像感測器產品技術，藉以提升市場競爭力及獲利能力，對股東權益產生正面效益，並將投資風險降至最低。
(六)其他重要事項：無。
74
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
- 會計師提出之內部控制改進建議
| 年度 | 會計師建議事項 | 目前改善情形 |
|---|---|---|
| 106 | 無重大缺失 | — |
| 107 | 無重大缺失 | — |
| 108 | 無重大缺失 | — |
- 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(二)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第92頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第93頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第94頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
75
十四、其他必要補充說明事項：無。
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項
(一)董事會運作情形資訊
最近年度(108年度)董事會開會9次(A)，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳泰銘 | 4 | 0 | 100 | 108.06.21 新任 |
| 副董事長 | 同興食品工業股份有限公司 | ||||
| 代表人：賴錫湖 | 3 | 1 | 75 | 108.06.21 新任 | |
| 董事 | 凱美電機股份有限公司 | ||||
| 代表人：翁啓勝 | 4 | 0 | 100 | 108.06.21 新任 | |
| 董事 | 昶欣投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：呂紹萍 | 4 | 0 | 100 | 108.06.21 新任 | |
| 董事 | 士亨興業有限公司 | ||||
| 代表人：蔡淑貞 | 3 | 1 | 75 | 108.06.21 新任 | |
| 董事 | 木葉文投資有限公司 | ||||
| 代表人：陳本記 | 2 | 2 | 50 | 108.06.21 連任並改派代表人為陳本記 | |
| 獨立董事 | 林宗聖 | 4 | 0 | 100 | 108.06.21 新任 |
| 獨立董事 | 楊世綺 | 3 | 1 | 75 | 108.06.21 新任 |
| 獨立董事 | 陳進財 | 8 | 1 | 89 | 108.06.21 連任 |
| 董事長 | 賴錫湖 | 5 | 0 | 100 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
| 董事 | 呂紹萍 | 5 | 0 | 100 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
| 董事 | 吳篩篩 | 4 | 1 | 80 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
| 董事 | 木葉文投資有限公司 | ||||
| 代表人：黃嘉麗 | 5 | 0 | 100 | 108.06.21 任期屆滿連任，並改派代表人為陳本記 | |
| 獨立董事 | 吳昭德 | 4 | 1 | 80 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
| 監察人 | 蔡玉琴 | 5 | 0 | 100 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
| 監察人 | 許俊毅 | 5 | 0 | 100 | 108.06.21 任期屆滿卸任 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項
| 董事會日期及期別 | 議案內容 | 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 108.01.17 | ||
| (第16屆第17次) | ※核准分公司經理人變更案。 | 獨立董事均無異議通過 |
| 108.02.22 | ||
| (第16屆第18次) | ※核准本公司執行長及營運長任命案。 | 獨立董事均無異議通過 |
| 108.03.15 | ||
| (第16屆第19次) | ※核准出具本公司自行評估一〇七年度內部控制之「內部控制聲明書」案。 | 獨立董事均無異議通過 |
77
| ※核准修訂本公司「內部控制制度」及「內度稽核實施細則」案。 | ||
|---|---|---|
| ※核准評估本公司財務報告簽證會計師獨立性及適任性案。 | ||
| ※核准本公司一〇七年度年終獎金發放檢討暨員工、董監酬勞分配案。 | ||
| ※核准本公司一〇七年度營業報告書及財務報表案。 | ||
| ※核准本公司一〇七年度盈餘分配案。 | ||
| ※核准本公司擬以資本公積發放現金案。 | ||
| ※核准修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | ||
| ※核准本公司一〇八年度營運計畫案。 | ||
| ※核准修訂本公司「董事會議事規則」案。 | ||
| ※核准修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 | ||
| ※核准修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。 | ||
| ※核准廢止本公司「董事及監察人選舉辦法」並訂定「董事選任程序」案。 | ||
| ※核准本公司董事全面改選案。 | ||
| ※核准提名董事候選人案。 | ||
| ※核准解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。 | ||
| ※核准本公司一〇八年股東常會召開日期、地點擇定及召集事由案。 | ||
| ※核准本公司一〇八年股東常會受理股東提案暨提名董事候選人之期間及場所案。 | ||
| 108.05.15 | ||
| (第16屆第20次) | ※核准訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。 | 獨立董事均無異議通過 |
| ※核准為擴展營運規模，擬尋找適當標的設立生產基地案。 | ||
| 108.06.13 | ||
| (第16屆第21次) | ※核准擬承購桃園市八德區中華段(八德區和平路)土地案。 | 獨立董事均無異議通過 |
| 108.06.21 | ||
| (第17屆第01次) | ※核准選舉第十七屆董事長案。 | 獨立董事均無異議通過 |
| ※核准訂定 107 年度現金股利暨資本公積發放現金之配發基準日等相關事宜。 | ||
| ※核准本公司擬依法設置審計委員會並訂定審計委員會組織規程案。 | ||
| ※核准委任審計委員會成員。 | ||
| ※核准改選薪資報酬委員會成員。 | ||
| 註：本公司於 108 年 6 月 21 日設置審計委員會後，不適用證券交易法第 14 條之 3 規定。有關證券交易法第 14 條之 5 所列事項說明，請參閱下表「(二)1.審計委員會運作情形」。 |
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：自 110 年度起揭露，故不適用。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於 108 年 6 月 21 日設立審計委員會取代監察人，以強化董事會職能。 | | |
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
1.審計委員會運作情形：本公司於108年6月21日設置審計委員會取代監察人。
最近年度(108年度)審計委員會開會5次(A)，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 林宗聖 | 5 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 楊世綺 | 5 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 陳進財 | 4 | 1 | 80 | |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： | |||||
| (一)證券交易法第14條之5所列事項 | |||||
| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法第14條之5所列事項 | 未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項 | ||
| 108.08.08 | |||||
| (第17屆第02次) | 1.一〇八年四月～六月稽核計畫執行情形 | V | 無此情事 | ||
| 2.修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案 | |||||
| 3.分公司經理人變更案 | |||||
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||||
| 108.11.12 | |||||
| (第17屆第03次) | 1.一〇八年七月～九月稽核計畫執行情形 | V | 無此情事 | ||
| 2.因會計師事務所內部調整更換會計師案 | |||||
| 3.提報109年年度稽核計畫 | |||||
| 4.擬資金貸與子公司 TONG HSING ELECTRONICS PHILS. INC. | |||||
| 5.本公司依據經濟部發布經工字第10804603070號令訂定「根留臺灣企業加速投資行動方案審查作業要點」，擬向經濟部申請「根留臺灣企業加速投資行動方案」 | |||||
| 6.為營運資金周轉及利、匯率風險管理之需求，擬向金融機構申請相關交易額度 | |||||
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||||
| 108.12.27 | |||||
| (第17屆第04次) | 1.擬修訂本公司「公司章程」部分條文案 | V | 無此情事 | ||
| 2.擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 | |||||
| 3.本公司擬以發行新股為對價與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換，暨發行新股案 | |||||
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||||
| (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 | |||||
| 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 | |||||
| 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）： | |||||
| (一)內部稽核主管定期向審計委員會報告稽核結果，並於每季召開之審計委員會會議中作內部稽核報告，若遇重大異常事項亦即時向審計委員會委員報告；本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。 | |||||
| (二)本公司簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之事項進行溝通；本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。 |
78
2.監察人參與董事運作情形：
最近年度(108年度)董事會開會5次(A)，列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數(B) | 實際列席(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 監察人 | 蔡玉琴 | 5 | 100 | |
| 監察人 | 許俊毅 | 5 | 100 | |
| 其他應記載事項： | ||||
| 一、監察人之組成及職責： | ||||
| (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）： | ||||
| 監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 | ||||
| (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）： | ||||
| 1.稽核主管於稽核報告及追蹤報告完成後均會於完成之次月底前交付各監察人查閱，監察人並無反對意見。 | ||||
| 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告。 | ||||
| 3.不定期邀請會計師或律師等專家列席指導，監察人均可與相關人員充分溝通。 | ||||
| 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。 |
79
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司為落實公司治理及保障股東權益，已訂定「公司治理實務守則」以供遵循。 | 無 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司已依「公司治理實務守則」規定辦理並設有發言人、代理發言人，能有效處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜；另本公司股務相關事宜則委由凱基證券負責處理。 | |||
| (二)集保交易制度是無法隨時取得股東實際持股，每年只有開股東會及除權息時，才能停止過戶取得主要股東名單。 | ||||
| (三)本公司與關係企業間有業務往來者，均視為獨立第三人辦理，本著公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，明訂價格條件與支付方式，杜絕非常規交易情事。 | ||||
| (四)本公司訂有「商業行為守則」不定期向內部人宣導相關訊息，並依「重大訊息暨防範內線交易管理作業」規定辦理。 | 無 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估， | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司董事會成員均已具備多年工作經驗及商務、法務、財務等專業資格，符合公司治理實務守則。 | |||
| (二)本公司目前已設置薪資報酬委員會及審計委員會，並訂定其組織章程，尚未設置其他功能性委員會。 | ||||
| (三)本公司尚未訂定董事會績效評估辦法，然已依「公司治理實務守則」之規定辦理。 | 無 | |||
| 將視公司發展需要及法令規定設置 | ||||
| 未來依法令規定辦理 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | （四）本公司每年度均已取得簽證會計師出具之獨立性聲明書及評估結果非為關係人，並已經董事會決議通過。 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本公司未指定公司治理主管，目前係由財務處擔任公司治理兼職單位，配置適當及適任之公司治理人員，負責公司治理相關事務，以保障股東權益及辦理董事會及股東會相關事宜。 | 未來將依法令規定辦理 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司已於公司網站設置利害關係人專區，並於公司網站設有發言人及各相關業務聯絡方式，以妥適回應利害關係人相關議題。 | 無 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司委由凱基證券辦理股東會事務。 | 無 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ☑ | （一）本公司財務業務及公司治理之資訊係已揭露於公司網站。公司網址為www.theil.com.tw。 | ||
| （二）本公司網站設置投資人專區，揭露財務資訊、法人說明會及公司治理等相關資訊；並設置利害關係人專區妥適回覆相關議題。 | 無 | |||
| 無 |
81
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | （三）除本公司於會計年度終了後三個月內公告並申報年度財務報告之外，第一、二、三季財務報告與各月份營運情形皆於規定期限內公告並申報。 | 將持續改善，以期能提前年度財務報告之公告申報日期 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | （一）本公司致力於提供員工健康、安全的工作環境及順暢的溝通管道、並成立職工福利委員會提供各項福利措施，重視勞工關係。 | ||
| （二）本公司與供應商之間，均有採購訂單以明訂雙方之權利義務關係，以保障雙方之合法權益。 | ||||
| （三）有關環境汙染問題，本公司已設置廢氣及污水處理設備，並已通過ISO-14001環境管理系統認證及ISO-45001職業安全衛生管理系統認證。 | ||||
| （四）本公司力求財務透明化、加強公司治理以保障利害關係人之權利。 | ||||
| （五）董事進修之情形已於公開資訊觀測站揭露。 | ||||
| （六）本公司透過每月產銷會議衡量及檢討風險管理政策及風險衡量標準，故執行情形良好。 | ||||
| （七）本公司設有專業客服人員，提供良好各項服務及解決客戶之問題管道。 | ||||
| （八）本公司每年度為全體董事暨重要職員投保責任保險，並將投保金額、承保範圍等重要內容提董事會報告，並於公開資訊觀測站揭露。 | 無 | |||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 本公司經臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心評估之公司治理評鑑結果及改善措施，將下列項目列為公司優先加強予改善事項：於公司網站及年報加強揭露公司治理資訊，以保障股東權益、強化董事會職能及提升資訊透明度。 |
82
(四)薪資報酬委員會運作情形資訊
- 薪資報酬委員會成員資料
(1)第三屆薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 條件姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | 備註 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||||
| 獨立董事 | 陳進財 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 | ||
| 獨立董事 | 吳昭德 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | ||
| 委員 | 林東珊 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30條各款情事之一。
(2)第四屆薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 條件姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 | 1 | 2 | 3 |
| 獨立董事 | 林宗聖 | ☑ | ☑ | ||
| 獨立董事 | 楊世城 | ☑ | ☑ | ||
| 獨立董事 | 陳進財 | ☑ | ☑ | ☑ |
註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
83
司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
2. 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：第四屆委員任期為 108 年 6 月 21 日至 111 年 6 月 20 日；第三屆委員任期為 105 年 6 月 16 日至 108 年 6 月 15 日，最近年度 (108 年度) 薪資報酬委員會開會 3 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 林宗聖 | 2 | 0 | 100 | 108 年 6 月 21 日新任 |
| 委員 | 楊世綴 | 2 | 0 | 100 | 108 年 6 月 21 日新任 |
| 召集人(第三屆)委員(第四屆) | 陳進財 | 2 | 1 | 67 | 108 年 6 月 21 日任期屆滿連任 |
| 委員 | 吳昭德 | 1 | 0 | 100 | 108 年 6 月 21 日任期屆滿卸任 |
| 委員 | 林東珊 | 1 | 0 | 100 | 108 年 6 月 21 日任期屆滿卸任 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 公司每年度由各單位進行社會責任風險調查及進行稽核，並依據風險調查及稽核結果，訂定訂定改善措施及追蹤執行情形。 | ||
| 公司已訂定企業社會責任政策並每年召開審查會議，持續推動企業社會責任。 | 無 | |||
| 二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？ | ☑ | 公司每年度由各單位進行社會責任風險調查及管理代表召開審查會議，持續推動企業社會責任。 | 將持續改善，並視公司發展需要及法令規定設置專責單位並向董事會報告 | |
| 三、環境議題 | ||||
| （一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| （二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| （三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ||||
| （四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | （一）本公司已建立環境安全衛生管理辦法，且符合相關法規外，亦取得ISO14001環境管理系統之認證。 | |||
| （二）本公司空氣及水污染防治與廢棄物管理等方面，皆設有專職單位負責管理；廢料亦委由合格廢棄物廠商負責清除處理或回收再利用。除符合相關規範外，亦持續推動廢水回收再利用及降低各項資源使用，期能降低環境污染。 | ||||
| （三）本公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，推動各項節能措施，降低公司營運對自然環境之衝擊。 | ||||
| （四）本公司每月統計用水量、耗電量及廢棄物總重量，並設定改善目標及時程，以達節能減碳，降低成本之目的。 | 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、社會議題 |
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | | （一）本公司遵循勞動基準法等相關勞動法規，編製及修訂「工作規則」。 | |
| （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效獲成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | （二）本公司訂有「工作規則」及「員工績效考核辦法」，並依出勤及考核結果，反映於員工薪酬。 | |
| （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | （三）本公司定期辦理員工健康檢查，並不定期舉辦火災等演練，使員工熟悉緊急應變計畫處理程序，讓員工受到影響降至最低；並取得ISO-45001職業安全衛生管理系統之認證。 | |
| （四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | | （四）本公司依據年度營業方針、新政策、法令及工作職能需要，訂定年度教育訓練計劃及專業訓練課程等。 | 無 |
| （五）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ | ☑ | | （五）本公司提供製程服務，已遵循客戶需求及相關法規與國際準則。 | |
| （六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | （六）本公司訂有供應商管理程序，並要求供應商提供企業社會責任聲明書，以符合對企業社會責任之要求，如有涉及違反社會責任政策時，應立即要求改善，經屢勸不改之供應商將停止合作關係。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務性資訊之報告？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ☑ | 公司並未編制企業社會責任報告書，惟本公司已訂有社會責任政策，並符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定辦理。 | 公司依法規定尚無需要編制企業社會責任報告書，將視公司發展及法令規定需要評估。 |
86
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂有社會責任政策，並符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定辦理。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： | ||||
| (一)環保：已針對廢氣、廢水之處理設置相關污染防治設備，均依相關法令辦理，以降低對環境之影響；且相關廢棄物亦委由合格廢棄物清除廠商負責回收再利用，降低各項資源使用所造成環境的負荷。 | ||||
| 公司亦持續推動廢水回收再利用之作業，期能降低環境污染之效益。 | ||||
| (二)社會公益：本公司不定期參與慈善公益團體相關活動，以略盡企業社會責任棉薄之力。 | ||||
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (一)本公司「商業行為守則」已經董事會決議通過並依「上市上櫃公司誠信經營作業程序」規定辦理。 | ||
| (二)本公司已訂定「商業行為守則」明訂禁止行賄及收賄、提供非法政治獻金或不當捐贈、提供或接受不正當利益、侵害智慧財產權、從事不公平競爭之行為及防範產品或服務損害利害關係人等，且定期檢討營業不誠信風險及修訂辦法以供遵循。 | ||||
| (三)本公司已訂定「商業行為守則」並已列示不誠信行為及處罰程序，並訂有獎懲制度，另設有檢舉信箱由專人處理，以落實執行。 | 無 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往 | ☑ | (一)本公司以誠信為商業模式經營，對往來交易 | 無 |
87
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ |
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | ☑ | 對象已評估是否有無不誠信行為記錄者，並載明應遵循之條款簽訂之保密合約中。
（二）公司尚未設置推動企業誠信經營專責單位，惟已依誠信經營守則辦理；將持續推動專責單位設置及定期向董事會報告執行情形。
（三）本公司已訂定「商業行為守則」防止利益衝突並設有意見箱及檢舉信箱，以提供陳述及溝通管道，若有利益衝突或不誠信行為，得以向公司舉報並即時處理。
（四）本公司設置稽核室，其稽查範圍包含公司及其子公司所有作業；除依據董事會通過稽核計畫執行外，並定期列席董事會報告稽核業務。如有發現有不誠信行為，亦會立即呈報獨立董事。
（五）本公司不定期宣導誠信經營、辦理內部教育訓練或參加外部課程。 | 將持續改善，並視公司發展需要及法令規定設置專責單位並向董事會報告
無
無
將持續改善並定期舉辦 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | ☑ | （一）本公司設立申訴管道並設置意見箱，負責員工申訴處理與懲戒等相關事項。公司網站亦設置利害關係人專區提供檢舉管道。
（二）本公司已訂定「商業行為守則」並明訂申訴管道及相關保密作業程序。
（三）本公司已訂定「商業行為守則」並明訂相關保密作業程序，以保護檢舉人避免被報復或遭受不當處置。 | 無 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | （一）公司目前尚無於公司網站揭露誠信經營相關資訊。將配合法令規定持續改善資訊揭露內容，本公司網址為www.theil.com.tw。 | 將持續改善揭露項目 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂定「商業行為守則」並依「上市上櫃公司誠信經營作業程序」規定辦理。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 無。 |
89
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式
本公司已訂有「公司治理實務守則」並已於公司網站及公開資訊觀測站揭露利害關係人專區及公司治理相關訊息。本公司網址為 www.theil.com。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總
109年2月29日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 賴錫湖 | 107.12.28 | 108.06.21 | 任期屆滿，經董事會改選後卸任。 |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：
本公司經臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心評估之公司治理評鑑結果及改善措施，將下列項目列為公司優先加強予改善事項：
於公司網站及年報加強揭露公司治理資訊，以保障股東權益、強化董事會職能及提升資訊透明度。
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陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第95頁~第109頁。
同欣電子工業股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：109年3月18日
本公司民國一〇八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一〇八年十二月三十一日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一〇九年三月十八日董事會通過，出席董事9人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
同欣電子工業股份有限公司
董事長：陳泰銘簽章
總經理：呂紹萍簽章
承銷商總結意見
同欣電子工業股份有限公司(以下簡稱同欣電公司或該公司)本次透過股份轉換發行新股方式收購勝麗國際股份有限公司(以下簡稱勝麗公司)所有已發行股份，使勝麗公司成為同欣電公司百分之百持股之子公司，預計辦理增資發行普通股72,271,565股，每股面額新臺幣10元，合計發行總金額新台幣722,715,650元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解同欣電公司及勝麗公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，同欣電子工業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
凱基證券股份有限公司
負責人：許道
承銷部門主管：林能彥
中華民國一〇九年三月二十四日
律師法律意見書
同欣電子工業股份有限公司本次辦理股份轉換發行新股收購勝麗國際股份有限公司股份，增資發行普通股72,271,565股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣722,715,650元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，同欣電子工業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
同欣電子工業股份有限公司
翰辰法律事務所
邱雅文律師
中華民國 108 年 3 月 24 日
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同欣電子工業股份有限公司一〇八年第十七屆第四次董事會會議記錄
時間：中華民國一〇八年第十七屆（星期五）下午二時整。
地點：新北市寶橋路233-1號3樓會議室。
主席：陳泰銘董事長
記錄：吳君健
出席：董事人數九人，出席及委託人數九人（陳泰銘、賴錫湖、翁啟勝、呂紹萍、蔡淑貞、陳本記、楊世綴、林宗聖、陳進財），已達法定開會人數。
列席：黃嘉麗財務長
一、宣佈開會：
二、主席致詞：（略）
三、報告事項：無
四、討論事項：（節錄）
第三案：本公司擬以發行新股為對價與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換，暨發行新股案，敬請討論。
說明：一、本公司與勝麗國際股份有限公司（以下簡稱「勝麗公司」）為擴大營業規模，提升競爭力，擬以發行新股方式與勝麗公司進行股份轉換，由本公司取得勝麗公司百分之百股權（以下簡稱「本次股份轉換案」）。就本股份轉換案有關事項並作成「股份轉換契約」，詳議程附件。
二、本次股份轉換案之換股比例，本公司新發行普通股1.244股換發勝麗公司普通股1股。換股比例係參酌本公司及勝麗公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後協議訂定，該換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案。除依股份轉換契約之條款或雙方之其他約定外，本公司與勝麗公司任一方均不得任意變更或調整換股比例。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比率將依相關之約定，授權董事長另行與勝麗公司協商並送經董事會決議之。如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由本公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並由本公司董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。
三、為本次股份轉換案，本公司預計增資發行新股暫定為普通股 72,271,565 股予換股基準日勝麗公司之股東，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 722,715,650 元，其權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同。惟實際增資發行新股股份之實際股數，除有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，授權本公司董事長調整之。
四、本公司及勝麗公司暫訂換股基準日為民國 109 年 6 月 30 日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及／或股東會決議等相關必要程序，授權董事長與勝麗公司共同協商調整換股基準日並公告之。
五、勝麗公司將於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以及財團法人證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會之實際作業允許，勝麗公司將於換股基準日終止上櫃交易，並停止公開發行，而公司章程應為必要之修改。
六、本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與勝麗公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
七、本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付股份轉換合約及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
八、股份轉換契約及獨立專家出具之換股比例合理性意見書（詳議程附件），業經本公司審計委員會於 108 年 12 月 27 日審議並通過在案。
九、本案經決議通過後，將提請民國 109 年股東臨時會討論。
決議：本案經全體出席董事無異議照案通過，另提股東臨時會討論。
五、臨時動議
六、散會
同欣電子工業股份有限公司一〇九年股東臨時會議事錄
時間：中華民國一〇九年二月十四日(星期五)上午九時整。
地點：桃園市桃鷺路398號(住都大飯店住祥廳)
出席：出席股東及委託代理出席總股數為132,656,969股(其中以電子方式行使表決權者為95,111,913股)，發行總股數為165,357,520股，出席比率為 80.22% 。
出席之董事會成員名單：董事呂紹萍、獨立董事林宗聖
列席：簡思娟會計師 陳錦隆律師
主席：呂紹萍 記錄：譚若嫺
一、宣佈開會：本公司發行股份總數165,357,520，截至上午九時正，出席股東及股東代理之持有股數132,654,969股，已超過法定出席股數，主席依法宣佈開會。
二、主席致詞：(略)
三、報告事項：
第一案
案 由：本公司審計委員會就發行新股為對價與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換，暨發行新股案之審議結果報告。
說明：經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書，本次股份轉換案之換股比例為本公司增資新發行普通股1.244股換發勝麗公司記名式普通股1股，落於獨立專家建議之合理換股比例區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理；經審閱股份轉換契約書，皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約書條件尚符公平原則。「股份轉換契約」、「股份轉換比例合理性之獨立專家意見書」及「審計委員會會議記錄」，請參閱附件。
四、討論事項：
第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。(董事會提)
說明：一、擬將原章程資本總額新臺幣貳拾億元，提高至新臺幣肆拾億元整。
二、董事席次原為七至九人，擬改為九到十一人。
三、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。
四、本案業經本公司審計委員會於108年12月27日審議並通過在案。
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五、敬請 討論。
決議：贊成權數114,227,241權(其中以電子方式行使表決權數76,769,185權)，反對權數654,923權(其中以電子方式行使表決權數654,923權)，無效權數0權，棄權/未投票權數17,772,805權(其中以電子方式行使表決權數17,687,805權)，出席股東表決權數132,654,969權，贊成比例權數 86.10%，本案經投票表決後照案通過。
第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請討論。(董事會提)
說明：一、為配合本公司實際營運之必要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳參閱附件。
三、本案業經本公司審計委員會於108年12月27日審議並通過在案。
四、敬請 討論。
決議：贊成權數114,756,833權(其中以電子方式行使表決權數77,298,777權)，反對權數103,059權(其中以電子方式行使表決權數103,059權)，無效權數0權，棄權/未投票權數17,795,077權(其中以電子方式行使表決權數17,710,077權)，出席股東表決權數132,654,969權，贊成比例權數 86.50%，本案經投票表決後照案通過。
第三案：本公司擬以發行新股為對價與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換，暨發行新股案，敬請討論。(董事會提)
說明：一、本公司與勝麗國際股份有限公司(以下簡稱「勝麗公司」)為擴大營業規模，提升競爭力，擬以發行新股方式與勝麗公司進行股份轉換，由本公司取得勝麗公司百分之百股權（以下簡稱「本次股份轉換案」）。就本股份轉換案有關事項並作成「股份轉換契約」，請參閱附件三，第10頁～第20頁。
二、本次股份轉換案之換股比例，本公司新發行普通股1.244股換發勝麗公司普通股1股。換股比例係參酌本公司及勝麗公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後協議訂定，該換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案。除依股份轉換契約之條款或雙方之其他約定外，本公司與勝麗公司任一方均不得任意變更或調整換股比例。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比率將依相關之
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約定，授權董事長另行與勝麗公司協商並送經董事會決議之。如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由本公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並由本公司董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。
三、為本次股份轉換案，本公司預計增資發行新股暫定為普通股72,271,565股予換股基準日勝麗公司之股東，每股面額新台幣10元，共計新台幣722,715,650元，其權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同。惟實際增資發行新股股份之實際股數，除有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，授權本公司董事長調整之。
四、本公司及勝麗公司暫訂換股基準日為民國109年6月30日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及／或股東會決議等相關必要程序，授權董事長與勝麗公司共同協商調整換股基準日並公告之。
五、勝麗公司將於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以及財團法人證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會之實際作業允許，勝麗公司將於換股基準日終止上櫃交易，並停止公開發行，而公司章程應為必要之修改。
六、本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與勝麗公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
七、本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付股份轉換合約及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
八、股份轉換契約及股份轉換比例合理性之獨立專家意見書（請參閱附件三～附件四，第10頁～第28頁），業經本公司審計委員會於108年12月27日審議並通過在案。
九、敬請 討論。
決議：贊成權數114,743,644權（其中以電子方式行使表決權數77,285,588權），反對權數140,520權（其中以電子方式行使表決權數140,520權），無效權數0權，棄權/未投票權數17,770,805權（其中以電子方式行使表決權數17,685,805權），
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出席股東表決權數132,654,969權，贊成比例權數86.49%，本案經投票表決後照案通過。
八、臨時動議：無。
九、散會：上午 09 點 29 分整。
(本次股東常會記錄僅載明議事進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音記錄為準)
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「公司章程」修訂前後條文對照表
| 現行條文 | 修正條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條：本公司所營事業如下： | ||
| 一、CC01070 無線通信機械器材製造業 | ||
| 二、F113070 電信器材批發業 | ||
| 三、F213060 電信器材零售業 | ||
| 四、CC01080 電子零組件製造業 | ||
| 五、F119010 電子材料批發業 | ||
| 六、F219010 電子材料零售業 | ||
| 七、F401010 國際貿易業 | 第二條：本公司所營事業如下： | |
| 一、CC01070 無線通信機械器材製造業 | ||
| 二、F113070 電信器材批發業 | ||
| 三、F213060 電信器材零售業 | ||
| 四、CC01080 電子零組件製造業 | ||
| 五、F119010 電子材料批發業 | ||
| 六、F219010 電子材料零售業 | ||
| 七、F401010 國際貿易業 | ||
| 八、F601010 智慧財產權業 | ||
| 九、JE01010 租賃業 | ||
| 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | 配合公司營運之需要，增加公司營業業務目。 | |
| 第五條：本公司資本總額定為新臺幣戶抬億元正，分為戶億股，每股面額為新臺幣壹抬元，授權董事會分次發行。 | ||
| 第一項資本額內保留新臺幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股面額為新臺幣壹抬元，得依董事會決議分次發行。 | ||
| 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股 | 第五條：本公司資本總額定為新臺幣棟抬億元正，分為棟億股，每股面額為新臺幣壹抬元，授權董事會分次發行。 | |
| 第一項資本額內保留新臺幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股面額為新臺幣壹抬元，得依董事會決議分次發行。 | ||
| 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股 | 基於公司營運之必要。 |
101
| 現行條文 | 修正條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得行之。 | 權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得行之。 | |
| 第十三條：本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均三年，連選得連任。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | 第十三條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均三年，連選得連任。 | |
| 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | 基於公司營運之必要。 | |
| 第廿十一條：本章程訂立於中華民國六十三年七月二日，第一次修訂於民國六十五年十二月八日，…第卅六次修訂於民國一〇四年六月十八日。第卅七修訂於民國修訂於民國一〇五年六月十六日。第卅八次修訂於民國一〇六年六月十六日。第卅九次修訂於民國一〇七年六月十五日。第四十次修訂於民國一〇八年六月二十一日。 | 第廿十一條：本章程訂立於中華民國六十三年七月二日，第一次修訂於民國六十五年十二月八日，…第卅六次修訂於民國一〇四年六月十八日。第卅七修訂於民國修訂於民國一〇五年六月十六日。第卅八次修訂於民國一〇六年六月十六日。第卅九次修訂於民國一〇七年六月十五日。第四十次修訂於民國一〇八年六月二十一日。第四十一次修訂於民國一〇九年二月十四日。 | 增訂修訂日期。 |
102
KINGPAK
勝麗國際股份有限公司
第十屆第四次董事會議總會
時間：中華民國108年12月27日(星期五)下午2:00
地點：新竹縣竹北市泰和路84號，會議室
出席董事：劉福洲、勝創科技股份有限公司（代表人：陳玉枝）、獨立董事陳明賢、獨立董事吳國增（視訊出席）、獨立董事林嘉星
列席人員：財會主管李明萱、稽核主管楊玉如
主席：劉福洲
記錄：楊玉如
壹、宣佈開會
貳、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
前次會議紀錄及執行情形：請參議程附件。
參、承認及討論事項
第一案：
案 由：本公司轉換為同欣電子工業股份有限公司之百分之百之子公司案，謹提請核議。
說明：
一、本公司為擴大營業規模，提升競爭力，擬與同欣電子工業股份有限公司（以下簡稱「同欣電公司」）進行股份轉換，本公司將成為同欣電公司百分之百持股之子公司（以下簡稱「本次股份轉換案」），並作成「股份轉換契約」，請參照議程附件。
二、本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發同欣電公司新發行普通股1.244股。換股比例係參酌本公司及同欣電公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定，該換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案。除依股份轉換契約條款、本公司與同欣電公司之其他約定、或中華民國法令或有關主管機關之要求外，本公司與同欣電公司任一方均不得任意變更或調整換股比例。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定，授權董事長另行與同欣電公司協商並送經董事會決議調整之。如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，得由股東自
103
KINGPAK 勝麗國際股份有限公司
行合併歸一人轉換，或由同欣電公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並由同欣電公司董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。獨立專家出具合理性意見書，詳見議程附件。
三、本次股份轉換案，同欣電公司將增資發行新股暫定為普通股 72,271,565 股予換股基準日本公司之股東，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 722,715,650 元。其權利義務與同欣電公司其他已發行普通股股份相同，如同欣電公司增資發行新股之實際股數應依據股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則以股份轉換基準日同欣電公司就本次股份轉換案所實際增資發行之普通股股份總數為準。
四、本公司與同欣電公司暫訂換股基準日為民國 109 年 6 月 30 日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及／或股東會決議等相關必要程序，授權董事長與同欣電公司共同協商調整換股基準日並公告之。
五、本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與同欣電公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
六、本公司將於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以及財團法人證券櫃檯買賣中心之實際作業允許，本公司將於換股基準日終止上櫃交易，並於股份轉換基準日前向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）申請停止公開發行，而公司章程應為必要之修改。
八、本案之股份轉換契約及獨立專家出具之換股比例合理性意見書業經本公司審計委員會議審議並通過在案，請參閱審計委員會議事錄（詳議程附件）。
九、本案經決議通過後，將提請民國 109 年股東臨時會討論。
決議：本案經利害關係人法人董事勝創科技股份有限公司之法人代表人迴避後，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第二案：
案 由：本公司擬終止上櫃、停止公開發行案，謹提請核議。
說明：
一、本公司將於與同欣電子工業股份有限公司之股份轉換案經相關主管機關核准後，於股份轉換基準日前，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
104
KINGPAK 勝麗國際股份有限公司
申請終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止本公司股票公開發行。
二、擬授權董事長全權代表本公司處理申請股票終止上櫃及本公司股票撤銷公開發行相關事宜。
三、本公司與同欣電子工業股份有限公司股份轉換基準日暫訂為109年6月30日，股票終止上櫃日期亦暫訂為109年6月30日。
四、本案經決議通過後，將提請民國109年股東臨時會討論。
決議：經利害關係人法人董事勝創科技股份有限公司之法人代表人迴避後，經全體出席董事同意通過，提請股東常會承認。
肆、臨時動議：無
散會：下午3:00
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勝麗國際股份有限公司
一0九年第一次股東報告書
時間：中華民國一〇九年二月十四日（星期五）上午九時
地點：新竹縣竹北市泰和路84號
出席股數：出席總股數33,510,941股(含電子投票16,811,926股)，佔本公司已發行股份總數57,307,114股之 58.47% 。
主席：劉福洲 董事會
記錄：楊玉如
列席：獨立董事陳明賢、翰辰法律事務所 彭義誠律師
壹、宣佈開會：出席及代理出席股東代表股數已達法定出席股數，本主席宣佈會議開始。
貳、主席致詞：(略)。
參、報告事項
第一案
案由：本公司審計委員會就與同欣電子工業股份有限公司(以下簡稱「同欣電公司」)進行股份轉換案之審議結果報告，提請公鑑。
說明：經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書(附件二，第18頁)，本次股份轉換案之換股比例為本公司每1股換發同欣電公司新發行普通股1.244股，落於獨立專家建議之合理換股比例區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理；經審閱股份轉換契約書(附件一，第5頁)，皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約書條件尚符公平原則。
第二案
案由：本公司107及108年度買回股份執行情形報告。
說明：
- 本公司107及108年度買回股份執行情形請參考附件三，第27頁。
- 本公司107年7月23日董事會修訂之本公司「買回股份轉讓員工辦法」修訂對照表請參考附件四，第28頁。
肆、討論事項
第一案：
案 由：本公司擬與同欣電子工業股份有限公司進行股份轉換案，謹提請討論。(董事會提)
說明：
一、本公司為擴大營業規模，提升競爭力，擬與同欣電子工業股份有限公司(以下簡稱「同欣電公司」)進行股份轉換，本公司將成為同欣電公司百分之百持股之子公司(以下簡稱「本次股份轉換案」)，並作成「股份轉換契約」，請參照附件一，第5頁。
二、本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發同欣電公司新發行普通股1.244股。換股比例係參酌本公司及同欣電公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定，該換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案。除依股份轉換契約條款、本公司與同欣電公司之其他約定、或中華民國法令或有關主管機關之要求外，本公司與同欣電公司任一方均不得任意變更或調整換股比例。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定，授權董事長另行與同欣電公司協商並送經董事會決議調整之。如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由同欣電公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並由同欣電公司董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。獨立專家出具合理性意見書，詳見附件二，第18頁。
三、本次股份轉換案，同欣電公司將增資發行新股暫定為普通股72,271,565股予換股基準日本公司之股東，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣722,715,650元。其權利義務與同欣電公司其他已發行普通股股份相同，如同欣電公司增資發行新股之實際股數應依據股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則以股份轉換基準日同欣電公司就本次股份轉換案所實際增資發行之普通股股份總數為準。
四、本公司與同欣電公司暫訂換股基準日為民國109年6月30日，若任一方無法於換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及(或)股東會決議等相關必要程序，授權董事長與同欣電公司共同協商調整換股基準日並公告之。
五、本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與同欣電公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
六、本公司將於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以及財團法人證券櫃檯買賣中心之實際作業允許，本公司將於換股基準日終止上櫃交易，並於股份轉換基準日前向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）申請停止公開發行，而公司章程應為必要之修改。
七、本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程
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序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付股份轉換合約及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：33,510,941 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,890,725 權 | |
| (含電子投票：13,266,092 權) | 89.20% |
| 反對權數：422,903 權 | |
| (含電子投票：422,903 權) | 1.26% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：3,197,313 權 | |
| (含電子投票：3,122,931 權) | 9.54% |
本案照原董事會提案表決通過。
第二案：
案 由：本公司擬終止上櫃、停止公開發行案，謹提請討論。(董事會提)
說明：
一、本公司將於與同欣電子工業股份有限公司之股份轉換案經相關主管機關核准後，於股份轉換基準日前，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止本公司股票公開發行。
二、擬授權董事長全權代表本公司處理申請股票終止上櫃及本公司股票撤銷公開發行相關事宜。
三、本公司與同欣電子工業股份有限公司股份轉換基準日暫訂為109年6月30日，股票終止上櫃日期亦暫訂為109年6月30日。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：33,510,941 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：29,890,600 權 | |
| (含電子投票：13,265,967 權) | 89.20% |
| 反對權數：454,028 權 | |
| (含電子投票：454,028 權) | 1.35% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
|---|---|
| 棄權與未投票權數：3,166,313 權 | |
| (含電子投票：3,091,931 權) | 9.45% |
本案照原董事會提案表決通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散會 同日 9 時 21 分
409
附件一
換股比例及其計算依據
同欣電子工業股份有限公司與勝麗國際股份有限公司股份轉換案
換股比例計算方式及依據
本次同欣電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司或同欣電公司)與勝麗國際股份有限公司(以下簡稱勝麗公司)雙方董事會及股東臨時會決議，將依企業併購法第29條規定之股份轉換方式，將勝麗公司所有之已發行股份讓與本公司，作為勝麗公司股東受讓本公司新發行股份之對價，使勝麗公司成為本公司百分之百之子公司。茲就雙方公司達成之評價基礎所決議之換股比例說明如下：
一、換股比例之計算方式及其依據
本次股份轉換案之換股比例，係參酌同欣電公司與勝麗公司雙方之股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，由同欣電公司與勝麗公司雙方徵詢獨立專家之意見後決定之，並經雙方公司於108年12月27日董事會決議通過，通過之換股比例為1:1.244(勝麗公司普通股每1股換發同欣電公司普通股1.244股)。
(一)評價方法之選擇
因勝麗公司未能提供財務預測，無法採用收益法評估企業價值；勝麗公司將持續營運，成本法亦不適用於本案。故本案選擇市價法及市場比較法之盈餘(P/E)及淨值(P/B)乘數為主要評價方式。
非量化調整部分，因勝麗公司為上櫃公司，故不針對流動性進行調整。考量同欣電公司將取得勝麗公司絕對控制力，應給予一定之控制貼水，故參考107年至108年國內同屬取得 100% 股權之併購案件者，溢價率則以收購價相較於發佈日前30日之平均收盤價格計算，並去除頭尾極端值後，以第一四分位數 14.26% 為下限，第三四分位數 28.12% 為上限，作為本次股份轉換案之溢價率進行價值評估。
(二)同業選擇
勝麗公司主要從事 CMOS 影像感測器(CIS)封測代工服務及銷售，同業包括同欣電公司與精材科技股份有限公司(以下簡稱精材)，但精材自105年迄今連續虧損，其營運狀況與勝麗公司相去甚遠，故不予列入比較。其餘同業則選取CIS測試廠包括京元電子股份有限公司(代號2449，以下簡稱京元電)、矽格股份有限公司(代號6257，以下簡稱矽格)、久元電子股份有限公司(代號6261，以下簡稱久元)，與同屬封裝測試業務之力成科技股份有限公司(代號6239，以下簡稱力成)作為可比較同業。下表為各家公司最近期財務狀況：
| 公司名稱 | 京元電 | 力成 | 同欣電 | 矽格 | 久元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代號 | 2449 | 6239 | 6271 | 6257 | 6261 |
| 資產總額 | 53,702,606 | 102,804,832 | 12,073,271 | 21,103,563 | 6,993,676 |
| 負債總額 | 28,513,809 | 49,793,341 | 2,111,172 | 8,774,879 | 1,157,662 |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 25,181,856 | 41,138,003 | 9,962,099 | 10,227,673 | 5,657,880 |
| 期末股本 | 12,227,451 | 7,791,466 | 1,653,575 | 3,985,636 | 1,284,980 |
| 每股淨值(元) | 20.59 | 52.98 | 60.25 | 25.66 | 44.03 |
| 營業收入 | 18,392,298 | 47,217,135 | 5,344,640 | 6,765,899 | 2,289,240 |
| 營業毛利 | 4,817,618 | 8,500,845 | 1,094,662 | 1,767,279 | 560,077 |
| 營業淨利 | 2,650,742 | 5,623,779 | 575,397 | 1,120,729 | 214,322 |
| 稅前淨利 | 2,592,335 | 5,667,454 | 629,406 | 1,196,220 | 348,205 |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 2,029,846 | 3,756,465 | 495,316 | 841,192 | 260,909 |
| 每股盈餘(元) | 1.66 | 4.84 | 3.00 | 2.14 | 2.03 |
| 最近四季每股盈餘(註) | 2.01 | 6.59 | 4.78 | 2.73 | 3.25 |
資料來源：同業公司108年度前3季經會計師核閱之財務報告；獨立專家彙總整理。
註：最近四季每股盈餘為108年度前3季及107年度第4季財務報告之每股盈餘加總而得。
(三)計算方法
1.市價法
勝麗公司股票於櫃檯買賣中心掛牌，股票具有市場價格，故股份轉換比例合理性之獨立專家意見書以勝麗公司於評價基準日(含)民國108年12月25日(含)前10、20、30、60、90、120個營業日股價表現做為其價值之評估參考，其合理價格區間為143.52元至167.65元。
單位：新台幣元
| 股價設算基準 | 平均股價 |
|---|---|
| 評價日前10個營業日 | 167.65 |
| 評價日前20個營業日 | 164.90 |
| 評價日前30個營業日 | 162.38 |
| 評價日前60個營業日 | 150.99 |
| 評價日前90個營業日 | 143.52 |
| 評價日前120個營業日 | 145.83 |
資料來源：櫃檯買賣中心網站資料，平均股價係收盤價之簡單算數平均數；獨立專家彙總整理。
- 股價淨值比法
依據上開採樣公司 108 年 12 月 25 日(含)最近 10、20、30、60、90、120 日平均收盤價、最近期財務報表所列示之淨值，計算之股價淨值比(P/B)如下：
單位：新台幣元
| 比較同業 | 最近期財務報表每股淨值 | 以最近10日均價計算 | 以最近20日均價計算 | 以最近30日均價計算 | 以最近60日均價計算 | 以最近90日均價計算 | 以最近120日均價計算 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 京元電 | 20.59 | 1.865 | 1.834 | 1.833 | 1.806 | 1.764 | 1.7 |
| 力成 | 52.98 | 1.935 | 1.869 | 1.853 | 1.791 | 1.698 | 1.65 |
| 同欣 | 60.25 | 2.366 | 2.297 | 2.249 | 2.231 | 2.136 | 2.11 |
| 矽格 | 25.66 | 1.438 | 1.416 | 1.412 | 1.405 | 1.365 | 1.31 |
| 久元 | 44.03 | 1.135 | 1.067 | 1.033 | 0.988 | 0.984 | 0.99 |
| 平均 P/B | - | 1.748 | 1.697 | 1.676 | 1.644 | 1.589 | 1.552 |
| 理論價格 | 67.718 | 65.742 | 64.928 | 63.689 | 61.558 | 60.124 |
資料來源：台灣證券交易所、櫃檯買賣中心網站資料，均價係收盤價之簡單算數平均數；獨立專家彙總整理。
依上表 5 家公司平均股價淨值比，及勝麗公司 108 年 9 月 30 日之每股淨值 38.74 元，設算之理論價格區間為 60.124 元至 67.718 元。
- 本益比法
依據上開採樣公司 108 年 12 月 25 日(含)最近 10、20、30、60、90、120 日平均收盤價及最近四季每股盈餘，計算之本益比(P/E)如下：
單位：新台幣元
| 比較同業 | 每股盈餘 (註) | 以最近10日均價計算 | 以最近20日均價計算 | 以最近30日均價計算 | 以最近60日均價計算 | 以最近90日均價計算 | 以最近120日均價計算 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 京元電 | 2.01 | 19.104 | 18.791 | 18.776 | 18.502 | 18.07 | 17.453 |
| 力成 | 6.59 | 15.558 | 15.029 | 14.900 | 14.402 | 13.649 | 13.232 |
| 同欣 | 4.78 | 29.822 | 28.954 | 28.351 | 28.123 | 26.923 | 26.565 |
| 矽格 | 2.73 | 13.520 | 13.308 | 13.275 | 13.201 | 12.828 | 12.297 |
| 久元 | 3.25 | 15.382 | 14.455 | 14.000 | 13.382 | 13.329 | 13.458 |
| 平均 P/B | 18.677 | 18.107 | 17.86 | 17.522 | 16.96 | 16.601 | |
| 理論價格 | 131.673 | 127.654 | 125.913 | 123.53 | 119.568 | 117.037 |
註：為最近四季之每股盈餘
資料來源：台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心網站資料，均價係收盤價之簡單算數平均數；獨立專家彙總整理。
依上表 5 家公司平均本益比，及勝麗公司最近四季每股盈餘 7.05 元，設算之理論價格區間為 117.037 元至 131.673 元。
二、換股合理性
前述三種評價方式，因勝麗公司為上櫃公司，具備客觀之市場交易價值，故以市價法為主要基礎給予較高之權重，股價淨值比法及本益比法則給予適當之權重，並考量收購溢價率下限 14.26%，上限 28.12% 後，以同欣電公司 108 年 12 月 25 日(含)最近 10、20、30、60、90、120 日平均收盤價設算後之換股比例參考區間如下：
單位：新台幣元
| 評價方法 | 市價法 | 股價淨值比法 (P/B) | 本益比法 (P/E) | 市價法70% +P/B15% +P/E*15% |
|---|---|---|---|---|
| 最近 10 日均價 | 167.65 | 67.718 | 131.673 | 147.264 |
| 最近 20 日均價 | 164.90 | 65.742 | 127.654 | 144.439 |
| 最近 30 日均價 | 162.38 | 64.928 | 125.913 | 142.294 |
| 最近 60 日均價 | 150.99 | 63.689 | 123.530 | 133.777 |
| 最近 90 日均價 | 143.52 | 61.558 | 119.568 | 127.631 |
| 最近 120 日均價 | 145.83 | 60.124 | 117.037 | 128.652 |
資料來源：獨立專家彙總整理。
| 評價方法 | 考量收購溢價率下限之價格 | 考量收購溢價率上限之價格 | 同欣電平均收盤價 | 設算換股比例下限 | 設算換股比例上限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最近 10 日均價 | 168.260 | 188.679 | 142.55 | 1.180 | 1.324 |
| 最近 20 日均價 | 165.033 | 185.060 | 138.40 | 1.192 | 1.377 |
| 最近 30 日均價 | 162.582 | 182.312 | 135.52 | 1.200 | 1345 |
| 最近 60 日均價 | 152.850 | 171.399 | 135.43 | 1.137 | 1.275 |
| 最近 90 日均價 | 145.828 | 163.524 | 130.02 | 1.122 | 1.259 |
| 最近 120 日均價 | 146.994 | 164.832 | 127.98 | 1.149 | 1.289 |
資料來源：獨立專家彙總整理。
三、結論
綜上所述，經獨立專家以可量化之財務數字及市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值比法及本益比法等評價方式，並以溢價率調整後，合理之換股比例應介於 1.122 股至 1.345 股，故本公司以 1.244 股交換勝麗公司 1 股，介於前述所評估之換股比例區間內，應屬合理。
附件二
股份轉換契約
股份轉換契約
本股份轉換契約(以下稱「本契約」)由下列當事人(以下稱「立契約人」)於中華民國（以下同）108年12月27日所共同簽署(以下稱「簽約日」)：
一、同欣電子工業股份有限公司(下稱「甲方」)，係一依中華民國法律組織設立之公司，公司統一編號04226986，設址於臺北市中正區延平南路83號6樓；以及
二、勝麗國際股份有限公司(下稱「乙方」)，係一依中華民國法律組織設立之公司，公司統一編號86126696，設址於臺北市大同區南京西路41號10樓之6、10樓之7。(甲方及乙方下合稱「雙方」)
茲為擴大營業規模，以提升競爭力，雙方擬依企業併購法及本契約所訂之條件進行股份轉換(下稱「本股份轉換案」)，爰訂立股份轉換契約書條款如下，以資共同遵循：
第一條 股份轉換方式
雙方同意依據企業併購法第二十九條規定之股份轉換方式，由乙方將所有已發行股份讓與甲方，以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價，於本股份轉換案完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。
第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類
2.1 甲方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.1.1 截至簽約日止，甲方章程所定之額定資本額為新台幣2,000,000仟元，分為200,000仟股，每股面額新台幣10元，得分次發行；前述股份內保留10,000仟股，供發行員工認股權憑證，每股面額新台幣10元。截至簽約日止，甲方之實收資本總額為新台幣1,653,575,200元，分為普通股165,357,520股。
2.1.2 除2.1.1所述外，甲方並未發行其他具有股權性質之有價證券，亦未有任何庫藏股。
2.2 乙方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.2.1 截至簽約日止，乙方章程所定之額定資本額為新台幣2,000,000仟元，分為200,000仟股，每股面額新台幣10元，得分次發行；前述股份內保留20,000仟股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。截至簽約日止，乙方108年11月18日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之實收資本總額為新台幣579,781,140元，分為普通股57,978,114股（包含乙方於108年5月30日經股東常會決議發行限制員工權利新股計500仟股，下稱乙方限制員工權利股票）。惟乙方員工行使乙方於104年發行之員工認股權憑證之認股權利後依約應換發之普通股以及已換發未辦理變更登記之普通股另計之。
2.2.2 截至簽約日止，乙方持有庫藏股普通股726,000股。
2.2.3 截至簽約日止，乙方於104年發行之員工認股權憑證，其中已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計101單位，每單位得由持有之員工認購乙方普通股1仟股，每股認購價格為新台幣46.10元。此外，乙方尚有已換發未辦理變更登記之普通股共計17,000股。
2.2.4 除第2.2.1條至第2.2.3條所述外，乙方並未發行其他具有股權性質之有價證券。
2.3 雙方同意於股份轉換基準日前，除乙方以不低於取得成本之價值轉讓或依第13.3條註銷其第2.2.2條之庫藏股、乙方員工行使乙方於104年發行之員工認股權憑證之認股權利、乙方依其108年度限制員工權利新股辦法買回並辦理註銷股份或本契約另有約定外，非經他方書面同意，任一方不得變動上述之實收資本總額亦不得發行任何具有股權性質之有價證券。
第三條 換股比例及預計換發新股
3.1 本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考最近期雙方經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、乙方之員工認股權憑證、乙方之限制員工權利股份以及其他經當事人同意可能影響股東權益之因素，同時考量當事人目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
3.2 雙方同意，如本股份轉換案獲所有有權主管機關核准且無任何本契約所訂違反情事發生致任一方當事人主張解除或終止本契約，則應於股份轉換基準日（暫定為民國109年6月30日），由甲方依照增資發行新股之法定程序，按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份（包含乙方限制員工權利股票）之情形，以每1.244股甲方記名式普通股換取1股乙方記名式普通股股份之換股比例，換發新股予乙方之股東，但得依本契約第四條規定調整之。
3.3 於本股份轉換案中，乙方股東預計轉讓予甲方之股份，以股份轉換基準日乙方實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之乙方普通股（包含乙方於股份轉換基準日前依其108年度限制員工權利新股辦法買回而應辦理註銷之股份，及乙方第2.2.2條庫藏股依第13.3條於股份轉換基準日前未轉讓而應於股份轉換基準日前註銷之股份）後之股份數為準。
3.4 甲方因本股份轉換案預計將發行普通股約72,271,565股予乙方股東名簿所載各股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額約為新台幣722,715,650元整。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日乙方實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之乙方普通股（包含乙方於股份轉換基準日前依其108年度限制員工權利新股辦法買回而應辦理註銷之股份，及乙方第2.2.2條庫藏股依第13.3條於股份轉換基準日前未轉讓而應於股份轉換基準日前註銷之股份）後，按換股比例所核計之股份數為準。
3.5 如依換股比例應換發之甲方股份有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由甲方依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，元以下無條件捨去，並由甲方董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。
3.6 乙方股東於股份轉換基準日後，得參與甲方股東會決議發放之前一年度股利，但不得參與乙方之股利分配。
第四條 換股比例之調整
4.1 雙方應提報股東會決議通過，授權雙方董事會，自簽約日起至股份轉換基準日止，如發生下列情事時，除本契約另有約定外，雙方董事長應儘速協商並送請董事會決議調整本契約第3.2條約定之換股比例，並應於各該情事發生後10個營業日內或雙方另行協議之其他時間內完成換股比例之調整，無須另行召開股東會決議調整換股比例：
4.1.1 任一方於取得其他當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券時。但乙方員工行使乙方於104年發行之員工認股權憑證之認股權利者，不在此限；
4.1.2 雙方依法減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份。但雙方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回待股、乙方以不低於取得成本之價值轉讓或依第13.3條註銷其第2.2.2條之庫藏股或乙方依其108年度限制員工權利新股辦法買回股份並辦理註銷者，不在此限；
4.1.3 發生除第4.1.1條至4.1.2條外導致任一方股權稀釋或有稀釋之虞之情事。
4.1.4 任一方如遇有不可歸責於該方之情形，包括發生重大不可抗力之災害、技術重大不利變革、重大不利訴訟等事件，以致依據原換股比例進行本案顯失公平時；
4.1.5 主管機關依法令所為之核示或行政處分：因法令之強制或禁止規定，而由相關有權主管機關所為核示或行政處分，以致有調整本契約第3.2條所訂換股比例之必要時；
4.1.6 任一方處分公司重大資產或其他重大影響其財務或業務之行為；
4.1.7 其他公司參與股份轉換；
4.1.8 發生其他重大事由（包括但不限於任一方對於任何本契約第九條聲明與保證之重大違反者），以致有調整本契約第3.2條所訂換股比例之必要時；
4.2 本契約所稱之「重大」，係指其事狀（排除金融資產及金融負債等金融工具，因公允價值評價及市場風險評價之變動數，對淨值影響）程度對於任一方最近期經會計師查核或核閱之財務報表所示之淨值（自本契約簽約日至股份轉換基準日止）將增加或減少 $5\%$ （含）以上之情形。
4.3 如本契約第4.1條所列情形發生時，若雙方無法於本契約第4.1條所訂期限內就換股比例之調整依本契約達成合意且經雙方董事會核決者，雙方得經協商另定股份轉換基準日。惟如雙方對於換股比例之調整仍未能達成共識時，任一方均得以書面通知其他方終止本契約。
第五條 股份轉換後甲方之章程、資本額，發行股份數及種類
5.1 股份轉換後甲方之額定資本額為新台幣4,000,000仟元，分為400,000仟股，每股面額新台幣10元，得分次發行；前述股份內保留10,000仟股，供發行員工認股權憑證，每股面額新台幣10元；依第3.4條新增發行普通股股份數後，實收資本總額暫定為新台幣2,376,290,850元整，分為237,629,085股（包含限制員工權利普通股622,000股）。
5.2 自簽約日起至股份轉換基準日止，如雙方之實收資本總額，因辦理增資、減資、發行轉換公司債或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券以致有所增減，第5.1條約定之甲方實收資本總額應隨同調整。
5.3 除第5.1條所規定之事項外，甲方之章程變更事項如附件一。
第六條 董事會與董事
6.1 乙方將於本股份轉換案完成後，依相關規定終止上櫃交易並停止公開發行，公司章程應為必要之修改。
6.2 股份轉換後甲方之董事長及董事，仍由甲方原董事長及董事擔任之；乙方之董事於股份轉換基準日即行解任，新任董事由甲方依法指派，但倘甲方擬留任乙方之原任董事，將另行與留任之人選協商。乙方之108年度董事酬勞應按任期比例分配與結算。
第七條 股份轉換時程
7.1 雙方暫定以109年6月30日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或由董事會授權董事長得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。
7.2 雙方應於109年2月28日以前，各自依法召開股東會通過本案及本契約。
7.3 雙方應依本契約預定時程執行本案，如有法令規定或主管機關命令致本案暫時無法於預定時程進行時，雙方同意進行協商變更時程，並繼續執行本案。
7.4 前開7.1至7.3所稱之股份轉換程序若逾期未完成，且未於109年12月31日前補正者，雙方得續行協商變更時程，惟若未能達成共識時，任一方均得以書面通知其他方終止本契約。
第八條 契約生效及本案完成之先決條件
8.1 本契約自雙方簽署後生效，雙方應本誠信予以履行。
8.2 任一方所負擔使本案生效之義務，係以股份轉換基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件：
8.2.1 立契約人雙方之股東會同意本案及本契約；
8.2.2 本案取得相關主管機關必要之許可、同意或核准；
8.2.3 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制，阻礙、禁止、或重大限制本案之完成；
8.2.4 雙方所為之聲明與保證仍屬有效且真實；
8.2.5 雙方已履行本契約之義務，且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。
8.3 若8.2之任一先決條件於109年12月31日尚未完全成就，除雙方另以書面合議展延外，或本契約另有規定外，本契約於前述日期之次日自動終止。雙方同意本契約之終止，不影響各當事人於終止前已發生的責任（包括但不限於損害賠償責任）。
第九條 聲明與保證
本契約任一方向他方聲明保證於本契約簽約日及截至股份轉換基準日止，下列事項均為真實且正確：
9.1 公司之合法設立及存續：公司係依據中華民國法律設立登記且合法存續之公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業，且無重大違反法令之情事。
9.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分；(3)公司章程、董事會或股東會決議；或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於合法且有效之決議及授權。
9.3 董事會之決議及授權：於本契約簽約日，董事會已決議通過本契約並由董事會合法授權之人代表公司簽訂本契約。
9.4 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明：除已揭露予他方知悉之事項外，立契約人之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。另立契約人所從事之相關業務、營運及財務狀況並未有其他重大變更，亦未有其他取得或處分重大資產以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.5 租稅之申報及繳納：除已揭露予他方知悉之事項外，就各立契約人依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，無任何滯報、漏稅、短報、漏徵、短徵、過漏稅捐或其他違反相關稅法、命令或解釋函令規定而將致公司之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.6 訴訟及非訟事件：除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外，並無任何進行中之訴訟事件或非訟事件對公司業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益重大不利影響。
9.7 資產及負債：營業之資產及負債皆已明列於提供予他方之財務報表中，且除已於財務報表揭露者外，就其所擁有之資產皆擁有合法之權源，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
9.8 無新增重大債務：除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項或因正常營運行為所產生者外，截至本契約簽約日止，並無任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致產生財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.9 重大契約及承諾：立契約人所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約、協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾，皆已揭露予他方，並無任何虛偽、隱匿或其他不實或誤導以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.10 衍生性商品交易：立契約人所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易均符合相關法令及內控、風控規定，並無任何違反法令及內控、風控規定以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.11 關係人交易：除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外，立契約人所進行之關係人交易均符合法令，並無任何不符營業常規足致負面影響本股份轉換案之進行或換股比例之決定。
9.12 環保事件：除已揭露予他方知悉之事項外，立契約人所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，並無任何環境污染事件或環保單位處分情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.13 勞資關係：除已揭露予他方知悉事項外，並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.14 本契約相關資料：立契約人已盡其所知，提供予他方與本契約相關文件及資訊均為必要、真實與正確，並無任何虛偽不實、錯誤或重大隱匿情事。
第十條 承諾事項
10.1 甲方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項：
10.1.1 維持正常營運活動，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
10.1.2 在不違反法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序，應立即通知他方。
10.1.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准，或其他主管機關之核准等。
10.1.4 未經他方事前書面同意，不得與他方經營相同業務之具有競爭關係之第三人（以下稱「他方競爭者」）進行協商或簽訂任何有關(i)併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委任經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織：(ii) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他方競爭者經營或與他方競爭者經常性共同經營之契約；(iii) 讓與全部或主要部分之營業或財產予他方競爭者；(iv) 受讓他方競爭者全部營業或財產；(v) 任何與前述(i)至(iv)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。
10.1.5 除依本契約第12條買回異議股東之股份外，不得自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之有價證券。
10.2 雙方承諾自本契約簽約日至雙方依7.2條召開股東會之日止，除雙方另有約定外，不得進行下列影響他方財務、業務或經營之重大行為：
10.2.1 任一方取得或處分（包括但不限於設定擔保物權）任何營運所需之資產，但該方於合理期間以書面事前向他方報備者，不在此限。
10.2.2 任一方與任何第三人協商或簽訂對該方權益有重大影響之契約或為重大承諾者，包括但不限於(i) 策略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等：(ii) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(iii) 讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(iv) 受讓他人全部營業或財產。
10.2.3 進行重大組織調整；大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞，或以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職，並以自己或他人名義加以任用，或妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業，或有其他妨礙他方招募員工之行為。
10.2.4 修改公司章程；但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者，不在此限。
10.2.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救濟程序者，不在此限。
10.2.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解（含仲裁）或簽訂和解契約。
10.2.7 對任何無形資產（如、智慧財產權）進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。
10.2.8 決議發放現金股利、股票股利、資本公積轉增資或發放員工股票紅利。
10.2.9 除依本契約第12條買回異議股東之股份或乙方依其108年度限制員工權利新股辦法買回股份外，自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之有價證券。
10.2.10 其他重大影響財務、業務或經營之重大行為。
10.3 乙方承諾自依7.2條召開股東會之日至股份轉換基準日止，除雙方另有約定外，不得進行下列影響乙方財務、業務或經營之重大行為：
10.3.1 乙方取得或處分（包括但不限於設定擔保物權）任何營運所需之資產，但乙方於合理期間以書面事前告知他方，並取得他方事前書面同意者，不在此限。
10.3.2 與任何第三人協商或簽訂對乙方公司權益有重大影響之契約或為重大承諾者，包括但不限於(i)策略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等：(ii)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(iii)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(iv)受讓他人全部營業或財產。
10.3.3 進行重大組織調整；大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞，或以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職，並以自己或他人名義加以任用，或妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業，或有其他妨礙他方招募員工之行為。
10.3.4 修改公司章程；但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者，不在此限。
10.3.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救濟程序者，不在此限。
10.3.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解（含仲裁）或簽訂和解契約。
10.3.7 對任何無形資產（如、智慧財產權）進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。
10.3.8 決議發放現金股利、股票股利、資本公積轉增資或發放員工股票紅利。
10.3.9 除依本契約第12條買回異議股東之股份或乙方依其108年度限制員工權利新股辦法買回股份外，自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之有價證券。
10.3.10 其他重大影響財務、業務或經營之重大行為。
10.4 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項：
10.4.1 維持正常營運活動，以善良管理人之注意義務經營其營業。
10.4.2 於獲知有任何以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序，應立即通知他方。
10.4.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准，或其他主管機關之核准等。
第十一條 勞工事項
雙方員工於股份轉換基準日前原有年資不予變動。本次股份轉換對於雙方員工之留用及權益事項，均將依企業併購法及相關勞動法令規定辦理，以保障適法員工權益。
第十二條 異議股份之處理
12.1 倘若參與本案之任一方股東就本案有關事項或本契約之決議，依企業併購法及公司法相關規定表示異議並請求收買其股份者，該方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份。
12.2 雙方依前項買回之股份，依企業併購法第十三條之規定辦理。
第十三條 庫藏股及具有股權性質有價證券之處理原則
13.1 乙方於104年發行之員工認股權憑證，於股份轉換基準日起，除執行價格及數量應依本契約之換股比例調整且履約之執行標的改為甲方之普通股新股外，其餘條件與原發行條件及認股條件相同。惟具體執行方式則由甲方依相關法令規定及主管機關之核示辦理。
13.2 乙方限制員工權利股票，於股份轉換基準日起，依本契約之換股比例換發甲方之股份，其餘條件與原發行條件及認股條件相同。
13.3 乙方第2.2.2條之庫藏股於股份轉換基準日前，乙方得以不低於取得成本之價值轉讓之，惟轉讓對象應經甲方事先同意。乙方第2.2.2條之庫藏股於股份轉換基準日前未轉讓者，應於股份轉換基準日前註銷。
第十四條 乙方終止上櫃
14.1 乙方將於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。
14.2 乙方將於股份轉換基準日前，向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報停止公開發行。
第十五條 稅捐及費用
不論本案是否完成，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐及費用（包括但不限於律師、會計師及其他顧問費用），應由雙方各自負擔，惟於本契約因違約而解除之情形，前開稅捐及費用，概由可歸責之一方負擔。
第十六條 違約情事
16.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、承諾或聲明與保證，如依其性質得予改正時，經未違約之任一方以書面要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正者，構成本契約之違約情事。
16.2 發生違約情事時，未違約之任一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本契約外，並得對違約之一方請求因為準備本契約及所定交易之履行所發生之相關費用。
第十七條 契約之終止
17.1 在股份轉換基準日前，除雙方得以書面合意終止或解除本契約外，如有下列情形之一者，一方得以書面通知他方終止本契約：
17.1.1 如任何一方重大違反本契約之任何聲明、保證、承諾或其他條款，若該等違約情事係得補正者，經未違約之一方以書面通知違約之一方其違反之情事，而違約之一方未於收到上開書面通知後15日內，或經雙方同意時程內予以補正者，他方得以書面終止本契約；若該等違約係不得補正且情節重大者，他方得以書面終止本契約；
17.1.2 法規、法院之判決、裁定或主管機關發布之命令或行政處分禁止本併購案，該等禁止或限制係已確定，且無法經由調整本契約之內容予以改正時，任一方得以書面通知他方終止本契約；
17.1.3 因不可歸責於雙方當事人之事由，如任一立契約人因天災、水災、風災、地震、颱風、海嘯、瘟疫或戰爭等不可抗力之因素（以下稱「不可抗力事由」），致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時，任一立契約人皆應於知悉後3日內通知他方；惟前開約定並不免除任一立契約人在不可抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力事由於股份轉換基準日前仍未能停止者，雙方得經協商另訂股份轉換基準日。
17.2 本契約終止後，雙方應採取必要之行動停止本股份轉換案之進行，且任一方得要求他方於本契約終止後即刻返還或銷毀他方因本股份轉換之磋商或執行所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業秘密及其他有形之資訊。
第十八條 參與本次股份轉換主體或家數增減變動之處理方式
雙方於依法對外公開本股份轉換案之訊息後，如在股份轉換基準日前另經與其他公司合意由其加入本次股份轉換，則本契約依法已完成之程序及行為，應由所有參與股份轉換之公司重新為之，所有參與公司亦應就股份轉換之相關事項，重新共同簽訂股份轉換契約。
第十九條 其他約定事項
19.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
19.2 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由雙方董事會共同另依相關主管機關之核示修訂，毋庸經股東會之同意。
19.3 雙方因本契約所生之一切爭議，應先行以友好協商之方式尋求解決，如於任一方以書面提出協商請求後三十日仍無法達成協議時，雙方同意將相關爭議以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
19.4 本契約之修改與變更，須經雙方同意後以書面為之，並提雙方董事會決議之。
19.5 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之全部或一部義務。
19.6 除相關法令另有規定或本契約另有約定外，雙方同意對任何在股份轉換基準日前，基於本案之目的，由任一他方向其傳達或自任一方所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊（以下稱「機密資料」），皆應嚴守秘密。未經提供機密資料當事人（以下稱「提供方」）之事前書面同意，收受該等機密資料之他方當事人（以下稱「收受方」）不得以任何方式或型態散佈、洩漏或公開任何機密資料予任何第三人。前述保密義務規定，不適用於下列機密資料：
19.6.1 收受方得證明該機密資料已為眾所周知，或於不違反本契約之情形下成為公開之資訊。
19.6.2 收受方得證明其於提供方提供該機密資料前即已知悉。
19.6.3 收受方得證明該機密資料由其自行從無保密義務之第三者處取得。
19.6.4 收受方得證明該機密資料為其自行開發。
如收受方因依法令規定、法院或政府機關命令要求揭露機密資料，收受方應於接到前揭命令後即以書面通知提供方，俾便採取合理之保護措施。
本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時，前述保密義務之效力應維持不變。
19.7 本契約構成雙方就本契約所定事項之完整合意，取代任何雙方先前就本案之口頭或書面之協議、約定或承諾。
19.8 本契約正本一式二份，甲乙雙方各執乙份為憑。
[以下空白]
立契約人
甲方：同欣電子工業股份有限公司
代表人：陳泰銘
地址：臺北市中正區延平南路83號6樓
乙方：勝麗國際股份有限公司
代表人：劉福洲
地址：臺北市大同區南京西路41號10樓之6、10樓之7
中華民國108年12月27日
附件三
獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書
暨勝麗國際股份有限公司
股份轉換比例合理性之獨立專家意見書
壹、背景介紹
同欣電子工業股份有限公司(代號6271，以下簡稱同欣)成立於民國(以下同)63年8月，並於96年11月於台灣證券交易所掛牌上市。公司主要從事陶瓷電路板、高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、系統整合模組及影像感測器之構裝，主要營運範圍為通訊、高頻、高功率、偵測器、車用等應用。
勝麗國際股份有限公司（代號6238，以下簡稱勝麗）成立於80年，92年3月於櫃檯買賣中心掛牌上櫃，主要從事CMOS影像感測器(CIS)封測代工服務及銷售，包括汽車用之CIS封裝及影像測試、安防監控、消費性產品以及穿戴式裝置服務。
同欣為擴大營業規模，提升競爭力，擬以發行新股方式與勝麗進行股份轉換，換股比例為同欣普通股每1.244股換發勝麗普通股1股，轉換後勝麗將成為同欣百分之百持股之子公司。本意見僅作為同欣內部決策之參考依據，不作為其他用途使用。本會計師係以獨立第三人之角度評估股份轉換比例合理性，對於交易內容規劃未實際參與，本次評估意見形成過程所參考、引用之重要數據資訊來源詳述如後，係以該數據全部內容皆係正確之假設基礎下所為之說明與分析，特此聲明；茲以108年12月25日為評估基準日，就本案股份轉換比例合理性評估如後。
貳、財務資料
一、同欣及勝麗108年度前3季及107年度財務資訊：
| 項目 | 同欣 | 勝麗 | ||
|---|---|---|---|---|
| 108年度前3季 | 107年度 | 108年度前3季 | 107年度 | |
| 資產總計 | 12,073,271 | 12,463,341 | 2,898,866 | 2,188,449 |
| 負債總計 | 2,111,172 | 2,014,656 | 672,406 | 548,202 |
| 歸屬於母公司業主之股東權益合計 | 9,962,099 | 10,448,685 | 2,226,460 | 1,640,247 |
| 期末股本 | 1,653,575 | 1,653,575 | 574,751 | 502,941 |
| 每股淨值 | 60.25 | 63.19 | 38.74 | 32.61 |
| 營業收入 | 5,344,640 | 7,413,512 | 1,670,065 | 2,278,237 |
| 營業毛利 | 1,094,662 | 1,901,684 | 482,802 | 763,854 |
| 營業淨利 | 575,397 | 1,138,561 | 295,910 | 513,024 |
| 稅前淨利 | 629,406 | 1,245,283 | 296,671 | 581,552 |
| 本期淨利（損）歸屬於母公司業主 | 495,316 | 1,013,603 | 229,272 | 492,147 |
| 每股盈餘 | 3.00 | 6.13 | 4.46 | 9.86 |
|---|---|---|---|---|
| 最近四季每股盈餘 | 4.78 | - | 7.05 | - |
資料來源：公開資訊觀測站
註：最近四季每股盈餘為107年第4季及108年度第1季至第3季財務報告之每股盈餘加總而得。
參、評價方法說明
一、常用企業價值評估模式
針對企業常用之評價方法，依其面向之不同可區分為市場法、收益法及資產法，皆各有其優缺點及適用之情境。市場法係使用涉及相同或可類比標的之市場交易價格為依據，考量評價標的與可類比標的間之差異，以適當之乘數估算評價標的之價值，包括以可比較公司之本益比(P/E)、股價淨值比(P/B)、企業價值等為市場價值乘數之計算方法等；收益法係以評價標的所創造之未來營運現金流量為評估基礎，透過資本化或折現過程，將未來營業之現金流量轉換為評價標的之價值，包括現金流量折現法等；資產法係於繼續經營之前提下，推估重新組成或取得評價標的所需之對價，若評價標的不以繼續經營為前提，則應評估標的之整體清算價值。
二、評價方法之選擇
因交易標的未能提供財務預測，無法採用收益法評估企業價值；交易標的將持續營運，成本法亦不適用於本案。故本案選擇市價法及市場比較法之盈餘(P/E)及淨值(P/B)乘數為主要評價方法。
非量化調整部分，因勝麗為上櫃公司，故不針對流動性進行調整。考量同欣將取得勝麗絕對控制力，應給予一定之控制貼水，故參考107年至108年國內同屬取得 100% 股權之併購案件者，溢價率則以收購價相較於發佈日前30日之平均收盤價格計算，並去除頭尾極端值後，以第一四分位數 14.26% 為下限，第三四分位數 28.12% 為上限，作為本次股份轉換案之溢價率進行價值評估。
三、同業選擇
勝麗主要從事CMOS影像感測器(CIS)封測代工服務及銷售，同業包括同欣與精材科技股份有限公司（以下簡稱精材），但精材自105年迄今連續虧損，其營運狀況與勝麗相去甚遠，故不予列入比較。其餘同業則選取CIS測試廠包括京元電子股份有限公司（代號2449，以下簡稱京元電）、矽格股份有限公司（代號6257，以下簡稱矽格）、久元電子股份有限公司（代號6261，以下簡稱久元），與同屬封裝測試業務之力成科技股份有限公司（代號6239，以下簡稱力成）作為可比較同業。下表為各家公司最近期財務狀況：
| 公司名稱 | 京元電 | 力成 | 同欣 | 矽格 | 久元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代號 | 2449 | 6239 | 6271 | 6257 | 6261 |
| 資產總額 | 53,702,606 | 102,804,832 | 12,073,271 | 21,103,563 | 6,993,676 |
| 負債總額 | 28,513,809 | 49,793,341 | 2,111,172 | 8,774,879 | 1,157,662 |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 25,181,856 | 41,138,003 | 9,962,099 | 10,227,673 | 5,657,880 |
| 期末股本 | 12,227,451 | 7,791,466 | 1,653,575 | 3,985,636 | 1,284,980 |
| 每股淨值(元) | 20.59 | 52.98 | 60.25 | 25.66 | 44.03 |
| 營業收入 | 18,392,298 | 47,217,135 | 5,344,640 | 6,765,899 | 2,289,240 |
| 營業毛利 | 4,817,618 | 8,500,845 | 1,094,662 | 1,767,279 | 560,077 |
| 營業淨利 | 2,650,742 | 5,623,779 | 575,397 | 1,120,729 | 214,322 |
| 稅前淨利 | 2,592,335 | 5,667,454 | 629,406 | 1,196,220 | 348,205 |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 2,029,846 | 3,756,465 | 495,316 | 841,192 | 260,909 |
| 每股盈餘(元) | 1.66 | 4.84 | 3.00 | 2.14 | 2.03 |
| 最近四季每股盈餘（註） | 2.01 | 6.59 | 4.78 | 2.73 | 3.25 |
資料來源: 同業公司108年度前3季經會計師核閱之財務報告。
註:最近四季每股盈餘為108年度前3季及107年度第4季財務報告之每股盈餘加總而得。
四、評估資料來源
(一) 同欣及勝麗108年度前3季經會計師核閱之財務報告。
(二) 可比較公司之公開資訊觀測站網站資訊及股東會年報等。
(三) 台灣證券交易所網站資料、櫃檯買賣中心網站資料之有關同欣、勝麗及可比較公司財務資料。
肆、計算方法
一、市價法
勝麗股票於櫃檯買賣中心掛牌，股票具有市場價格，故本意見書以勝麗於評價基準日(含)民國108年12月25日(含)前10、20、30、60、90、120個營業日股價表現做為其價值之評估參考，其合理價格區間為143.52元至167.65元。
单位:新台幣元
| 股價設算基準 | 平均股價 |
|---|---|
| 評價日前 10 個營業日 | 167.65 |
| 評價日前 20 個營業日 | 164.90 |
| 評價日前 30 個營業日 | 162.38 |
| 評價日前 60 個營業日 | 150.99 |
| 評價日前 90 個營業日 | 143.52 |
| 評價日前 120 個營業日 | 145.83 |
資料來源：櫃檯買賣中心網站資料，平均股價係收盤價之簡單算數平均數
二、 股價淨值比法
依據上開採樣公司 108 年 12 月 25 日(含)最近 10、20、30、60、90、120 日平均收盤價、最近期財務報表所列示之淨值，計算之股價淨值比(P/B)如下：
| 比較同業 | 最近期財務報表每股淨值 | 以最近10日均價計算 | 以最近20日均價計算 | 以最近30日均價計算 | 以最近60日均價計算 | 以最近90日均價計算 | 以最近120日均價計算 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 京元電 | 20.59 | 1.865 | 1.834 | 1.833 | 1.806 | 1.764 | 1.7 |
| 力成 | 52.98 | 1.935 | 1.869 | 1.853 | 1.791 | 1.698 | 1.65 |
| 同欣 | 60.25 | 2.366 | 2.297 | 2.249 | 2.231 | 2.136 | 2.11 |
| 矽格 | 25.66 | 1.438 | 1.416 | 1.412 | 1.405 | 1.365 | 1.31 |
| 久元 | 44.03 | 1.135 | 1.067 | 1.033 | 0.988 | 0.984 | 0.99 |
| 平均 P/B | - | 1.748 | 1.697 | 1.676 | 1.644 | 1.589 | 1.552 |
| 理論價格 | 67.718 | 65.742 | 64.928 | 63.689 | 61.558 | 60.124 |
資料來源：台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心網站資料，均價係收盤價之簡單算數平均數。
依上表 5 家公司平均股價淨值比，及膳麗 108 年 9 月 30 日之每股淨值 38.74 元，設算之理論價格區間為 60.124 元至 67.718 元。
三、本益比法
依據上開採樣公司 108 年 12 月 25 日(含)最近 10、20、30、60、90、120 日平均收盤價及最近四季每股盈餘，計算之本益比(P/E)如下：
| 比較同業 | 每股盈餘 (註) | 以最近10日均價計算 | 以最近20日均價計算 | 以最近30日均價計算 | 以最近60日均價計算 | 以最近90日均價計算 | 以最近120日均價計算 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 京元電 | 2.01 | 19.104 | 18.791 | 18.776 | 18.502 | 18.07 | 17.453 |
| 力成 | 6.59 | 15.558 | 15.029 | 14.900 | 14.402 | 13.649 | 13.232 |
| 同欣 | 4.78 | 29.822 | 28.954 | 28.351 | 28.123 | 26.923 | 26.565 |
| 矽格 | 2.73 | 13.520 | 13.308 | 13.275 | 13.201 | 12.828 | 12.297 |
| 久元 | 3.25 | 15.382 | 14.455 | 14.000 | 13.382 | 13.329 | 13.458 |
| 平均 P/E | 18.677 | 18.107 | 17.86 | 17.522 | 16.96 | 16.601 | |
| 理論價格 | 131.673 | 127.654 | 125.913 | 123.53 | 119.568 | 117.037 |
註：為最近四季之每股盈餘
資料來源：台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心網站資料，均價係收盤價之簡單算數平均數。
依上表5家公司平均本益比，及膳麗最近四季每股盈餘7.05元，設算之理論價格區間為117.037至131.673元。
伍、換股合理性結論
前述三種評價方式，因膳麗為上櫃公司，具備客觀之市場交易價值，故以市價法為主要基礎給予較高之權重，股價淨值比法及本益比法則給予適當之權重，並考量收購溢價率下限 14.26%，上限 28.12% 後，以同欣108年12月25日(含)最近10、20、30、60、90、120日平均收盤價設算後之換股比例參考區間如下：
| 評價方法 | 市價法 | 股價淨值比法 (P/B) | 本益比法 (P/E) | 市價法70%+ P/B15%+ P/E*15% |
|---|---|---|---|---|
| 最近10日均價 | 167.65 | 67.718 | 131.673 | 147.264 |
| 最近20日均價 | 164.90 | 65.742 | 127.654 | 144.439 |
| 最近30日均價 | 162.38 | 64.928 | 125.913 | 142.294 |
| 最近60日均價 | 150.99 | 63.689 | 123.530 | 133.777 |
| 最近90日均價 | 143.52 | 61.558 | 119.568 | 127.631 |
| 最近120日均價 | 145.83 | 60.124 | 117.037 | 128.652 |
| 評價方法 | 考量收購溢價率下限之價格 | 考量收購溢價率上限之價格 | 同欣平均收盤價 | 設算換股比例下限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 最近10日均價 | 168.260 | 188.679 | 142.55 | 1.180 |
| 最近20日均價 | 165.033 | 185.060 | 138.40 | 1.192 |
| 最近30日均價 | 162.582 | 182.312 | 135.52 | 1.200 |
| 最近60日均價 | 152.850 | 171.399 | 134.43 | 1.137 |
| 最近90日均價 | 145.828 | 163.524 | 130.02 | 1.122 |
| 最近120日均價 | 146.994 | 164.832 | 127.98 | 1.149 |
本案經採用市價法、股價淨值比法及本益比法等評價方式，並以溢價率調整後，合理之換股比例應介於1.122股至1.345股，故認為同欣以1.244股交換勝麗1股，介於前述所評估之換股比例區間內，應屬合理。
審查人：潘思璇
中華民國一零八年十二月二十七日
財務專家獨立聲明書
本人受託就同欣電子工業股份有限公司（下稱同欣）與勝麗國際股份有限公司（下稱勝麗）進行股份轉換乙案，有關換股比例之合理性，提出專家意見書。
本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
1、本人及配偶目前未受同欣及勝麗之聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
2、本人及配偶並無曾任同欣及勝麗之職員，而解職未滿二年之情事。
3、本人及配偶任職之公司與同欣及勝麗無互為關係人之情事。
4、本人與同欣及勝麗負責人或經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
5、本人及配偶與同欣及勝麗無共同投資及分享利益之關係。
6、為同欣或勝麗及其關聯公司之簽證會計師者。
7、本人非屬台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
8、本人或配偶任職之公司與同欣及勝麗不具有業務往來關係。
9、本人於承接案件前，已審慎評估自身專業能力與實務經驗。
10、本人於執行案件時，已妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具意見書。對於所使用之資料來源、參數及資訊等，業依據會計研究發展基金會103年12月31日函覆社團法人中華民國會計師公會全國聯合會之內容，評估其真實性—就本人專業範圍內，使用有可靠且可信之資訊來源，與正確性—自該資訊來源使用適當且合理之資訊。
本會計師評估同欣與勝麗之股份轉換案，提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。
立聲明書人：潘思璇
民國108年12月27日
會計師簡歷
姓名：潘思璇
考試及格：
- 中華民國會計師高考及格
- 美國會計師考試及格
學歷：
- 國立台灣大學會計系
經歷：
- 台灣證券交易所
- 專員
- 資誠聯合會計師事務所
- 高級審計員
現任：
- 杏和聯合會計師事務所
- 會計師
- 童顔有機股份有限公司
- 董事
- 愛世和股份有限公司
- 監察人
8
CPAFOM
勝麗國際股份有限公司與同欣電子工業股份有限公司
股份轉換案
股份轉換比例合理性之獨立專家意見書
一、交易背景
勝麗國際股份有限公司（以下簡稱「勝麗公司」）民國（以下同）80年5月成立，並於92年3月櫃買中心掛牌。勝麗公司主要業務為車用及安控 CMOS 影像感測器封測代工服務及銷售。
同欣電子工業股份有限公司（以下簡稱「同欣公司」）民國63年8月成立，並於96年11月台灣證券交易所掛牌。同欣公司主要從事陶瓷電路板之製造及銷售、混合積體電路模組之構裝、高頻無線通訊模組之構裝及影像感測器後段製程服務。
勝麗公司及同欣公司為整合雙方資源，以提升營運規模，進而發揮綜效，達到強化市場競爭力，擬依公司法及企業併購法等相關法令規定，由同欣公司以股份轉換方式取得勝麗公司百分之百股份（以下簡稱「本案」）。本案雙方擬進行股份轉換比例為勝麗公司股東以每1普通股轉換同欣公司新發行之普通股1.244股。
二、勝麗公司及同欣公司108年第3季之簡要財務狀況
| 項目 | 6238勝麗 | 6271同欣 |
|---|---|---|
| 資產總額 | 2,898,866 | 12,073,271 |
| 負債總額 | 672,406 | 2,111,172 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 2,226,460 | 9,962,099 |
| 普通股股本 | 574,751 | 1,653,575 |
| 每股淨值（元） | 38.74 | 60.25 |
| 營業收入淨額 | 1,670,065 | 5,344,640 |
| 營業毛利 | 482,802 | 1,094,662 |
| 營業利益 | 295,910 | 575,397 |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 229,272 | 495,316 |
| 108年1~9月每股盈餘（元） | 4.46 | 3.00 |
資料來源：公開資訊觀測站
CPA FIRM
三、價格合理性分析
本會計師受勝麗公司委託，並以截至 108 年 12 月 25 日（以下稱「評估基準日」）可取得之公開市場資訊進行分析，以作為本案股份轉換比例合理性之依據。
謹就評估分析方法、重要假設、評估結果及本案之股份轉換比例合理性說明如下：
（一）評價方法說明
股權價值評價方法通常採用資產法、市場法及收益法等方式估算。一般而言，資產法係針對評估標的之資產負債表內容逐項了解後，以帳列資產負債之公平價值作為評估標的價值參考依據；市場法可分為市價法、可類比公司法及可類比交易法，主要係透過分析及觀察標的公司之歷史股價表現，或市場上可類比同類型公司或類似交易之價值乘數作為參考，藉以分析與計算評估標的近期營運表現所對應的公平市場價值；收益法則以評估標的未來營運展望為評估重點，並以適當反映風險與要求報酬之折現率予以折現後所得之淨現值，作為評估標的價值之估計值。
（二）評價方法選擇說明
因勝麗公司未提供財務預測，且考量收益法對未來現金流量涉及較多的假設性，不確定性高，本案不採收益法。又本案性質亦不適合採用資產法，故本意見書採用市場法配合本益比及股價淨值比以估算勝麗公司普通股合理價值；另勝麗公司已於上櫃市場掛牌交易，其公開成交價為普通股合理價值之重要參考，故本意見書同時採用勝麗公司近期成交均價為本案股份轉換比例合理性之考量因素。
（三）本案分析評估重要基本假設說明
- 可類比公司選取：上市公司同欣公司（6271）主要從事陶瓷電路板之製造及銷售、混合積體電路模組之構裝、高頻無線通訊模組之構裝及影像感測器後段製程服務；上市公司力成（6239）主要從事積體電路與半導體元件之測試服務；上櫃公司精材（3374）主要從事晶圓級尺寸封裝業務及晶圓級後護層
中
封裝業務之生產與銷售；上櫃公司同致(3552)主要係生產及銷售汽車零組件。同欣公司與精材皆為晶圓後段製程封裝測試廠商，且瞄準車用領域，營業項目與勝麗公司相似；力成為封裝測試廠，與勝麗公司屬相同產業類別相同；同致主要產品與勝麗公司車用CIS產品應用面相近。綜上所述，選取同欣公司(6271)、力成(6239)、精材(3374)及同致(3552)四家掛牌廠商作為可類比公司。
-
價值乘數選取：採本益比乘數及股價淨值比乘數作為價值乘數之指標。
-
勝麗公司之盈餘及淨值：經參閱勝麗公司經會計師核閱或查核簽證財務報告及公開資訊觀測站網站資料，以107年度第4季到108年第3季之每股稅後盈餘及108年第3季之每股淨值為基礎。
-
控制權溢價：本案同欣公司將取得勝麗公司之控制力，參考台灣資本市場107年至108年11月為止之同性質股份轉換併購案件，在剔除溢價率在 1% 以下之案件後，其溢價率最低為 8.76% 、最高為 20.50% ，故設定本案控制權溢價區間為 8.76% ~ 20.50% 。
（四）可類比同業107年度合併財務狀況、合併獲利情形
| 項目 | 6271同欣 | 6239力成 | 3374精材 | 3552同致 |
|---|---|---|---|---|
| 資產總額 | 12,463,341 | 103,595,501 | 6,494,748 | 8,840,951 |
| 負債總額 | 2,014,656 | 50,518,134 | 3,396,714 | 5,331,348 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 10,448,685 | 41,003,226 | 3,098,034 | 3,509,603 |
| 非控制權益 | - | 12,074,141 | - | - |
| 營業收入淨額 | 7,413,512 | 68,039,379 | 4,714,446 | 7,437,613 |
| 營業毛利 | 1,901,684 | 13,830,042 | 9,512 | 1,151,752 |
| 營業利益 | 1,138,561 | 9,783,654 | (1,304,492) | (248,618) |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 1,013,603 | 6,234,276 | (1,351,951) | (260,968) |
| 本期淨利歸屬於非控制權益 | - | 1,278,286 | - | - |
| 每股盈餘（元） | 6.13 | 8.02 | (4.99) | (3.05) |
資料來源：公開資訊觀測站
CPA FIRM
（五）各評價方法分析
- 本益比法計算說明
可類比同業之本益比
| 公司名稱 | 本益比-TSE-6271 同欣電 | 本益比-TSE-6239 力成 | 本益比-TSE-3374 精材 | 本益比-TSE-3552 同致 | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最近1日 | 31.28 | 15.48 | 185.24 | - | 23.38 |
| 最近3日 | 30.58 | 15.40 | 187.30 | - | 22.99 |
| 最近5日 | 30.15 | 15.48 | 189.43 | - | 22.82 |
| 最近15日 | 29.55 | 15.25 | 183.59 | - | 22.40 |
| 最近30日 | 28.35 | 14.72 | 170.83 | - | 21.54 |
| 最近60日 | 25.71 | 13.93 | 167.84 | - | 19.82 |
註：因精材本益比明顯過高、同致損益為負值，故不列入計算平均。
資料來源：台灣經濟新報社
以市場法配合可類比同業近期本益比評估普通股合理價值區間可依據勝麗公司最近四季稅後盈餘配合普通股本計算之每股盈餘6.26元推估，在未考量控制權溢價前評估勝麗公司之普通股每股價值如下表。
本益比法計算勝麗公司普通股合理價值表
| 均價日數 | 平均乘數 | 未考慮控制權溢價
勝麗公司每股合理價值(元) |
| --- | --- | --- |
| 最近1日 | 23.38 | 146.36 |
| 最近3日 | 22.99 | 143.92 |
| 最近5日 | 22.82 | 142.85 |
| 最近15日 | 22.40 | 140.22 |
| 最近30日 | 21.54 | 134.84 |
| 最近60日 | 19.82 | 124.07 |
- 股價淨值比法計算說明
可類比同業之股價淨值比
| 公司名稱 | 股價淨值比-TSE-6271 同欣電 | 股價淨值比-TSE-6239 力成 | 股價淨值比-TSE-3374 精材 | 股價淨值比-TSE-3552 同致 | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最近1日 | 2.48 | 1.93 | 6.84 | 2.02 | 3.32 |
| 最近3日 | 2.42 | 1.92 | 6.91 | 1.99 | 3.31 |
| 最近5日 | 2.39 | 1.93 | 6.99 | 1.99 | 3.33 |
| 最近15日 | 2.34 | 1.90 | 6.78 | 1.94 | 3.24 |
| 最近30日 | 2.25 | 1.83 | 6.30 | 1.93 | 3.08 |
| 最近60日 | 2.25 | 1.81 | 5.86 | 1.89 | 2.95 |
資料來源：台灣經濟新報社
CHINA DRAGON SECURITIES
以市場法配合可類比同業近期之股價淨值比評估普通股合理價值區間可依據勝麗公司108年第3季每股淨值38.74元推估，在未考量控制權溢價評估勝麗公司之普通股每股價值如下表。
| 均價日數 | 平均乘數 | 未考慮控制權溢價
勝麗公司每股合理價值(元) |
| --- | --- | --- |
| 最近1日 | 3.32 | 128.62 |
| 最近3日 | 3.31 | 128.23 |
| 最近5日 | 3.33 | 129.00 |
| 最近15日 | 3.24 | 125.52 |
| 最近30日 | 3.08 | 119.32 |
| 最近60日 | 2.95 | 114.28 |
- 證券櫃檯市場成交價
勝麗公司於證券櫃檯買賣中心之平均收盤價
| 均價日數 | 均價(元) |
|---|---|
| 最近1日 | 162.00 |
| 最近3日 | 165.33 |
| 最近5日 | 167.50 |
| 最近15日 | 166.40 |
| 最近30日 | 162.38 |
| 最近60日 | 150.99 |
資料來源：台灣經濟新報社
- 小結
經本益比法、股價淨值比法及市價法評估後，因勝麗公司為上櫃掛牌公司，其最近成交均價應給予較高之 70% 權數，另本益比法及股價淨值比法亦為實務及學術用於評估普通股權合理價值之常用方法，亦有其可採之處，故給予本益比法權數 20% 及股價淨值比法權數 10%，以推估計算勝麗公司普通股未考量控制權溢價前合理價值如下表。
5
CPA FIRM
未考量控制權溢價前勝麗公司每股合理價值計算表
| 均價日數 | 市價法
(70%) | 本益比法
(20%) | 股價淨值比法
(10%) | 未考量控制權溢價前
勝麗公司每股合理價值
(元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 最近1日 | 162.00 | 146.36 | 128.62 | 155.53 |
| 最近3日 | 165.33 | 143.92 | 128.23 | 157.33 |
| 最近5日 | 167.50 | 142.85 | 129.00 | 158.72 |
| 最近15日 | 166.40 | 140.22 | 125.52 | 157.07 |
| 最近30日 | 162.38 | 134.84 | 119.32 | 152.57 |
| 最近60日 | 150.99 | 124.07 | 114.28 | 141.93 |
因本案同欣公司將取得勝麗公司之控制力，故設定控制權溢價為 8.76%~20.50%，再配合同欣公司近期之股價計算合理股份轉換比例如下表。
考量控制權溢價後合理股份轉換比例區間計算表
| 均價日數 | 考量控制權溢價後
勝麗公司每股合理價值
下限(元) | 考量控制權溢價後
勝麗公司每股合理價值
上限(元) | 同欣公司
近期均價
(元) | 合理換股比例區間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 最近1日 | 169.15 | 187.41 | 149.50 | 1.1314 ~ 1.3566 |
| 最近3日 | 171.11 | 189.58 | 146.17 | |
| 最近5日 | 172.62 | 191.26 | 144.10 | |
| 最近15日 | 170.83 | 189.27 | 141.23 | |
| 最近30日 | 165.94 | 183.85 | 135.52 | |
| 最近60日 | 154.36 | 171.03 | 134.43 | |
7
綜合以上評估，本案合理股份轉換比例區間應介於 1.1314~1.3566 之間。
四、結論
本案同欣公司擬以股份轉換方式取得勝麗公司百分之百股份，雙方擬進行之股份轉換比例為勝麗公司股東以每 1 普通股轉換同欣公司新發行普通股 1.244 股，其股份轉換比例介於 1.1314~1.3566 之合理區間內，故本案之股份轉換比例應屬合理。
五、本意見書使用限制
（一）本意見書僅供勝麗公司併購特別審議委員會參考及依據相關法令所需申報文件使用。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為與勝麗公司及同欣公司之財務報表整體有關。
（二）本會計師僅以獨立第三者之角度評估本案股份轉換比例是否合理，對於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書所採用之資訊評估基準日為民國 108 年 12 月 25 日，因此，本意見書並未考慮其後所發生之任何變化。如實際交易內容與前述說明有所變動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。
（三）本會計師之評估程序係依據委託人所提供之本案相關資訊和公開市場可取得訊息所進行。基於所受委任範圍，本會計師對於上述資料予以完全信賴，並未按一般公認審計準則查核，亦未對該等資料之正確性或允當性進行獨立之驗證。
勝傑會計師事務所
會計師 塗勝傑
中華民國 108 年 12 月 27 日
CPA FIRM
超然獨立聲明書
本會計師受勝麗國際股份有限公司（以下簡稱「勝麗公司」）委託，出具勝麗公司與同欣電子工業股份有限公司（以下簡稱「同欣公司」）股份轉換案股份轉換比例合理性之獨立專家意見書，以作為勝麗公司併購特別審議委員會之參考依據。本會計師為執行上開業務，茲聲明：
本會計師具備本案評估之專業性與獨立性，並已評估所使用之資訊為合理與正確（已自資訊來源使用適當且合理之資訊）及遵循相關法令。
勝麗公司及同欣公司皆與本會計師並無直接或間接利害關係而影響本會計師公正獨立之情事。
- 本會計師及配偶目前未受勝麗公司及同欣公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
- 本會計師及配偶並無曾任勝麗公司及同欣公司職員，而解職未滿二年之情事。
- 本會計師及配偶任職之公司與勝麗公司及同欣公司無互為關係人之情事。
- 本會計師與勝麗公司及同欣公司之負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
- 本會計師及配偶與勝麗公司及同欣公司無投資及分享利益之關係。
勝傑會計師事務所
會計師 塗勝傑
中華民國 108 年 12 月 27 日
國立臺灣師範大學
獨立專家簡歷表
姓名：塗勝傑
會計師證號：金管會證字第6591號
證券投資分析人員：證投析測字第0434800040號
籍貫：台灣省台中市
學歷：
東海大學管理研究所碩士班畢業
逢甲大學財經法律研究所碩士班畢業
經歷：
勝傑會計師事務所執業會計師
大華證券承銷部副理
國立台中教育大學國企系兼任講師
私立朝陽大學財金系兼任講師
私立大葉大學國企系兼任講師
9
附件四
合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日
之擬制合併資產負債表
同欣電子工業股份有限公司股其子公司
短期性合併資產負債表
民國一〇八年九月至十日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
1170 應收票據及帳款淨額
1200 其他應收款
1310 存貨
1410 預付款項
1470 其他流動資產
1476 其他金融資產－流動
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備
1755 使用權資產
1840 遞延所得稅資產
1980 其他金融資產－非流動
1900 其他非流動資產
資產總計
| 108.9.30 | 金額 |
|---|---|
| $ 4,278,098 | 100,790 |
| 100,790 | 1,680,663 |
| 1,680,663 | 61,424 |
| 61,424 | 1,536,626 |
| 1,536,626 | 22,276 |
| 22,276 | 94,487 |
| 94,487 | 46,506 |
| 46,506 | 7,820,870 |
| 6,456,539 | 134,112 |
| 134,112 | 9,009,669 |
| 9,009,669 | 134,112 |
| 134,112 | 5,000 |
| 213,875 | 15,953,307 |
負債及權益
| 流動負債： |
|---|
| 經銷借款 |
| 應付票據及帳款 |
| 應付票據及帳款 |
| 其他應付款 |
| 負債準備 |
| 本期所得稅負債 |
| 經貿負債－流動 |
| 其他流動負債 |
非流動負債：
| 非流動負債： |
|---|
| 2570 遞延所得稅負債 |
| 2580 租賃負債－非流動 |
| 2640 淨確定福利負債－非流動 |
負債總計
| 負債總計 |
|---|
| 權益： |
| 歸屬偿公司業主之權益： |
| 股本 2,376,291 |
| 資本公積 15,079,071 |
| 法定盈餘公積 1,335,844 |
| 特別盈餘公積 74,592 |
| 未分配盈餘 2,155,450 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (30,649) |
| 權益總計 20,990,599 |
資產
| 資產總計 |
|---|
| $ 23,774,177 |
負債及權益總計
| 負債及權益總計 |
|---|
| $ 23,774,177 |
董事長：陳泰銘
經理人：呂紹萍
會計主管：黃嘉麗
附件五
被合併公司 107 年度經會計師查核簽證之財務報告
股票代碼：6238
勝麗國際股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國107及106年度
地址：臺北市大同區南京西路41號10樓之6,之7
電話：(03)553-5888
- 1 -
§目 錄§
| 項 | 目 | 頁 | 次 | 財 所 | 務 註 | 報 編 | 表 號 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、封 | 面 | 1 | - | ||||
| 二、目 | 錄 | 2 | - | ||||
| 三、關係企業合併財務報告聲明書 | 3 | ||||||
| 四、會計師查核報告 | 4～7 | - | |||||
| 五、合併資產負債表 | 8 | - | |||||
| 六、合併綜合損益表 | 9～10 | - | |||||
| 七、合併權益變動表 | 11 | - | |||||
| 八、合併現金流量表 | 12～13 | - | |||||
| 九、合併財務報表附註 | |||||||
| (一)公司沿革 | 14 | 一 | |||||
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 14 | 二 | |||||
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 15～20 | 三 | |||||
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 20～33 | 四 | |||||
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 33～34 | 五 | |||||
| (六)重要會計科目之說明 | 34～63 | 六～二八 | |||||
| (七)關係人交易 | 63～65 | 二九 | |||||
| (八)質抵押之資產 | 65～66 | 三十 | |||||
| (九)重大或有事項及未認列之合約承諾 | 66～67 | 三一 | |||||
| (十)重大之災害損失 | - | - | |||||
| (十一)重大之期後事項 | - | - | |||||
| (十二)其 他 | 67～68 | 三二 | |||||
| (十三)附註揭露事項 | |||||||
| 1.重大交易事項相關資訊 | 68～69 | 三三 | |||||
| 2.轉投資事業相關資訊 | 68～69、70 | 三三 | |||||
| 3.大陸投資資訊 | 69 | 三三 | |||||
| (十四)部門資訊 | 69 | 三四 |
- 2 -
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國107年度（自107年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱：勝麗國際股份有限公司
負責人：劉福洲
中華民國108年2月27日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
膳麗國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
膳麗國際股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達膳麗國際股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與膳麗國際股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對膳麗國際股份有限公司及其子公司民國107年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 4 -
茲對勝麗國際股份有限公司及其子公司民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入集中於少數客戶
如合併財務報表附註二八金融工具有關信用風險所述，勝麗國際股份有限公司及其子公司民國107年度之銷售客戶對象有顯著集中在少數國際知名大廠，使勝麗國際股份有限公司及其子公司高度倚賴該等客戶其營運狀況及市場策略。本會計師為因應公司此長期營業風險，除對加工收入查核其封裝測試完成後之出貨單據外，亦評估該等客戶財務業務概況及相關市場產業等訊息，並瞭解勝麗國際股份有限公司及其子公司管理此營業風險之措施。
應收帳款評價
因勝麗國際股份有限公司及其子公司之營業收入集中於少數客戶群，致增加其民國107年12月31日之應收帳款評價相關之重大不實表達風險。本會計師執行帳款可回收性測試，包括瞭解公司給予客戶授信條件及逾期帳款之管控。與應收帳款相關資訊揭露參閱合併財務報表附註七。
其他事項
勝麗國際股份有限公司業已編製民國107及106年度之個體財務報表，並經會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估勝麗國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算勝麗國際股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
勝麗國際股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
-5-
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對勝麗國際股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使勝麗國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致勝麗國際股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
6 -
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對勝麗國際股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭文吉
郭文吉
會計師 王儀雯
王儀雯
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0980032818 號
中華民國 108 年 2 月 27 日
| 代碼 | 資產 | 107年12月31日 | 106年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 493,627 | 23 | $ 1,708,332 | 51 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註七) | 420,609 | 19 | 301,430 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二九) | - | - | 628 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 12,950 | 1 | 5,432 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二九) | 1,014 | - | 2,059 | - |
| 130X | 存貨(附註八) | 136,961 | 6 | 94,379 | 3 |
| 1476 | 其他金融資產(附註十三及三十) | 5,900 | - | 243,980 | 7 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十三) | 25,058 | 1 | 24,660 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,096,119 | 50 | 2,380,900 | 71 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十、二九及三十) | 848,625 | 39 | 903,731 | 27 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註十一及二九) | - | - | 2,224 | - |
| 1821 | 無形資產(附註十二) | 14,674 | 1 | 15,635 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二二) | 13,094 | - | 19,932 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十三及二六) | 215,937 | 10 | 23,320 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,092,330 | 50 | 964,842 | 29 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,188,449 | 100 | $ 3,345,742 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ - | - | $ 565,000 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | - | - | 390,000 | 12 |
| 2150 | 應付票據(附註十六) | 94,906 | 4 | 88,260 | 3 |
| 2170 | 應付帳款(附註十六) | 116,186 | 5 | 142,835 | 4 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七) | 236,406 | 11 | 212,548 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二二) | 73,126 | 3 | 79,475 | 2 |
| 2250 | 負債準備(附註十八) | 12,654 | 1 | 15,955 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十四) | - | - | 66,736 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 14,924 | 1 | 5,326 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 548,202 | 25 | 1,566,135 | 47 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四) | - | - | 253,735 | 7 |
| 25XX | 非流動負債總計 | - | - | 253,735 | 7 |
| 2XXX | 負債總計 | 548,202 | 25 | 1,819,870 | 54 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 500,671 | 23 | 499,531 | 15 |
| 3140 | 預收股本 | 2,270 | - | - | - |
| 3100 | 股本合計 | 502,941 | 23 | 499,531 | 15 |
| 3200 | 資本公積 | 433,264 | 20 | 415,187 | 13 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 127,531 | 6 | 83,702 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 576,511 | 26 | 527,452 | 16 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 704,042 | 32 | 611,154 | 18 |
| 3XXX | 權益總計 | 1,640,247 | 75 | 1,525,872 | 46 |
| 負債與權益總計 | $ 2,188,449 | 100 | $ 3,345,742 | 100 |
董事長：劉福洲
後附之附註係本合併
經理人：劉福洲
-8-
金於主管：李明愛
勝麗國際
及子公司
合
民國107年及108年
至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註二一及二九） | $ 2,278,237 | 100 | $ 2,152,397 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註二一及二九） | 1,514,383 | 66 | 1,424,739 | 66 |
| 5900 | 營業毛利 | 763,854 | 34 | 727,658 | 34 |
| 營業費用（附註二一及二九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 24,660 | 1 | 21,970 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 178,215 | 8 | 164,462 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 47,955 | 2 | 60,679 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 250,830 | 11 | 247,111 | 12 |
| 6900 | 營業淨利 | 513,024 | 23 | 480,547 | 22 |
| 營業外收入及支出（附註二一及二九） | |||||
| 7010 | 其他收入 | 26,857 | 1 | 75,424 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 48,422 | 2 | ( 44,638) | ( 2) |
| 7050 | 財務成本 | ( 6,751) | - | ( 8,113) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 68,528 | 3 | 22,673 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 581,552 | 26 | 503,220 | 23 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二二） | 89,405 | 4 | 67,194 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 492,147 | 22 | 436,026 | 20 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 107年度 | 106年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 本年度其他綜合損益（附註二十） | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 588 | - | ($ 458) | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | ( 118) 470 | - | 78 ( 380) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | - | - | 900 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | - | - | ( 150) 750 | - | ||
| 8300 | 本年度稅後其他綜合損益合計 | 470 | - | 370 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 492,617 | 22 | $ 436,396 | 20 | ||
| 每股盈餘（附註二三） | |||||||
| 9750 | 基 本 | $ 9.86 | $ 8.75 | ||||
| 9850 | 稀 釋 | $ 9.75 | $ 8.58 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉福洲
經理人：劉福洲
會計主管：李明萱
1986年1月31日
单位：经贸组明者件·高新台零价元·
| 次 成 | A1 | 106年1月1日检验 | 批 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变 | 进 | 批 | 批 | 批 | 本 | 分 | 对 | 变 | 本 | 分 | 对 | 变 | 本 | 分 | 对 | 变 | 本 | 分 | 对 | 本 | 本 | |||
| $ | 489,525 | $ | 1,166 | $ | 490,491 | $ | 364,786 | $ | 39,065 | $ | - | $ | 504,686 | $ | 343,751 | ($ | 750) | ($ | 95,338) | $ | 1,302,740 | |||
| B3 | 纸盒管理给予第1010012865级专线对外相关检公检 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 750 | ( | 750) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 纸盒管理给予第1010012865级专地检修相关检公检 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 750) | - | 750 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 监检合批 | ||||||||||||||||||||||||
| B1 | 法定监检公检 | - | - | - | - | - | - | - | 44,637 | - | ( | 44,637) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 现金组列一每级7.69元 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 368,243) | ( | 368,243) | - | - | - | - | - | - | ( | 368,243) | |
| D1 | 106年度涉利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 436,026 | 436,026 | - | - | - | - | - | - | - | 436,026 | ||
| D3 | 106年度税收买机综合租益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 380) | ( | 380) | 750 | - | - | - | - | 370 | ||
| D5 | 106年度综合租益结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 435,646 | 435,646 | - | 750 | - | - | - | - | - | 436,396 | ||
| N1 | 员工拟假履计量酬劳成本 | - | - | - | - | - | 10,398 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,398 | ||
| I1 | 公司债务换高费进股 | 6,526 | ( | 1,166) | 5,360 | 23,798 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,158 | ||
| K1 | 员工拟假财富下修付之费进股 | 3,680 | - | 3,680 | 15,787 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,467 | ||
| L3 | 屏蔽股转债员工 | - | - | - | - | 418 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 95,538 | - | 95,956 | |||
| Z1 | 106年12月31日检验 | 499,531 | - | 499,531 | 415,187 | 83,702 | - | - | - | - | 527,452 | 611,154 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,523,872 | |||
| 监检合批 | ||||||||||||||||||||||||
| B1 | 法定监检公检 | - | - | - | - | - | 43,829 | - | - | ( | 43,829) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 现金组列一每级7.98元 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 399,729) | ( | 399,729) | - | - | - | - | - | - | ( | 399,729) | ||
| D1 | 107年度涉利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 492,147 | 492,147 | - | - | - | - | - | - | - | - | 492,147 | |||
| D3 | 107年度税收买机综合租益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 470 | 470 | - | - | - | - | - | - | - | - | 470 | |||
| D5 | 107年度综合租益结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 492,617 | 492,617 | - | - | - | - | - | - | - | - | 492,617 | |||
| K1 | 员工拟假财富下修付之费进股 | 1,140 | 2,270 | 3,410 | 14,130 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,540 | |||
| N1 | 员工拟假履计量酬劳成本 | - | - | - | 3,951 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,951 | |||
| L1 | 融入屏蔽股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 229,125) | ( | 229,125) | |||
| L3 | 屏蔽股转债员工 | - | - | - | (4) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 229,125 | - | 229,121 | |||
| Z1 | 107年12月31日检验 | $ 500,671 | $ 5,270 | $ 502,941 | $ 433,264 | $ 127,531 | $ - | - | $ 576,511 | $ 704,042 | $ - | - | $ - | - | - | - | - | $ 1,640,247 |
复事员：阴妹河
经理人：阴妹河
省计本安：李明安
- 11 -
膳麗國際
及子公司
民國107年及第
至12月31日
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 581,552 | $ 503,220 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用（含投資性不動產折舊） | 152,158 | 159,931 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,595 | 3,033 |
| A20300 | 呆帳費用迴轉利益 | - | ( 244) |
| A29900 | 預付款項攤銷 | 2,089 | 3,236 |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 3,951 | 10,398 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損失 | - | 104 |
| A20900 | 財務成本 | 6,751 | 8,113 |
| A21200 | 利息收入 | ( 5,525) | ( 4,738) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 24,746) | - |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 10,529) | - |
| A23100 | 處分投資利益 | - | ( 22,830) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） | 127 | ( 4,084) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 119,179) | ( 52,430) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 628 | 411 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 7,600) | ( 264) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 1,045 | ( 34) |
| A31200 | 存 貨 | ( 42,709) | ( 2,344) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 398) | ( 2,815) |
| A32130 | 應付票據 | 6,646 | 8,473 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 26,649) | 22,139 |
| A32180 | 其他應付款 | 25,305 | ( 3,866) |
| A32200 | 負債準備 | ( 3,301) | 11,148 |
| A32230 | 其他流動負債 | 9,598 | 539 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | 3 | ( 8) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 552,812 | 637,088 |
| A33100 | 收取之利息 | 5,607 | 4,661 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 89,034) | ( 42,048) |
| A33300 | 支付之利息 | ( 6,077) | ( 7,091) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 463,308 | 592,610 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | $ - | $ 35,321 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流出(附註二五) | - | ( 332) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 264,126) | ( 3,693) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 42,073) | ( 70,604) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 40,537 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 100) | - |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 2,693) | ( 2,292) |
| B05500 | 處分投資性不動產價款淨額 | 11,843 | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 1,760) | ( 238,980) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 239,840 | 34,000 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 333) | ( 864) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 18,865) | ( 247,444) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 813) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 399,729) | ( 368,243) |
| C04800 | 員工認股權行使價款 | 17,540 | 19,467 |
| C04900 | 購買庫藏股票 | ( 229,125) | - |
| C00100 | 短期借款增加 | 1,348,272 | 2,830,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,913,272) | ( 2,265,000) |
| C00600 | 應付短期票券淨(減少)增加 | ( 391,484) | 390,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 330,799 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 320,471) | ( 50,328) |
| C05100 | 庫藏股轉讓員工價款 | 229,121 | 95,956 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 1,659,148) | 981,838 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | - | 929 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨(減少)增加數 | ( 1,214,705) | 1,327,933 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,708,332 | 380,399 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 493,627 | $ 1,708,332 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉福洲
經理人：劉福洲
會計主管：李明萱
勝麗國際股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國107年及106年1月1日至12月31日
（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
勝麗國際股份有限公司（以下稱「本公司」）原名巨圓科技股份有限公司，於98年6月19日經股東會決議更名為勝麗國際股份有限公司。本公司於80年5月8日成立，同年5月30日開始營業。本公司股票於92年3月經原財政部證券暨期貨管理委員會核准於財團法人中華民國櫃檯買賣中心股票上櫃買賣，主要營業項目係從事記憶體、記憶體模組、儲存記憶卡、數位內容記憶卡等品牌代理買賣及國際貿易等業務。
本公司分別於103年10月3日及103年11月21日經董事會及股東臨時會決議，以104年1月1日為合併基準日，與轉投資公司勝開科技股份有限公司（以下簡稱勝開公司）以每股現金新台幣15.5元採現金吸收合併方式進行合併；合併後本公司為存續公司，勝開公司為消滅公司。上述合併程序已於104年1月21日辦妥相關變更登記程序。
勝開公司於86年11月10日核准設立，於87年7月8日經金融監督管理委員會核准公開發行，而於103年12月10日撤銷公開發行。係專業封裝測試廠商，主要從事於製造、加工、封裝及銷售半導體產品暨設計、研究及開發半導體模組。
合併公司業務已轉向高毛利車用及安控 CMOS 影像感測器封裝發展。
二、通過財務報告之日期及程序
本合併財務報告於108年2月27日經董事會通過。
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三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）
除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：
- IFRS 9「金融工具」及相關修正
IFRS 9「金融工具」取代 IAS 39「金融工具：認列與衡量」，並配套修正 IFRS 7「金融工具：揭露」等其他準則。IFRS 9 之新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政策請參閱附註四。
合併公司於 107 年 1 月 1 日，追溯適用金融資產之分類、衡量與減損之處理，並推延適用一般避險會計。106 年 12 月 31 日（含）以前已除列之項目不予適用 IFRS 9。
金融資產之分類、衡量與減損
合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：
| 金融資產類別 | 衡量 | 種類 | 帳面 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|
| IAS 39 | IFRS 9 | IAS 39 | IFRS 9 | ||
| 現金及約當現金 | 放款及應收款 | 按攤銷後成本衡量 | $ 1,708,332 | $ 1,708,332 | - |
| 應收票據、應收帳款及其他應收款 | 放款及應收款 | 按攤銷後成本衡量 | 309,549 | 309,549 | (1) |
| 其他金融資產 | 放款及應收款 | 按攤銷後成本衡量 | 243,980 | 243,980 | - |
| 存出保證金 | 放款及應收款 | 按攤銷後成本衡量 | 542 | 542 | - |
(1) 應收票據、應收帳款及其他應收款原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。
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| | 107年1月1日
帳面金額
(IAS 39) | 重分額 | 107年1月1日
帳面金額
(IFRS 9) |
| --- | --- | --- | --- |
| 按攤銷後成本衡量
之金融資產 | $ - | | |
| 加:自放款及應收款
(IAS 39)重分
額 | | $ 2,262,403 | |
| 合 計 | $ - | $ 2,262,403 | $ 2,262,403 |
- IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。
合併公司於追溯適用 IFRS 15「客戶合約之收入」規定時，對 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益尚無重大影響。
- IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」
該修正釐清，合併公司僅當不動產符合（或不再符合）投資性不動產定義，且有用途改變證據時，始應將不動產轉入或轉出投資性不動產。僅因管理階層對不動產使用意圖之改變不能作為用途改變之證據。此外，該修正釐清用途改變之證據不限於 IAS 40 所列之情形。
合併公司係依 107 年 1 月 1 日存在之情況，按前述修正將不動產作必要之重分類，此外，合併公司於 107 年額外揭露重分類金額，惟對 107 年 1 月 1 日之資產、負債及權益尚無重大影響。
- IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」
IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。
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合併公司自107年1月1日推延適用IFRIC22。
(二) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可之 IFRSs
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| 「2015-2017週期之年度改善」 | 2019年1月1日 |
| IFRS 9之修正「具負補償之提前還款特性」 | 2019年1月1日（註2） |
| IFRS 16「租賃」 | 2019年1月1日 |
| IAS 19之修正「計畫修正、縮減或清償」 | 2019年1月1日（註3） |
| IAS 28之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 | 2019年1月1日 |
| IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」 | 2019年1月1日 |
註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2：金管會允許合併公司得選擇提前於107年1月1日適用此項修正。
註3：2019年1月1日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。
- IFRS 16「租賃」
IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。
租賃定義
首次適用 IFRS 16 時，合併公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理。
合併公司為承租人
首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資
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活動，支付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，惟取得預付之租賃給付係認列於預付租賃款。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於合併資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。
合併公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。
目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產將以該日之租賃負債金額（並調整先前已認列之預付或應付租賃給付金額）衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。
合併公司預計將適用下列權宜作法：
(1) 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
(2) 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處理。
(3) 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
(4) 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。
合併公司為出租人
於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16。
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108年1月1日資產、負債及權益之預計影響
| 107年12月31日 | 首次適用 | 108年1月1日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 之 | 調整 | 調整 | 金額 | 及 | |
| 預付租賃款－流動 | $ | - | $ | 6 | $ | 6 |
| 預付租賃款－非流動 | - | 4 | 4 | |||
| 使用權資產 | - | 4,936 | 4,936 | |||
| 資產影響 | $ | - | $ | 4,946 | $ | 4,946 |
| 租賃負債－流動 | $ | - | $ | 2,955 | $ | 2,955 |
| 租賃負債－非流動 | - | 1,991 | 1,991 | |||
| 負債影響 | $ | - | $ | 4,946 | $ | 4,946 |
- IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」
IFRIC 23釐清當存有所得稅務處理之不確定性時，合併公司須假設稅務機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申報之稅務處理很有可能被稅務機關接受，合併公司對於課稅所得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率之決定必須與申報所得稅時所採用之稅務處理一致。若稅務機關並非很有可能接受申報之所得稅處理，合併公司須採最可能金額或預期值（應採兩者中較能預測不確定性最終結果之方法）評估。若事實及情況改變，合併公司須重評估其判斷與估計。
- IAS 19之修正「計畫修正、縮減或清償」
該修正規定，發生計畫修正、縮減或清償時，應以發生時用以再衡量淨確定福利負債（資產）之精算假設來決定該年度剩餘期間之當期服務成本及淨利息。此外，該修正釐清計畫修正、縮減或清償對資產上限相關規定之影響。合併公司將推延適用前述修正。
合併公司於遞延適用 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」規定時，對 107 年 12 月 31 日資產、負債及權益尚無重大影響。
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除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。
(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| IFRS 3 之修正「業務之定義」 | 2020年1月1日（註2） |
| IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 未定 |
| IFRS 17「保險合約」 | 2021年1月1日 |
| IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 | 2020年1月1日（註3） |
註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。
截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
四、重大會計政策之彙總說明
(一) 遵循聲明
本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。
(二) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
-
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
-
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-
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
- 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括：
- 主要為交易目的而持有之資產；
- 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
- 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
- 主要為交易目的而持有之負債；
- 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
- 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
(四) 合併基礎
本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。
當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額：(1)所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及(2)前子公司之資產（含商譽）與負債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。
子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註九。
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(五) 外 幣
各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
(六) 存 貨
存貨包括原料、物料、製成品、在製品及半成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
(七) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。
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(八) 投資性不動產
投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。
投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。投資性不動產採直線基礎提列折舊。
投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。
(九) 無形資產
單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。
(十) 有形及無形資產之減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至最小現金產生單位群組。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額應不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。
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(十一) 金融工具
金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。
原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。
- 金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類
107年
合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與按攤銷後成本衡量之金融資產。
A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二八。
B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之應收款項）於原始認列後，係
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以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：
a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。
106年
合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款。
A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易按公允價值衡量之金融資產。
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二八。
透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。
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B. 放款及應收款
放款及應收款（包括現金及約當現金、應收款項及其他金融資產）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。
約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。
(2) 金融資產之減損
107 年
合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）。
應收帳款係按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。
預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。
所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
106 年
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。
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按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。
按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。
當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。
其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。
當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。
備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。
以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。
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所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及以成本衡量之金融資產係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。
(3) 金融資產之除列
合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
於106年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自107年起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。於一透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。於一透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。
- 權益工具
合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
- 金融負債
(1) 後續衡量
除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。
- 28 -
持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二八。
(2) 金融負債之除列
除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
- 可轉換公司債
合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。
原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。
分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積一發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積一發行溢價。
發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。
- 衍生工具
合併公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約，用以管理合併公司之利率及匯率風險。
衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益
- 29 -
或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。
於 106 年（含）以前，若嵌入式衍生工具符合衍生工具之定義，其風險及特性與主契約之風險及特性並非緊密關聯，且混合契約非屬透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債時，該衍生工具係視為單獨衍生工具。自 107 年起，衍生工具若嵌入於 IFRS 9 範圍內之資產主契約，係以整體合約決定金融資產分類。衍生工具若嵌入於非 IFRS 9 範圍內之資產主契約（如嵌入於金融負債主契約），而嵌入式衍生工具若符合衍生工具之定義，其風險及特性與主契約之風險及特性並非緊密關聯，且混合合約非透過損益按公允價值衡量時，該衍生工具係視為單獨衍生工具。
(十二) 負債準備
認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。
(十三) 收入認列
107 年
合併公司營業收入包括商品及勞務之銷售。
當商品於製造時即由客戶控制，則合併公司係按投入衡量完成進度認列收入及合約資產，並於商品達到與客戶約定之時點時將合約資產轉列應收帳款。
當商品交運時或運抵客戶指定地點時，客戶即對該商品擁有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險者，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。
106 年
收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。
-
30 -
-
商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
- 勞務之提供
加工收入係於勞務完成時予以認列。
- 股利收入及利息收入
投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。
金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
(十四) 租賃
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
- 合併公司為出租人
營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。
- 合併公司為承租人
營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
(十五) 員工福利
- 短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
-
31 -
-
退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。
確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及前期服務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。
淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。
- 離職福利
合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時（孰早者）認列離職福利負債。
(十六) 員工認股權
合併公司給與之員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。
(十七) 所得稅
所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。
- 當期所得稅
依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
-
32 -
-
遞延所得稅
遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減使用時認列。
與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。
遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。
- 當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。
- 33 -
管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。
金融資產之估計減損（適用於107年）
應收帳款之估計減損係基於合併公司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。所採用重要假設及輸入值請參閱附註七。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。
應收帳款之估計減損（適用於106年）
當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。
六、現金及約當現金
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及週轉金 | $ 269 | $ 222 |
| 銀行支票及活期存款 | 493,358 | 1,410,510 |
| 原始到期日在3個月以內之銀行定期存款 | - | 297,600 |
| $ 493,627 | $ 1,708,332 |
銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 銀行存款利率區間 | 0.00%~0.48% | 0.00%~0.35% |
七、應收帳款及其他應收款
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | ||
| 按攤銷後成本衡量總帳面金額 | $ 420,609 | $ 301,430 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| $ 420,609 | $ 301,430 |
（接次頁）
（承前頁）
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 其他應收款 | ||
| 應收利息 | $ 1 | $ 83 |
| 應收退稅款 | 4,348 | 2,581 |
| 其 他 | 8,601 | 2,768 |
| $ 12,950 | $ 5,432 |
107年度
合併公司對商品銷售之平均授信期間為69天，應收帳款不予計息。
在接受新客戶之前，合併公司係透過內部信用評估程序評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期依實際需求進行審核。
合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。
若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。
合併公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：
107年12月31日
| 未逾期 | 逾期30天以下 | 逾期31～90天 | 逾期91～150天 | 逾期151天以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $ 366,678 | $ 53,931 | $ - | $ - | $ - | $ 420,609 |
| 備抵損失（存續期間預期信用損失） | - | - | - | - | - | - |
| 攤銷後成本 | $ 366,678 | $ 53,931 | $ - | $ - | $ - | $ 420,609 |
截至108年2月27日止，上述逾期款項已全數收回。
應收帳款備抵損失之變動資訊如下：
| 107年度 | |
|---|---|
| 年初餘額（IFRS 9） | $ - |
| 加：本年度提列減損損失 | - |
| 年底餘額 | $ - |
106年度
合併公司於106年之授信政策與前述107年授信政策相同。於應收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示逾期超過151天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過151天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡已逾期151天之內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。
於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。此外，合併公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。
應收帳款之帳齡分析如下：
| 106年12月31日 | |
|---|---|
| 未逾期 | $ 298,647 |
| 逾期30天以下 | 2,783 |
| 合計 | $ 301,430 |
以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：
| 106年12月31日 | |
|---|---|
| 30天以下 | $ 2,783 |
以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
- 36 -
應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：
| 個 別 詳 估 群 估 失 | 本 組 詳 估 結 失 | 合 | 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 106 年 1 月 1 日餘額 | $ 251 | $ - | $ 251 | |
| 減：本年度迴轉呆帳費用 | ( 244) | - | ( 244) | |
| 減：外幣換算差額 | ( 7) | - | ( 7) | |
| 106 年 12 月 31 日餘額 | $ - | $ - | $ - |
信用集中風險，請參閱附註二八。
八、存 貨
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 製 成 品 | $ 3,814 | $ 3,367 |
| 半 成 品 | 4,243 | 5,402 |
| 在 製 品 | 57,031 | 38,337 |
| 原 料 | 64,143 | 39,886 |
| 物 料 | 7,730 | 7,387 |
| $ 136,961 | $ 94,379 |
107 及 106 年度之銷貨成本包括存貨呆滯損失 127 仟元及存貨呆滯損失回升利益 4,084 仟元，存貨呆滯損失回升利益係因原呆滯之存貨陸續銷售所致。
九、子公司
列入合併財務報告之子公司
本合併財務報告編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 107年12月31日 | 106年12月31日 偏 註 | |||
| 本公司 | 勝麗國際香港有限公司(勝麗香港) | 記憶體模組、儲存記憶卡、數位內容記憶卡買賣及國際貿易等業務 | - | - |
註 1：其財務報表經會計師查核。
註 2：於 106 年 7 月出售予關係人協泰國際股份有限公司（協泰國際），請參閱附註二五。
- 37 -
十、不動產、廠房及設備
| A | 地 | 房屋建築 | 機器設備 | 廠具設備 | 研發設備 | 運動設備 | 辦公設備 | 其他設備 | 未完工報 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | |||||||||||
| 106年1月1日餘額 | $ 184,078 | $ 286,729 | $ 626,614 | $ 10,017 | $ 116 | $ 3,923 | $ 3,676 | $ 13,136 | $ 45,274 | $ 1,173,563 | |
| 增添 | - | 2,903 | 32,225 | 4,012 | 4,305 | - | 1,078 | - | 28,646 | 73,969 | |
| 本期減少 | - | ( 2,753 ) | ( 31,018 ) | ( 695 ) | - | ( 433 ) | ( 115 ) | ( 897 ) | - | ( 35,911 ) | |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | ( 589 ) | - | - | ( 589 ) | |
| 量分類 | - | 33,295 | 25,047 | 2,160 | 81 | - | - | - | ( 45,274 ) | 15,309 | |
| 淨化換差額 | - | - | - | - | - | - | ( 25 ) | - | - | ( 25 ) | |
| 106年12月31日餘額 | $ 184,078 | $ 320,174 | $ 652,868 | $ 16,294 | $ 4,502 | $ 3,490 | $ 4,015 | $ 12,239 | $ 28,646 | $ 1,226,306 | |
| 累計折舊及減損 | |||||||||||
| 106年1月1日餘額 | $ - | $ 32,265 | $ 158,111 | $ 2,275 | $ 35 | $ 1,056 | $ 1,299 | $ 5,352 | $ - | $ 200,393 | |
| 折舊費用 | - | 19,899 | 127,147 | 6,406 | 242 | 928 | 984 | 3,111 | - | 158,717 | |
| 本期減少 | - | ( 2,753 ) | ( 31,018 ) | ( 695 ) | - | ( 433 ) | ( 115 ) | ( 897 ) | - | ( 35,911 ) | |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | ( 589 ) | - | - | ( 589 ) | |
| 淨化換差額 | - | - | - | - | - | - | ( 25 ) | - | - | ( 25 ) | |
| 106年12月31日餘額 | $ - | $ 49,411 | $ 254,240 | $ 7,986 | $ 277 | $ 1,551 | $ 1,544 | $ 7,566 | $ - | $ 322,575 | |
| 106年12月31日淨額 | $ 184,078 | $ 270,763 | $ 398,628 | $ 8,308 | $ 4,225 | $ 1,939 | $ 2,471 | $ 4,673 | $ 28,646 | $ 903,731 | |
| 成本 | |||||||||||
| 107年1月1日餘額 | $ 184,078 | $ 320,174 | $ 652,868 | $ 16,294 | $ 4,502 | $ 3,490 | $ 4,015 | $ 12,239 | $ 28,646 | $ 1,226,306 | |
| 增添 | - | 7,144 | 12,891 | 4,098 | 2,179 | - | 1,590 | 2,832 | 10,741 | 41,475 | |
| 本期減少 | ( 15,311 ) | ( 3,655 ) | ( 78,481 ) | ( 8,806 ) | ( 167 ) | - | ( 538 ) | ( 2,406 ) | - | ( 109,364 ) | |
| 量分類 | 28,648 | - | 70,327 | - | - | - | - | 170 | ( 28,648 ) | 70,497 | |
| 107年12月31日餘額 | $ 197,415 | $ 323,663 | $ 657,605 | $ 11,586 | $ 6,514 | $ 3,490 | $ 3,067 | $ 12,835 | $ 10,739 | $ 1,228,914 | |
| 累計折舊及減損 | |||||||||||
| 107年1月1日餘額 | $ - | $ 49,411 | $ 254,240 | $ 7,986 | $ 277 | $ 1,551 | $ 1,544 | $ 7,566 | $ - | $ 322,575 | |
| 折舊費用 | - | 21,358 | 116,985 | 6,743 | 1,260 | 895 | 1,279 | 2,728 | - | 151,248 | |
| 本期減少 | - | ( 3,655 ) | ( 78,104 ) | ( 8,806 ) | ( 25 ) | - | ( 538 ) | ( 2,406 ) | - | ( 93,534 ) | |
| 107年12月31日餘額 | $ - | $ 67,114 | $ 293,121 | $ 5,923 | $ 1,512 | $ 2,446 | $ 2,285 | $ 7,888 | $ - | $ 380,289 | |
| 107年12月31日淨額 | $ 197,415 | $ 256,549 | $ 364,484 | $ 5,663 | $ 5,002 | $ 1,044 | $ 2,782 | $ 4,947 | $ 10,739 | $ 848,625 |
合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數（含重大組成部分）計提折舊：
房屋建築
2至50年
機器設備
1至6年
其他設備
2至8年
合併公司設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三十。
十一、投資性不動產
房屋建築
成本
106年1月1日及
106年12月31日餘額
$ 5,866
累計折舊
106年1月1日餘額
$ 2,428
折舊費用
1,214
106年12月31日餘額
$ 3,642
106年12月31日淨額
$ 2,224
（接次頁）
（承前頁）
| 房屋建築 | |
|---|---|
| 成本 | |
| 107年1月1日餘額 | $ 5,866 |
| 處分 | ( 5,866) |
| 107年12月31日餘額 | $ - |
| 累計折舊 | |
| 107年1月1日餘額 | $ 3,642 |
| 折舊費用 | 910 |
| 處分 | ( 4,552) |
| 107年12月31日餘額 | $ - |
| 107年12月31日淨額 | $ - |
投資性不動產係以直線基礎按10年之耐用年限計提折舊。
合併公司之投資性不動產於106年12月31日之公允價值為25,165仟元。係參考類似不動產交易價格之市場證據進行評價。
十二、無形資產
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 著作權 | $ 88,163 | $ 88,163 |
| 專利權 | 12,924 | 14,204 |
| 電腦軟體 | 1,750 | 1,431 |
| 102,837 | 103,798 | |
| 減:備抵評價損失 | ( 88,163) | ( 88,163) |
| $ 14,674 | $ 15,635 |
除認列攤銷費用外，合併公司之無形資產於107及106年度並未發生重大增添及處分情形。
上述無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：
| 著作權 | 15年 |
|---|---|
| 專利權 | 5至20年 |
| 電腦軟體 | 5年 |
十三、其他資產
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 其他金融資產 | ||
| 備償專戶(一) | $ 900 | $ 900 |
| 質押定期存單(一) | 5,000 | 5,000 |
| 質押附買回債券 | - | 238,080 |
| $ 5,900 | $ 243,980 | |
| 其他資產 | ||
| 預付費用 | $ 3,961 | $ 5,362 |
| 用品盤存 | 20,532 | 17,197 |
| 其他 | 565 | 2,101 |
| $ 25,058 | $ 24,660 | |
| 非流動 | ||
| 其他資產 | ||
| 預付設備款 | $ 207,998 | $ 14,369 |
| 淨確定福利資產（附註十 | ||
| 九） | 5,271 | 4,686 |
| 長期預付費用 | 2,026 | 3,723 |
| 存出保證金（附註二六） | 642 | 542 |
| $ 215,937 | $ 23,320 |
(一) 截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，質押定期存單及受限制銀行活期存款利率區間分別為 0.08%-0.14% 及 0.39%-0.88% 。
(二) 其他金融資產質押之資訊，請參閱附註三十。
十四、借款
（一）短期借款
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 無擔保借款 | ||
| 銀行信用借款 | $ - | $ 565,000 |
銀行信用借款利率於 106 年 12 月 31 日為 1.10%-1.20%，係採浮動利率。
（二）應付短期票券
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應付商業本票 | $ - | $ 390,000 |
| 減：未攤銷折價 | - | - |
| $ - | $ 390,000 |
- 40 -
尚未到期之應付短期票券如下：
106年12月31日
| 保證／承兌機構 | 票面金額 | 折價金額 | 帳面金額 | 利率區間 | 擔保品名稱 | 擔保品帳面金額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 國際票券 | $ 40,000 | $ - | $ 40,000 | 0.65% | 無 | $ - |
| 中華票券 | $ 50,000 | $ - | $ 50,000 | 0.52% | 無 | $ - |
| 中華票券 | $ 200,000 | $ - | $ 200,000 | 0.50% | 無 | $ - |
| 王道銀行 | $ 100,000 | $ - | $ 100,000 | 0.42% | 無 | $ - |
（三）長期借款
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 擔保借款（附註三十） | ||
| 銀行借款 | $ - | $ 320,471 |
| 減：列為1年內到期部分 | - | ( 66,736) |
| $ - | $ 253,735 |
合併公司之長期借款包括：
| 到期 | 日利率區間 | 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 浮動利率借款： | ||||
| 擔保借款 | 額度於110年5月前可一次性或分次動用。 | 1.55% | $ - | $ 320,471 |
| 減：列為1年內到期部分 | - | ( 66,736) | ||
| $ - | $ 253,735 |
十五、應付公司債
（一）104年公開募集之國內第三次有擔保轉換公司債
本公司於104年8月27日公開發行3年期國內第三次有擔保轉換公司債200,000仟元，票面年利率為 0%，到期日為107年8月27日。自債券發行滿一個月之次日起至到期日止，債券持有人得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，發行時轉換價格為每股63.20元，此後轉換價格依反稀釋條款辦法所訂之公式調整。若本公司原收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% 或流通在外之債券餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司有權於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前40日止，按年利率 1.35% 之債券贖回殖利率贖回。另債權人得於本債券發行屆滿2年之日，以債券面額加計
- 41 -
利息補償金（合計為債券面額之 102.718%）將其所持有之債券賣回予本公司。
此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.71%。
截至 106 年 12 月 31 日止，持有上述公司債票面金額 200,000 仟元之債權人已行使轉換權利。
債務主契約與衍生工具之贖回權及賣回權（帳列透過損益按公允價值衡量之金融工具）於 106 年度之變動如下：
| 主契約債務工具 | |
|---|---|
| 106年度 | |
| 年初餘額 | $ 23,912 |
| 本年度公司債轉換普通股 | ( 24,131) |
| 本年度折價攤銷 | 219 |
| 年底餘額 | $ - |
| 衍 生 | |
| --- | --- |
| 賣回權(金融負債) | |
| 106年1月1日餘額 | $ - |
| 本年度公允價值變動 | - |
| 本年度公司債轉換普通股 | - |
| 106年12月31日餘額 | $ - |
(二) 104 年公開募集之國內第四次無擔保轉換公司債
本公司於 104 年 8 月 28 日公開發行 3 年期國內第四次無擔保轉換公司債 100,000 仟元，票面年利率為 0%，到期日為 107 年 8 月 28 日。自債券發行滿一個月之次日起至到期日止，債券持有人得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，發行時轉換價格為每股 63.00 元，此後轉換價格依反稀釋條款辦法所訂之公式調整。若本公司原收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% 或流通在外之債券餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司有權於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，以年利率 1.5% 債券殖利率贖回。另債權人得於本債券發行屆滿 2 年之日，以債券面額加計利息補償金（合計為債券面額之 103.022%）將其所持有之債券賣回予本公司。
- 42 -
此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 2.87%。
截至 106 年 12 月 31 日止，持有上述公司債票面金額 100,000 仟元之債權人已行使轉換權利。
債務主契約與衍生工具之贖回權及賣回權（帳列透過損益按公允價值衡量之金融工具）於 106 年度之變動如下：
| 主契約債務工具 | |
|---|---|
| 106年度 | |
| 年初餘額 | $ 4,959 |
| 本年度公司債轉換普通股 | ( 5,043) |
| 本年度折價攤銷 | 84 |
| 年底餘額 | $ - |
| 衍 生 | |
| --- | --- |
| 賣回權(金融負債) | |
| 106年1月1日餘額 | $ - |
| 本年度公允價值變動 | - |
| 本年度公司債轉換普通股 | - |
| 106年12月31日餘額 | $ - |
十六、應付票據及應付帳款
均為營業而發生之應付款項，合併公司之平均賒帳期間為 71 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。
十七、其他負債
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 其他應付款 | ||
| 應付利息 | $ 4,916 | $ 5,726 |
| 應付薪資及獎金 | 76,390 | 73,505 |
| 應付員工酬勞 | 53,332 | 42,347 |
| 應付保險費 | 12,144 | 11,493 |
| 應付退休金 | 5,122 | 4,627 |
| 應付董監酬勞 | 33,297 | 28,592 |
（接次頁）
（承前頁）
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應付水電費 | $ 5,924 | $ 5,387 |
| 應付工程款 | 8,457 | 9,094 |
| 應付和解金 | 3,046 | 3,046 |
| 其 他 | 33,778 | 28,731 |
| $ 236,406 | $ 212,548 | |
| 其他負債 | ||
| 預收款項 | $ 11,776 | $ 2,009 |
| 暫 收 款 | 2,434 | 1,771 |
| 代 收 款 | 714 | 1,546 |
| $ 14,924 | $ 5,326 |
十八、負債準備
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 退貨及折讓 | $ 12,654 | $ 15,955 |
退貨及折讓之負債準備係依歷史經驗、管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，並於相關產品出售當年度認列為營業收入之減項。
十九、退職後福利計畫
（一）確定提撥計畫
合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
（二）確定福利計畫
合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥
- 44 -
其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。
列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ 41,063 | $ 40,111 |
| 計畫資產公允價值 | ( 46,334) | ( 44,797) |
| 提撥剩餘 | ( 5,271) | ( 4,686) |
| 其他 | - | - |
| 淨確定福利資產 | ($ 5,271) | ($ 4,686) |
淨確定福利資產變動如下：
| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 106年1月1日 | $ 39,649 | ($ 44,785) | ($ 5,136) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 59 | - | 59 |
| 利息費用（收入） | 515 | ( 582) | ( 67) |
| 認列於損益 | 574 | ( 582) | ( 8) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產損失(報酬)(除
包含於淨利息之金額
外) | - | 145 | 145 |
| 精算損失－財務假設變
動 | 259 | - | 259 |
| 精算利益－經驗調整 | 54 | - | 54 |
| 認列於其他綜合損益 | 313 | 145 | 458 |
| 福利支付 | ( 425) | 425 | - |
| 106年12月31日 | 40,111 | ( 44,797) | ( 4,686) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 62 | - | 62 |
| 利息費用（收入） | 501 | ( 560) | ( 59) |
| 認列於損益 | 563 | ( 560) | 3 |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產損失(報酬)(除
包含於淨利息之金額
外) | - | ( 1,259) | ( 1,259) |
| 精算損失－財務假設變
動 | 751 | - | 751 |
| 精算利益－經驗調整 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | 671 | ( 1,259) | ( 588) |
| 福利支付 | ( 282) | 282 | - |
| 107年12月31日 | $ 41,063 | ($ 46,334) | ($ 5,271) |
本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
-
投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
-
利率風險：公司債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
-
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.10% | 1.25% |
| 薪資預期增加率 | 3.75% | 3.75% |
若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | ||
| 增加0.25% | ($ 1,242) | ($ 1,272) |
| 減少0.25% | $ 1,294 | $ 1,327 |
| 薪資預期增加率 | ||
| 增加1% | $ 5,367 | $ 5,502 |
| 減少1% | ($ 4,650) | ($ 4,744) |
由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 預期1年內提撥金額 | $ - | $ - |
| 確定福利義務平均到期期間 | 13年 | 14年 |
二十、權益
（一）普通股股本
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 額定股數（仟股） | 161,471 | 161,471 |
| 額定股本 | $ 1,614,712 | $ 1,614,712 |
| 已發行且已收足股款之股數 | ||
| (仟股) | 50,067 | 49,953 |
| 已發行股本 | $ 500,671 | $ 499,531 |
| 預收股本 | $ 2,270 | $ - |
已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。
本公司107年1月1日至12月31日已發行股本變動係因員工執行認股權而發行114仟股。
額定股本中供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債所保留之股本為20,000仟股。
（二）資本公積
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 得用以彌補虧損、發放現金或 | ||
| 撥充股本（註） | ||
| 股票發行溢價 | $ 119,006 | $ 104,876 |
| 實際取得或處分子公司股權 | ||
| 價格與帳面價值差額 | 15,207 | 15,207 |
| 公司債轉換溢價 | 260,043 | 260,043 |
| 僅得用以彌補虧損 | ||
| 股票發行溢價－員工認股權 | 22,206 | 11,526 |
| 庫藏股轉讓員工 | 5,349 | 5,353 |
| 不得作為任何用途 | ||
| 員工認股權 | 11,453 | 18,182 |
| $ 433,264 | $ 415,187 |
註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
- 47 -
(三) 保留盈餘及股利政策
依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，將當年度可分配盈餘全數分派。因本公司正值穩定成長階段，前項盈餘之分派現金股利以不低於 30%為原則，但為因應公司發展及股本規劃之需求時，得酌予調整現金分配比例。修正後章程之員工及董監事酬勞分派政策，參閱附註二一之(七)員工酬勞及董監事酬勞。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。
本公司依金管證發字第1010012865號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提列及迴轉特別盈餘公積。
本公司於107年4月16日及106年5月11日分別舉行股東常會決議通過106及105年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 106年度 | 105年度 | 106年度 | 105年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 43,603 | $ 44,637 | ||
| 特別盈餘公積 | - | 750 | ||
| 現金股利 | 399,729 | 368,243 | $ 7.98 | $ 7.49 |
截至本合併財務報告通過發布日本公司尚未擬議及決議107年度盈餘分配案。
- 48 -
（四）其他權益項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 年初餘額 | $ - | ($ 750) |
| 換算國外營運機構財務報表 | ||
| 所產生之兌換差額 | - | 900 |
| 相關所得稅 | - | ( 150) |
| 年底餘額 | $ - | $ - |
（五）庫藏股票
| 收 回 原 因 | 轉讓予員工(仟股) |
|---|---|
| 106年1月1日股數 | 596 |
| 本年度減少 | ( 596) |
| 106年12月31日股數 | - |
| 本年度增加 | 1,064 |
| 本年度減少 | ( 1,064) |
| 107年12月31日股數 | - |
本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
二一、本年度淨利
本年度淨利係包含以下項目：
（一）收入
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 商品銷售收入 | $ 19,550 | $ 38,531 |
| 加工收入 | 2,258,687 | 2,113,866 |
| $ 2,278,237 | $ 2,152,397 |
（二）其他收入
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | $ 5,525 | $ 4,738 |
| 營業租賃租金收入 | 11,694 | 14,244 |
| 其他收入 | 9,638 | 56,442 |
| $ 26,857 | $ 75,424 |
- 49 -
（三）其他利益及損失
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 淨外幣兌換利益（損失） | $ 16,301 | ($ 66,150) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損失 | ( 1,769) | ( 104) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 24,746 | - |
| 處分投資性不動產利益 | 10,529 | - |
| 處分投資利益 | - | 22,830 |
| 投資性不動產折舊 | ( 910) | ( 1,214) |
| 其 他 | ( 475) | - |
| $ 48,422 | ($ 44,638) |
（四）財務成本
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 可轉換公司債利息 | $ - | $ 303 |
| 短期票券利息 | 1,484 | 1,357 |
| 銀行借款利息 | 5,267 | 6,453 |
| $ 6,751 | $ 8,113 |
（五）折舊及攤銷
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $ 151,248 | $ 158,717 |
| 投資性不動產 | 910 | 1,214 |
| 無形資產 | 3,595 | 3,033 |
| $ 155,753 | $ 162,964 | |
| 折舊費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 146,696 | $ 155,289 |
| 營業費用 | 4,552 | 3,428 |
| 其他損失 | 910 | 1,214 |
| $ 152,158 | $ 159,931 | |
| 攤銷費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 327 | $ 147 |
| 營業費用 | 3,268 | 2,886 |
| $ 3,595 | $ 3,033 |
- 50 -
（六）員工福利費用
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 571,934 | $ 536,936 |
| 退職後福利（附註十九） | ||
| 確定提撥計畫 | 19,562 | 18,185 |
| 確定福利計畫 | 3 | ( 8) |
| 權益交割之股份基礎給付 | 3,951 | 10,398 |
| 其他員工福利 | 22,191 | 15,562 |
| 員工福利費用合計 | $ 617,641 | $ 581,073 |
| 員工福利費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 439,103 | $ 404,208 |
| 營業費用 | 178,538 | 176,865 |
| $ 617,641 | $ 581,073 |
（七）員工酬勞及董監事酬勞
本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監事酬勞前之稅前利益分別以不低於 7% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。
107 及 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 108 年 2 月 27 日及 107 年 3 月 2 日經董事會決議如下：
估列比例
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | 7.37% | 7.35% |
| 董監事酬勞 | 4.99% | 4.99% |
金額
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | $ 49,085 | $ 42,030 |
| 董監事酬勞 | $ 33,297 | $ 28,592 |
年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與年度合併財務報告之認列金額差異 2,002 仟元，因差異金額不重大，視為 107 年度會計估計變動調整。
- 51 -
106年度
| 員工酬勞 | 董監事酬勞 | |
|---|---|---|
| 董事會決議配發金額 | $ 42,030 | $ 28,592 |
| 年度財務報告認列金額 | $ 40,028 | $ 28,592 |
本公司 105 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 105 年度合併財務報告認列之金額並無差異。
有關本公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
（八）外幣兌換損益
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 外幣兌換利益總額 | $ 72,970 | $ 8,734 |
| 外幣兌換損失總額 | ( 56,669) | ( 74,884) |
| 淨利益（損失） | $ 16,301 | ($ 66,150) |
二、所得税
（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅 | ||
| 本年度產生者 | $ 82,685 | $ 75,633 |
| 以前年度之調整 | - | 1 |
| 82,685 | 75,634 | |
| 遞延所得稅 | ||
| 本年度產生者 | 3,283 | ( 8,440) |
| 稅率變動 | 3,437 | - |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 89,405 | $ 67,194 |
會計所得與所得稅費用之調節如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $581,552 | $503,220 |
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $116,310 | $ 85,548 |
| 稅上不可減除之費損 | 95 | 2,232 |
| 免稅所得 | ( 18,533) | ( 26,894) |
| 遞延所得稅之產生及迴轉 | ( 3,512) | 234 |
| 未分配盈餘加徵 | - | 3,209 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 所得稅準備 | ($ 4,955) | $ 2,864 |
| 以前年度之當期所得稅費用 | ||
| 於本年度之調整 | - | 1 |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 89,405 | $ 67,194 |
合併公司適用中華民國所得稅法之個體於106年所適用之稅率為 17%。107年2月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17%調整為 20%，並自107年度施行。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10%調降為 5%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。
由於108年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故107年度未分配盈餘加徵 5%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。
（二）認列於其他綜合損益之所得稅
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅 | ||
| 國外營運機構財務報表之換算產生之相關所得稅費用 | $ - | ($ 150) |
| 確定福利計畫再衡量數 | ( 118) | 78 |
| ($ 118) | ($ 72) |
（三）本期所得稅負債
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 本期所得稅負債 | ||
| 應付所得稅 | $ 73,126 | $ 79,475 |
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（四）遞延所得稅資產與負債
遞延所得稅資產及負債之變動如下：
107年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 暫時性差異 | ||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 520 | $ 120 | $ - | $ 640 |
| 備抵銷貨折讓及退回 | 2,710 | ( 180) | - | 2,530 |
| 未實現兌換損失 | 7,840 | ( 7,490) | - | 350 |
| 著作權損失 | 8,410 | 750 | - | 9,160 |
| 確定福利退休計畫 | 452 | 80 | ( 118) | 414 |
| $ 19,932 | ($ 6,720) | ($ 118) | $ 13,094 |
106年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 暫時性差異 | ||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 1,210 | ($ 690) | $ - | $ 520 |
| 備抵銷貨折讓及退回 | 820 | 1,890 | - | 2,710 |
| 未實現兌換損失 | - | 7,840 | - | 7,840 |
| 著作權損失 | 9,100 | ( 690) | - | 8,410 |
| 採用權益法之投資 | 110 | ( 110) | - | - |
| 不動產、廠房及設備減損財稅差 | 470 | ( 470) | - | - |
| 國外營運機構兌換差額 | 150 | - | ( 150) | - |
| 確定福利退休計畫 | 374 | - | 78 | 452 |
| $ 12,234 | $ 7,770 | ($ 72) | $ 19,932 | |
| 遞延所得稅負債 | ||||
| 暫時性差異 | ||||
| 未實現兌換利益 | $ 670 | ($ 670) | $ - | $ - |
(五) 本公司生產電子零組件之所得可享受 5 年免稅，免稅期間 103 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日。
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(六) 所得稅核定情形
本公司截至 104 年度以前之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
二三、每股盈餘
單位：每股元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 基本每股盈餘 | $ 9.86 | $ 8.75 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 9.75 | $ 8.58 |
用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之淨利 | $ 492,147 | $ 436,026 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 可轉換公司債利息 | - | 303 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 | $ 492,147 | $ 436,329 |
股數
單位：仟股
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 49,920 | 49,845 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 轉換公司債 | - | 288 |
| 員工酬勞 | 331 | 192 |
| 員工認股權 | 247 | 539 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 50,498 | 50,864 |
若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
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二四、股份基礎給付協議
本公司於104年8月10日發行員工認股權1,117單位，每單位可認購普通股一仟股，並以發行新股為履約方式。給予對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為6年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。
本公司酬勞性員工認股權之相關資訊揭露如下：
(一) 認股權單位數變動及加權平均行使價格：
| 107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 員工認股權 | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） |
| 年初流通在外 | 749 | $ 52.9 | 1,117 | $ 60.5 |
| 本年度執行 | ( 341) | 51.4 | ( 368) | 52.9 |
| 年底流通在外 | 408 | 50.7 | 749 | 52.9 |
| 年底可行使 | 129 | 50.7 | 191 | 52.9 |
(二) 流通在外員工認股權剩餘存續期限：
| 行使價格之範圍（元） | 流通在外員工認股權 | |
|---|---|---|
| 單位數 | 加權平均剩餘存續期限（年） | |
| 107年12月31日 | ||
| $ 50.7 | 408 | 1.358 |
| 106年12月31日 | ||
| $ 52.9 | 749 | 2.358 |
(三) 認列之酬勞成本：
本公司將給與日為104年8月10日之員工認股權，依給與日既得認股權之公平價值計算，107及106年度認列之酬勞成本分別為3,951仟元及10,398仟元。
二五、處分子公司
合併公司於106年7月3日與關係人協泰國際簽訂處分子公司勝麗香港之協議。合併公司於106年7月24日完成處分，並對勝麗香港喪失控制。
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（一）收取之對價
| 現金 | 勝 麗 香 港 | $ 20,555 |
|---|---|---|
（二）對喪失控制之資產及負債之分析
| 流動資產 | 勝 麗 香 港 |
|---|---|
| 現金 | $ 20,887 |
| 非流動資產 | |
| 存出保證金 | 78 |
| 流動負債 | |
| 其他 | ( 410) |
| 處分之淨資產 | $ 20,555 |
（三）處分子公司之利益
| 收取之對價 | 勝 麗 香 港 |
|---|---|
| 處分之淨資產 | $ 20,555 |
| 處分利益 | ( 20,555) |
| $ - |
（四）處分子公司之淨現金流出
| 以現金收取之對價 | 勝 麗 香 港 |
|---|---|
| 減：處分之現金餘額 | $ 20,555 |
| ( 20,887) | |
| ($ 332) |
二六、營業租賃協議
（一）合併公司為承租人
營業租賃係承租辦公室，租賃期間為 1～2 年。
截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，合併公司因營業租賃合約所支付之存出保證金分別為 591 仟元及 491 仟元。
不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 1 年內 | $ 3,454 | $ 2,435 |
| 超過 1 年但不超過 5 年 | 2,250 | 454 |
| $ 5,704 | $ 2,889 |
(二) 合併公司為出租人
營業租賃係出租合併公司所擁有之投資性不動產，租賃期間為 1～4 年。所有營業租賃合約均包含承租人於行使續租權時，依市場租金行情調整租金之條款。
截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，合併公司因營業租賃合約所收取之存入保證金皆為 0 仟元。
不可取消營業租賃之未來最低租賃收入總額如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 1 年內 | $ 2,893 | $ 8,165 |
| 超過 1 年但不超過 5 年 | 8,239 | 57 |
| $ 11,132 | $ 8,222 |
二七、資本風險管理
合併公司進行資本管理之目標係確保集團內各企業於繼續經營之前提下，藉由現金增資及舉債等籌資方式管理資本，以達到債務及權益餘額最適化，維護股東長期投資價值。合併公司之整體策略與過往年度並無重大變化。
合併資本結構係由淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成，其中債務主要為銀行借款。
合併公司主要管理階層不時檢視資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，並適時藉由支付股利、發行新股及舉債等方式平衡整體資本結構。
二八、金融工具
(一) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具
合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債在帳面金額趨近公允價值。
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（二）金融工具之種類
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金融資產 | ||
| 放款及應收款（註1） | $ - | $ 2,262,403 |
| 以攤銷後成本衡量（註2） | 934,742 | - |
| 金融負債 | ||
| 以攤銷後成本衡量（註3） | 447,498 | 1,719,114 |
註 1：餘額係包含現金及約當現金、其他金融資產、應收款項及存出保證金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含現金及約當現金、其他金融資產、應收款項及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 3：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付款項及長期借款等按攤銷後成本衡量之金融負債。
（三）財務風險管理目的與政策
合併公司主要金融工具包括權益及債券投資、應收款項、應付款項及借款。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告，以監督及管理公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
- 市場風險
合併公司之營運活動承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。
合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無重大改變。
(1) 匯率風險
合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額及成本金額中非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價之比例目前並不大。合併公司匯率暴險之管理係以自然避險為原則，並
- 59 -
於合併公司政策許可之範圍內，針對部分外幣資金需求（外幣資產與負債部位之差額）利用衍生性金融商品管理風險。
合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報告中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目）以及具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額，請參閱附註三二。
敏感度分析
合併公司主要受到美元及日幣匯率波動之影響。
下表說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。1%係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。
下表列示當新台幣（功能性貨幣）相對於各相關貨幣升值／貶值 1% 時，將使稅前淨利增加／減少之金額。
| 美元 | 之 | 影 | 響 | |
|---|---|---|---|---|
| 107年度 | 106年度 | |||
| 損益 | $ 4,768 | $ 21,111 | ||
| 日 | 幣 | 之 | 影 | |
| 107年度 | 106年度 | |||
| 損益 | $ | 168 | $ | 86 |
上述影響主要源自於合併公司於資產負債表日流通在外之非功能性貨幣計價之銀行存款及應收付款項。
(2) 利率風險
因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合，以控制此風險。
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合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 具公允價值利率風險 | ||
| -金融資產 | $ 5,000 | $ 540,680 |
| -金融負債 | - | 390,000 |
| 具現金流量利率風險 | ||
| -金融資產 | 900 | 900 |
| -金融負債 | - | 885,471 |
合併公司因持有固定利率銀行借款而產生公允價值利率風險之暴險。合併公司以持有浮動利率之借款部位為目標，以降低公允價值利率風險。
合併公司因持有浮動利率銀行借款而面臨現金流量利率風險之暴險。此等情況符合合併公司維持一定浮動利率借款部位以降低利率公允價值風險之政策。
敏感度分析
下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司107及106年度之稅前淨利將分別減少／增加5仟元及減少／增加4,423仟元。
- 信用風險
信用風險係指交易對方未履行合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
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合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，在接受新客戶之前，合併公司係透過內部信用評估程序評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期依實際需求進行檢視。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。
合併公司之銷售對象有顯著集中在少數客戶（均是國際知名大廠）之情形，於107年及106年12月31日，合併公司應收帳款餘額有 97% 及 94% 係由三家客戶所組成（參見附註三四主要客戶資訊）。其中合併公司最大客戶安森美半導體（ON Semiconductor，美國納斯達克上市代號：ON，www.onsemi.com）公司總部位於Phoenix, Arizona, U.S.A，所提供之半導體解決方案廣及汽車、通信、計算機、消費電子、工業、LED照明、醫療、軍事、航空及電源應用等領域，被財富雜誌選為美國1000強企業。
安森美半導體於全球CMOS十大廠商排名為第四名，佔整體CMOS市場比例 6% 。其中汽車應用更為其主力，包含主動（先進駕駛輔助系統ADAS）安全、LED照明、馬達控制、汽車互通互聯等解決方案。合併公司則致力於與安森美半導體之CMOS封裝及測試代工服務及銷售。
3. 流動性風險
合併公司係透過管理及維持足夠現金部位以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源之一。截至107年及106年12月31日止，合併公司於資產負債表日未動用之銀行融資額度，參見下列(2)融資額度之說明。
(1) 非衍生性金融負債流動性及利率風險表
非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據合併公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金
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流量編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
107年12月31日
| 3個月以內 | 3個月至1年 | 1至5年 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 無附息負債 | $ 363,676 | $ 83,822 | $ - |
106年12月31日
| 3個月以內 | 3個月至1年 | 1至5年 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 無附息負債 | $ 370,814 | $ 72,829 | $ - |
| 浮動利率工具 | 421,587 | 210,149 | 253,735 |
| 固定利率工具 | 390,000 | - | - |
| $ 1,182,401 | $ 282,978 | $ 253,735 |
(2) 融資額度
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 無擔保銀行融資額度 | ||
| -已動用金額 | $ - | $ 755,000 |
| -未動用金額 | 1,495,720 | 562,538 |
| $ 1,495,720 | $ 1,317,538 | |
| 有擔保銀行融資額度 | ||
| -已動用金額 | $ - | $ 520,471 |
| -未動用金額 | 600,000 | 79,529 |
| $ 600,000 | $ 600,000 |
二九、關係人交易
本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於附註二五揭露者外，合併公司與其他實質關係人間之交易如下。
（一）關係人名稱及其關係
| 關係人名稱 | 與合併公司之關係 |
|---|---|
| 勝創科技股份有限公司 | 具重大影響之投資者 |
| 協泰國際股份有限公司 | 其他關係人 |
| Great Biomax Co., Ltd. | 其他關係人 |
（二）銷貨收入
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 具重大影響之投資者 | $ 196 | $ 555 |
| 其他關係人 | 413 | 9,391 |
| $ 609 | $ 9,946 |
對關係人之銷貨收入係按一般交易條件辦理。
（三）進貨
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 具重大影響之投資者 | $ - | $ 94 |
| 其他關係人 | - | 2,863 |
| $ - | $ 2,957 |
對關係人之進貨係按一般交易條件辦理。
（四）租金收入
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 具重大影響之投資者 | $ 7,343 | $ 9,031 |
| 其他關係人 | 139 | 165 |
| $ 7,482 | $ 9,196 |
合併公司係參考當地租金水準按月向關係人收取租金。相關營業租賃協議，請參閱附註二六。
（五）其他收入
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 其他關係人 | $ - | $ 31,901 |
對關係人之其他收入係按一般交易條件辦理。
（六）應收關係人款項
| 帳列項目 | 關係人類別 | 107年12月31日 | 106年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 應收帳款－關係人 | 其他關係人 | $ - | $ 628 |
- 64 -
(七) 其他應收關係人款項
| 帳列項目 | 關係人類別 | 107年12月31日 | 106年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 其他應收款 | |||
| —關係人 | 具重大影響之投資者 | $ 1,013 | $ 2,036 |
| 其他關係人 | 1 | 23 | |
| $ 1,014 | $ 2,059 |
(八) 處分不動產、廠房及設備
| 處 分 | 價 款 | 處 分 | 利 益 | |
|---|---|---|---|---|
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 | 107年度 | 106年度 |
| 具重大影響之投資者 | $ 41,984 | $ - | $ 24,870 | $ - |
| $ 41,984 | $ - | $ 24,870 | $ - |
(九) 處分投資性不動產
| 處 分 | 價 款 | 處 分 | 利 益 | |
|---|---|---|---|---|
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 | 107年度 | 106年度 |
| 具重大影響之投資者 | $ 11,980 | $ - | $ 10,529 | $ - |
| $ 11,980 | $ - | $ 10,529 | $ - |
(十) 對主要管理階層之獎酬
對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 38,380 | $ 35,478 |
董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。
三十、質抵押之資產
下列資產已質抵押作為向銀行取得授信額度、發行國內可轉換公司債、購買原料及進口關稅擔保：
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $332,316 | 337,904 |
| 質押定存單（帳列其他金融資產） | 5,000 | 5,000 |
| 備償專戶（帳列其他金融資產） | 900 | 900 |
| 質押附買回債券（帳列其他金融資產） | - | 238,080 |
| $338,216 | $581,884 |
三一、重大或有事項及未認列之合約承諾
合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項如下：
(一) 截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，合併公司已開立但尚未到單之信用狀金額分別為 46,111 仟元及 3,462 仟元。
(二) 於 103 年 8 月前任董事張先生請求本公司支付應付未付款項共計 25,058 仟元及自起訴狀送達翌日起，至清償日止，按年息 5% 計算之利息（案號：103 年度重訴字第 832 號）。依律師意見，本公司若敗訴，僅須返還 4,910 仟元（截至 107 年 12 月 31 日止，本公司已佔列相當之應付款項）。
104 年 10 月 1 日經台灣臺北地方法院判決前任董事長張先生之訴及假執行聲請均駁回，本公司勝訴，無須返還前任董事張先生前述金額，本案仍可上訴。
前任董事長張先生之上訴案（案號：104 年度重上字第 1032 號），105 年 08 月 31 日經臺灣高等法院二審判決本公司敗訴惟仍可上訴，本公司已依律師意見於 105 年 10 月 19 日再次提出重審。
107 年 11 月 8 日台灣最高法院判決前任董事張先生之上訴案（案號：107 年台上字第 1699 號），即請求本公司再支付 7,621 千元本息乙案，業經台灣最高法院發回台灣高等法院重新審理。截至目前，本案尚未終結由台灣高等法院繼續審理中。
(三) 荷蘭商 Boschman Technologies BV 於 103 年 3 月，在新竹地方法院對本公司提起違反訂購機器設備合約之訴訟。經台灣新竹地方法院於 103 年 9 月 22 日一審判決本公司敗訴，須支付荷蘭商 Boschman
- 66 -
Technologies BV 美金 249 仟元及 102 年 3 月 17 日起按月息 0.75% 計算之延遲利息。本案於訴訟審理期間法院均依法試行雙方和解，惟 Boschman 公司拒絕接受本公司提出之和解金美金 65 仟元方案，目前雙方仍無法取得和解共識。若終審決判認定本公司係有權解約，本即無需為任何賠償；若認定本公司係無權解約，本公司即應給付 Boschman 公司請求之美金 249 仟元及延遲利息，或至少賠償 Boschman 公司因本公司解約之實際損害金額。由於實際損害金額尚屬未知，需待 Boschman 公司提出，惟本公司帳上已佔列新台幣 3,046 仟元作為損害賠償（已包含前述和解金美金 65 仟元及訴訟衍生之其他費用新台幣 1,200 仟元）。
三二、具重大影響之外幣資產及負債資訊
以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率，具重大影響之外幣資產及負債如下：
（單位：新台幣及外幣仟元）
107年12月31日
| 外 幣 資 產 | 外 幣 | 匯 | 率 | 帳面金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 貨幣性項目 | |||||
| 美元 | $ 16,526 | 30.72 | |||
| (美元：新台幣) | $ 507,679 | ||||
| 日 幣 | 246,607 | 0.28 | |||
| (日幣：新台幣) | 69,050 | ||||
| $ 576,729 | |||||
| 外 幣 負 債 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美元 | 1,004 | 30.72 | |||
| (美元：新台幣) | $ 30,843 | ||||
| 日 幣 | 186,443 | 0.28 | |||
| (日幣：新台幣) | 52,204 | ||||
| $ 83,047 |
106年12月31日
| 外 幣 資 產 | 外 幣 | 匯 | 率 | 帳面金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 貨幣性項目 | |||||
| 美元 | $ 72,276 | 29.76 | |||
| (美元：新台幣) | $ 2,150,934 | ||||
| 日幣 | 316,545 | 0.26 | |||
| (日幣：新台幣) | 82,302 | ||||
| $ 2,233,236 | |||||
| 外 幣 負 債 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美元 | 1,338 | 29.76 | |||
| (美元：新台幣) | $ 39,819 | ||||
| 日幣 | 283,434 | 0.26 | |||
| (日幣：新台幣) | 73,693 | ||||
| $ 113,512 |
合併公司於107及106年度外幣兌換損益（已實現及未實現）分別為利益16,301仟元及損失66,150仟元，主要係新台幣（母公司功能性貨幣）兌美金產生，港幣（子公司功能性貨幣）之影響微小，故不就外幣別揭露兌換損失。
三三、附註揭露事項
(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：
- 資金貸與他人－無。
- 為他人背書保證－無。
- 期末持有有價證券情形－附表一。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上－無。
- 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上－無。
- 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上－無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上－無。
-
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上－無。
-
68 -
-
從事衍生工具交易－截至 107 年 12 月 31 日止，合併公司無尚未到期之遠期外匯合約。合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。
-
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額－無。
-
被投資公司資訊－無。
(三) 大陸投資資訊：
- 大陸投資資訊－無。
- 與大陸被投資公司之重大交易事項－無。
三四、部門資訊
(一) 應報導部門資訊
合併公司封裝測試收入超過總營收九成，且合併公司營運決策係以整體評估績效及分配資源，經辨認合併公司僅有單一應報導部門。另合併公司部門損益、部門資產及部門負債資訊與本合併財務報表一致，請詳資產負債表及綜合損益表。
(二) 主要客戶資訊
合併公司 107 及 106 年度之銷貨收入中，分別有 1,833,891 仟元及 1,793,217 仟元係來自合併公司之重要客戶，其餘並無來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者。
- 69 -
勝麗國際股份有限公司及子公司
期末持有有價證券明細表
民國107年12月31日
附表一
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股（單位）數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價（註1） | | |
| 勝麗國際股份有限公司 | 股票 | eGtran Corporation | 一 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 21,900 | - | - | - | - |
註：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第9號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
-70-
附件六
被合併公司 108 年度經會計師查核簽證之財務報告
股票代碼：6238
勝麗國際股份有限公司
財務報告暨會計師查核報告
民國 108 及 107 年度
地址：臺北市大同區南京西路 41 號 10 樓之 6,之 7
電話：(03)553-5888
- 1 -
§目 錄§
| 項 | 目頁 | 次附註 | 報編 | 告號 |
|---|---|---|---|---|
| 一、封 面 | 1 | - | ||
| 二、目 錄 | 2 | - | ||
| 三、會計師查核報告 | 3～6 | - | ||
| 四、資產負債表 | 7 | - | ||
| 五、綜合損益表 | 8～9 | - | ||
| 六、權益變動表 | 10 | - | ||
| 七、現金流量表 | 11～12 | - | ||
| 八、財務報表附註 | ||||
| (一) 公司沿革 | 13 | 一 | ||
| (二) 通過財務報告之日期及程序 | 13 | 二 | ||
| (三) 新發布及修訂準則及解釋之適用 | 14～16 | 三 | ||
| (四) 重大會計政策之彙總說明 | 17～26 | 四 | ||
| (五) 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 26 | 五 | ||
| (六) 重要會計項目之說明 | 26～51 | 六～二四 | ||
| (七) 關係人交易 | 51～53 | 二五 | ||
| (八) 質抵押之資產 | 53 | 二六 | ||
| (九) 重大或有事項及未認列之合約承諾 | 53～54 | 二七 | ||
| (十) 重大之災害損失 | - | - | ||
| (十一) 重大之期後事項 | - | - | ||
| (十二) 其他 | 54～55 | 二八～二九 | ||
| (十三) 附註揭露事項 | 55～56 | 三十 | ||
| 1.重大交易事項相關資訊 | 57 | |||
| 2.轉投資事業相關資訊 | - | - | ||
| 3.大陸投資資訊 | - | - | ||
| (十四) 主要客戶資訊 | 56 | 三二 |
- 2 -
Deloitte.
勤業眾信
11073台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Man Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
膳麗國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
膳麗國際股份有限公司民國108年及107年12月31日之資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達膳麗國際股份有限公司民國108年及107年12月31日之財務狀況，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與膳麗國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對膳麗國際股份有限公司民國108年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-3-
茲對勝麗國際股份有限公司民國108年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入集中於少數客戶
如財務報表附註二四金融工具有關信用風險所述，勝麗國際股份有限公司民國108年度之銷售客戶對象有顯著集中在少數國際知名大廠，使勝麗國際股份有限公司高度倚賴該等客戶其營運狀況及市場策略。本會計師為因應公司此長期營業風險，除對合約收入查核其封裝測試完成後之出貨單據及期後收款外，亦評估該等客戶財務業務概況及相關市場產業等訊息。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估勝麗國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算勝麗國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
勝麗國際股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 4 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對勝麗國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使勝麗國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致勝麗國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於勝麗國際股份有限公司內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成勝麗國際股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 5 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對勝麗國際股份有限公司民國108年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務會計師郭文吉
郭文吉
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
會計師王儀雯
王儀雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國109年2月20日
民园
31日
| 代碼 | 資產 | 108年12月31日 | 107年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 1,059,839 | 36 | $ 493,627 | 23 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註七) | 462,020 | 16 | 420,609 | 19 |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 8,873 | - | 12,950 | 1 |
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註二五) | 85 | - | 1,014 | - |
| 130X | 存貨(附註八) | 183,135 | 6 | 136,961 | 6 |
| 1476 | 其他金融資產(附註十二及二六) | 5,902 | - | 5,900 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十二) | 55,951 | 2 | 25,058 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,775,805 | 60 | 1,096,119 | 50 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註九、二五及二六) | 1,046,228 | 35 | 848,625 | 39 |
| 1755 | 使用權資產(附註十) | 3,515 | - | - | - |
| 1821 | 無形資產(附註十一) | 26,828 | 1 | 14,674 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 14,790 | - | 13,094 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十二) | 105,861 | 4 | 215,937 | 10 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,197,222 | 40 | 1,092,330 | 50 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,973,027 | 100 | $ 2,188,449 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十三) | $ 170,000 | 6 | $ - | - |
| 2150 | 應付票據(附註十四) | 135,102 | 5 | 94,906 | 4 |
| 2170 | 應付帳款(附註十四) | 120,963 | 4 | 116,186 | 5 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五) | 261,577 | 9 | 236,406 | 11 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 95,106 | 3 | 73,126 | 3 |
| 2250 | 負債準備(附註十六) | 13,066 | - | 12,654 | 1 |
| 2280 | 租賃負債一流動(附註十) | 2,821 | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十五) | 7,977 | - | 14,924 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 806,612 | 27 | 548,202 | 25 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 217 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註十) | 700 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 917 | - | - | - |
| 2XXX | 負債總計 | 807,529 | 27 | 548,202 | 25 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 579,781 | 20 | 500,671 | 23 |
| 3140 | 預收股本 | 170 | - | 2,270 | - |
| 3100 | 股本合計 | 579,951 | 20 | 502,941 | 23 |
| 3200 | 資本公積 | 1,201,767 | 40 | 433,264 | 20 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 176,746 | 6 | 127,531 | 6 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 384,446 | 13 | 576,511 | 26 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 561,192 | 19 | 704,042 | 32 |
| 3400 | 其他權益 | ( 67,237) | ( 2) | - | - |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 110,175) | ( 4) | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,165,498 | 73 | 1,640,247 | 75 |
| 負債與權益總計 | $ 2,973,027 | 100 | $ 2,188,449 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：劉福洲
經理人：劉福洲
會計主管：李明瑩
-7-
膳翼 公司
民國108年及 12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註十九及二五） | $ 2,318,050 | 100 | $ 2,278,237 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八、十九及二五） | 1,651,194 | 71 | 1,514,383 | 66 |
| 5900 | 營業毛利 | 666,856 | 29 | 763,854 | 34 |
| 營業費用（附註十九及二五） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 22,825 | 1 | 24,660 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 191,764 | 8 | 178,215 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 60,866 | 3 | 47,955 | 2 |
| 6000 | 營業費用合計 | 275,455 | 12 | 250,830 | 11 |
| 6900 | 營業淨利 | 391,401 | 17 | 513,024 | 23 |
| 營業外收入及支出（附註十九及二五） | |||||
| 7010 | 其他收入 | 18,176 | - | 26,857 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 54,319) | ( 2) | 48,422 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 5,651) | - | ( 6,751) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 41,794) | ( 2) | 68,528 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 349,607 | 15 | 581,552 | 26 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 79,939 | 3 | 89,405 | 4 |
| 8200 | 本年度淨利 | 269,668 | 12 | 492,147 | 22 |
| 代碼 | 本年度其他綜合損益 | 108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 確定福利計畫之再 | |||||
| 衡量數 | $ 3,155 | - | $ 588 | - | |
| 8311 | 與不重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | |||||
| （附註二十） | ( 631) | - | ( 118) | - | |
| 8349 | 2,524 | - | 470 | - | |
| 8300 | 本年度稅後其他綜 | ||||
| 合損益合計 | 2,524 | - | 470 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 272,192 | 12 | $ 492,617 | 22 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 5.11 | $ 9.86 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 5.08 | $ 9.75 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
民國10年
1983年31日
單位：險易區明書件·高新出幣仟元。
| 代號 | 貨 | 未 | 供 | 借 | 借 | 其他權益項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 補收股本 | 合 | 計 | 普通股 | 分配股本 | 合 | 普通股 | 分配股本 | 普通股 | 分配股本 | 普通股 | 分配股本 | 普通股 | 分配股本 | 普通股 | ||
| A1 | 107年1月1日餘額 | $ 499,551 | $ - | $ 499,551 | $ 415,167 | $ 83,702 | $ 527,452 | $ 611,354 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,525,872 |
| 盈餘分配 | |||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | 43,829 | ( 43,829) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利一每股7.98元 | - | - | - | - | - | - | ( 399,729) | ( 399,729) | - | - | - | - | - | - | ( 399,729) | |
| D1 | 107年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 492,147 | 492,147 | - | - | - | - | - | - | 492,147 | |
| D3 | 107年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 470 | 470 | - | - | - | - | - | - | 470 | |
| D5 | 107年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 492,617 | 492,617 | - | - | - | - | - | - | 492,617 | |
| K1 | 員工認證履計劃下發行之普通股 | 1,140 | 2,270 | 3,410 | 14,130 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,540 | |
| N1 | 認利股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | 3,931 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,931 | |
| L1 | 購入專屬股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 229,123) | ( 229,123) | |||
| L3 | 專屬股權債呈三 | - | - | - | ( 4) | - | - | - | - | - | - | - | 229,123 | 229,123 | |||
| Z1 | 107年12月31日餘額 | 300,671 | 2,270 | 502,941 | 433,264 | 127,531 | 576,511 | 704,042 | - | - | - | - | - | - | 1,640,247 | ||
| 盈餘分配 | |||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | 49,215 | ( 49,215) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利一每股8.25元 | - | - | - | - | - | ( 415,042) | ( 415,042) | - | - | - | - | - | - | ( 415,042) | ||
| D1 | 108年度淨利 | - | - | - | - | - | 269,668 | 269,668 | - | - | - | - | - | - | 269,668 | ||
| D3 | 108年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,524 | 2,524 | - | - | - | - | - | - | 2,524 | ||
| D5 | 108年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 272,192 | 272,192 | - | - | - | - | - | - | 272,192 | ||
| E1 | 現金增資 | 70,000 | - | 70,000 | 679,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 749,000 | ||
| K1 | 員工認證履計劃下發行之普通股 | 4,110 | ( 2,100) | 2,010 | 7,601 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,611 | ||
| N1 | 供制員工福利制股計畫下發行之普通股 | 5,000 | - | 5,000 | 69,300 | - | - | - | ( 74,500) | - | - | - | - | - | - | ||
| N1 | 認利股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | 12,402 | - | - | - | 7,263 | - | - | - | - | - | 19,665 | ||
| L1 | 購入專屬股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 110,173) | ( 110,173) | ||||
| Z1 | 108年12月31日餘額 | $ 579,781 | $ 170 | $ 579,951 | $ 1,201,767 | $ 176,746 | $ 384,446 | $ 561,192 | ($ 67,237) | ($ 110,173) | ($ 2,165,498 |
復制之期限係本期錄報告之一部分。
董事長：劉瑞洲
經理人：劉瑞洲
會計主管：李明芸
- 10 -
勝麗
於
2023年1月1日
回
民國108年及1
1
至12月31日
| 代碼 | 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 349,607 | $ 581,552 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用（含投資性不動產折舊） | 169,705 | 152,158 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,843 | 3,595 |
| A20900 | 財務成本 | 5,651 | 6,751 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,513) | ( 5,525) |
| A21900 | 股份基礎酬勞成本 | 19,665 | 3,951 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 38) | ( 24,746) |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | - | ( 10,529) |
| A22800 | 處分無形資產利益 | ( 7,366) | - |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | 15,077 | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 6,824 | 127 |
| A29900 | 預付款項攤銷 | 362 | 2,089 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 41,411) | ( 119,179) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | - | 628 |
| A31180 | 其他應收款 | 4,340 | ( 7,600) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 929 | 1,045 |
| A31200 | 存 貨 | ( 52,998) | ( 42,709) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 30,893) | ( 398) |
| A32130 | 應付票據 | 40,196 | 6,646 |
| A32150 | 應付帳款 | 4,777 | ( 26,649) |
| A32180 | 其他應付款 | 22,390 | 25,305 |
| A32200 | 負債準備 | 412 | ( 3,301) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 6,947) | 9,598 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | - | 3 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 502,612 | 552,812 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,250 | 5,607 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,611) | ( 6,077) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 60,069) | ( 89,034) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 438,182 | 463,308 |
| 代碼 | 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ($ 117,243) | ($ 42,073) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 42 | 40,537 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 52) | ( 100) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 36 | - |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 16,561) | ( 2,693) |
| B04600 | 處分無形資產價款 | 7,930 | - |
| B05500 | 處分投資性不動產價款淨額 | - | 11,843 |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 2) | ( 1,760) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | - | 239,840 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | - | ( 333) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 146,421) | ( 264,126) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 272,271) | ( 18,865) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,273,318 | 1,348,272 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,103,318) | ( 1,913,272) |
| C00600 | 應付短期票券淨減少 | - | ( 391,484) |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 320,471) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 3,093) | - |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 415,042) | ( 399,729) |
| C04600 | 現金增資 | 749,000 | - |
| C04800 | 員工認股權行使價款 | 9,611 | 17,540 |
| C04900 | 購買庫藏股票 | ( 110,175) | ( 229,125) |
| C05100 | 庫藏股轉讓員工價款 | - | 229,121 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 400,301 | ( 1,659,148) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少）數 | 566,212 | ( 1,214,705) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 493,627 | 1,708,332 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,059,839 | $ 493,627 |
勝麗國際股份有限公司
財務報表附註
民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
勝麗國際股份有限公司（以下稱「本公司」）原名巨圓科技股份有限公司，於 98 年 6 月 19 日經股東會決議更名為勝麗國際股份有限公司。本公司於 80 年 5 月 8 日成立，同年 5 月 30 日開始營業。本公司股票於 92 年 3 月經原財政部證券暨期貨管理委員會核准於財團法人中華民國櫃檯買賣中心股票上櫃買賣，主要營業項目係從事記憶體、記憶體模組、儲存記憶卡、數位內容記憶卡等品牌代理買賣及國際貿易等業務。
本公司分別於 103 年 10 月 3 日及 103 年 11 月 21 日經董事會及股東臨時會決議，以 104 年 1 月 1 日為合併基準日，與轉投資公司勝開科技股份有限公司（以下簡稱勝開公司）以每股現金新台幣 15.5 元採現金吸收合併方式進行合併；合併後本公司為存續公司，勝開公司為消滅公司。上述合併程序已於 104 年 1 月 21 日辦妥相關變更登記程序。
勝開公司於 86 年 11 月 10 日核准設立，於 87 年 7 月 8 日經金融監督管理委員會核准公開發行，而於 103 年 12 月 10 日撤銷公開發行。係專業封裝測試廠商，主要從事於製造、加工、封裝及銷售半導體產品暨設計、研究及開發半導體模組。
本公司目前業務係封裝測試車用及安控 CMOS 影像感測器等商品。
二、通過財務報告之日期及程序
本財務報告於 109 年 2 月 20 日經董事會通過。
- 13 -
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）
除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：
- IFRS 16「租賃」
IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。
租賃定義
本公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。
本公司為承租人
除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於資產負債表認列使用權資產及租賃負債。綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。
本公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。
先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額（並調整先前已認列之預付或應付租賃給付金額）衡量。所認列之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。
- 14 -
本公司於108年1月1日認列租賃負債所適用之增額借款利率加權平均數為 1.25%，該租賃負債金額與107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：
107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額
$ 5,454
減：適用豁免之短期租賃
( 454)
108年1月1日未折現總額
$ 5,000
按108年1月1日增額借款利率折現後之現值
$ 4,946
108年1月1日租賃負債餘額
$ 4,946
本公司為出租人
於過渡時對出租人之租賃不作任何調整，且自108年1月1日起始適用 IFRS 16。
首次適用 IFRS 16對108年1月1日各資產、負債及權益項目調整如下：
| 108年1月1日 重編前金額 | 首次適用 之調整 | 108年1月1日 重編後金額 | |
|---|---|---|---|
| 使用權資產 | $ - | $ 4,956 | $ 4,956 |
| 存出保證金 | - | ( 10) | ( 10) |
| 資產影響 | $ - | $ 4,946 | $ 4,946 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 2,955 | $ 2,955 |
| 租賃負債－非流動 | - | 1,991 | 1,991 |
| 負債影響 | $ - | $ 4,946 | $ 4,946 |
- IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」
IFRIC 23釐清當存有所得稅務處理之不確定性時，本公司須假設稅務機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申報之稅務處理很有可能被稅務機關接受，本公司對於課稅所得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率之決定必須與申報所得稅時所採用之稅務處理一致。若稅務機關並非很有可能接受申報之稅務處理，本公司須採最可能金額或預期值（應採兩者中較能預測不確定性最終結果之方法）評估。若事實及情況改變，本公司須重評估其判斷與估計。
- 15 -
首次適用 IFRIC 23 時，追溯適用之累積影響數係認列於 108 年 1 月 1 日保留盈餘。
- IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」
該修正規定，發生計畫修正、縮減或清償時，應以發生時用以再衡量淨確定福利負債（資產）之精算假設來決定該年度剩餘期間之當期服務成本及淨利息。此外，該修正釐清計畫修正、縮減或清償對資產上限相關規定之影響。本公司係推延適用前述修正。
(二) 109 年適用之金管會認可之 IFRSs
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB 發布之生效日 |
|---|---|
| IFRS 3 之修正「業務之定義」 | 2020 年 1 月 1 日（註 1） |
| IFRS 9、IAS 39 及 IFRS 7 之修正「利率指標變革」 | 2020 年 1 月 1 日（註 2） |
| IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 | 2020 年 1 月 1 日（註 3） |
註 1：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 2：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。
註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。
除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB 發布之生效日（註 1） |
|---|---|
| IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 未定 |
| IFRS 17「保險合約」 | 2021 年 1 月 1 日 |
| IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」 | 2022 年 1 月 1 日 |
註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
- 16 -
四、重大會計政策之彙總說明
(一) 遵循聲明
本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。
(二) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債（資產）外，本財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
- 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
- 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
- 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括：
- 主要為交易目的而持有之資產；
- 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
- 現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
- 主要為交易目的而持有之負債；
- 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
- 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
- 17 -
(四) 外 幣
本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日，以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
(五) 存 貨
存貨包括原料、物料、製成品、在製品及半成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
(六) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。
(七) 無形資產
單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計
- 18 -
耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。
(八) 有形及無形資產之減損
本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至最小現金產生單位群組。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額應不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。
(九) 金融工具
金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。
原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。
- 金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
- 19 -
(1) 衡量種類
本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與按攤銷後成本衡量之金融資產。
A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二四。
B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之應收款項）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：
a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。
約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。
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(2) 金融資產之減損
本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。
應收帳款係按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。
預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。
所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
(3) 金融資產之除列
本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。
- 權益工具
本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
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本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
3. 金融負債
(1) 後續衡量
除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。
持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。
公允價值之決定方式請參閱附註二四。
(2) 金融負債之除列
除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
4. 衍生工具
本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約，用以管理本公司之利率及匯率風險。
衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債
(十) 負債準備
認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。
(十一) 收入認列
當商品於製造時即由客戶控制，則本公司係按投入衡量完成進度認列收入及合約資產，並於商品達到與客戶約定之時點時將合約資產轉列應收帳款。
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當商品交運或運抵客戶指定地點時，客戶即對該商品擁有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險者，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。
(十二) 租賃
108年
本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
- 本公司為出租人
營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。
- 本公司為承租人
除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。
使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。
使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。
租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。
後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。
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107年
- 本公司為出租人
營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。
- 本公司為承租人
營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
(十三) 員工福利
- 短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
- 退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。
確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及前期服務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。
淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。
- 離職福利
本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時（孰早者）認列離職福利負債。
(十四) 股份基礎給付協議
員工認股權／限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費
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用，並同時調整資本公積—員工認股權／其他權益（員工未賺得酬勞）。
本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積—限制員工權利股票。若員工於既得期間內離職無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整保留盈餘／及資本公積—限制員工權利股票。
本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權／限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—員工認股權／資本公積—限制員工權利股票。
(十五) 所得稅
所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。
- 當期所得稅
依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
- 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減使用時認列。
遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
- 25 -
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。
3. 當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。
管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。
六、現金及約當現金
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及週轉金 | $ 319 | $ 269 |
| 銀行支票及活期存款 | 479,640 | 493,358 |
| 約當現金（原始到期日在3個月以內之投資） | ||
| 銀行定期存款 | 389,940 | - |
| 附買回債券 | 189,940 | - |
| $ 1,059,839 | $ 493,627 |
銀行存款及附買回債券於資產負債表日之市場利率區間如下：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 銀行存款 | 0.00%~2.35% | 0.00%~0.48% |
| 附買回債券 | 0.50%~2.10% | - |
七、應收帳款及其他應收款
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | ||
| 按攤銷後成本衡量總帳面金額 | $ 462,020 | $ 420,609 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| $ 462,020 | $ 420,609 |
- 26 -
其他應收款
108年12月31日
107年12月31日
應收利息
$ 264 $ 1
應收增值稅退稅款
4,255 4,348
其 他
4,354 8,601
$ 8,873 $ 12,950
本公司對商品銷售之主要授信期間為 30～90 天，應收帳款不予計息。
在接受新客戶之前，本公司係透過內部信用評估程序評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期依實際需求進行審核。
本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。
若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。
本公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：
108年12月31日
| 未逾期 | 逾期 30天以下 | 逾期 31～90天 | 逾期 91～150天 | 逾期 151天以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $ 437,367 | $ 24,645 | $ - | $ - | $ 8 | $ 462,020 |
| 備抵損失（存續期間預期信用損失） | - | - | - | - | - | - |
| 攤銷後成本 | $ 437,367 | $ 24,645 | $ - | $ - | $ 8 | $ 462,020 |
107年12月31日
| 未逾期 | 逾期 30天以下 | 逾期 31～90天 | 逾期 91～150天 | 逾期 151天以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $ 366,678 | $ 53,931 | $ - | $ - | $ - | $ 420,609 |
| 備抵損失（存續期間預期信用損失） | - | - | - | - | - | - |
| 攤銷後成本 | $ 366,678 | $ 53,931 | $ - | $ - | $ - | $ 420,609 |
應收帳款備抵損失之變動資訊如下
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 年初餘額 | $ - | $ - |
| 加：本年度提列減損損失 | 2,495 | - |
| 減：本年度迴轉減損損失 | ( 2,495) | - |
| 年底餘額 | $ - | $ - |
另信用集中風險，請參閱附註二四。
八、存貨
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 製成品 | $ 2,864 | $ 3,814 |
| 半成品 | 4,297 | 4,243 |
| 在製品 | 65,924 | 57,031 |
| 原料 | 102,642 | 64,143 |
| 物料 | 7,408 | 7,730 |
| $ 183,135 | $ 136,961 |
108及107年度之銷貨成本包括存貨呆滯損失分別為6,824仟元及127仟元。
九、不動產、廠房及設備
| 上次 | 房屋建築 | 機器設備 | 帳房設備 | 排煙設備 | 運輸設備 | 辦公設備 | 其他設備 | 未完工程 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | ||||||||||
| 107年1月1日餘額 | $ 184,078 | $ 320,174 | $ 652,868 | $ 16,294 | $ 4,502 | $ 3,490 | $ 4,015 | $ 12,239 | $ 28,646 | $ 1,226,306 |
| 增添 | - | 7,144 | 12,891 | 4,098 | 2,179 | - | 1,590 | 2,832 | 10,741 | 41,475 |
| 本期減少 | ( 15,311) | ( 3,655) | ( 78,481) | ( 8,806) | ( 167) | - | ( 538) | ( 2,406) | - | ( 109,364) |
| 累分額 | 28,648 | - | 70,327 | - | - | - | - | 170 | ( 28,648) | 70,497 |
| 107年12月31日餘額 | $ 197,415 | $ 323,663 | $ 657,605 | $ 11,586 | $ 6,514 | $ 3,490 | $ 5,067 | $ 12,835 | $ 10,739 | $ 1,228,914 |
| 累计折叠及减損 | ||||||||||
| 107年1月1日餘額 | $ - | $ 49,411 | $ 254,240 | $ 7,986 | $ 277 | $ 1,551 | $ 1,544 | $ 7,566 | $ - | $ 522,575 |
| 折叠費用 | - | 21,358 | 116,985 | 6,743 | 1,260 | 895 | 1,279 | 2,728 | - | 151,248 |
| 本期減少 | - | ( 3,655) | ( 78,104) | ( 8,806) | ( 25) | - | ( 538) | ( 2,406) | - | ( 95,534) |
| 107年12月31日餘額 | $ - | $ 67,114 | $ 293,121 | $ 5,923 | $ 1,512 | $ 2,446 | $ 2,285 | $ 7,888 | $ - | $ 380,289 |
| 107年12月31日凈額 | $ 197,415 | $ 256,549 | $ 364,484 | $ 5,663 | $ 3,002 | $ 1,044 | $ 2,782 | $ 4,947 | $ 10,739 | $ 848,625 |
| 成本 | ||||||||||
| 108年1月1日餘額 | $ 197,415 | $ 323,663 | $ 657,605 | $ 11,586 | $ 6,514 | $ 3,490 | $ 5,067 | $ 12,835 | $ 10,739 | $ 1,228,914 |
| 增添 | - | 8,767 | 38,794 | 2,983 | 272 | - | 2,436 | 6,295 | 59,439 | 119,984 |
| 本期減少 | - | ( 5,133) | ( 10,173) | ( 6,243) | ( 115) | ( 1,880) | ( 696) | ( 6,142) | - | ( 50,382) |
| 累分額 | - | 27,194 | 234,612 | - | - | 1,190 | 180 | - | ( 3,884) | 259,292 |
| 108年12月31日餘額 | $ 197,415 | $ 354,491 | $ 921,838 | $ 8,326 | $ 6,671 | $ 2,800 | $ 6,987 | $ 12,986 | $ 66,294 | $ 1,577,808 |
| 累计折叠及减損 | ||||||||||
| 108年1月1日餘額 | $ - | $ 67,114 | $ 293,121 | $ 5,923 | $ 1,512 | $ 2,446 | $ 2,285 | $ 7,888 | $ - | $ 380,289 |
| 減損損失 | - | - | 14,885 | - | 192 | - | - | - | - | 15,077 |
| 折叠費用 | - | 21,533 | 135,653 | 3,422 | 1,517 | 678 | 1,505 | 2,284 | - | 166,592 |
| 本期減少 | - | ( 5,133) | ( 10,173) | ( 6,243) | ( 115) | ( 1,880) | ( 696) | ( 6,138) | - | ( 50,378) |
| 108年12月31日餘額 | $ - | $ 83,514 | $ 433,486 | $ 3,102 | $ 3,106 | $ 1,244 | $ 3,094 | $ 4,034 | $ - | $ 531,580 |
| 108年12月31日凈額 | $ 197,415 | $ 270,977 | $ 488,352 | $ 5,224 | $ 3,565 | $ 1,556 | $ 3,893 | $ 8,952 | $ 66,294 | $ 1,046,228 |
本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數（含重大組成部分）計提折舊：
房屋建築 3至51年
機器設備 1至6年
其他設備 2至8年
本公司設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二六。
十、租賃協議
（一）使用權資產－108年
| 108年12月31日 | |
|---|---|
| 使用權資產帳面金額 | |
| 土地—停車場 | $ 1,983 |
| 房屋及建築 | 1,532 |
| $ 3,515 | |
| 108年12月31日 | |
| --- | --- |
| 使用權資產之折舊費用 | |
| 土地—停車場 | ($ 2,974) |
| 房屋及建築 | ( 139) |
| ($ 3,113) |
（二）租賃負債－108年
| 108年12月31日 | |
|---|---|
| 租賃負債帳面金額 | |
| 流動 | $ 2,821 |
| 非流動 | $ 700 |
租賃負債之折現率區間如下：
| 108年12月31日 | |
|---|---|
| 土地—停車場 | 1.25% |
| 房屋及建築 | 1.20% |
（三）重要承租活動及條款
本公司承租土地及建築物做為停車場、宿舍及辦公室所使用，租賃期間為2年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之土地及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。
- 29 -
（四）其他租賃資訊
108年
| 108年度 | |
|---|---|
| 短期租賃費用 | $ 454 |
| 租賃之現金（流出）總額 | ($ 454) |
本公司選擇對符合短期租賃之辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。
108年1月1日至12月31日短期租賃費用亦包含其他租賃期間於108年12月31日以前結束且選擇適用認列豁免之租賃，108年12月31日適用認列豁免之短期租賃承諾金額為454仟元。
107年
不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：
| 107年12月31日 | |
|---|---|
| 1 年內 | $ 3,454 |
| 超過 1 年但不超過 5 年 | 2,000 |
| $ 5,454 |
十一、無形資產
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 著作權 | $ 88,163 | $ 88,163 |
| 專利權 | 21,602 | 12,924 |
| 電腦軟體 | 4,958 | 1,750 |
| 商標權 | 268 | - |
| 114,991 | 102,837 | |
| 減：備抵評價損失 | ( 88,163) | ( 88,163) |
| $ 26,828 | $ 14,674 |
上述無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：
| 著作權 | 15年 |
|---|---|
| 專利權 | 5至20年 |
| 電腦軟體 | 5年 |
| 商標權 | 10年 |
十二、其他資產
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 其他金融資產 | ||
| 備償專戶(一) | $ 902 | $ 900 |
| 質押定期存單(一) | 5,000 | 5,000 |
| $ 5,902 | $ 5,900 | |
| 其他資產 | ||
| 預付費用 | $ 9,907 | $ 3,961 |
| 用品盤存 | 23,296 | 20,532 |
| 其 他 | 22,748 | 565 |
| $ 55,951 | $ 25,058 | |
| 非流動 | ||
| 其他資產 | ||
| 預付設備款 | $ 95,127 | $ 207,998 |
| 淨確定福利資產(附註十 | ||
| 七) | 8,426 | 5,271 |
| 長期預付費用 | 1,664 | 2,026 |
| 存出保證金(附註十) | 644 | 642 |
| $ 105,861 | $ 215,937 |
(一)截至108年及107年12月31日止，質押定期存單及受限制銀行活期存款利率區間均為 0.08%-0.14%。
(二)其他金融資產質押之資訊，請參閱附註二六。
十三、短期借款
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 無擔保借款 | ||
| 銀行信用借款 | $ 170,000 | $ - |
銀行信用借款利率於108年12月31日為 1.03%-1.05%，係採浮動利率。
十四、應付票據及應付帳款
均為營業而發生之應付款項。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。
- 31 -
十五、其他負債
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 其他應付款 | ||
| 應付利息 | $ 4,956 | $ - |
| 應付薪資及獎金 | 100,112 | 76,390 |
| 應付員工酬勞 | 33,959 | 53,332 |
| 應付保險費 | 13,486 | 12,144 |
| 應付退休金 | 5,629 | 5,122 |
| 應付董監酬勞 | 20,108 | 33,297 |
| 應付水電費 | 6,157 | 5,924 |
| 應付工程款 | 11,197 | 8,457 |
| 應付訴訟賠償款 | 19,110 | 7,962 |
| 其 他 | 46,863 | 33,778 |
| $ 261,577 | $ 236,406 | |
| 其他負債 | ||
| 預收款項 | $ 5,336 | $ 11,776 |
| 暫收款 | 1,771 | 2,434 |
| 代收款 | 870 | 714 |
| $ 7,977 | $ 14,924 |
十六、負債準備
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 退貨及折讓 | $ 13,066 | $ 12,654 |
退貨及折讓之負債準備係依歷史經驗、管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，並於相關產品出售當年度認列為營業收入之減項。
十七、退職後福利計畫
（一）確定提撥計畫
本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
- 32 -
(二) 確定福利計畫
本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。
列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ 34,019 | $ 41,063 |
| 計畫資產公允價值 | ( 42,445) | ( 46,334) |
| 提撥剩餘 | ( 8,426) | ( 5,271) |
| 其他 | - | - |
| 淨確定福利資產 | ($ 8,426) | ($ 5,271) |
淨確定福利資產變動如下：
| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 107年1月1日 | | | |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | $ 62 | $ - | $ 62 |
| 利息費用（收入） | 501 | ( 560) | ( 59) |
| 認列於損益 | 563 | ( 560) | 3 |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產損失（報酬）（除
包含於淨利息之金額外） | - | ( 1,259) | ( 1,259) |
| 精算損失－財務假設變動 | 751 | - | 751 |
| 精算利益－經驗調整 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | 671 | ( 1,259) | ( 588) |
| 福利支付 | ( 282) | 282 | - |
| 107年12月31日 | 41,063 | ( 46,334) | ( 5,271) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 58 | - | 58 |
| 利息費用（收入） | 451 | ( 509) | ( 58) |
| 認列於損益 | 509 | ( 509) | - |
-
33 -
-
34 -
單定福利計畫資產淨確定福利義務現值公允價值資產
再衡量數
計畫資產損失（報酬）（除
包含於淨利息之金額
外）
| $ | - | ($ 1,577) | ($ 1,577) |
|---|---|---|---|
| 精算損失－財務假設變動 | 383 | - | 383 |
| 精算利益－經驗調整 | ( 1,961) | - | ( 1,961) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 1,578) | ( 1,577) | ( 3,155) |
| 福利支付 | ( 5,975) | 5,975 | - |
| 108 年 12 月 31 日 | $ 34,019 | ($ 42,445) | ($ 8,426) |
本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
-
投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
-
利率風險：公司債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
-
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.00% | 1.10% |
| 薪資預期增加率 | 3.75% | 3.75% |
若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | ||
| 增加 0.25% | ($ 945) | ($ 1,242) |
| 減少 0.25% | $ 983 | $ 1,294 |
| 薪資預期增加率 | ||
| 增加 1% | $ 4,038 | $ 5,367 |
| 減少 1% | ($ 3,536) | ($ 4,650) |
由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 預期1年內提撥金額 | $ - | $ - |
| 確定福利義務平均到期期間 | 12.3年 | 13.0年 |
十八、權益
(一)普通股股本
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 額定股數（仟股） | 200,000 | 161,471 |
| 額定股本 | $ 2,000,000 | $ 1,614,712 |
| 已發行且已收足股款之股數 | ||
| (仟股) | 57,978 | 50,067 |
| 已發行股本 | $ 579,781 | $ 500,671 |
| 預收股本 | $ 170 | $ 2,270 |
已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。
本公司108年1月1日至12月31日已發行股本變動係因員工執行認股權而發行411仟股、現金增資發行新股7,000仟股及發行限制員工權利新股500仟股。
本公司於108年8月8日經董事會決議辦理現金增資發行新股計7,000仟股，每股面額10元，共計70,000仟元，並以每股新台幣107元溢價發行，增資後實收股本為573,091仟元。上述現金增資案業經金管會證券期貨局於108年7月4日核准申報生效，並以108年8月22日為增資基準日。
本公司於民國108年10月30日董事會決議發行限制員工權利新股，新股發行基準日為108年11月1日，每股認購價格為$0元，相關說明請參閱附註二二。
額定股本中供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債所保留之股本為20,000仟股。
- 35 -
（二）資本公積
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本（註） | ||
| 股票發行溢價 | $ 805,607 | $ 119,006 |
| 實際取得或處分子公司股權 | ||
| 價格與帳面價值差額 | 15,207 | 15,207 |
| 公司債轉換溢價 | 260,043 | 260,043 |
| 僅得用以彌補虧損 | ||
| 股票發行溢價－員工認股權 | 41,801 | 22,206 |
| 庫藏股轉讓員工 | 5,349 | 5,349 |
| 已失效認股權 | 1,096 | - |
| 不得作為任何用途 | ||
| 員工認股權 | 3,164 | 11,453 |
| 限制員工權利新股 | 69,500 | - |
| $ 1,201,767 | $ 433,264 |
註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
（三）保留盈餘及股利政策
依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，將當年度可分配盈餘全數分派。因本公司正值穩定成長階段，前項盈餘之分派現金股利以不低於 30%為原則，但為因應公司發展及股本規劃之需求時，得酌予調整現金分配比例。本公司章程規定之員工及董監事酬勞分派政策，參閱附註十九之(七)員工酬勞及董監事酬勞。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。
- 36 -
本公司於108年5月30日及107年4月16日分別舉行股東常會決議通過107及106年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 107年度 | 106年度 | 107年度 | 106年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 49,215 | $ 43,829 | ||
| 現金股利 | 415,042 | 399,729 | $ 8.25 | $ 7.98 |
截至本財務報告通過發布日本公司尚未擬議及決議108年度盈餘分配案。
（四）員工未賺得酬勞
本公司決議發行限制員工權利新股相關說明參閱附註二二。
| 108年度 | |
|---|---|
| 年初餘額 | $ - |
| 本年度發行 | ( 74,500) |
| 認列股份基礎給付酬勞成本 | 7,263 |
| 年底餘額 | ($ 67,237) |
（五）庫藏股票
| 收 回 原 因 | 轉讓予員工(仟股) |
|---|---|
| 107年1月1日股數 | - |
| 本年度增加 | 1,064 |
| 本年度減少 | ( 1,064) |
| 107年12月31日股數 | - |
| 本年度增加 | 726 |
| 108年12月31日股數 | 726 |
本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
十九、本年度淨利
本年度淨利係包含以下項目：
(一) 收入
客戶合約收入
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| $ 2,318,050 | $ 2,278,237 |
（二）其他收入
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | $ 1,513 | $ 5,525 |
| 營業租賃租金收入 | 5,600 | 11,694 |
| 其他收入 | 11,063 | 9,638 |
| $ 18,176 | $ 26,857 |
（三）其他利益及損失
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 淨外幣兌換（損失）利益 | ($ 16,650) | $ 16,301 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損失 | ( 9,035) | ( 1,769) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 38 | 24,746 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | ( 15,077) | - |
| 處分無形資產利益 | 7,366 | - |
| 處分投資性不動產利益 | - | 10,529 |
| 投資性不動產折舊 | - | ( 910) |
| 訴訟估計賠償損失 | ( 11,148) | - |
| 其 他 | ( 9,813) | ( 475) |
| ($ 54,319) | $ 48,422 |
（四）財務成本
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 短期票券利息 | $ 15 | $ 1,484 |
| 銀行借款利息 | 5,587 | 5,267 |
| 租賃負債之利息 | 49 | - |
| $ 5,651 | $ 6,751 |
（五）折舊及攤銷
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $ 166,592 | $ 151,248 |
| 使用權資產 | 3,113 | - |
| 投資性不動產 | - | 910 |
| 無形資產 | 3,843 | 3,595 |
| $ 173,548 | $ 155,753 | |
| 折舊費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 161,697 | $ 146,696 |
| 營業費用 | 8,008 | 4,552 |
| 其他損失 | - | 910 |
| $ 169,705 | $ 152,158 |
- 38 -
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 攤銷費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 406 | $ 327 |
| 營業費用 | 3,437 | 3,268 |
| $ 3,843 | $ 3,595 |
（六）員工福利費用
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 604,297 | $ 571,934 |
| 退職後福利（附註十七） | ||
| 確定提撥計畫 | 20,849 | 19,562 |
| 確定福利計畫 | - | 3 |
| 權益交割之股份基礎給付（附註二二） | 19,665 | 3,951 |
| 其他員工福利 | 18,572 | 22,191 |
| 員工福利費用合計 | $ 663,383 | $ 617,641 |
| 員工福利費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | 493,152 | $ 439,103 |
| 營業費用 | 170,231 | 178,538 |
| $ 663,383 | $ 617,641 | |
| 性質別\功能別 | 108年度 | |
| --- | --- | --- |
| 營業成本 | 營業費用 | |
| 薪資費用 | $ 410,231 | $ 138,186 |
| 勞健保費用 | 38,908 | 7,276 |
| 退休金費用 | 18,277 | 2,572 |
| 董事酬金 | - | 18,213 |
| 其他員工福利 | 25,736 | 3,984 |
| 員工福利費用合計 | $ 493,152 | $ 170,231 |
截至108年及107年12月31日止，本公司員工人數分別為703人及663人，其中未兼任員工之董事人數分別為4人及3人，其計算基礎與員工福利費用一致。
108年度及107年度平均員工福利費用分別為922仟元及896仟元；平均員工薪資費用分別為783仟元及760仟元；平均薪資費用調整變動幅度為 3.09% 。
（七）員工酬勞及董監事酬勞
本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監事酬勞前之稅前利益分別以不低於 7% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。
108及107年度員工酬勞及董監事酬勞分別於109年2月20日及108年2月27日經董事會決議如下：
估列比例
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | 8.25% | 7.37% |
| 董監事酬勞 | 4.99% | 4.99% |
金額
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | $ 33,244 | $ 49,085 |
| 董監事酬勞 | $ 20,108 | $ 33,297 |
年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
107年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與107年度合併財務報告之認列金額並無差異。
本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與年度合併財務報告之認列金額差異2,002仟元，因差異金額不重大，視為107年度會計估計變動調整。
| 106年度 | |||
|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 董監事酬勞 | ||
| 董事會決議配發金額 | $ 42,030 | $ 28,592 | |
| 年度財務報告認列金額 | $ 40,028 | $ 28,592 |
有關本公司108及107年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
(八) 外幣兌換（損）益
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 外幣兌換利益總額 | $ 18,613 | $ 72,970 |
| 外幣兌換損失總額 | ( 35,263) | ( 56,669) |
| 淨（損失）利益 | ($ 16,650) | $ 16,301 |
二十、所得税
（一）認列於損益之所得稅
所得稅費用之主要組成項目如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅 | ||
| 本年度產生者 | $ 82,049 | $ 82,685 |
| 遞延所得稅 | ||
| 本年度產生者 | ( 2,110) | 3,283 |
| 稅率變動 | - | 3,437 |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 79,939 | $ 89,405 |
會計所得與所得稅費用之調節如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 349,607 | $ 581,552 |
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅（20%） | $ 69,921 | $ 116,310 |
| 稅上不可減除之費損 | 48 | 95 |
| 免稅所得 | - | ( 18,533) |
| 遞延所得稅之產生及迴轉 | 8,857 | ( 3,512) |
| 未分配盈餘加徵 | 1,455 | - |
| 所得稅準備 | ( 342) | ( 4,955) |
| 以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整 | - | - |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 79,939 | $ 89,405 |
我國於107年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%，因稅率變動應認列於損益之遞延所得稅損失已於稅率變動當期全數認列。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5%。
（二）認列於其他綜合損益之所得稅
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅 | ||
| 確定福利計畫再衡量數 | ($ 631) | ($ 118) |
- 41 -
（三）本期所得税負債
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 本期所得税負債 | ||
| 應付所得稅 | $ 95,106 | $ 73,126 |
（四）遞延所得税資產與負債
遞延所得税資產及負債之變動如下：
108年度
| 遞延所得税資產 | 年初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 年底餘額 |
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | ||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 640 | $ 3,590 | $ - | $ 4,230 |
| 備抵銷貨折讓及退回 | 2,530 | 80 | - | 2,610 |
| 未實現兌換損失 | 350 | 3,000 | - | 3,350 |
| 著作權損失 | 9,160 | ( 9,160) | - | - |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 2,760 | - | 2,760 |
| 訴訟賠償損失 | - | 1,840 | - | 1,840 |
| 確定福利退休計畫 | 414 | - | ( 414) | - |
| $ 13,094 | $ 2,110 | ($ 414) | $ 14,790 | |
| 遞延所得税負債 | ||||
| 暫時性差異 | ||||
| 未實現兌換利益 | $ - | $ - | $ 217 | $ 217 |
107年度
| 遞延所得税資產 | 年初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 年底餘額 |
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | ||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 520 | $ 120 | $ - | $ 640 |
| 備抵銷貨折讓及退回 | 2,710 | ( 180) | - | 2,530 |
| 未實現兌換損失 | 7,840 | ( 7,490) | - | 350 |
| 著作權損失 | 8,410 | 750 | - | 9,160 |
| 確定福利退休計畫 | 452 | 80 | ( 118) | 414 |
| $ 19,932 | ($ 6,720) | ($ 118) | $ 13,094 |
- 42 -
(五) 所得稅核定情形
本公司截至 104 年度以前之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(六) 本公司生產電子零組件之所得可享受 5 年免稅，免稅期間 103 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日
二一、每股盈餘
單位：每股元
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 基本每股盈餘 | $ 5.11 | $ 9.86 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 5.08 | $ 9.75 |
用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 | $ 269,668 | $ 492,147 |
股數
單位：仟股
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 52,806 | 49,920 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 員工酬勞 | 227 | 331 |
| 員工認股權 | 75 | 247 |
| 員工限制型股票 | 13 | - |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 53,121 | 50,498 |
若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
- 43 -
二二、股份基礎給付協議
（一）員工認股權計畫
本公司於104年8月10日發行員工認股權1,117單位，每單位可認購普通股一仟股，並以發行新股為履約方式。給予對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為6年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。
本公司酬勞性員工認股權之相關資訊揭露如下：
- 認股權單位數變動及加權平均行使價格：
| 108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 員工認股權 | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） |
| 年初流通在外 | 408 | $ 50.7 | 749 | $ 52.9 |
| 本年度執行 | ( 201) | 47.8 | ( 341) | 51.4 |
| 本年度失效 | ( 106) | 47.8 | - | - |
| 年底流通在外 | 101 | 46.1 | 408 | 50.7 |
| 年底可行使 | 101 | 46.1 | 129 | 50.7 |
- 流通在外員工認股權剩餘存續期限：
| 行使價格之範圍（元） | 流通在外員工認股權 | |
|---|---|---|
| 單位數 | 加權平均剩餘存續期限（年） | |
| 108年12月31日 | ||
| $46.1 | 101 | 1.358 |
| 107年12月31日 | ||
| $50.7 | 408 | 1.358 |
- 認列之酬勞成本：
本公司將給與日為104年8月10日之員工認股權，依給與日既得認股權之公平價值計算，108及107年度認列之酬勞成本分別為(898)仟元及3,951仟元。
- 44 -
(二) 限制員工權利新股
本公司股東會於108年5月30日決議發行限制員工權利新股總額5,000仟元，計發行500仟股，發行價格每股0元。發行辦法說明如下：
- 本公司發行之限制員工權利新股，獲配員工於發行日（即增資基準日）起，於下列各既得期限屆滿仍在職，並同時符合公司績效及個人績效評核標準，且善盡服務守則、未曾違反公司工作規則等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
(1) 屆滿一年：獲配股數之 30%
(2) 屆滿二年：獲配股數之 30%
(3) 屆滿三年：獲配股數之 40%
- 員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利如下：
(1) 員工獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數交付本公司指定之信託機構保管，並配合辦理所有程序及相關文件之簽署。
(2) 於既得條件達成前，除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、設定或作其他方式之處分。
(3) 於未達成既得條件前，無參與本公司現金增資之認股權，其他權利（包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、股東會表決權及選舉權等），其中股東會出席、提案、發言、投票權等權利義務不受限制，並依信託保管契約執行之。
(4) 於達成既得條件前，員工不得以任何理由或方式向本公司或本公司指定之金融機構請求返還之。
-
員工未達既得條件時，本公司將依法無償收回所給與之限制員工權利新股，並辦理註銷；員工自願離職、留職停薪、退休、資遣、轉調關係企業、死亡及解雇等，如有未達既得條件之限制員工權利新股，悉依限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
-
45 -
限制員工權利新股計畫之相關資訊如下：
| 108年度 | |
|---|---|
| 限制員工權利新股 | 單位（仟） |
| 年初流通在外 | - |
| 本年度發行 | 500 |
| 本年度註銷 | - |
| 年底流通在外 | 500 |
本公司發行限制員工權利新股案於108年10月22日經金管證發字第1080333428號函通知申報生效在案，並以108年11月1日為增資基準日，發行500仟股。本公司108年度因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本為7,263仟元。
(三) 現金增資保留由員工認購股份
本公司於108年8月8日經董事會決議辦理現金增資發行新股計7,000仟股，每股面額10元，並以每股新台幣107元溢價發行，其中1,050仟股依本公司之「現金增資員工認股辦法」保留由員工認購，員工實際認購股數665仟股，員工認購不足或放棄之股份，則授權董事長洽特定人認購之。
108年1月1日至12月31日認列之酬勞成本為13,300仟元。
二三、資本風險管理
本公司進行資本管理之目標係確保於繼續經營之前提下，藉由現金增資及舉債等籌資方式管理資本，以達到債務及權益餘額最適化，維護股東長期投資價值。本公司之整體策略與過往年度並無重大變化。
本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成，其中債務主要為銀行借款。
本公司主要管理階層不時檢視資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，並適時藉由支付股利、發行新股及舉債等方式平衡整體資本結構。
- 46 -
二四、金融工具
(一) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具
本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債在帳面金額趨近公允價值。
(二) 金融工具之種類
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金融資產 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產（註1） | $ 1,537,363 | $ 934,742 |
| 金融負債 | ||
| 按攤銷後成本衡量（註2） | 687,642 | 447,498 |
註 1：餘額係包含現金及約當現金、其他金融資產、應收款項及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付款項及長期借款等按攤銷後成本衡量之金融負債。
(三) 財務風險管理目的與政策
本公司主要金融工具包括權益及債券投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
- 市場風險
本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。
本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無重大改變。
(1) 匯率風險
本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額及成本金額中非以
- 47 -
發生交易集團個體之功能性貨幣計價之比例目前並不大。本公司匯率暴險之管理係以自然避險為原則，並於本公司政策許可之範圍內，針對部分外幣資金需求（外幣資產與負債部位之差額）利用衍生性金融商品管理風險。
本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額，請參閱附註二九。
敏感度分析
本公司主要受到美元及日幣匯率波動之影響。
下表說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1%時，本公司之敏感度分析。1%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1%予以調整。
下表列示當新台幣（功能性貨幣）相對於各相關貨幣升值／貶值 1%時，將使稅前淨利增加／減少之金額。
| 美元 之 影 響 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 108年度 | 107年度 | |||
| 損益 | $ | 9,547 | $ 4,768 | |
| 日 帥 之 影 響 | ||||
| 108年度 | 107年度 | |||
| 損益 | $ | 855 | $ 168 |
上述影響主要源自於本公司於資產負債表日流通在外之非功能性貨幣計價之銀行存款及應收付款項。
(2) 利率風險
因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。本公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合，以控制此風險。
- 48 -
本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 具公允價值利率風險 | ||
| -金融資產 | $ 584,880 | $ 5,000 |
| -金融負債 | - | - |
| 具現金流量利率風險 | ||
| -金融資產 | 902 | 900 |
| -金融負債 | 170,000 | - |
本公司因持有固定利率銀行借款而產生公允價值利率風險之暴險。本公司以持有浮動利率之借款部位為目標，以降低公允價值利率風險。
本公司因持有浮動利率銀行借款而面臨現金流量利率風險之暴險。此等情況符合本公司維持一定浮動利率借款部位以降低利率公允價值風險之政策。
敏感度分析
下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司108及107年度之稅前淨利將分別減少／增加845仟元及減少／增加5仟元。
- 信用風險
信用風險係指交易對方未履行合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
- 49 -
本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，在接受新客戶之前，本公司係透過內部信用評估程序評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期依實際需求進行檢視。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。
本公司之銷售對象有顯著集中在少數客戶（均是國際知名大廠）之情形，於108年及107年12月31日，本公司應收帳款餘額皆為 97% 係由三家客戶所組成。其中本公司最大客戶係一美國納斯達克上市公司（以下簡稱該客戶），總部位於Phoenix, Arizona, U.S.A，所提供之半導體解決方案廣及汽車、通信、計算機、消費電子、工業、LED照明、醫療、軍事、航空及電源應用等領域，被財富雜誌選為美國1000強企業。
該客戶在 CMOS 影像感測器於汽車應用市場排名全球第一。除 CMOS 影像感測器外，其中還包含主動（先進駕駛輔助系統 ADAS）安全、LED照明、馬達控制、汽車互通互聯等解決方案。本公司則提供予該客戶 CMOS 封裝及測試相關商品。
- 流動性風險
本公司係透過管理及維持足夠現金部位以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源之一。截至108年及107年12月31日止，本公司於資產負債表日未動用之銀行融資額度，參見下列(2)融資額度之說明。
(1) 非衍生性金融負債流動性及利率風險表
非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機
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率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
108年12月31日
| 3個月以內 | 3個月至1年 | 1至5年 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 無附息負債 | $ 444,374 | $ 73,268 | $ - |
| 租賃負債 | 951 | 1,870 | 700 |
| 浮動利率工具 | 90,000 | 80,000 | - |
| $ 535,325 | $ 155,138 | $ 700 |
| 3個月以內 | 3個月至1年 | 1至5年 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 無附息負債 | $ 363,676 | $ 83,822 | $ - |
(2) 融資額度
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 無擔保銀行融資額度 | ||
| -已動用金額（含保證） | $ 173,000 | $ - |
| -未動用金額 | 1,125,000 | 1,495,720 |
| $ 1,298,000 | $ 1,495,720 | |
| 有擔保銀行融資額度 | ||
| -已動用金額 | $ - | $ - |
| -未動用金額 | 400,000 | 600,000 |
| $ 400,000 | $ 600,000 |
二五、關係人交易
本公司與其他關係人間之交易如下。
（一）關係人名稱及其關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 勝創科技股份有限公司 | 具重大影響之投資者 |
| 協泰國際股份有限公司 | 其他關係人 |
（二）銷貨收入
| 關係人類別 | 108年度 | 107年度 |
|---|---|---|
| 具重大影響之投資者 | $ - | $ 196 |
| 其他關係人 | - | 413 |
| $ - | $ 609 |
對關係人之銷貨收入係按一般交易條件辦理。
（三）租金收入
| 關係人類別 | 108年度 | 107年度 |
|---|---|---|
| 具重大影響之投資者 | $ 1,002 | $ 7,343 |
| 其他關係人 | 73 | 139 |
| $ 1,075 | $ 7,482 |
本公司係參考當地租金水準按月向關係人收取租金。相關營業租賃協議，請參閱附註十。
（四）其他應收關係人款項
| 帳列項目 | 關係人類別 | 108年12月31日 | 107年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 其他應收款－關係人 | 具重大影響之投資者 | $ 77 | $ 1,013 |
| 其他關係人 | 8 | 1 | |
| $ 85 | $ 1,014 |
（五）處分不動產、廠房及設備
| 關係人類別 | 處分 | 價款 | 處分 | 利益 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年度 | 107年度 | 108年度 | 107年度 | |||
| 具重大影響之投資者 | $ - | $ 41,984 | $ - | $ 24,870 |
（六）處分投資性不動產
| 關係人類別 | 處分 | 價款 | 處分 | 利益 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年度 | 107年度 | 108年度 | 107年度 | |||
| 具重大影響之投資者 | $ - | $ 11,980 | $ - | $ 10,529 |
（七）對主要管理階層之獎酬
對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 31,479 | $ 38,380 |
| 股份基礎給付 | 21,907 | 531 |
| $ 53,386 | $ 38,911 |
董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。
二六、質抵押之資產
下列資產已質抵押作為向銀行取得授信額度購買原料及進口關稅擔保：
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $ 326,931 | $ 332,316 |
| 質押定存單（帳列其他金融資產） | 5,000 | 5,000 |
| 備償專戶（帳列其他金融資產） | 902 | 900 |
| $ 332,833 | $ 338,216 |
二七、重大或有事項及未認列之合約承諾
本公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項如下：
(一) 截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，本公司已開立但尚未到單之信用狀金額分別為 89,831 仟元及 46,111 仟元。
(二) 前任董事張先生於 103 年 8 月請求本公司支付應付未付款項共計 25,058 仟元。經臺北地方法院於 104 年 10 月 1 日判決前任董事張先生之訴及假執行聲請均駁回，本公司勝訴（案號：103 年度重上字第 832 號）。張先生提起上訴，經高等法院於 105 年 08 月 31 日判決本公司敗訴（案號：104 年度重上字第 1032 號）。本公司提出上訴。最高法院於 107 年 11 月 8 日判決發回高等法院重新審理（案號：107 年度台上字第 1699 號）。108 年 10 月 16 日高等法院判決本公司部分敗訴應賠償前任董事張先生共計 5,428 仟元及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息（案號：107 年度重上更一字第 164 號）。本公司業已於 108 年 11 月提起上訴。惟本公司帳上已佔列新台幣 6,887 仟元作為損害賠償。
(三) 荷蘭商 Boschman Technologies BV 於 103 年 3 月對本公司提起違反訂購機器設備合約之訴訟。經新竹地方法院於 103 年 9 月 22 日一審判決本公司敗訴，須支付對造美金 249 仟元及 102 年 3 月 17 日起按月息 0.75% 計算之延遲利息（案號：103 年度重訴字第 40 號）。本公司業已於 103 年 10 月提起上訴。截至目前，本案尚未終結由高等法
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院繼續審理中。惟本公司帳上已佔列新台幣 12,223 仟元作為損害賠償。
二八、其他事項
本公司於 108 年 12 月 27 日召開董事會通過與同欣電子工業股份有限公司（股票代碼:6271，以下簡稱同欣電子）之股份轉換案，股份轉換完成後將由同欣電子繼續上市，勝麗於股份轉換完成後將下櫃。本股份轉換案之換股比例為本公司股東按所持有普通股每 1 股換發同欣電子普通股 1.244 股，本公司將成為同欣電子 100% 持股之子公司；股份轉換基準日暫定為民國 109 年 6 月 30 日。
前述股份轉換案，已於 109 年 2 月 14 日經本公司及同欣電子之股東會決議通過，待取得相關主管機關核准後，本公司普通股將於股份轉換基準日終止上櫃買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊
以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率，具重大影響之外幣資產及負債如下：
（單位：新台幣及外幣仟元）
108年12月31日
| 外 幣 資 產 | 外 幣 匯 | 率 | 帳 面 金 額 |
|---|---|---|---|
| 貨幣性項目 | |||
| 美 元 | $ 32,911 | 29.98 | |
| (美元：新台幣) | $ 986,672 | ||
| 日 幣 | 436,119 | 0.28 | |
| (日幣：新台幣) | 122,113 | ||
| $ 1,108,785 | |||
| 外 幣 負 債 | |||
| 貨幣性項目 | |||
| 美 元 | 1,066 | 29.98 | |
| (美元：新台幣) | $ 31,959 | ||
| 日 幣 | 130,595 | 0.28 | |
| (日幣：新台幣) | 36,567 | ||
| $ 68,526 |
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| 外 | 幣 | 匯 | 率 | 帳面金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外 幣 資 產 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美 元 | $ | 16,526 | 30.72 | $ | 507,679 |
| (美元：新台幣) | |||||
| 日 幣 | 246,607 | 0.28 | 69,050 | ||
| (日幣：新台幣) | |||||
| $ | 576,729 | ||||
| 外 幣 負 債 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美 元 | 1,004 | 30.72 | $ | 30,843 | |
| (美元：新台幣) | |||||
| 日 幣 | 186,443 | 0.28 | 52,204 | ||
| (日幣：新台幣) | |||||
| $ | 83,047 |
本公司於108及107年度之淨外幣兌換損益（已實現及未實現）分別為損失16,650仟元及利益16,301仟元，主要係新台幣兌美金產生。
三十、附註揭露事項
（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：
- 資金貸與他人一無。
- 為他人背書保證一無。
- 期末持有有價證券情形一附表一。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上一無。
- 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上一無。
- 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上一無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上一無。
- 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上一無。
-
從事衍生工具交易一截至 108 年 12 月 31 日止，本公司無尚未到期之遠期外匯合約。本公司從事交易目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動生之風險。
-
55 -
-
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額－無。
-
被投資公司資訊－無。
(三) 大陸投資資訊：
- 大陸投資資訊－無。
- 與大陸被投資公司之重大交易事項－無。
三一、部門資訊
應報導部門資訊
本公司封裝測試商品收入約佔總營收超過九成，且本公司營運決策係以整體評估績效及分配資源，經辨認本公司僅有單一應報導部門。另本公司部門損益、部門資產及部門負債資訊與本財務報表一致，請詳資產負債表及綜合損益表。
三二、主要客戶資訊
本公司 108 及 107 年度之銷貨收入中，分別有 1,648,394 仟元及 1,833,891 仟元係來自本公司之重要客戶。
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膝麗國際股份有限公司
期末持有有價證券明細表
民國108年12月31日
附表一
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | | | | 末 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股（單位）數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價（註1） | | | |
| 膝麗國際股份有限公司 | 股票 | eGtran Corporation | 一 | 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產一非流動 | 21,900 | - | - | - | - | - |
註：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第9號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
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附件七
發行人 107 年度財務報告及會計師查核報告
股票代碼：6271
同欣電子工業股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告
民國一〇七年度及一〇六年度
公司地址：台北市延平南路八十三號六樓
電話：(02)2389-0432
~1~
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告書 | 4 |
| 五、合併資產負債表 | 5 |
| 六、合併綜合損益表 | 6 |
| 七、合併權益變動表 | 7 |
| 八、合併現金流量表 | 8 |
| 九、合併財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 9 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 9 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 9～16 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 16～30 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 31 |
| (六)重要會計項目之說明 | 31～56 |
| (七)關係人交易 | 56～57 |
| (八)質押之資產 | 57 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 57 |
| (十)重大之災害損失 | 57 |
| (十一)重大之期後事項 | 57 |
| (十二)其 他 | 58 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 58～59 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 59 |
| 3.大陸投資資訊 | 59 |
| (十四)部門資訊 | 60～61 |
~2~
聲明書
本公司民國一〇七年度(自民國一〇七年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：同欣電子工業股份有限公司
董事長：賴錫淵
日期：民國一〇八年三月十五日
KPMG
盈侯遺意辦合會計師事務所
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667
Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
同欣電子工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與同欣電子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生變動。因此，評估存貨評價是否合理，係本會計師執行同欣電子工業股份有限公司及其子公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試領料及入庫管理控制情況，檢視存貨庫齡報表，分析各期庫齡變化情形，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性，檢視過去對存貨備抵提列之合理性，以及檢視同欣電子工業股份有限公司及其子公司之存貨評價會計政策是否依相關公報規定辦理。
二、商譽之減損
商譽之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)無形資產；商譽減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(七)無形資產。
關鍵查核事項之說明：
同欣電子工業股份有限公司過去因併購交易產生商譽，由於商譽的可回收金額估計係依據同欣電子工業股份有限公司對未來營運之預測結果，以未來現金流量折現值估計商譽的可回收金額具不確定性。因此，商譽減損之測試為本會計師執行同欣電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估同欣電子工業股份有限公司管理階層辨認可能減損之現金產生單位及內外部減損跡象，及衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。另本會計師亦評估過去所作預測之合理性、檢查管理階層衡量現金產生單位之可回收金額的計算表與帳載記錄及評估編製未來現金流量預測及計算可回收金額所使用的各項假設之合理性。
其他事項
同欣電子工業股份有限公司已編製民國一〇七年及一〇六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
~4-1~
KPMG
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估同欣電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算同欣電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
同欣電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對同欣電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使同欣電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致同欣電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
~4-2~
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 陳慧娟
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
民國 一〇八 年 三 月 十五 日
~4-3~
同欣電子工業股份有限公司及子公司
民國一〇七五及一〇六年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 107.12.31 | 106.12.31 | 107.12.31 | 106.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | |
| 資產 | |||||||||
| 流動資產: | |||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 5,168,430 | 42 | 5,883,990 | 46 | 2100 | 短期借款(附註六(八)) | $ 249,859 | 2 | 271,436 |
| 1110 透過揹益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 100,394 | 1 | - | - | 2170 | 應付累擇及帳款 | 498,267 | 4 | 450,310 |
| 1170 應化累擇及帳款淨額(附註六(三)) | 1,267,822 | 10 | 1,329,596 | 10 | 2230 | 其他應付款(附註六(十一)) | 772,118 | 6 | 742,120 |
| 1200 其他應收款 | 44,325 | - | 36,800 | - | 2300 | 本期所得稅負債 | 150,142 | 1 | 181,222 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註八) | 70,628 | 1 | 67,629 | 1 | 2322 | 其他流動負債(附註六(十七)) | 48,296 | 1 | 22,898 |
| 1310 存貨(附註六(四)) | 1,341,567 | 11 | 948,380 | 7 | - | - | 562,887 | ||
| 1410 預付款項 | 28,408 | - | 31,135 | - | 1,718,682 | 14 | 2,230,873 | ||
| 1470 其他流動資產(附註六(五)及(十七)) | 31,212 | - | 13,120 | - | 2540 | 非流動負債: | |||
| 8,052,786 | 65 | 8,310,650 | 64 | 2570 | 長期借款(附註六(九)) | - | - | 65,000 | |
| 非流動資產: | 2640 | 通延所得稅負債(附註六(十四)) | 118,686 | 1 | 103,212 | ||||
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) | 4,197,116 | 33 | 4,400,965 | 34 | 淨項定福利負債-非流動(附註六(十三)) | 177,288 | 1 | 151,164 | |
| 1780 無形資產(附註六(七)) | 65,240 | 1 | 56,149 | 1 | 295,974 | 2 | 319,376 | ||
| 1840 通延所得稅資產(附註六(十四)) | 129,624 | 1 | 173,952 | 1 | 負債總計 | 2,014,656 | 16 | 2,550,249 | |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註八) | 5,000 | - | 5,000 | - | |||||
| 1900 其他非流動資產 | 1,781 | - | 1,792 | - | 3100 | 款本 | 1,653,575 | 13 | 1,653,575 |
| 1920 存出保證金 | 11,794 | - | 15,679 | - | 3200 | 資本公積 | 5,063,801 | 41 | 5,233,426 |
| 4,410,555 | 35 | 4,653,337 | 36 | 3310 | 法定盈餘公積 | 1,234,484 | 10 | 1,137,095 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 105,549 | 1 | 33,700 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,432,168 | 19 | 2,427,991 | |||||
| 3410 | 国外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (40,892) | - | (71,849) | |||||
| 資產總計 | $ 12,463,341 | 100 | 12,964,187 | 100 | 權益總計 | 10,448,685 | 84 | 10,413,938 | |
| 負債及權益總計 | $ 12,463,341 | 100 | 12,964,187 |
董事長：賴錫湖
(請詳閱後附公併財務報告附註)
經理人：呂紹萍
會計主管：黃嘉麗
同欣電子工業股份有限公司及子公司
民國一〇七年及一〇八十八月一日是十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 銷貨收入 | $ 7,488,000 | 101 | 7,821,687 | 101 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 74,488 | 1 | 76,085 | 1 |
| 4100 | 營業收入淨額(附註六(十七)及十四) | 7,413,512 | 100 | 7,745,602 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註六(四)、(十三)及十二) | 5,511,828 | 74 | 5,847,890 | 75 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,901,684 | 26 | 1,897,712 | 25 |
| 6000 | 營業費用(附註六(十三)及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 191,981 | 3 | 189,125 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 443,503 | 6 | 448,418 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 114,120 | 2 | 98,353 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 13,519 | - | - | - |
| 763,123 | 11 | 735,896 | 10 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 1,138,561 | 15 | 1,161,816 | 15 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 34,303 | 1 | 37,255 | - |
| 7190 | 其他收入(附註六(五)) | 25,682 | - | 17,070 | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(附註六(十九)) | 59,077 | 1 | - | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(附註六(二)) | 394 | - | 4,243 | - |
| 7510 | 財務成本-利息費用(附註六(十)) | (8,440) | - | (27,403) | - |
| 7590 | 什項支出 | (4,294) | - | (17,022) | - |
| 7630 | 外幣兌換損失(附註六(十九)) | - | - | (76,190) | (1) |
| 106,722 | 2 | (62,047) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,245,283 | 17 | 1,099,769 | 14 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十四)) | 231,680 | 3 | 125,880 | 1 |
| 本期淨利 | 1,013,603 | 14 | 973,889 | 13 | |
| 其他綜合損益：(附註六(十三)及六(十四)) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (35,646) | (1) | 21,528 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 8,185 | - | (3,659) | - |
| (27,461) | (1) | 17,869 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 因外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 41,539 | 1 | (105,611) | (1) |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (10,582) | - | 26,813 | - |
| 30,957 | 1 | (78,798) | (1) | ||
| 本期其他綜合損益 | 3,496 | - | (60,929) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,017,099 | 14 | 912,960 | 12 |
| 每股盈餘(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 6.13 | 5.91 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 6.09 | 5.78 |
董事長：賴錫湖
(請詳閱後附合併服務報告附註)
經理人：呂紹萍
會計主管：黃嘉麗
中
同欣電子工業股份有限公司及子公司
公司部品製程表
公司部品製程表
公司部品製程表
公司部品製程表
公司部品製程表
公司部品製程
公司部品製程
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | | 其他權益項目
國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | | |
| $ 1,629,071 | 4,926,351 | 1,034,594 | 33,700 | 2,516,176 | 3,584,470 | 6,949 | 10,146,841 |
| - | - | - | - | 973,889 | 973,889 | - | 973,889 |
| - | - | - | - | 17,869 | 17,869 | (78,798) | (60,929) |
| - | - | - | - | 991,758 | 991,758 | (78,798) | 912,960 |
| - | - | 102,501 | - | (102,501) | - | - | - |
| - | - | - | - | (977,442) | (977,442) | - | (977,442) |
| 24,504 | 307,075 | - | - | - | - | - | 331,579 |
| 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,427,991 | 3,598,786 | (71,849) | 10,413,938 |
| - | - | - | - | 9,793 | 9,793 | - | 9,793 |
| 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,437,784 | 3,608,579 | (71,849) | 10,423,731 |
| - | - | - | - | 1,013,603 | 1,013,603 | - | 1,013,603 |
| - | - | - | - | (27,461) | (27,461) | 30,957 | 3,496 |
| - | - | - | - | 986,142 | 986,142 | 30,957 | 1,017,099 |
| - | - | 97,389 | - | (97,389) | - | - | - |
| - | - | - | 71,849 | (71,849) | - | - | - |
| - | - | - | - | (822,520) | (822,520) | - | (822,520) |
| - | (169,625) | - | - | - | - | - | (169,625) |
| $ 1,653,575 | 5,063,801 | 1,234,484 | 105,549 | 2,432,168 | 3,772,201 | (40,892) | 10,448,685 |
董事長：賴錫湖
(請詳閱後附各所財務報告附註)
經理人：呂紹萍
會計主管：黃嘉麗
同欣電子
國際香港公司
台灣香港交流事業
民國一〇七年及一〇八年六月三十一日
單位：新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,245,283 | 1,099,769 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 875,959 | 1,008,962 |
| 攤銷費用 | 4,121 | 3,120 |
| 預期信用減損損失/呆帳費用提列數 | 13,519 | 7,320 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (394) | (4,243) |
| 利息費用 | 8,440 | 27,403 |
| 利息收入 | (34,303) | (37,255) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (13,294) | 16,993 |
| 其他 | 224 | 1,173 |
| 收益費損項目合計 | 854,272 | 1,023,473 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(增加)減少 | (100,000) | 1,021,819 |
| 合約資產增加 | (2,057) | - |
| 應收票據及帳款減少 | 60,758 | 86,276 |
| 其他應收款增加 | (6,459) | (2,033) |
| 存貨(增加)減少 | (409,533) | 17,347 |
| 預付款項(增加)減少 | 2,727 | (11,569) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (652) | 101 |
| 其他金融資產－流動增加 | (2,384) | (26,722) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動減少 | - | (104) |
| 應付票據及帳款增加 | 47,957 | 19,878 |
| 其他應付款增加 | 31,437 | 20,193 |
| 其他流動負債增加 | 3,312 | 7,212 |
| 淨確定福利負債減少 | (9,522) | (13,157) |
| (384,416) | 1,119,241 | |
| 營運產生之現金流入 | 1,715,139 | 3,242,483 |
| 收取之利息 | 33,240 | 38,073 |
| 支付之利息 | (9,296) | (21,331) |
| 支付之所得稅 | (207,149) | (197,980) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,531,934 | 3,061,245 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (648,266) | (611,420) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 31,942 | 341 |
| 存出保證金減少 | 3,885 | 3,187 |
| 取得無形資產 | (13,212) | (3,909) |
| 其他 | (615) | 51 |
| 投資活動之淨現金流出 | (626,266) | (611,750) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (29,619) | (193,411) |
| 應付短期票券減少 | - | (20,000) |
| 償還公司債 | - | (1,668,200) |
| 償還長期借款 | (627,925) | (287,676) |
| 發放現金股利 | (992,145) | (977,442) |
| 募資活動之淨現金流出 | (1,649,689) | (3,146,729) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 28,461 | (70,095) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (715,560) | (767,329) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,883,990 | 6,651,319 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 5,168,430 | 5,883,990 |
董事長：賴錫湖
(請詳閱後附合併經路路面附註)
經理人：呂紹萍
會計主管：黃嘉麗
同欣電子工業股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一〇七年度及一〇六年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
同欣電子工業股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國六十三年八月十一日奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市延平南路八十三號六樓。本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」)主要營業項目為高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產及銷售。
二、通過財務報告之日期及程序
本合併財務報告已於民國一〇八年三月十五日經董事會通過發布。
(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響
合併公司自民國一〇七年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇七年生效之國際財務報導準則編製合併財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第4號之修正「於國際財務報導準則第4號『保險合約』下國際財務報導準則第9號『金融工具』之適用」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號「金融工具」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」 | 2018年1月1日 |
| 國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」 | 2017年1月1日 |
| 國際會計準則第12號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 | 2017年1月1日 |
| 國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉列」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則2014-2016週期之年度改善： | |
| 國際財務報導準則第12號之修正 | 2017年1月1日 |
| 國際財務報導準則第1號之修正及國際會計準則第28號之修正 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第22號「外幣交易與預收(付)對價」 | 2018年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則對合併財務報告未造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
~9~
同欣電子工業股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)
- 國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」
該準則取代國際會計準則第十八號「收入」、國際會計準則第十一號「建造合約」及相關解釋，以單一分析模型按五個步驟決定企業認列收入之方法、時點及金額。
合併公司採累積影響數法適用國際財務報導準則第十五號，因此，以前期間之比較資訊無須重編而係繼續適用國際會計準則第十八號、國際會計準則第十一號及相關解釋，初次適用國際財務報導準則第十五號之累積影響數係調整民國一〇七年一月一日之保留盈餘。合併公司就已完成合約採用實務權宜作法，意即民國一〇七年一月一日之已完成合約不予重編。
此項會計政策變動之性質及影響說明如下：
(1)銷售商品
針對產品之銷售，過去係於符合與客戶約定之交貨條件時認列收入，收入係俟具說服力之證據存在（通常為已簽定銷售協議）、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關收入及成本能可靠衡量、不再繼續參與對商品之管理時加以認列。國際財務報導準則第十五號下，係於客戶取得對產品之控制時認列收入。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，合併公司依國際財務報導準則第十五號係於生產該等產品之過程時認列收入。
合併公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。過去係於折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，於銷售認列時予以認列為收入及應收帳款之減項。國際財務報導準則第十五號下，收入係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列該等合約之收入；相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
(2)對財務報告之影響
採用國際財務報導準則第十五號對合併公司民國一〇七年度合併財務報告之影響說明如下：
| 合併資產負債表
受影響項目 | 107.12.31 | | | 107.1.1 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 |
| 應收票據及帳款淨額 | $ 1,244,525 | 23,297 | 1,267,822 | 1,329,596 | 12,517 | 1,342,113 |
| 存 貨 | 1,362,183 | (20,616) | 1,341,567 | 948,380 | (16,160) | 932,220 |
| 合約資產－流動 | - | 30,016 | 30,016 | - | 27,959 | 27,959 |
| 資產影響數 | | $ 32,697 | | | 24,316 | |
| 其他應付款 | $ 772,118 | - | 772,118 | 742,120 | (9,569) | 732,551 |
| 本期所得稅負債 | 148,262 | 1,880 | 150,142 | 181,222 | - | 181,222 |
| 其他流動負債 | 24,999 | 23,297 | 48,296 | 22,898 | 22,086 | 44,984 |
| 遞延所得稅負債 | 118,686 | - | 118,686 | 103,212 | 2,006 | 105,218 |
| 負債影響數 | | $ 25,177 | | | 14,523 | |
| 保留盈餘 | $ 2,424,648 | 7,520 | 2,432,168 | 2,427,991 | 9,793 | 2,437,784 |
| 權益影響數 | | $ 7,520 | | | 9,793 | |
~10~
同欣電子工業股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)
| 合併綜合損益表
受影響項目 | 107年度 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 |
| 營業收入 | $ 7,411,455 | 2,057 | 7,413,512 |
| 營業成本 | 5,507,372 | 4,456 | 5,511,828 |
| 稅前淨利影響數 | | (2,399) | |
| 所得稅費用 | 232,160 | (480) | 231,680 |
| 本期淨利影響數 | | $ (1,919) | |
| 基本每股盈餘 | $ 6.14 | (0.01) | 6.13 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 6.10 | (0.01) | 6.09 |
| 合併現金流量表
受影響項目 | 107年度 | | |
| | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 |
| 營業活動之現金流量： | | | |
| 本期稅前淨利 | $ 1,247,682 | (2,399) | 1,245,283 |
| 調整項目： | | | |
| 合約資產增加 | - | (2,057) | (2,057) |
| 應收票據及帳款(增加)減少 | 71,538 | (10,780) | 60,758 |
| 存貨(增加)減少 | (413,989) | 4,456 | (409,533) |
| 其他應付款增加 | 21,868 | 9,569 | 31,437 |
| 其他流動負債增加 | 2,101 | 1,211 | 3,312 |
| 營運產生之現金流入(流出)影響數 | $ - | | |
- 國際財務報導準則第九號「金融工具」
國際財務報導準則第九號「金融工具」（以下稱國際財務報導準則第九號或IFRS 9）取代國際會計準則第三十九號「金融工具：認列與衡量」（以下稱國際會計準則第三十九號或IAS 39），修正金融工具之分類與衡量、減損及避險會計。
~11~
由於採用國際財務報導準則第九號，合併公司採用修正後之國際會計準則第一號「財務報表之表達」，該準則規定於綜合損益表將金融資產之減損列報為單行項目，先前合併公司係將應收帳款之減損列報於管理費用。此外，合併公司採用修正後之國際財務報導準則第七號「金融工具：揭露」揭露民國一〇七年資訊，該等規定通常不適用於比較期資訊。
合併公司適用國際財務報導準則第九號導致之會計政策重大變動說明如下：
(1)金融資產及負債之分類
該準則主要將金融資產分類為按攤銷後成本衡量、透過其他綜合損益按公允價值衡量及透過損益按公允價值衡量三類，國際財務報導準則第九號下金融資產之分類係以持有該金融資產之經營模式及其合約現金流量特性為基礎，並刪除原準則下持有至到期日、放款及應收款及備供出售金融資產之分類。依該準則，混合合約包含之主契約若屬該準則範圍內之金融資產，則不拆分嵌入之衍生工具，而係評估整體混合金融工具之分類。合併公司於國際財務報導準則第九號下金融資產之分類、衡量及相關利益及損失之認列之會計政策說明請詳附註四(七)。
採用國際財務報導準則第九號對合併公司之金融負債會計政策無重大影響。
(2)金融資產之減損
該準則以前瞻性之預期信用損失模式取代現行國際會計準則第三十九號已發生減損損失模式，新減損模式適用於按攤銷後成本衡量之金融資產、合約資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資，但不適用於權益工具投資。國際財務報導準則第九號下，信用損失之認列時點早於國際會計準則第三十九號下之認列時點，請詳附註四(七)。
(3)過渡處理
除下列項目外，通常係追溯適用國際財務報導準則第九號：
-
適用國際財務報導準則第九號所產生之金融資產帳面金額差異數，係認列於民國一〇七年一月一日之保留盈餘及其他權益項目，據此，民國一〇六年表達之資訊通常不會反映國際財務報導準則第九號之規定，因此，與民國一〇七年適用國際財務報導準則第九號所揭露之資訊不具可比性。
-
下列事項係以初次適用日存在之事實及情況為基礎評估：
-
判定金融資產係以何種經營模式持有。
-
先前指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債之指定及撤銷。
-
部分非持有供交易之權益工具投資作透過其他綜合損益按公允價值衡量之指定。
~12~
- 若債務證券投資於國際財務報導準則第九號初始適用日之信用風險低，則合併公司假定該資產自原始認列日信用風險未顯著增加。
(4) 國際財務報導準則第九號初次適用日之金融資產分類
適用國際會計準則第三十九號衡量種類之金融資產轉換至國際財務報導準則第九號衡量種類之金融資產，該金融資產民國一〇七年一月一日之新衡量種類、帳面金額及說明如下（金融負債之衡量種類及帳面金額未改變）：
| IAS39 | IFRS9 | |||
|---|---|---|---|---|
| 衡量種類 | 帳面金額 | 衡量種類 | 帳面金額 | |
| 金融資產 | ||||
| 現金及約當現金 | 放款及應收款 | $ 5,883,990 | 攤銷後成本 | $ 5,883,990 |
| 應收票據及帳款淨額 | 放款及應收款(註) | 1,329,596 | 攤銷後成本 | 1,329,596 |
| 其他應收款 | 放款及應收款(註) | 36,800 | 攤銷後成本 | 36,800 |
| 其他金融資產-流動 | 放款及應收款(註) | 67,629 | 攤銷後成本 | 67,629 |
| -定存單 | ||||
| 其他金融資產-非流動 | 放款及應收款(註) | 5,000 | 攤銷後成本 | 5,000 |
| -定存單 | ||||
| 存出保證金 | 放款及應收款(註) | 15,679 | 攤銷後成本 | 15,679 |
註：適用國際會計準則第三十九號時，應收票據、應收帳款、其他應收帳款、其他金融資產-流動一定存單、其他金融資產-非流動一定存單及存出保證金係分類為放款及應收款，現行則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產。
- 國際會計準則第七號之修正「揭露倡議」
修正條文規定企業應提供揭露俾使財務報表使用者能評估來自籌資活動之負債之變動，包括來自現金流量之變動及非現金之變動。
合併公司已於附註六(廿二)來自籌資活動之負債之期初與期末餘額間之調節，以符合上述新增規定。
- 國際會計準則第十二號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」
修正條文闡明符合特定條件之情況下，將對未實現損失認列遞延所得稅資產，並釐清「未來課稅所得」之計算方式。
(二) 尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響
依據金管會一〇七年七月十七日金管證審字第1070324857號令，公開發行以上公司應自民國一〇八年起全面採用經金管會認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則
理事會發布
之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第16號「租賃」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」 | 2019年1月1日 |
~13~
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則
理事會發布
之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善 | 2019年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
- 國際財務報導準則第十六號「租賃」
該準則將取代現行國際會計準則第十七號「租賃」、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。
新準則針對承租人採用單一會計處理模式將租賃交易認列於資產負債表，並以使用權資產表達其使用標的資產之權利，以租賃負債表達支付租賃給付之義務。此外，該等租賃相關之費用將以折舊及利息取代現行營業租賃下以直線基礎認列租金之方式表達。另對於短期租賃及低價值標的資產租賃提供認列豁免規定。出租人之會計處理則維持與現行準則類似，亦即，出租人仍應將租賃分類為營業租賃或融資租賃。
(1) 判斷合約是否包含租賃
於過渡至新準則時，合併公司得選擇：
- 針對所有合約適用新準則規定之租賃定義；或
- 採用實務權宜作法而不重新評估合約是否為或包含租賃。
合併公司預計於過渡時採用實務權宜作法豁免租賃定義之重評估，亦即，合併公司係將民國一〇八年一月一日前所簽訂之所有合約適用現行規定之租賃定義。
(2) 過渡處理
合併公司為承租人之合約，得就所有合約選擇：
- 完全追溯；或
- 修正式追溯及一個或多個實務權宜作法
合併公司預計採用修正式追溯過渡至新準則，因此，採用新準則之累積影響數將認列於民國一〇八年一月一日之開帳保留盈餘，而不重編比較期資訊。
~14~
於採用修正式追溯時，現行準則分類為營業租賃之合約得以個別合約為基礎，於過渡時選擇是否採用一個或多個實務權宜作法。合併公司評估將採用以下實務權宜作法：
- 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率；
- 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債；
- 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。
(3)截至目前為止，合併公司評估適用新準則最重大的影響係針對現行以營業租賃承租工廠土地、員工宿舍及辦公設備認列使用權資產及租賃負債，預估上述差異可能使民國一〇八年一月一日使用權資產及租賃負債皆增加127,756千元；而對現行以融資租賃處理之合約則無重大影響。此外，合併公司預期新準則之適用並不影響其借款合約所約定最大融資槓桿成數之遵循能力。
- 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」
新解釋闡明於評估具不確定性之租稅處理對課稅所得(損失)、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用投資抵減及稅率之影響時，應假設租稅主管機關將依法審查相關金額，並且於審查時已取得所有相關資訊。
若評估後認為租稅主管機關很有可能接受一項具不確定性之租稅處理，則應以與租稅申報時所使用之處理一致之方式決定課稅所得(損失)、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用投資抵減及稅率；反之，若並非很有可能，則得以最有可能金額或期望值兩者較適用者，反映每一項具不確定性之租稅處理之影響。
截至目前為止，合併公司預計上述改變對民國一〇八年一月一日遞延所得稅負債及保留盈餘未有重大影響。
- 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」
修正條文闡明：
(1) 於修正、縮減或清償確定福利計畫時，企業使用更新後之精算假設以決定計畫改變後之剩餘報導期間之當期服務成本及淨利息。
(2) 於計算前期服務成本及清償損益時不考慮資產上限影響數，資產上限影響數之變動係認列於其他綜合損益。
惟上述採用新公報之預估影響情形可能因將來環境或狀況改變而變更。
(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋
下表彙列國際會計準則理事會（以下簡稱理事會）已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。
~15~
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 | 2020年1月1日 |
| 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 尚待理事會決定 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 2021年1月1日 |
| 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大性之定義」 | 2020年1月1日 |
對合併公司可能攸關者如下：
| 發布日 | 新發布或修訂準則 | 主要修訂內容 |
|---|---|---|
| 2018.10.31 | 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大性之定義」 | 闡明重大性之定義，及如何應用於現有準則中提及重大性之指引。另改善與重大性定義相關之解釋，亦確保所有準則之重大性定義皆一致。 |
合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
四、重大會計政策之彙總說明
本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。
(一)遵循聲明
本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。
(二)編製基礎
1.衡量基礎
除下列合併資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：
(1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；
(2)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四（十五）所述之上限影響數衡量。
2.功能性貨幣及表達貨幣
合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。
~16~
(三)合併基礎
1.合併財務報告編製原則
合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。
自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。
子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。
合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。
2.列入合併財務報告之子公司
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 107.12.31 | 106.12.31 | ||||
| 本公司 | Tong Hsing Electronics | ||||
| Phils. Inc.(同欣－菲律賓) | 高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、陶瓷電路板及影像產品之生產及銷售 | 100% | 100% | – |
(四)外幣
1.外幣交易
外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日（以下稱報導日）之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本，調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。
除非貨幣性之透過其他綜合損益按公允價值(備供出售)權益工具、指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現金流量避險，換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外，其餘係認列為損益。
2.國外營運機構
國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報導日之匯率換算為新台幣；收益及費損項目係依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。
~17~
當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。
對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目，若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時，其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。
(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：
- 預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
- 主要為交易目的而持有該資產；
- 預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
- 該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或清償負債受到其他限制者除外。
符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：
- 預期將於正常營業週期中清償該負債；
- 主要為交易目的而持有該負債；
- 預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
- 未具無條件將清償期限延期遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
(六)現金及約當現金
現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。
(七)金融工具
- 金融資產（民國一〇七年一月一日（含）以後適用）
合併公司之金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。
合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始依規定重分類所有受影響之金融資產。
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(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產
金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：
- 係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
- 該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續採有效利率法以攤銷後成本衡量，該攤銷後成本已減除減損損失。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。除列時，將利益或損失列入損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(2) 透過損益按公允價值衡量之金融資產
非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。合併公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利息收入）認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(3) 金融資產減損
合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。
下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：
- 判定債務證券於報導日之信用風險低；及
- 其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。
應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。
存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。
十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失（或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時）。
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衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。
於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，合併公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。
若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」（為標準普爾之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA，或高於該等級者），合併公司視為該債務證券之信用風險低。
若合約款項帳齡超過三十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。
若合約款項帳齡超過九十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。
預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。
於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時，該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料：
- 借款人或發行人之重大財務困難；
- 違約，諸如延滯或帳齡超過九十天；
- 因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由，合併公司給予借款人原本不會考量之讓步；
- 借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整；或
- 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除，備抵損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。
當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。通常係指合併公司判定債務人之資產或收益來源不能產生足夠之現金流量以償還沖銷之金額，然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合合併公司回收逾期金額之程序。
(4)金融資產之除列
合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
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除列單一債務工具投資之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益-透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益」之金額間之差額係認列為損益。
當非除列單一債務工具投資之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價間之差額加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和係認列為損益。已認列於其他綜合損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。
- 金融資產（民國一〇七年一月一日以前適用）
合併公司之金融資產分類為：透過損益按公允價值衡量之金融資產及放款及應收款。
(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產
此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融資產，合併公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A. 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。
B. 金融資產係以公允價值基礎評估績效。
C. 混合工具含嵌入式衍生工具。
此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利息收入）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(2) 放款及應收款
放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包括應收款項、其他應收款及存出保證金等金融資產。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
利息收入係列報於營業外收入及支出項下。
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(3)金融資產減損
非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。
金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。
針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。
以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。
以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失於後續期間不得迴轉。
所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。
當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷後成本。
應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下。
(4)金融資產之除列
合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
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當非除列單一金融資產之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。已認列於其他綜合損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。
3.金融負債及權益工具
(1)負債或權益之分類
合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債，其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。
複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。
原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後無須重新衡量。
與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不產生損益。
(2)透過損益按公允價值衡量之金融負債
此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融負債，合併公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A.消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。
B.金融負債係以公允價值基礎評估績效。
C.混合工具含嵌入式衍生工具。
此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關利息支出）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
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(3)其他金融負債
金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者（包括長短期借款、應付帳款及其他應付款），原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之利息費用係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
(4)金融負債之除列
合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。
除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
(5)金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於合併資產負債表。
4.衍生金融工具及避險會計
合併公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按公允價值衡量，交易成本則認列為損益；後續評價依公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失直接列入損益，並列報於營業外收入及支出項下，然指定且為有效避險工具之衍生工具，其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。
嵌入式衍生工具之風險及特性者與主契約之風險及特性並非緊密關聯，且主契約非透過損益按公允價值衡量時，該衍生工具係視為單獨衍生工具。
民國一〇七年一月一日以前適用之會計政策與民國一〇七年一月一日以後適用之會計政策一致。
(八)存 貨
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。
淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。
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(九)待出售非流動資產
非流動資產或由資產及負債組成之處分群組，於預期主要係透過出售或分配予業主而非持續使用以回收其帳面金額時，分類為待出售或待分配予業主。符合此分類之非流動資產或處分群組必須係於目前情況下可供立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分類至待出售或待分配予業主前，依合併公司之會計政策重新衡量。分類為待出售或待分配予業主後，係以其帳面金額與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽，再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債，惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十六號資產減損範圍之資產，前述項目繼續依照合併公司之會計政策衡量。對原始分類為待出售或待分配予業主所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益，惟回升之利益不得超過已認列之累積減損損失。
無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售或待分配予業主時，即不再提列折舊或攤銷。
(十)不動產、廠房及設備
1. 認列與衡量
不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出；此外，為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。
當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。
不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他收入及什項支出。
2. 後續成本
若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入合併公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。
3. 折舊
折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之個別重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。
土地無須提列折舊。
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當期及比較期間之估計耐用年限如下：
(1) 房屋及建築物：2～50年。
(2) 機器設備：2～10年。
(3) 辦公設備：3～10年。
(4) 租賃改良：5～25年。
(5) 廠房及設備之重大組成部份主要有廠房主建物及空調設備及電梯工程等，並分別按其耐用年限予以計提折舊。
合併公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，若預期值與先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。
(十一) 租賃
承租人營業租賃之租金給付（不包括保險及維護等服務成本）依直線基礎於租賃期間認列為費用。
(十二) 無形資產
- 商譽
(1) 原始認列
收購子公司產生之商譽已包含於無形資產，商譽原始認列之衡量請參閱附註六(七)。
(2) 後續衡量
商譽係依成本減累計減損予以衡量。
- 研究與發展
研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動，相關支出於發生時認列於損益。
發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列於損益：
(1) 完成無形資產之技術可行性已達成，將使該無形資產將可供使用或出售。
(2) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
(3) 有能力使用或出售該無形資產。
(4) 無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
(5) 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展，並使用或出售該無形資產。
(6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。
資本化之發展階段支出以其成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。
- 其他無形資產
合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。
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4. 後續支出
後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方可將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。
5. 攤銷
攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。
除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依下列估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益：
(1) 電腦軟體：3年。
(2) 專利權：5年。
(3) 客戶關係：7年。
合併公司至少於每一年度報導日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有變動，視為會計估計變動。
(十三) 非金融資產減損
針對存貨、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產及分類為待出售之非流動資產以外之非金融資產，合併公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。
商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面金額之部分，認列減損損失。
可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。
為減損測試之目的，企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效而受益之各現金產生單位（或現金產生單位群組）。若現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面金額，次就該單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失，不得於後續期間迴轉。
合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
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(十四)收入之認列
- 客戶合約之收入（民國一〇七年一月一日（含）以後適用）
收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如下：
(1)銷售商品
合併公司製造電子零組件，並銷售予電子製造廠商。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，合併公司係於生產該等產品之過程時認列收入。
合併公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。合併公司係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列收入，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入；相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
銷售之平均授信期間為30~90天，與同業之實務作法一致，故不包含融資要素。
合併公司於交付商品時認列應收帳款，因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。
(2)財務組成部分
合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，合併公司不調整交易價格之貨幣時間價值。
- 收入認列（民國一〇七年一月一日以前適用）
正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在（通常為已簽訂銷售協議）、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。
風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。
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(十五)員工福利
1. 確定提撥計畫
確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。
2. 確定福利計畫
非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。合併公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計畫資產的公允價值均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近，且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。
企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司有利時，認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現，對合併公司而言，即具有經濟效益。
當計畫內容之福利改善，因員工過去服務使福利增加之部分，相關費用立即認列為損益。
淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益；(2)計畫資產報酬，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額；及(3)資產上限影響數之任何變動，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益項目下。惟合併公司得選擇將該等已認列於其他綜合損益項目下之金額轉入保留盈餘或其他權益，若採用轉入其他權益者，後續期間不得重分類至損益或轉入保留盈餘，應於未來期間一致採用。合併公司將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘。
合併公司於縮減或清償發生時，認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動。
3. 短期員工福利
短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。
有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。
(十六)所得稅
所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
~29~
當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。
遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：
- 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者。
- 因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
- 商譽之原始認列。
遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。
合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：
- 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
- 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。
對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。
本公司未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於次年度股東會通過盈餘分配案後認列為當期所得稅費用。
(十七) 每股盈餘
合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債。
(十八) 部門資訊
營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。
~30~
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。
管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。
合併公司會計政策並無涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之情形。對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：
(一)存貨之評價
由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，合併公司評估報導日存貨因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生下跌，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。
(二)商譽之減損評估
商譽減損之評估過程依賴合併公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。商譽減損評估之說明請詳附註六(七)。
六、重要會計項目之說明
(一)現金及約當現金
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 383 | 394 |
| 支票及活期存款 | 1,268,717 | 1,412,415 |
| 定期存款 | 3,899,330 | 4,471,181 |
| $ 5,168,430 | 5,883,990 |
合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十九)。
(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
107.12.31
強制為透過損益按公允價值衡量之金融資產：
非衍生金融資產
受益憑證－開放型基金
$ 100,394
~31~
(三)應收票據及應收帳款
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據－因營業而發生 | $ - | 1,784 |
| 應收帳款－按攤銷後成本衡量 | 1,347,286 | 1,393,829 |
| 減：備抵損失 | (79,464) | (66,017) |
| $ 1,267,822 | 1,329,596 |
合併公司民國一〇七年十二月三十一日針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入歷史信用損失經驗及未來經濟狀況之合理預測等前瞻性之資訊。合併公司民國一〇七年十二月三十一日應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：
1.信用等級A
| 帳齡區間 | 應收票據及
應收帳款
帳面金額 | 加權平均
預期信用
損失率 | 備抵存續期間
預期信用損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1~30天 | $ 59,189 | - | - |
| 31~60天 | 85,325 | 0.50% | 427 |
| 61~90天 | 15,381 | 1.50% | 231 |
| 91~120天 | 816 | 5.00% | 41 |
| 121~180天 | 3,566 | 10.00% | 356 |
| 181~360天 | 8 | 50.00% | 4 |
| | $ 164,285 | | 1,059 |
2.信用等級B
| 帳齡區間 | 應收票據及
應收帳款
帳面金額 | 加權平均
預期信用
損失率 | 備抵存續期間
預期信用損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1~30天 | $ 488,837 | 1.5% | 7,475 |
| 31~60天 | 439,535 | 5.00% | 21,977 |
| 61~90天 | 160,969 | 10.00% | 16,097 |
| 91~120天 | 67,604 | 20.00% | 13,521 |
| 121~180天 | 13,441 | 50.00% | 6,720 |
| 181~360天 | 12,615 | 100.00% | 12,615 |
| | $ 1,183,001 | | 78,405 |
~32~
民國一〇六年十二月三十一日係採用已發生信用損失模式考量應收帳款及應收票據之備抵呆帳。合併公司民國一〇六年十二月三十一日已逾期但未減損應收票據及應收帳款之帳齡分析如下：
| 帳齡區間 | 106.12.31 |
|---|---|
| 1~30天 | $ 529,648 |
| 31~60天 | 531,522 |
| 61~90天 | 201,955 |
| 91~120天 | 62,783 |
| 121~180天 | 3,688 |
| $ 1,329,596 |
合併公司民國一〇七年及一〇六年度之票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：
| | 107年度 | 106年度
群組評估
之減損損失 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額(依IAS39) | $ 66,017 | 58,908 |
| 初次適用IFRS 9之調整 | - | |
| 期初餘額(依IFRS 9) | 66,017 | |
| 認列之減損損失 | 13,533 | 7,236 |
| 本年度因無法收回而沖銷之金額 | (86) | - |
| 匯率變動之影響 | - | (127) |
| 期末餘額 | $ 79,464 | 66,017 |
截至報導日，合併公司之應收票據及帳款均未有提供作質押擔保之情形。
(四)存 貨
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 製 成 品 | $ 226,728 | 137,026 |
| 半 成 品 | 213,550 | 169,965 |
| 在 製 品 | 194,674 | 213,620 |
| 原 料 | 548,766 | 314,977 |
| 物 料 | 157,849 | 112,792 |
| $ 1,341,567 | 948,380 |
~33~
- 合併公司民國一〇七年度及一〇六年度認列之營業成本明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 銷貨成本及費用 | 5,476,429 | 5,809,483 |
| 提列存貨備抵跌價及呆滯損失而認列之當期營業成本 | 35,399 | 38,407 |
| $ 5,511,828 | 5,847,890 |
- 民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。
(五) 待出售非流動資產（列其他流動資產項下）
合併公司於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約出售桃園中瞭廠房其中一單位，合約總價為32,000千元（含稅）。合併公司於民國一〇六年十二月三十一日將該不動產轉列待出售非流動資產項下。此項出售於民國一〇七年一月完成過戶登記，且款項全數收訖，扣除仲介佣金、過戶登記費等，處分利益為17,772千元（帳列其他收入項下），另，土地增值稅427千元帳列所得稅費用項下。
該待出售非流動資產之明細如下：
土地及廠房淨額
106.12.31
$ 12,576
(六) 不動產、廠房及設備
合併公司不動產、廠房及設備之成本及折舊變動明細如下：
| 土 地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本或認定成本： | |||||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ 402,071 | 2,525,192 | 5,084,626 | 377,896 | 6,495 | 112,280 | 8,508,560 |
| 增 添 | 11,648 | 55,574 | 444,620 | 16,810 | - | 128,600 | 657,252 |
| 轉(出)入 | - | 14,355 | 78,847 | 3,224 | - | (96,639) | (213) |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,305,643) | (31,933) | - | - | (1,342,877) |
| 匯率變動之影響 | - | 16,227 | 56,433 | 7,413 | 209 | 377 | 80,659 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 413,719 | 2,606,047 | 4,358,883 | 373,410 | 6,704 | 144,618 | 7,903,381 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ 404,066 | 1,944,704 | 6,420,737 | 356,642 | 19,690 | 662,042 | 9,807,881 |
| 增 添 | - | 161,496 | 333,491 | 40,171 | - | 82,795 | 617,953 |
| 轉(出)入 | (1,995) | 524,773 | 77,428 | 14,540 | (2,747) | (629,276) | (17,277) |
| 處 分 | - | (63,830) | (1,600,644) | (15,434) | (9,904) | - | (1,689,812) |
| 匯率變動之影響 | - | (41,951) | (146,386) | (18,023) | (544) | (3,281) | (210,185) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ 402,071 | 2,525,192 | 5,084,626 | 377,896 | 6,495 | 112,280 | 8,508,560 |
~34~
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折舊及減損損失： | |||||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ - | 393,927 | 3,444,762 | 265,500 | 3,406 | - | 4,107,595 |
| 本年度折舊 | - | 126,971 | 702,964 | 45,813 | 211 | - | 875,959 |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,299,138) | (32,366) | - | - | (1,336,805) |
| 匯率變動之影響 | - | 6,663 | 46,028 | 6,711 | 114 | - | 59,516 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 522,260 | 2,894,616 | 285,658 | 3,731 | - | 3,706,265 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ - | 378,216 | 4,271,845 | 251,664 | 12,081 | - | 4,913,806 |
| 本年度折舊 | - | 96,075 | 866,865 | 45,173 | 849 | - | 1,008,962 |
| 轉(出)入 | - | (1,898) | - | - | (1,852) | - | (3,750) |
| 處 分 | - | (63,327) | (1,586,652) | (15,100) | (7,399) | - | (1,672,478) |
| 匯率變動之影響 | - | (15,139) | (107,296) | (16,237) | (273) | - | (138,945) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ - | 393,927 | 3,444,762 | 265,500 | 3,406 | - | 4,107,595 |
| 帳面價值： | |||||||
| 民國107年12月31日 | $ 413,719 | 2,083,787 | 1,464,267 | 87,752 | 2,973 | 144,618 | 4,197,116 |
| 民國106年1月1日 | $ 404,066 | 1,566,488 | 2,148,892 | 104,978 | 7,609 | 662,042 | 4,894,075 |
| 民國106年12月31日 | $ 402,071 | 2,131,265 | 1,639,864 | 112,396 | 3,089 | 112,280 | 4,400,965 |
因合併公司已於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約，故將部份不動產、廠房及設備轉列至待出售非流動資產項下，並於一〇七年一月完成不動產之移轉登記且款項已全數收訖，請詳附註六(五)。
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，合併公司之不動產、廠房及設備作為長、短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。
(七)無形資產
1.合併公司取得商譽
合併公司民國九十八年購買印像科技股份有限公司股權之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」，於收購日後一年內將收購成本分攤至取得之資產與承擔負債之公平價值，另若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部分列為商譽。
前述收購價格已委由獨立專家評估，收購成本分攤之情形列示如下：
| 收購價格 | $ 209,880 |
|---|---|
| 減：可辨認淨資產公平價值 | |
| 淨營運資金 | 26,809 |
| 固定資產 | 56,382 |
| 淨其他資產 | 11,510 |
| 無形資產 | 63,243 |
| 小 計 | 157,944 |
| 商 譽 | $ 51,936 |
合併公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日商譽金額均為51,936元。
~35~
- 合併公司無形資產之成本及攤銷明細如下：
| 商譽 | 專利權 | 電腦軟體成本 | 客戶關係 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 成本： | |||||
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 新增 | - | - | 13,212 | - | 13,212 |
| 處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 民國106年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 8,230 | 41,776 | 127,404 |
| 新增 | - | - | 3,909 | - | 3,909 |
| 處分 | - | - | (4,712) | - | (4,712) |
| 民國106年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 攤銷： | |||||
| 民國107年1月1日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 本期攤銷 | - | - | 4,121 | - | 4,121 |
| 本期處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 民國106年1月1日 | $ - | 25,129 | 5,139 | 41,776 | 72,044 |
| 本期攤銷 | - | 333 | 2,787 | - | 3,120 |
| 本期處分 | - | - | (4,712) | - | (4,712) |
| 民國106年12月31日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 帳面價值： | |||||
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | - | 13,304 | - | 65,240 |
| 民國106年1月1日 | $ 51,936 | 333 | 3,091 | - | 55,360 |
| 民國106年12月31日 | $ 51,936 | - | 4,213 | - | 56,149 |
- 認列之攤銷
民國一〇七年度及一〇六年度無形資產攤銷費用分別列報於合併綜合損益表之下列項目：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業成本 | $ 852 | 1,955 |
| 營業費用 | $ 3,269 | 1,165 |
- 商譽減損測試
為減損測試之目的，商譽之整體帳面金額主要分攤至合併公司BU3現金產生單位。
對於BU3現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，使用價值計算所使用之現金流量推估係以管理階層未來一年財務預算為基礎，並於民國一〇七年度及一〇六年度分別使用年折現率 $14.54\%$ 及 $8.88\%$ 計算。折現率係以加權平均資金成本為估計基礎。
~36~
根據合併公司執行減損測試結果，於民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，上述現金產生單位依據使用價值所決定之可回收金額均高於其帳面金額，故無認列減損損失。
5.擔 保
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。
(八)短期借款
合併公司短期借款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ 4,730 | - |
| 綜合擔保借款 | 245,129 | 271,436 |
| 合 計 | $ 249,859 | 271,436 |
| 尚未使用額度 | $ 1,433,796 | 1,401,314 |
| 利率區間 | 0.55%~3.804% | 1.86%~2.71% |
- 合併公司部分短期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
- 合併公司以資產設定抵押供銀行借款及借款額度之擔保情形，請詳附註八。
(九)長期借款
合併公司長期借款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ - | 625,000 |
| 綜合擔保借款 | - | 2,887 |
| 減：一年內到期部分 | - | 562,887 |
| $ - | 65,000 | |
| 尚未使用額度 | $ 65,000 | - |
| 利率區間 | - | 1.25%~3.04% |
| 到期年度 | - | 108年 |
1.銀行借款之擔保品
(1)合併公司部分長期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
(2)合併公司以資產設定抵押供部分長期借款之擔保情形，請詳附註八。
~37~
2.借款合約之遵循
本公司於民國一〇二年四月與玉山銀行暨聯合授信銀行團等八家金融機構簽訂五年期聯合授信合約，總額度為2,000,000千元。依玉山銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國一〇二年度起應維持流動比率(流動資產/流動負債)在100%(含)以上，負債比率(負債/有形淨值)在100%(含)以下，有形淨值(淨值－無形資產)應維持在新台幣陸拾億元(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借款人應於該會計年度結束後九個月內調整之。若調整後經會計師核閱之財務比率符合約定者，即不視為違約，改善期間內，各項授信未動用之授信額度即暫停動用至財務比率符合規定為止。借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付年利率0.125%計息，聯合授信銀行團並得採取追償行動，合約期間本公司均符合各借款條款之規定。
3.借款合約之償還
本公司於民國一〇二年四月與玉山銀行暨聯合授信銀行團等八家金融機構簽訂五年期聯合授信合約，其各期已動用未償還之本金餘額，應自首次動用日起滿二十四個月之日償還第一期，以後每六個月為一期，共分七期償還本金，其中第一至六期各償還10%，第七期償還40%。惟在任何情況下，應於授信期間內十足清償本合約各分項授信所有未清償期別之本金及利息。上述借款已於民國一〇七年三月全數償還。
(十)無擔保轉換公司債
本公司於民國一〇三年四月二十四日發行國內可轉換無擔保公司債，發行總額為2,000,000千元，報導日該項可轉換公司債於合併財務報告之相關資訊如下：
| 106.12.31 | |
|---|---|
| 發行轉換公司債總金額 | $ 2,000,000 |
| 到期已贖回金額 | (1,668,200) |
| 累積已轉換金額 | (331,800) |
| - | |
| 應付公司債發行成本尚未攤銷餘額 | - |
| $ - | |
| 106年度 | |
| 利息費用 | $ 6,472 |
本公司所發行可轉換公司債之主要發行條款如下：
- 期限：三年（民國一〇三年四月二十四日至一〇六年四月二十四日止）。
- 利率：票面利率及有效利率分別為0%及1.15%。
~38~
-
償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人轉換為股票者外，到期依債券面額以現金償還。
-
轉換辦法
(1) 債權人得於本債券發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求轉換為本公司之普通股股票。
(2) 轉換價格：原始轉換價格為新台幣160元（自民國一〇五年七月三十一日起，調整民國一〇四年度配股配息後轉換價格為135.4元）。
-
截至公司債到期日止，可轉換公司債轉換為本公司普通股之面額為331,800千元，轉換為普通股股本共計24,504千元，產生之資本公積為318,256千元（含認股權轉列股票發行溢價11,181千元）。
-
上述可轉換公司債於民國一〇六年四月二十四日到期，本公司已按票面金額1,668,200千元於到期日全數贖回，並將帳列資本公積—認股權之權益組成部份—轉換權56,219千元轉列資本公積—其他項下。
(十一)其他應付款
合併公司其他應付款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付薪資、獎金、員工酬勞及董監酬勞 | $ 332,287 | 287,316 |
| 應付設備款 | 69,385 | 60,399 |
| 應計員工福利負債 | 41,123 | 39,451 |
| 應付費用 | 329,323 | 354,954 |
| $ 772,118 | 742,120 |
應付費用主要係應付勞務費、佣金及勞健保等。
(十二)營業租賃
- 不可取消之營業租賃的應付租金付款情形如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 一年內 | $ 13,229 | 14,253 |
| 二年至五年 | 23,956 | 23,623 |
| $ 37,185 | 37,876 |
合併公司以營業租賃承租辦公室及公務用車。租賃期間通常為一年至五年，並附有於租期屆滿之續租權。租金給付定期調整以反映市場租金。
- 民國一〇七年度及一〇六年度營業租賃列報於損益之費用分別為89,845千元及38,804千元。
~39~
(十三)員工福利
1.確定福利計畫
(1)本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (452,999) | (418,639) |
| 計畫資產之公允價值 | 316,083 | 317,716 |
| 淨確定福利負債 | $ (136,916) | (100,923) |
本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。
(2)同欣－菲律賓確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (44,821) | (53,734) |
| 計畫資產之公允價值 | 4,449 | 3,493 |
| 淨確定福利負債 | $ (40,372) | (50,241) |
同欣－菲律賓之確定福利計畫提撥至菲律賓當地銀行受託管理。適用確定福利計畫之員工係依據服務年資及其退休前之薪資計算。
(3)計畫資產組成
本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局（以下簡稱勞動基金局）統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。
截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計316,083千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。
同欣－菲律賓確定福利義務資產組成為現金，由菲律賓當地銀行受託管理，截至報導期間結束日，同欣－菲律賓確定福利義務資產餘額為4,456千元。
~40~
(4)確定福利義務現值之變動
合併公司民國一〇七年度及一〇六年度確定福利義務現值變動如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日確定福利義務 | $ (472,373) | (489,905) |
| 當期服務成本及利息 | (19,399) | (17,549) |
| 計畫已支付之福利 | 32,877 | 8,088 |
| 淨確定福利負債再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | (11,162) | 28,754 |
| —因財務假設變動所產生之精算損益 | (28,624) | (5,367) |
| 國外計劃之兌換差額 | 861 | 3,606 |
| 12月31日確定福利義務 | $ (497,820) | (472,373) |
(5)計畫資產公允價值之變動
合併公司民國一〇七年度及一〇六年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日計畫資產之公允價值 | $ 321,209 | 304,056 |
| 利息收入 | 5,140 | 4,151 |
| 計畫已支付之福利 | (32,877) | (8,088) |
| 淨確定福利資產再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 4,140 | (1,859) |
| 已提撥至計畫之金額 | 22,963 | 23,199 |
| 國外計劃之兌換差額 | (43) | (250) |
| 12月31日計畫資產之公允價值 | $ 320,532 | 321,209 |
(6)認列為損益之費用
合併公司民國一〇七年度及一〇六年度認列為損益之費用如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 淨確定福利負債之淨利息 | $ 4,449 | 4,070 |
| 當期服務成本及清償損益 | 9,810 | 9,328 |
| $ 14,259 | 13,398 | |
| 營業成本 | $ 9,469 | 8,391 |
| 推銷費用 | 109 | 114 |
| 管理費用 | 4,555 | 4,743 |
| 研究發展費用 | 126 | 150 |
| $ 14,259 | 13,398 |
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(7)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數
合併公司截至民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日累積餘額 | $ 82,097 | 103,625 |
| 本期認列 | 35,646 | (21,528) |
| 12月31日累積餘額 | $ 117,743 | 82,097 |
(8)精算假設
合併公司於財務報導結束日用以決定淨確定福利義務現值之重大精算假設如下：
| 107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司 | 同欣－菲律賓 | |
| 折現率 | 1.375% | 7.80% | 1.625% | 6.200% |
| 未來薪資增加 | 3.000% | 7.00% | 2.500% | 7.000% |
合併公司預計於民國一〇七年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為22,038千元。
確定福利計畫之加權平均存續期間為18.23年。
(9)敏感度分析
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：
A.本公司：
| 精算假設 | 增加0.25% | 減少0.25% |
|---|---|---|
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (14,845) | 15,555 |
| 未來薪資增加 | 15,059 | (14,465) |
| 106年12月31日 | ||
| 折現率 | (13,438) | 14,091 |
| 未來薪資增加 | 13,740 | (13,179) |
B.同欣－菲律賓：
| 精算假設 | 增加1% | 減少1% |
|---|---|---|
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (6,632) | 8,175 |
| 未來薪資增加 | 7,861 | (6,515) |
| 對確定福利義務之影響 | ||
|---|---|---|
| 增加0.5% | 減少0.5% | |
| 106年12月31日 | ||
| 折現率 | (4,657) | 5,213 |
| 未來薪資增加 | 4,979 | (4,503) |
上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。
本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。
2.確定提撥計畫
合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。
合併公司民國一〇七年度及一〇六年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為41,343千元及42,158千元，已提撥至勞工保險局。
(十四)所得稅
總統府於民國一〇七年二月七日頒布所得稅法修正案將本公司適用之營利事業所得稅率自民國一〇七年度起由現行17%調高至20%。
1.所得稅費用
(1)合併公司民國一〇七年度及一〇六年度所得稅費用明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | ||
| 當期產生 | $ 176,281 | 213,226 |
| 調整前期之當期所得稅 | - | (84,478) |
| 176,281 | 128,748 | |
| 遞延所得稅費用 | ||
| 暫時性差異之發生及迴轉 | 78,536 | (2,868) |
| 所得稅稅率變動 | (23,137) | - |
| 55,399 | (2,868) | |
| 所得稅費用 | $ 231,680 | 125,880 |
~43~
(2)合併公司民國一〇七年度及一〇六年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用（利益）明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 不重分類至損益之項目： | ||
| 確定福利計畫再衡量數 | $ (8,185) | 3,659 |
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,582 | (26,813) |
| $ 2,397 | (23,154) |
(3)合併公司民國一〇七年度及一〇六年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 1,245,283 | 1,099,769 |
| 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 | 249,057 | 186,961 |
| 外國轄區稅率差異影響數 | 13,891 | 13,623 |
| 免稅所得 | (4,088) | (208) |
| 前期(高)低估 | - | (84,478) |
| 所得稅稅率變動 | (23,137) | - |
| 其 他 | (4,043) | 9,982 |
| $ 231,680 | 125,880 |
2.遞延所得稅資產及負債
合併公司無未認列遞延所得稅資產及負債，已認列之遞延所得稅資產及負債民國一〇七年度及一〇六年度變動如下：
| | 國外營運
機構財務
報表換算
之兌換差額 | 確定福利
計畫 | 土地增值
稅準備 | 其 他 | 合 計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 遞延所得稅負債： | | | | | |
| 民國107年1月1日餘額(含適用新準則之調整數) | $ - | 1,095 | 80,950 | 23,173 | 105,218 |
| 借記/(貸記)損益 | - | - | - | 10,133 | 10,133 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | 3,335 | - | - | 3,335 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 4,430 | 80,950 | 33,306 | 118,686 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ 14,225 | 2,282 | 80,950 | 25,567 | 123,024 |
| 借記/(貸記)損益 | - | - | - | (4,400) | (4,400) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | (14,225) | (1,187) | - | - | (15,412) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ - | 1,095 | 80,950 | 21,167 | 103,212 |
~44~
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 確定福利計畫 | 採權益法之投資損失 | 其他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 | 173,952 |
| (借記)/貸記損益 | - | 1,515 | (54,983) | 8,202 | (45,266) |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | (10,582) | 11,520 | - | - | 938 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 | 129,624 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ - | 32,096 | 115,052 | 20,594 | 167,742 |
| (借記)/貸記損益 | - | (1,619) | (3,750) | 3,837 | (1,532) |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | 12,588 | (4,846) | - | - | 7,742 |
| 民國106年12月31日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 | 173,952 |
-
合併公司之營利事業所得稅依各註冊國法律，須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
-
同欣－菲律賓依當地法令規定，得享受免徵營利事業所得稅情形如下：
| 免稅產品 | 租稅減免方式 | 免稅期間 |
|---|---|---|
| LED照明模塊封裝之所得 | 五年免徵營利事業所得稅 | 104.1~108.12 |
- 所得稅核定情形
本公司營利事業所得稅結算申報，已奉稽徵機關核定至民國一〇三年度。
(十五)資本及其他權益
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司額定股本總額均為2,000,000千元（其中均含100,000千元供發行員工認股權證），每股面額10元，均為200,000千股，所有已發行股份之股款均已收取，民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日實際發行股數如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 1月1日期初餘額(千股) | $ 165,357 | 162,907 |
| 可轉換公司債轉換(千股) | - | 2,450 |
| 12月31日期末餘額(千股) | $ 165,357 | 165,357 |
- 普通股之發行
本公司民國一〇六年一月一日至十二月三十一日因可轉換公司債持有人行使轉換權而發行新股2,450千股，以面額發行，總金額為24,504千元，業已辦妥法定登記程序。
~45~
2.資本公積
本公司資本公積餘額內容如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 發行股票溢價 | $ 5,007,582 | 5,177,207 |
| 其 他 | 56,219 | 56,219 |
| $ 5,063,801 | 5,233,426 |
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。
本公司民國一〇六年一月一日至十二月三十一日因無擔保可轉換公司債轉換為普通股產生之資本公積為318,256千元（含認股權轉列發行股票溢價11,181千元）；另，因公司債於民國一〇六年四月二十四日到期，帳列發行可轉換公司債屬權益組成項目之資本公積56,219千元已於到期時轉列資本公積一其他項目。
本公司於民國一〇七年六月十五日股東常會決議以資本公積發放現金169,625千元（每股1.02581032元）。
3.保留盈餘
依本公司章程規定，本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，及就當年度發生之股東權益減項金額提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議，分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，發放之現金股利不低於當年度股利總額的百分之三十，並視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。
(1)法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(2)特別盈餘公積
本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，因選擇適用國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，帳列股東權益項下之未實現重估增值轉列保留盈餘，而增加保留盈餘161,156千元，超過轉換日因首次採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加金額33,700千元，依
~46~
金管會民國一〇一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定，僅就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積，並於使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日該項特別盈餘公積餘額皆為33,700千元。
又依上段所述函令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
(3)盈餘分配
本公司於民國一〇七年六月十五日及民國一〇六年六月十六日經股東常會決議民國一〇六年度及民國一〇五年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：
| 106年度 | 105年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 配股率(元) | 金額 | 配股率(元) | 金額 | |
| 分派予普通股業主之股利： | ||||
| 現金 | $ 4.97418968 | 822,520 | 6 | 977,442 |
本公司股東會決議之盈餘分配相關資訊，可至公開資訊觀測站等管道查詢。
(十六)每股盈餘
1.基本每股盈餘
民國一〇七年度及一〇六年度合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| $ 1,013,603 | 973,889 |
(2)普通股加權平均流通在外股數(千股)
1月1日已發行普通股
可轉換公司債轉換之影響
12月31日普通股加權平均流通在外股數
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| 165,357 | 162,907 |
| - | 1,838 |
| 165,357 | 164,745 |
(3)基本每股盈餘(元)
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| $ 6.13 | 5.91 |
~47~
2. 稀釋每股盈餘
民國一〇七年度及一〇六年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本) | $ 1,013,603 | 973,889 |
| 可轉換公司債之利息費用之稅後影響數 | - | 6,472 |
| 歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋) | $ 1,013,603 | 980,361 |
(2) 普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 普通股加權平均流通在外股數(基本)(千股) | 165,357 | 164,745 |
| 員工股票酬勞之影響(千股) | 959 | 692 |
| 可轉換公司債轉換之影響(千股) | - | 4,115 |
| 12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋) | 166,316 | 169,552 |
| 107年度 | 106年度 | |
| (3) 稀釋每股盈餘(元) | $ 6.09 | 5.78 |
(十七) 客戶合約之收入
- 收入之細分
主要地區市場：
新加坡
馬來西亞
美國
香港
中國
其他國家
107年度
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| $ 488,218 | 18,058 | 1,757,833 | 15,054 | 2,279,163 |
| 821,553 | 409,968 | 62,058 | 201 | 1,293,780 |
| 300,192 | 178,528 | 516,339 | 60,479 | 1,055,538 |
| 115,130 | 1,755 | 937,181 | 1,019 | 1,055,085 |
| 347,805 | 5,081 | 168,852 | 1,952 | 523,690 |
| 324,367 | 159,251 | 629,962 | 92,676 | 1,206,256 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | 7,413,512 |
~48~
| 107年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合 計 | |
| 主要產品/服務線: | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 2,396,821 | - | 938,177 | - | 3,334,998 |
| 影像產品 | - | 142,280 | 2,055,523 | - | 2,197,803 |
| 混合積體電路模組 | 444 | 514,854 | 889,462 | - | 1,404,760 |
| 高頻無線通訊模組 | - | 115,507 | 189,063 | - | 304,570 |
| 其 他 | - | - | - | 171,381 | 171,381 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | 7,413,512 |
2.合約餘額
| 107.12.31 | 107.1.1 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $ - | 1,784 |
| 應收帳款 | 1,347,286 | 1,406,346 |
| 合約資產－影像產品(帳列其他流動資產項下) | 30,016 | 27,959 |
| 減：備抵損失 | (79,464) | (66,017) |
| 合 計 | $ 1,297,838 | 1,370,072 |
| 合約負債－預收款項(帳列其他流動負債項下) | $ 1,165 | 1,304 |
應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(三)。
民國一〇七年一月一日合約負債期初餘額於民國一〇七年度認列為收入之金額為142千元。
合約資產及合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。
(十八)員工及董事、監察人酬勞
依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董監酬勞僅得以現金為之。
本公司民國一〇七年度及一〇六年度員工酬勞提列金額分別為88,970千元及78,300千元，董事及監察人酬勞提列金額分別為7,600千元及7,200千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上管理階層擬議之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一〇七年度及一〇六年度之營業成本或營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞，股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議前一日之普通股收盤價計算。
前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇七年度及一〇六年度合併財務報告估列之金額並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
~49~
(十九)金融工具
1.信用風險
(1)信用風險之暴險
金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。
(2)信用風險集中情況
由於合併公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。
(3)應收款項之信用風險
應收票據及帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(三)，其他按攤銷後成本衡量之金融資產包含其他應收款，為信用風險低之金融資產，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失(合併公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(七))。
民國一〇七年度其他應收款之備抵損失變動如下：
| 其應收款 | |
|---|---|
| 期初餘額(依IAS39) | $ 315 |
| 初次適用IFRS 9之調整 | - |
| 期初餘額(依IFRS 9) | 315 |
| 減損損失迴轉 | (14) |
| 匯率變動之影響 | 11 |
| 期末餘額 | $ 312 |
2.流動性風險
下表為金融負債之合約到期日，不含估計利息之影響。
| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流量 | 1年以內 | 超過1年 | |
| 107年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 短期借款 | $ 249,859 | (249,859) | (249,859) | - |
| 應付票據及帳款 | 498,267 | (498,267) | (498,267) | - |
| 其他應付款 | 398,708 | (398,708) | (398,708) | - |
| $ 1,146,834 | (1,146,834) | (1,146,834) | - |
~50~
| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流量 | 1年以內 | 超過1年 | |
| 106年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 短期借款 | $ 271,436 | (271,436) | (271,436) | - |
| 應付票據及帳款 | 450,310 | (450,310) | (450,310) | - |
| 其他應付款 | 415,353 | (415,353) | (415,353) | - |
| 一年內到期長期借款 | 562,887 | (562,887) | (562,887) | - |
| 長期借款 | 65,000 | (65,000) | - | (65,000) |
| $ 1,764,986 | (1,764,986) | (1,699,986) | (65,000) |
合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。
3.匯率風險
(1)匯率風險之暴險
合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 台幣 | 外幣 | 匯率 | 台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美 金 | $ 53,453 | 美金/台幣 =30.715 | 1,641,809 | 61,143 | 美金/台幣 =29.760 | 1,819,616 |
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美 金 | 13,667 | 美金/台幣 =30.715 | 419,782 | 12,637 | 美金/台幣 =29.760 | 376,077 |
| 日 幣 | 605,212 | 日幣/台幣 =0.2782 | 168,370 | 706,809 | 日幣/台幣 =0.2642 | 186,739 |
(2)敏感性分析
合併公司貨幣性項目之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、借款、應付票據及帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日當新台幣相對於美金及日幣貶值或升值5%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇七年度及一〇六年度之稅後淨利影響如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 美金(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | $ 61,101 | 72,177 |
| 貶值5% | (61,101) | (72,177) |
| 日幣(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | (8,419) | (9,337) |
| 貶值5% | 8,419 | 9,337 |
4. 貨幣性項目之兌換損益
合併公司貨幣性項目之兌換損益(含已實現及未實現)換算為功能性貨幣之金額，以及換算至母公司功能性貨幣新台幣(即合併公司表達貨幣)之匯率資訊如下：
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 兌換損益 | 平均匯率 | 兌換損益 | 平均匯率 | ||
| 台 | 幣 | 56,935 | - | (75,702) | - |
| 美 | 金 | 2,142 | 美金/新台幣 | (488) | 美金/新台幣 |
| 30.149 | 30.432 |
5. 利率分析
合併公司之金融資產及金融負債利率暴險之明細如下：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
| 固定利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 3,974,958 | 4,543,810 |
| 金融負債 | (175,978) | (735,947) |
| $ 3,798,980 | 3,807,863 | |
| 變動利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 1,263,693 | 1,407,267 |
| 金融負債 | (73,881) | (163,376) |
| $ 1,189,812 | 1,243,891 |
合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。
下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一碼，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加或減少一碼，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司民國一〇七年度及一〇六年度之稅前淨利將增加或減少2,975千元及3,110千元，主要係因合併公司之變動利率借款與變動利率之活期存款。
6. 公允價值
(1) 金融工具之種類及公允價值
合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下：
~52~
| 107.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 受益憑證－開放型基金 | $ 100,394 | 100,394 | - | - | 100,394 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | |||||
| 現金及約當現金 | 5,168,430 | - | - | - | - |
| 應收票據及帳款淨額 | 1,267,822 | - | - | - | - |
| 其他應收款 | 44,325 | - | - | - | - |
| 其他金融資產－流動 | 70,628 | - | - | - | - |
| 其他金融資產－非流動 | 5,000 | - | - | - | - |
| 存出保證金 | 11,794 | - | - | - | - |
| 小 計 | 6,567,999 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 6,668,393 | 100,394 | - | - | 100,394 |
| 按攤銷後成本衡量之金融負債 | |||||
| 銀行借款 | $ 249,859 | - | - | - | - |
| 應付票據及帳款 | 498,267 | - | - | - | - |
| 其他應付款 | 398,708 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 1,146,834 | - | - | - | - |
| 106.12.31 | |||||
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 放款及應收款 | |||||
| 現金及約當現金 | $ 5,883,990 | - | - | - | - |
| 應收票據及帳款淨額 | 1,329,596 | - | - | - | - |
| 其他應收款 | 36,800 | - | - | - | - |
| 其他金融資產－流動 | 67,629 | - | - | - | - |
| 其他金融資產－非流動 | 5,000 | - | - | - | - |
| 存出保證金 | 15,679 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 7,338,694 | - | - | - | - |
| 按攤銷後成本衡量之金融負債 | |||||
| 銀行借款 | $ 899,323 | - | - | - | - |
| 應付票據及帳款 | 450,310 | - | - | - | - |
| 其他應付款 | 415,353 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 1,764,986 | - | - | - | - |
民國一〇七年度及一〇六年度止均無任何移轉。
(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術—非衍生金融工具
金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。
若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主管機關取得金融工具之公開報價，且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易者，則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成，則該市場視為不活絡。一般而言，買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少，皆為不活絡市場之指標。
合併公司持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值依類別及屬性列示如下：
上市之可轉換公司債及開放型基金等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。
(二十)財務風險管理
1.概要
合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：
(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險
本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。
2.風險管理架構
合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕匯率、利率等風險之影響。另承作衍生金融工具之交易則依合併公司董事會通過之取得或處分資產處理程序所規範。內部稽核人員持續地針對程序之遵循與暴險額度進行覆核。合併公司並未以投機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。
3.信用風險
信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。
(1)應收帳款及其他應收款
合併公司已建立授信政策，在給予標準之付款、運送條件及條款前，須針對每一新客戶個別分析其信用評等。首次交易之客戶採預收基礎與合併公司進行交易。
~54~
合併公司將持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。並評估應收帳款回收之可能性及提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。
在監控客戶之信用風險時，係依據客戶之信用特性予以分組，包括是否為上市公司或未上市公司；並隨時監控客戶之已使用額度是否超過設定之限額；若已逾授信額度則停止出貨，待客戶付款或經核准後始得繼續出貨；公司亦每季檢討各客戶之授信額度。
合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款、其他應收款及投資已發生損失之估計。
(2) 投資
銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。
(3) 保證
合併公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。截至民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，合併公司均無提供任何背書保證。
- 流動性風險
合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對合併公司而言係一項重要流動性來源。民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日合併公司未動用之長短期銀行融資額度請詳附註六(八)及六(九)。
- 市場風險
市場風險係指因市場價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。
(1) 匯率風險
合併公司暴露於非以合併公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。合併公司之功能性貨幣以新台幣及美金為主。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、歐元、日幣、美元及披索。
(2) 利率風險
因合併公司內之個體以浮動利率借入資金，因而產生現金流量風險。
(3) 其他市價風險
合併公司因以公開報價衡量公允價值之開放型基金投資而產生權益價格暴險。
~55~
(廿一)資本管理
合併公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形，並且考量外部環境變動等因素，規劃合併公司之資本管理，以確保公司有必要之財務資源及營運計畫以支應未來所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。管理當局使用適當之總負債/權益比率，決定合併公司之最適資本結構。在維持健全的資本基礎下，藉由將債務及權益餘額最適化，以提升股東報酬。報導日之負債權益比率如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債總額 | $ 2,014,656 | 2,550,249 |
| 權益總額 | 10,448,685 | 10,413,938 |
| 負債權益比率 | 19% | 24% |
(廿二)非現金交易之投資及籌資活動
民國一〇七年度及一〇六年度之非現金交易投資及籌資活動為可轉換公司債轉換為普通股，請詳附註六(十)。
來自籌資活動之負債之調節如下表：
| 非現金之變動 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 107.1.1 | 現金流量 | 匯率變動 | 107.12.31 | |
| 長期借款 | $ 627,887 | (627,925) | 38 | - |
| 短期借款 | 271,436 | (29,619) | 8,042 | 249,859 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 899,323 | (657,544) | 8,080 | 249,859 |
七、關係人交易
(一)母公司與最終控制者
本公司為合併公司之最終控制者。
(二)關係人名稱及關係
於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下：
| 關係人名稱 | 與合併公司之關係 |
|---|---|
| Multi-field | 其他關係人 |
| 楊惠捷先生 | 原本公司董事長，於民國一〇七年十二月十七日解任。 |
(三)與關係人間重大交易事項
同欣－菲律賓公司基於營運需要，於民國九十三年度起陸續取得57,713千元(菲幣91,110千披索)之土地，帳列不動產、廠房及設備項下，因菲律賓法令規定，外國人無法取得土地所有權，故同欣－菲律賓支付土地價款後由其他關係人名義持有土地，並同時將該土地提供予同欣－菲律賓作為向當地金融機構申請借款之擔保，以保全同欣－菲律賓對該土地之權利。
~56~
(四)主要管理階層人員交易
1.主要管理階層人員報酬
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 79,270 | 71,569 |
| 退職後福利 | 10,244 | 10,248 |
| $ 89,514 | 81,817 |
2.提供保證
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日合併公司部分長短期借款及借款額度由楊惠捷先生擔任連帶保證人。
八、質押之資產
| 資產名稱 | 質押擔保標的 | 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他金融資產－流動－定存單 | 同欣－菲律賓信用狀額度 | $ 68,179 | 65,795 |
| 其他金融資產－非流動－定存單 | 竹科龍潭廠區租賃擔保金 | 5,000 | 5,000 |
| 不動產、廠房及設備－土地、建築物及機器設備 | 長、短期借款及融資額度 | 777,623 | 808,087 |
| $ 850,802 | 878,882 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
(一)合併公司因租賃辦公室及公務用車所簽訂之營業租賃合約，未來年度應付租金明細詳附註六(十二)。
(二)重大未認列之合約承諾
1.合併公司未認列之合約承諾如下：
已簽約購買尚未屆期之機器設備及未完工程
| 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|
| $ 79,131 | 101,579 |
2.合併公司已開立而未使用之信用狀金額及關稅保證金額明細如下：
已開立未使用之信用狀及關稅保證額度
| 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|
| $ 28,245 | 48,131 |
十、重大之災害損失：無。
十一、重大之期後事項：無。
~57~
十二、其他
員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：
| 功能別
性質別 | 107年度 | | | 106年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 1,149,927 | 303,794 | 1,453,721 | 1,116,573 | 271,530 | 1,388,103 |
| 勞健保費用 | 90,544 | 15,371 | 105,915 | 90,971 | 14,659 | 105,630 |
| 退休金費用 | 42,228 | 13,374 | 55,602 | 42,398 | 13,158 | 55,556 |
| 其他員工福利費用 | 68,950 | 21,109 | 90,059 | 75,024 | 24,520 | 99,544 |
| 折舊費用 | 835,298 | 40,661 | 875,959 | 969,921 | 39,041 | 1,008,962 |
| 攤銷費用 | 852 | 3,269 | 4,121 | 1,955 | 1,165 | 3,120 |
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
民國一〇七年合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關訊如下：
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：
數量單位：千股/千單位
| 持有之
公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人
之關係 | 帳列
科目 | 期末 | 期中最高持股 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數
(千單位) | 帳面金額 | 持股比率 | 公允價值 | 股數 | 持股比率 |
| 本公司 | 受益憑證：
華穎平安貨幣市場基金 | 無 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產
-流動 | 8,702 | 100,394 | - | 100,394 | 8,702 | - |
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
~58~
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象
名稱 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨
之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司100%
持股之子公司 | 進貨 | 726,607 | 22% | 月結付現 | - | - | (97,702) | (19)% | 註 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工費 | 703,707 | 21% | 〃 | - | - | (92,662) | -% | 〃 |
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 銷貨 | (726,607) | (49)% | 月結收現 | - | - | 97,702 | 48% | 〃 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工收入 | (703,707) | (48)% | 〃 | - | - | 92,662 | 45% | 〃 |
註：左列交易於編製合併報告時業已淬銷。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 帳列應收款項
之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人
款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | | 應收關係人款項
期後收回金額 | 提列備抵
損失金額 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 金額 | 處理方式 | | | |
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 97,702 | 7.29% | - | - | 97,702 | - | 註2 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 92,662 | 6.56% | - | - | 92,662 | - | 〃 |
註1：截至民國一〇八年三月十五日之資料。
註2：左列交易，於編製合併報告時業已淬銷。
9.從事衍生工具交易：無。
10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或
資產之比率 |
| 1 | 同欣－菲律賓 | 本公司 | 2 | 銷貨收入 | 726,607 | 售價與一般客戶無顯著差異，授信期間為月結方式收現 | 9.80% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 加工收入 | 703,707 | 〃 | 9.49% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 應收帳款 | 97,702 | 〃 | 0.78% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 其他應收款 | 92,662 | 〃 | 0.74% |
註一、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
(二)轉投資事業相關資訊：
民國一〇七年合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：
單位：新台幣千元/千股
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 期中最高持股 | 被投資公司投資(據)益 | 本期認列之備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 全年年底 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | 股數 | 持股比率 | 本期(據)益 | ||||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | Lot 15, Road 3, Camulius Industrial Park, PEZA Caolahang, Calamba, Laguna, Philippines | 高頻無線通訊服務、陶瓷電腦板、混合精體電腦服務及影像產品等電子產品之生產製造及銷售 | 2,016,853 | 2,016,853 | 23,322 | 100% | 1,365,145 | 28,793 | 100% | 22,922 | 12,400 (註1) | 註2 |
註1：係依據被投資公司經會計師查核之財務報告認列。
註2：左列交易，於編製合併報告時業已淬銷。
(三)大陸投資資訊：無。
十四、部門資訊
(一)一般性資訊
合併公司有三個應報導部門：BU1部門係負責SF-鍍金之製程，BU2部門係同欣－菲律賓加工之製程，BU3部門係負責CO2、SF-非鍍金、SMT、AS、RW及CP等製程。合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同產品。由於每一策略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故須分別管理。
合併公司營運部門資訊如下：
| 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BU1部門 | BU2部門 | BU3部門 | 其他部門 | 調整及銷除 | 合計 | |
| 收入： | ||||||
| 來自外部客戶收入 | $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | - | 7,413,512 |
| 部門間收入 | - | 1,430,314 | - | - | (1,430,314) | - |
| 收入合計 | $ 2,397,265 | 2,202,955 | 4,072,225 | 171,381 | (1,430,314) | 7,413,512 |
| 部門損益 | $ 524,627 | (64,001) | 592,978 | 84,957 | 106,722 | 1,245,283 |
| 資產： | ||||||
| 應報導部門總資產 | $ - | - | - | - | - | - |
| 106年度 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BU1部門 | BU2部門 | BU3部門 | 其他部門 | 調整及銷除 | 合計 | |
| 收入： | ||||||
| 來自外部客戶收入 | $ 2,373,156 | 1,058,402 | 4,127,593 | 186,451 | - | 7,745,602 |
| 部門間收入 | - | 1,696,224 | - | - | (1,696,224) | - |
| 收入合計 | $ 2,373,156 | 2,754,626 | 4,127,593 | 186,451 | (1,696,224) | 7,745,602 |
| 部門損益 | $ 485,619 | (40,936) | 579,141 | 137,992 | (62,047) | 1,099,769 |
| 資產： | ||||||
| 應報導部門總資產 | $ - | - | - | - | - | - |
上述應報導部門資訊重大調節項目說明如下：
民國一〇七年度及一〇六年度之應報導部門收入合計數分別應銷除部門間收入1,430,314千元及1,696,224千元。
(三)產品別資訊
合併公司來自外部客戶收入資訊如下：
| 產品名稱 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 陶瓷電路板 | $ 3,334,998 | 3,440,040 |
| 影像產品 | 2,197,803 | 2,215,412 |
| 高頻無線通訊模組 | 304,570 | 420,328 |
| 混合積體電路模組 | 1,404,760 | 1,483,413 |
| 其 他 | 171,381 | 186,409 |
| 合 計 | $ 7,413,512 | 7,745,602 |
~60~
(四)地區別資訊
合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。
(1)來自外部客戶收入
| 地區別 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 新加坡 | $ 2,279,163 | 2,438,175 |
| 美國 | 1,055,538 | 1,249,788 |
| 馬來西亞 | 1,293,780 | 1,352,946 |
| 香港 | 1,055,085 | 1,004,439 |
| 中國 | 523,690 | 456,349 |
| 其他 | 1,206,256 | 1,243,905 |
| 合計 | $ 7,413,512 | 7,745,602 |
(2)非流動資產：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 臺灣 | $ 3,545,947 | 3,680,076 |
| 菲律賓 | 734,984 | 799,509 |
| 合計 | $ 4,280,931 | 4,479,585 |
非流動資產包含不動產、廠房及設備、無形資產、存出保證金及其他非流動資產，惟不包含遞延所得稅資產。
(五)主要客戶資訊
合併公司來自外部客戶之銷貨收入佔合併綜合損益表上收入金額10%以上之客戶之客戶銷貨明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| C1444 | $ 1,428,784 | 1,406,283 |
| C0803 | 876,673 | 987,087 |
| C0897 | 690,807 | 753,559 |
| $ 2,996,264 | 3,146,929 |
~61~
附件八
發行人 108 年度財務報告及會計師查核報告
股票代碼：6271
同欣電子工業股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告
民國一〇八年度及一〇七年度
公司地址：台北市延平南路八十三號六樓
電話：(02)2389-0432
~1~
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告書 | 4 |
| 五、合併資產負債表 | 5 |
| 六、合併綜合損益表 | 6 |
| 七、合併權益變動表 | 7 |
| 八、合併現金流量表 | 8 |
| 九、合併財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 9 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 9 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 9～12 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 12～24 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 24 |
| (六)重要會計項目之說明 | 25～51 |
| (七)關係人交易 | 51 |
| (八)質押之資產 | 52 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 52 |
| (十)重大之災害損失 | 52 |
| (十一)重大之期後事項 | 52～53 |
| (十二)其 他 | 53 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 53～54 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 55 |
| 3.大陸投資資訊 | 55 |
| (十四)部門資訊 | 55～57 |
~2~
聲明書
本公司民國一〇八年度(自民國一〇八年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：同欣電子工業股份有限公司
董事長：陳泰銘
日期：民國一〇九年三月十八日
吾侊建素群合會計師事務所
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667
Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
同欣電子工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與同欣電子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四（八）存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五（一）；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六（四）存貨。
~4~
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生變動。因此，評估存貨評價是否合理，係本會計師執行同欣電子工業股份有限公司及其子公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試領料及入庫管理控制情況，檢視存貨庫齡報表，分析各期庫齡變化情形，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性，檢視過去對存貨備抵提列之合理性，以及檢視同欣電子工業股份有限公司及其子公司之存貨評價會計政策是否依相關公報規定辦理。
二、商譽之減損
商譽之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)無形資產；商譽減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(八)無形資產。
同欣電子工業股份有限公司過去因併購交易產生商譽，由於商譽的可回收金額估計係依據同欣電子工業股份有限公司對未來營運之預測結果，以未來現金流量折現值估計商譽的可回收金額具不確定性。因此，商譽減損之測試為本會計師執行同欣電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估同欣電子工業股份有限公司管理階層辨認可能減損之現金產生單位及內外部減損跡象，及衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。另本會計師亦評估過去所作預測之合理性、檢查管理階層衡量現金產生單位之可回收金額的計算表與帳載記錄及評估編製未來現金流量預測及計算可回收金額所使用的各項假設之合理性。
其他事項
同欣電子工業股份有限公司已編製民國一〇八年度及一〇七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
~4-1~
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估同欣電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算同欣電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
同欣電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對同欣電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使同欣電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致同欣電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
~4-2~
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對同欣電子工業股份有限公司及其子公司民國一〇八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
陳浩明
譚彥主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：台財證六字第0930104860號
民國 一〇九 年 三 月 十八 日
~4-3~
民國一〇八五五年一月三十一日
| 資產 流動資產: | 108.12.31 | 107.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 108.12.31 | 107.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,704,146 | 30 | 5,168,430 | 42 | 2100 | 報勘帶款(附註六(九)) | $ - | - | 249,859 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 100,937 | 1 | 100,394 | 1 | 2130 | 合約負債-流動(附註六(十八)) | 223,831 | 2 | 1,165 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 1,337,301 | 11 | 1,267,822 | 10 | 2170 | 應付票據及帳款 | 483,624 | 4 | 498,267 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 39,873 | - | 44,325 | - | 2200 | 其他應付款(附註六(十一)) | 783,379 | 6 | 772,118 | 6 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註八) | 39,218 | - | 70,628 | 1 | 2230 | 本期所得稅負債 | 213,907 | 2 | 150,142 | 1 |
| 1310 | 存貨(附註六(四)) | 1,207,682 | 10 | 1,341,567 | 11 | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十二)) | 8,973 | - | - | - |
| 1410 | 預付款項 | 30,645 | - | 28,408 | - | 2300 | 其他流動負債(附註六(十八)) | 48,454 | - | 47,131 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(十八)) | 32,097 | - | 31,212 | - | 非流動負債: | 1,762,168 | 14 | 1,718,682 | 14 | |
| 非流動資產: | 6,491,899 | 52 | 8,052,786 | 65 | 2527 | 合約負債-非流動(附註六(十八)) | 77,765 | 1 | - | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 111,486 | 1 | 118,686 | 1 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) | 5,584,092 | 45 | 4,197,116 | 33 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十二)) | 118,514 | 1 | - | - |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)) | 126,520 | 1 | - | - | 2640 | 淨項定福利負債-非流動(附註六(十四)) | 176,132 | 1 | 177,288 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 68,940 | 1 | 65,240 | 1 | 483,897 | 4 | 295,974 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 138,110 | 1 | 129,624 | 1 | 負債總計 | 2,246,065 | 18 | 2,014,656 | 16 | |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 5,000 | - | 5,000 | - | 權益: | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 8,230 | - | 13,575 | - | 歸屬母公司業主之權益:(附註六(十六)) | |||||
| 5,930,892 | 48 | 4,410,555 | 35 | 3100 | 股本 | 1,653,575 | 13 | 1,653,575 | 13 | ||
| 3200 | 資本公積 | 4,997,188 | 40 | 5,063,801 | 41 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,335,844 | 11 | 1,234,484 | 10 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 74,592 | 1 | 105,549 | 1 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,179,238 | 18 | 2,432,168 | 19 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (63,711) | (1) | (40,892) | - | ||||||
| 權益總計 | 10,176,726 | 82 | 10,448,685 | 84 | |||||||
| 資產總計 | $ 12,422,791 | 100 | 12,463,341 | 100 | 負債及權益總計 | $ 12,422,791 | 100 | 12,463,341 | 100 |
董事長：陳泰銘
(請詳閱復附合併財務報告附註)
同欣電子工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 銷貨收入 | $ 7,567,846 | 102 | 7,488,000 | 101 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 137,192 | 2 | 74,488 | 1 |
| 4100 | 營業收入淨額(附註六(十八)及十四) | 7,430,654 | 100 | 7,413,512 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註六(四)、(十三)、(十四)及十二) | 5,830,910 | 78 | 5,511,828 | 74 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,599,744 | 22 | 1,901,684 | 26 |
| 6000 | 營業費用(附註六(十三)、(十四)及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 152,371 | 2 | 191,981 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 434,303 | 6 | 443,503 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 113,872 | 2 | 114,120 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | (12,679) | - | 13,519 | - |
| 687,867 | 10 | 763,123 | 11 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 911,877 | 12 | 1,138,561 | 15 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 29,383 | - | 34,303 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 25,973 | - | 25,682 | - |
| 7230 | 外幣兌換損益淨額(附註六(廿十)) | (18,002) | - | 59,077 | 1 |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(附註六(二)) | 543 | - | 394 | - |
| 7510 | 財務成本－利息費用 | (7,528) | - | (8,440) | - |
| 7590 | 什項支出 | - | - | (4,294) | - |
| 30,369 | - | 106,722 | 2 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 942,246 | 12 | 1,245,283 | 17 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十五)) | 200,290 | 2 | 231,680 | 3 |
| 本期淨利 | 741,956 | 10 | 1,013,603 | 14 | |
| 其他綜合損益：(附註六(十五)) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,311 | - | (35,646) | (1) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (262) | - | 8,185 | - |
| 1,049 | - | (27,461) | (1) | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (30,313) | - | 41,539 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 7,494 | - | (10,582) | - |
| (22,819) | - | 30,957 | 1 | ||
| 本期其他綜合損益 | (21,770) | - | 3,496 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 720,186 | 10 | 1,017,099 | 14 |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 4.49 | 6.13 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 4.47 | 6.09 |
董事長：陳泰銘
(請詳閱後附合併財務報告附註)
台灣權益變動表
民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | ||
| $ 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,427,991 | 3,598,786 | (71,849) | 10,413,938 |
| - | - | - | - | 9,793 | 9,793 | - | 9,793 |
| 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,437,784 | 3,608,579 | (71,849) | 10,423,731 |
| - | - | - | - | 1,013,603 | 1,013,603 | - | 1,013,603 |
| - | - | - | - | (27,461) | (27,461) | 30,957 | 3,496 |
| - | - | - | - | 986,142 | 986,142 | 30,957 | 1,017,099 |
| - | - | 97,389 | - | (97,389) | - | - | - |
| - | - | - | 71,849 | (71,849) | - | - | - |
| - | - | - | - | (822,520) | (822,520) | - | (822,520) |
| - | (169,625) | - | - | - | - | - | (169,625) |
| 1,653,575 | 5,063,801 | 1,234,484 | 105,549 | 2,432,168 | 3,772,201 | (40,892) | 10,448,685 |
| - | - | - | - | 741,956 | 741,956 | - | 741,956 |
| - | - | - | - | 1,049 | 1,049 | (22,819) | (21,770) |
| - | - | - | - | 743,005 | 743,005 | (22,819) | 720,186 |
| - | - | 101,360 | - | (101,360) | - | - | - |
| - | - | - | (30,957) | 30,957 | - | - | - |
| - | - | - | - | (925,532) | (925,532) | - | (925,532) |
| - | (66,613) | - | - | - | - | - | (66,613) |
| $ 1,653,575 | 4,997,188 | 1,335,844 | 74,592 | 2,179,238 | 3,589,674 | (63,711) | 10,176,726 |
其地權益項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
國際會計基金股
民國一〇七年一月一日餘額
追溯適用新準則之調整數
民國一〇七年一月一日重編後餘額
本期合併淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
普通股現金股利
資本公積配發現金股利
民國一〇七年十二月三十一日餘額
董事長：陳泰銘
(請詳閱讀附註併財務報告附註)
合併現金流量表
民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 942,246 | 1,245,283 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 741,436 | 875,959 |
| 攤銷費用 | 8,422 | 4,121 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | (12,679) | 13,519 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (543) | (394) |
| 利息費用 | 7,528 | 8,440 |
| 利息收入 | (29,383) | (34,303) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (8,491) | (13,294) |
| 其他 | 2,310 | 224 |
| 收益費損項目合計 | 708,600 | 854,272 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 | - | (100,000) |
| 合約資產(增加)減少 | 111 | (2,057) |
| 應收票據及帳款(增加)減少 | (55,581) | 60,758 |
| 其他應收款(增加)減少 | 3,601 | (6,459) |
| 存貨(增加)減少 | 133,885 | (409,533) |
| 預付款項(增加)減少 | (2,237) | 2,727 |
| 其他流動資產增加 | (996) | (652) |
| 其他金融資產－流動增加 | - | (2,384) |
| 應付票據及帳款增加(減少) | (14,643) | 47,957 |
| 其他應付款增加(減少) | (11,607) | 31,437 |
| 其他流動負債增加 | 1,323 | 3,451 |
| 合約負債－流動及非流動增加(減少) | 300,431 | (139) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | 155 | (9,522) |
| 354,442 | (384,416) | |
| 營運產生之現金流入 | 2,005,288 | 1,715,139 |
| 收取之利息 | 29,015 | 33,240 |
| 支付之利息 | (7,528) | (9,296) |
| 支付之所得稅 | (145,271) | (207,149) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,881,504 | 1,531,934 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,144,025) | (648,266) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 43,251 | 31,942 |
| 存出保證金減少 | 3,564 | 3,885 |
| 取得無形資產 | (11,036) | (13,212) |
| 其他金融資產減少 | 31,410 | - |
| 其他 | - | (615) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,076,836) | (626,266) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (251,430) | (29,619) |
| 償還長期借款 | - | (627,925) |
| 租賃本金償還 | (9,490) | - |
| 發放現金股利 | (992,145) | (992,145) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,253,065) | (1,649,689) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (15,887) | 28,461 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (1,464,284) | (715,560) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,168,430 | 5,883,990 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,704,146 | 5,168,430 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
中
同欣電子工業股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一〇八年度及一〇七年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
同欣電子工業股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國六十三年八月十一日奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市延平南路八十三號六樓。本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」)主要營業項目為高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產及銷售。
二、通過財務報告之日期及程序
本合併財務報告已於民國一〇九年三月十八日經董事會通過發布。
(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響
合併公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製合併財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第16號「租賃」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善 | 2019年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
1.國際財務報導準則第十六號「租賃」
國際財務報導準則第十六號「租賃」（以下簡稱國際財務報導準則第十六號）取代現行國際會計準則第十七號「租賃」（以下簡稱國際會計準則第十七號）、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」（以下簡稱國際財務報導解釋第四號）、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。
~9~
合併公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號，初次適用之累積影響數對民國一〇八年一月一日之保留盈餘未造成影響，相關會計政策變動之性質及影響說明如下：
(1) 租賃定義
合併公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是否係屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義評估合約是否係屬或包含租賃，會計政策詳附註四（十一）。
過渡至國際財務報導準則第十六號時，合併公司選擇採用權宜作法豁免評估初次適用日前之交易是否為租賃，亦即，將先前已辨識為租賃之合約直接適用國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此，國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更之合約。
(2) 承租人
合併公司為承租人之交易，先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下，則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。
合併公司選擇將承租公務用車適用短期租賃之認列豁免。
先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約，於過渡時，租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量，並使用初次適用日合併公司增額借款利率折現。合併公司就所有租賃之使用權資產係以租賃負債之金額，調整與該租賃有關之所有預付或應付之租賃給付金額衡量。
此外，合併公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號：
a. 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。
b. 依其於初次適用日前刻依據國際會計準則第三十七號「負債準備、或有負債及或有資產」有關虧損性合約之評估結果，作為對使用權資產減損評估之替代方法。
c. 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債。
d. 不將原始直接成本計入初次適用日之使用權資產衡量中。
e. 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。
~10~
(3)對財務報告之影響
過渡至國際財務報導準則第十六號時，合併公司於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額皆為127,756千元。租賃負債係以合併公司初次適用日之增額借款利率將租賃給付折現，所使用之利率其加權平均數為1.80%。
初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負債金額調節如下：
| 108.1.1 | |
|---|---|
| 107.12.31合併財務報告揭露之營業租賃承諾金額 | $ 37,185 |
| 認列豁免： | |
| 短期租賃 | (3,987) |
| 可合理確定將行使之租賃延長或終止之選擇權 | 131,123 |
| $ 164,321 | |
| 以108.1.1增額借款利率折現後之金額(即於108.1.1認列之租賃負債金額) | $ 127,756 |
2.國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」
新解釋闡明於評估具不確定性之租稅處理對課稅所得(損失)、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用投資抵減及稅率之影響時，應假設租稅主管機關將依法審查相關金額，並且於審查時已取得所有相關資訊。
若評估後認為租稅主管機關很有可能接受一項具不確定性之租稅處理，則應以與租稅申報時所使用之處理一致之方式決定課稅所得(損失)、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用投資抵減及稅率；反之，若並非很有可能，則得以最有可能金額或期望值兩者較適用者，反映每一項具不確定性之租稅處理之影響。
過渡至新準則時，對合併公司民國一〇八年一月一日之遞延所得稅負債及保留盈餘未造成影響。
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響
依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令，公開發行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 | 2020年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導準則第7號之修正「利率指標變革」 | 2020年1月1日 |
| 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定義」 | 2020年1月1日 |
~11~
合併公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大變動。
(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋
下表彙列國際會計準則理事會（以下簡稱理事會）已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 尚待理事會決定 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 2021年1月1日 |
| 國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」 | 2022年1月1日 |
合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
四、重大會計政策之彙總說明
本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。
(一)遵循聲明
本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。
(二)編製基礎
1.衡量基礎
除下列合併資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：
(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融工具；
(2)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四（十五）所述之上限影響數衡量。
2.功能性貨幣及表達貨幣
合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。
~12~
(三)合併基礎
1.合併財務報告編製原則
合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體（即子公司）。當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。
自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。
子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。
合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。
2.列入合併財務報告之子公司
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 108.12.31 | 107.12.31 | ||||
| 本公司 | Tong Hsing Electronics | ||||
| Phils. Inc.（同欣－菲律賓） | 高頻無線通訊模組、混合積體電路模組、陶瓷電路板及影像產品之生產及銷售 | 100% | 100% | – |
(四)外幣
1.外幣交易
外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日），外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。
換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：
(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；
(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或
(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。
2.國外營運機構
國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報導日之匯率換算為新台幣；收益及費損項目係依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。
~13~
當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。
對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目，若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時，其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。
(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：
- 預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
- 主要為交易目的而持有該資產；
- 預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
- 該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或清償負債受到其他限制者除外。
符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：
- 預期將於正常營業週期中清償該負債；
- 主要為交易目的而持有該負債；
- 預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
- 未具無條件將清償期限延期遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
(六)現金及約當現金
現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。
(七)金融工具
應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。
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1.金融資產
金融資產之購買或出售符合慣例交易者，合併公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。
原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。
(1)按攤銷後成本衡量之金融資產
金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：
- 係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
- 該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數，並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。
(2)透過損益按公允價值衡量之金融資產
非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。合併公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失（包含任何股利及利息收入）係認列為損益。
(3)金融資產減損
合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。
下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：
- 判定債務證券於報導日之信用風險低；及
- 其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。
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應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。
於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，合併公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。
若合約款項帳齡超過三十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。
若合約款項帳齡超過九十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。
若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」（為標準普爾之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA，或高於該等級者），合併公司視為該債務證券之信用風險低。
存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。
十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失（或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時）。
衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。
預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。
於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時，該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料：
- 借款人或發行人之重大財務困難；
- 違約，諸如延滯或帳齡超過九十天；
- 因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由，合併公司給予借款人原本不會考量之讓步；
- 借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整；或
- 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。
當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合合併公司回收逾期金額之程序。
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(4)金融資產之除列
合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。
合併公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。
2.金融負債及權益工具
(1)負債或權益之分類
(2)權益交易
權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
(3)金融負債
金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定，則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量，且相關淨利益及損失，包括任何利息費用，係認列於損益。
其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。
(4)金融負債之除列
合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。
除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
(5)金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。
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3. 衍生金融工具及避險會計
合併公司規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。嵌入式衍生工具於符合特定條件且該主合約非屬金融資產時，其與主合約分離處理。
衍生工具原始認列時係按公允價值衡量；後續依公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失直接列入損益。
(八)存貨
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。
淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。
(九)待出售非流動資產
非流動資產或由資產及負債組成之處分群組，於高度很有可能將透過出售而非持續使用以回收其帳面金額時，分類為待出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分類至待出售前，依合併公司之會計政策重新衡量。分類為待出售後，係以其帳面金額與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽，再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債，惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十六號資產減損範圍之資產，前述項目繼續依照合併公司之會計政策衡量。對原始分類為待出售所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益，惟回升之利益不得超過已認列之累積減損損失。
無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售時，即不再提列折舊或攤銷。
(十)不動產、廠房及設備
1. 認列與衡量
不動產、廠房及設備項目係依成本（包括資本化之借款成本）減累計折舊及任何累計減損衡量。
不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。
不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。
2. 後續成本
後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。
3. 折舊
折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列於損益。
土地不予提列折舊。
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當期及比較期間之估計耐用年限如下：
(1) 房屋及建築物：2～50年。
(2) 機器設備：2～10年。
(3) 辦公設備：2～10年。
(4) 租賃改良：5～25年。
(5) 廠房及設備之重大組成部份主要有廠房主建物及空調設備及電梯工程等，並分別按其耐用年限予以計提折舊。
合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。
(十一) 租賃
民國一〇八年一月一日開始適用
- 租賃之判斷
合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃，合併公司針對以下項目評估：
(1) 該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2) 客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且
(3) 客戶於符合下列情況之一時，取得主導已辨認資產之使用之權利：
- 客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利；或
-
有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
-
客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
-
客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。
-
承租人
合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。
使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。
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租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用合併公司之增額借款利率。一般而言，合併公司係採用其增額借款利率為折現率。
計入租賃負債衡量之租賃給付包括：
(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量。
租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：
(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；及
(3) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。
租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動及延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時，係相對應調整使用權資產之帳面金額，並於使用權資產之帳面金額減至零時，將剩餘之再衡量金額認列於損益中。
對於減少租賃範圍之租賃修改，則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。
合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。
針對公務用車及影印機之短期租賃及低價值標的資產租賃，合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。
民國一〇八年一月一日以前適用
承租人營業租賃之租金給付（不包括保險及維護等服務成本）依直線基礎於租賃期間認列為費用。
(十二) 無形資產
1. 認列及衡量
收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。
研究活動相關支出於發生時認列為損益。
發展支出僅於其能可靠衡量、產品或流程之技術或商業可行性已達成、未來經濟效益很有可能流入合併公司，及合併公司意圖且具充足資源以完成該發展且加以使用或出售該資產時，始予以資本化。其他發展支出則於發生時認列於損益。原始認列後，資本化之發展支出以其成本減除累計攤銷及累計減損後之金額衡量。
合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產，包括客戶關係、專利權及商標權等，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。
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2. 後續支出
後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。
3. 攤銷
除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。
(1) 電腦軟體：3年。
(2) 專利權：5年。
(3) 客戶關係：7年。
合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。
(十三) 非金融資產減損
合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產（除存貨、合約資產及遞延所得稅資產外）之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。
為減損測試之目的，係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。
可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值，該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。
個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。
減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。
商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除折舊或攤銷）之範圍內迴轉。
(十四) 收入之認列
客戶合約之收入
收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如下：
(1) 銷售商品
合併公司製造電子零組件，並銷售予電子製造廠商。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係
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發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，合併公司係於生產該等產品之過程時認列收入。
合併公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。合併公司係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列收入，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入；截至報導日止，相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
銷售之平均授信期間為30~90天，與同業之實務作法一致，故不包含融資要素。
(2) 財務組成部分
合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，合併公司不調整交易價格之貨幣時間價值。
(十五) 員工福利
- 確定提撥計畫
確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。
- 確定福利計畫
合併公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。
確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。
淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬（不包括利息），及資產上限影響數之任何變動（不包括利息）係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。合併公司決定淨確定福利負債（資產）之淨利息費用（收入），係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債（資產）及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。
計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。合併公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。
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3. 短期員工福利
短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。
(十六)所得稅
所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
合併公司判斷與所得稅相關之利息或罰款（包括不確定之稅務處理）不符合所得稅之定義，因此係適用國際會計準則第三十七號之會計處理。
當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係反映所得稅相關不確定性(若有)後，按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。
遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：
- 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
- 因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
- 商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。
遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎，並已反映所得稅相關不確定性(若有)。
合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：
- 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
- 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。
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對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。
合併公司未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於次年度股東會通過盈餘分配案後認列為當期所得稅費用。
(十七)每股盈餘
合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。
(十八)部門資訊
營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。
管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。
合併公司會計政策並無涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之情形。對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：
(一)存貨之評價
由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，合併公司評估報導日存貨因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生下跌，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。
(二)商譽之減損評估
商譽減損之評估過程依賴合併公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。商譽減損評估之說明請詳附註六(八)。
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六、重要會計項目之說明
(一)現金及約當現金
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 403 | 383 |
| 支票及活期存款 | 2,321,497 | 1,268,717 |
| 定期存款 | 1,382,246 | 3,899,330 |
| $ 3,704,146 | 5,168,430 |
合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十)。
(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制為透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 非衍生金融資產 | ||
| 受益憑證－開放型基金 | $ 100,937 | 100,394 |
(三)應收票據及應收帳款
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款－按攤銷後成本衡量 | $ 1,402,772 | 1,347,286 |
| 減：備抵損失 | (65,471) | (79,464) |
| $ 1,337,301 | 1,267,822 |
合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入歷史信用損失經驗及未來經濟狀況之合理預測等前瞻性之資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：
- 信用等級A
| 帳齡區間 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 | |
| 1~30天 | $ 74,852 | - | - |
| 31~60天 | 44,397 | 0.50% | 222 |
| 61~90天 | 11,672 | 1.50% | 175 |
| 91~120天 | 1,310 | 5.00% | 65 |
| 121~180天 | 6,506 | 10.00% | 651 |
| 181~360天 | 134 | 50.00% | 67 |
| $ 138,871 | 1,180 |
~25~
| 帳齡區間 | 107.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 | |
| 1~30天 | $ 59,189 | - | - |
| 31~60天 | 85,325 | 0.50% | 427 |
| 61~90天 | 15,381 | 1.50% | 231 |
| 91~120天 | 816 | 5.00% | 41 |
| 121~180天 | 3,566 | 10.00% | 356 |
| 181~360天 | 8 | 50.00% | 4 |
| $ 164,285 | 1,059 |
2.信用等級B
| 帳齡區間 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 | |
| 1~30天 | $ 587,911 | 1.50% | 8,912 |
| 31~60天 | 464,517 | 5.00% | 23,226 |
| 61~90天 | 130,908 | 10.00% | 13,091 |
| 91~120天 | 73,258 | 20.00% | 14,652 |
| 121~180天 | 5,794 | 50.00% | 2,897 |
| 181~360天 | 1,496 | 100.00% | 1,496 |
| 361天以上 | 17 | 100.00% | 17 |
| $ 1,263,901 | 64,291 | ||
| 帳齡區間 | 107.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 | |
| 1~30天 | $ 488,837 | 1.50% | 7,475 |
| 31~60天 | 439,535 | 5.00% | 21,977 |
| 61~90天 | 160,969 | 10.00% | 16,097 |
| 91~120天 | 67,604 | 20.00% | 13,521 |
| 121~180天 | 13,441 | 50.00% | 6,720 |
| 181~360天 | 12,615 | 100.00% | 12,615 |
| $ 1,183,001 | 78,405 |
~26~
合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $ 79,464 | 66,017 |
| 認列(迴轉)減損損失 | (13,898) | 13,533 |
| 本年度因無法收回而沖銷之金額 | - | (86) |
| 匯率變動之影響 | (95) | - |
| 期末餘額 | $ 65,471 | 79,464 |
截至報導日，合併公司之應收票據及帳款均未有提供作質押擔保之情形。
(四)存貨
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 製成品 | $ 164,870 | 226,728 |
| 半成品 | 166,665 | 213,550 |
| 在製品 | 187,561 | 194,674 |
| 原料 | 500,460 | 548,766 |
| 物料 | 188,126 | 157,849 |
| $ 1,207,682 | 1,341,567 |
1.合併公司民國一〇八年度及一〇七年度認列之營業成本明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 銷貨成本及費用 | $ 5,782,175 | 5,476,429 |
| 存貨報廢或提列備抵跌價及呆滯損失而認列之當期營業成本 | 48,735 | 35,399 |
| $ 5,830,910 | 5,511,828 |
2.民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。
(五)待出售非流動資產(列其他流動資產項下)
合併公司於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約，故於民國一〇六年十二月三十一日將部份不動產、廠房及設備轉列待出售非流動資產項下，並已於民國一〇七年一月完成過戶登記，且款項全數收訖。
~27~
(六)不動產、廠房及設備
合併公司不動產、廠房及設備之成本及折舊變動明細如下：
| | 土地 | 房屋
及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 未完工程
及待驗
設備 | 總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 成本或認定成本： | | | | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 413,719 | 2,606,047 | 4,358,883 | 373,410 | 6,704 | 144,618 | 7,903,381 |
| 增 洛 | 1,439,544 | 87,860 | 490,757 | 53,945 | - | 94,787 | 2,166,893 |
| 轉(出)入 | - | 24,671 | 89,351 | 2,642 | - | (118,373) | (1,709) |
| 處 分 | (2,401) | (123,804) | (896,568) | (44,858) | (4,664) | - | (1,072,295) |
| 匯率變動之影響 | - | (11,456) | (40,675) | (5,828) | (46) | 192 | (57,813) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 1,850,862 | 2,583,318 | 4,001,748 | 379,311 | 1,994 | 121,224 | 8,938,457 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 402,071 | 2,525,192 | 5,084,626 | 377,896 | 6,495 | 112,280 | 8,508,560 |
| 增 洛 | 11,648 | 55,574 | 444,620 | 16,810 | - | 128,600 | 657,252 |
| 轉(出)入 | - | 14,355 | 78,847 | 3,224 | - | (96,639) | (213) |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,305,643) | (31,933) | - | - | (1,342,877) |
| 匯率變動之影響 | - | 16,227 | 56,433 | 7,413 | 209 | 377 | 80,659 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 413,719 | 2,606,047 | 4,358,883 | 373,410 | 6,704 | 144,618 | 7,903,381 |
| 折舊及減損損失： | | | | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | 522,260 | 2,894,616 | 285,658 | 3,731 | - | 3,706,265 |
| 本年度折舊 | - | 132,922 | 552,484 | 45,296 | 183 | - | 730,885 |
| 處 分 | - | (99,491) | (890,088) | (44,858) | (3,098) | - | (1,037,535) |
| 匯率變動之影響 | - | (4,040) | (36,491) | (4,701) | (18) | - | (45,250) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ - | 551,651 | 2,520,521 | 281,395 | 798 | - | 3,354,365 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ - | 393,927 | 3,444,762 | 265,500 | 3,406 | - | 4,107,595 |
| 本年度折舊 | - | 126,971 | 702,964 | 45,813 | 211 | - | 875,959 |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,299,138) | (32,366) | - | - | (1,336,805) |
| 匯率變動之影響 | - | 6,663 | 46,028 | 6,711 | 114 | - | 59,516 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 522,260 | 2,894,616 | 285,658 | 3,731 | - | 3,706,265 |
| 帳面價值： | | | | | | | |
| 民國108年12月31日 | $ 1,850,862 | 2,031,667 | 1,481,227 | 97,916 | 1,196 | 121,224 | 5,584,092 |
| 民國107年1月1日 | $ 402,071 | 2,131,265 | 1,639,864 | 112,396 | 3,089 | 112,280 | 4,400,965 |
| 民國107年12月31日 | $ 413,719 | 2,083,787 | 1,464,267 | 87,752 | 2,973 | 144,618 | 4,197,116 |
合併公司為因應未來擴產需求，於民國一〇八年六月十三日經董事會決議購置土地案，並於民國一〇八年六月二十日與黃雅瑄及彭德水簽訂買賣契約，購入其位於桃園市八德區之土地，交易價金計1,413,316千元，上述交易價款業已付訖且已完成過戶手續。
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，合併公司之不動產、廠房及設備作為長、短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。
~28~
(七)使用權資產
合併公司承租工廠土地、員工宿舍及辦公設備之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：
| | 土 地 | 房 屋
及 建 築 | 辦公設備 | 總 計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產成本： | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | - | - | - |
| 追溯適用IFRS 16之調整數 | 97,756 | 18,004 | 11,996 | 127,756 |
| 民國108年1月1日重編後餘額 | 97,756 | 18,004 | 11,996 | 127,756 |
| 增 添 | - | 10,796 | 14,901 | 25,697 |
| 減 少 | - | (11,977) | (6,948) | (18,925) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 97,756 | 16,823 | 19,949 | 134,528 |
| 使用權資產之折舊及減損損失： | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | - | - | - |
| 追溯適用IFRS 16之調整數 | - | - | - | - |
| 民國108年1月1日餘額 | - | - | - | - |
| 本期折舊 | 2,715 | 5,480 | 2,356 | 10,551 |
| 本期減少 | - | (1,795) | (748) | (2,543) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 2,715 | 3,685 | 1,608 | 8,008 |
| 帳面價值： | | | | |
| 民國108年12月31日 | $ 95,041 | 13,138 | 18,341 | 126,520 |
合併公司於民國一〇七年度以營業租賃承租辦公室及公務用車，請詳附註六（十三）。
(八)無形資產
1.合併公司取得商譽
合併公司民國九十八年購買印像科技股份有限公司股權之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」，於收購日後一年內將收購成本分攤至取得之資產與承擔負債之公平價值，另若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部分列為商譽。
前述收購價格已委由獨立專家評估，收購成本分攤之情形列示如下：
收購價格
$ 209,880
減：可辨認淨資產公平價值
淨營運資金 26,809
固定資產 56,382
淨其他資產 11,510
無形資產 63,243
小 計 157,944
商 譽 $ 51,936
合併公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日商譽金額均為51,936元。
~29~
- 合併公司無形資產之成本及攤銷明細如下：
| 電腦 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商譽 | 專利權 | 軟體成本 | 客戶關係 | 總計 | |
| 成本： | |||||
| 民國108年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 新增 | - | - | 11,036 | - | 11,036 |
| 轉(出)入 | - | - | 1,086 | - | 1,086 |
| 處分 | - | - | (520) | - | (520) |
| 民國108年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 29,242 | 41,776 | 148,416 |
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 新增 | - | - | 13,212 | - | 13,212 |
| 處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 攤銷： | |||||
| 民國108年1月1日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 本期攤銷 | - | - | 8,422 | - | 8,422 |
| 本期處分 | - | - | (520) | - | (520) |
| 民國108年12月31日 | $ - | 25,462 | 12,238 | 41,776 | 79,476 |
| 民國107年1月1日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 本期攤銷 | - | - | 4,121 | - | 4,121 |
| 本期處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 帳面價值： | |||||
| 民國108年12月31日 | $ 51,936 | - | 17,004 | - | 68,940 |
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | - | 4,213 | - | 56,149 |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | - | 13,304 | - | 65,240 |
- 認列之攤銷
民國一〇八年度及一〇七年度度無形資產之攤銷費用列報於合併綜合損益表之下列項目：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 營業成本 | $ 2,390 | 852 |
| 營業費用 | $ 6,032 | 3,269 |
- 商譽減損測試
為減損測試之目的，商譽之整體帳面金額主要分攤至合併公司BU3現金產生單位。
~30~
對於BU3現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，使用價值計算所使用之現金流量推估係以管理階層未來一年財務預算為基礎，並於民國一〇八年度及一〇七年度度分別使用年折現率9.57%及14.54%計算。折現率係以加權平均資金成本為估計基礎。
根據合併公司執行減損測試結果，於民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日，上述現金產生單位依據使用價值所決定之可回收金額均高於其帳面金額，故無認列減損損失。
5.擔 保
民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。
(九)短期借款
合併公司短期借款之明細如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ - | 4,730 |
| 綜合擔保借款 | - | 245,129 |
| $ - | 249,859 | |
| 尚未使用額度 | $ 2,036,614 | 1,433,796 |
| 利率區間 | - | 0.55%~3.804% |
- 民國一〇七年十二月三十一日，合併公司部分短期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
- 合併公司以資產設定抵押供銀行借款及借款額度之擔保情形，請詳附註八。
(十)長期借款
合併公司長期借款之明細如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 綜合擔保借款 | $ - | - |
| 尚未使用額度 | $ 1,565,000 | 65,000 |
1.銀行借款之擔保品
(1)民國一〇七年十二月三十一日，合併公司部分長期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
(2)合併公司以資產設定抵押供部分長期借款之擔保情形，請詳附註八。
~31~
2.借款合約之遵循
本公司於民國一〇二年四月與玉山銀行暨聯合授信銀行團等八家金融機構簽訂五年期聯合授信合約，總額度為2,000,000千元。依玉山銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國一〇二年度起應維持流動比率(流動資產/流動負債)在100%(含)以上，負債比率(負債/有形淨值)在100%(含)以下，有形淨值(淨值－無形資產)應維持在新台幣陸拾億元(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借款人應於該會計年度結束後九個月內調整之。若調整後經會計師核閱之財務比率符合約定者，即不視為違約，改善期間內，各項授信未動用之授信額度即暫停動用至財務比率符合規定為止。借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付年利率0.125%計息，聯合授信銀行團並得採取追償行動，合約期間本公司均符合各借款條款之規定。
3.借款合約之償還
本公司於民國一〇二年四月與玉山銀行暨聯合授信銀行團等八家金融機構簽訂五年期聯合授信合約，其各期已動用未償還之本金餘額，應自首次動用日起滿二十四個月之日償還第一期，以後每六個月為一期，共分七期償還本金，其中第一至六期各償還10%，第七期償還40%。惟在任何情況下，應於授信期間內十足清償本合約各分項授信所有未清償期別之本金及利息。上述借款已於民國一〇七年三月全數償還。
(十一)其他應付款
合併公司其他應付款之明細如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付薪資、獎金、員工酬勞及董監酬勞 | $ 321,713 | 332,287 |
| 應付設備款 | 92,253 | 69,385 |
| 應計員工福利負債 | 42,278 | 41,123 |
| 應付費用 | 327,135 | 329,323 |
| $ 783,379 | 772,118 |
應付費用主要係應付勞務費、佣金及勞健保等。
(十二)租賃負債
合併公司租賃負債之帳面金額如下：
| 108.12.31 | |
|---|---|
| 流動 | $ 8,973 |
| 非流動 | $ 118,514 |
到期分析請詳附註六(二十)金融工具。
~32~
租賃認列於損益之費用(利益)金額如下：
| 108年度 | |
|---|---|
| 租賃負債之利息費用 | $ 2,347 |
| 不計入租賃負債衡量之變動租賃給付 | $ 109,740 |
| 短期租賃之費用 | $ 9,939 |
| 低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃) | $ 19 |
租賃認列於現金流量表之金額如下：
| 108年度 | |
|---|---|
| 租賃之現金流出總額 | $ 131,535 |
- 土地、房屋及建築之租賃
合併公司承租土地、房屋及建築作為工廠及員工宿舍，租賃期間通常為一年至二十年，部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。
- 其他租賃
合併公司承租辦公設備期間通常為三年至五年，部分租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。
部分合約之租賃給付取決於承租之實際使用量計算。
另，合併公司承租公務用車及影印機之租賃期間為一年至三年間，該等租賃為短期及低價值標的租賃，合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。
(十三)營業租賃
- 不可取消之營業租賃的應付租金付款情形如下：
| 107.12.31 | |
|---|---|
| 一年內 | $ 13,229 |
| 二年至五年 | 23,956 |
| $ 37,185 |
合併公司以營業租賃承租辦公室及公務用車。租賃期間通常為一年至五年，並附有於租期屆滿之續租權。租金給付定期調整以反映市場租金。
- 民國一〇七年度度營業租賃列報於損益之費用為89,845千元。
~33~
(十四)員工福利
1.確定福利計畫
(1)本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (364,031) | (452,999) |
| 計畫資產之公允價值 | 270,307 | 316,083 |
| 淨確定福利負債 | $ (93,724) | (136,916) |
本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。
(2)同欣－菲律賓確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (87,552) | (44,821) |
| 計畫資產之公允價值 | 5,144 | 4,449 |
| 淨確定福利負債 | $ (82,408) | (40,372) |
同欣－菲律賓之確定福利計畫提撥至菲律賓當地銀行受託管理。適用確定福利計畫之員工係依據服務年資及其退休前之薪資計算。
(3)計畫資產組成
本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局（以下簡稱勞動基金局）統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。
截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計270,307千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。
同欣－菲律賓確定福利義務資產組成為現金，由菲律賓當地銀行受託管理，截至報導期間結束日，同欣－菲律賓確定福利義務資產餘額為5,152千元。
~34~
(4)確定福利義務現值之變動
合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度確定福利義務現值變動如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日確定福利義務 | $ (497,820) | (472,373) |
| 當期服務成本及利息 | (18,258) | (19,399) |
| 計畫已支付之福利 | 70,271 | 32,877 |
| 淨確定福利負債再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 4,068 | (11,162) |
| —因財務假設變動所產生之精算損益 | (8,856) | (28,624) |
| 國外計劃之兌換差額 | (988) | 861 |
| 12月31日確定福利義務 | $ (451,583) | (497,820) |
(5)計畫資產公允價值之變動
合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度確定福利計畫資產公允價值變動如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日計畫資產之公允價值 | $ 320,532 | 321,209 |
| 利息收入 | 4,484 | 5,140 |
| 計畫已支付之福利 | (70,271) | (32,877) |
| 淨確定福利資產再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 6,099 | 4,140 |
| 已提撥至計畫之金額 | 14,550 | 22,963 |
| 國外計劃之兌換差額 | 57 | (43) |
| 12月31日計畫資產之公允價值 | $ 275,451 | 320,532 |
(6)認列為損益之費用
合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度認列為損益之費用如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 淨確定福利負債之淨利息 | $ 4,948 | 4,449 |
| 當期服務成本及清償損益 | 8,826 | 9,810 |
| $ 13,774 | 14,259 | |
| 營業成本 | $ 9,743 | 9,469 |
| 推銷費用 | 189 | 109 |
| 管理費用 | 3,668 | 4,555 |
| 研究發展費用 | 174 | 126 |
| $ 13,774 | 14,259 |
~35~
(7)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數
合併公司截至民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日累積餘額 | $ 117,743 | 82,097 |
| 本期認列 | (1,311) | 35,646 |
| 12月31日累積餘額 | $ 116,432 | 117,743 |
(8)精算假設
合併公司於財務報導結束日用以決定淨確定福利義務現值之重大精算假設如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司 | 同欣－菲律賓 | |
| 折現率 | 1.125% | 5.500% | 1.375% | 7.800% |
| 未來薪資增加 | 2.800% | 8.000% | 3.000% | 7.000% |
合併公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為24,786千元。
確定福利計畫之加權平均存續期間為14.00~16.85年。
(9)敏感度分析
民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：
A.本公司：
| 精算假設 | 增加0.25% | 減少0.25% |
|---|---|---|
| 108年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (12,665) | 13,271 |
| 未來薪資增加 | 12,839 | (12,331) |
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | (14,845) | 15,555 |
| 未來薪資增加 | 15,059 | (14,465) |
B.同欣－菲律賓：
| 精算假設 | 增加1% | 減少1% |
|---|---|---|
| 108年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (14,159) | 17,704 |
| 未來薪資增加 | 16,495 | (13,567) |
~36~
| 對確定福利義務之影響 | ||
|---|---|---|
| 增加1% | 減少1% | |
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | (6,632) | 8,175 |
| 未來薪資增加 | 7,861 | (6,515) |
上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。
本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。
2.確定提撥計畫
合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。
合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為44,131千元及41,343千元，已提撥至勞工保險局。
(十五)所得税
1.所得税費用
(1)合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度所得稅費用明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | ||
| 當期產生 | $ 211,086 | 176,281 |
| 調整前期之當期所得稅 | (2,342) | - |
| 208,744 | 176,281 | |
| 遞延所得稅費用 | ||
| 暫時性差異之發生及迴轉 | (8,454) | 78,536 |
| 所得稅稅率變動 | - | (23,137) |
| (8,454) | 55,399 | |
| 所得稅費用 | $ 200,290 | 231,680 |
(2)合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用（利益）明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 不重分類至損益之項目： | ||
| 確定福利計畫再衡量數 | $ 262 | (8,185) |
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (7,494) | 10,582 |
| $ (7,232) | 2,397 |
~37~
(3)合併公司民國一〇八年度及一〇七年度度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 942,246 | 1,245,283 |
| 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 | 188,449 | 249,057 |
| 外國轄區稅率差異影響數 | 12,487 | 13,891 |
| 免稅所得 | (109) | (4,088) |
| 前期(高)低估 | (2,342) | - |
| 所得稅稅率變動 | - | (23,137) |
| 其 他 | 1,805 | (4,043) |
| $ 200,290 | 231,680 |
2.遞延所得稅資產及負債
合併公司無未認列遞延所得稅資產及負債，已認列之遞延所得稅資產及負債民國一〇八年度及一〇七年度度變動如下：
| | 確定福利
計畫 | 土地增值
稅準備 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 遞延所得稅負債： | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 4,430 | 80,950 | 33,306 | 118,686 |
| 借記/(貸記)損益 | 194 | - | (2,770) | (2,576) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | (4,624) | - | - | (4,624) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ - | 80,950 | 30,536 | 111,486 |
| 民國107年1月1日餘額(含適用新準則之調整數) | $ 1,095 | 80,950 | 23,173 | 105,218 |
| 借記/(貸記)損益 | - | - | 10,133 | 10,133 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | 3,335 | - | - | 3,335 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 4,430 | 80,950 | 33,306 | 118,686 |
| | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 確定福利計畫 | 採權益法之投資損失 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產： | | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 | 129,624 |
| (借記)/貸記損益 | - | (1,553) | 7,276 | 155 | 5,878 |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | 7,494 | (4,886) | - | - | 2,608 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 9,500 | 32,227 | 63,595 | 32,788 | 138,110 |
~38~
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 確定福利計畫 | 採權益法之投資損失 | 其他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 民國107年1月1日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 | 173,952 |
| (借記)/貸記損益 | - | 1,515 | (54,983) | 8,202 | (45,266) |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | (10,582) | 11,520 | - | - | 938 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 | 129,624 |
-
合併公司之營利事業所得稅依各註冊國法律，須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
-
同欣－菲律賓依當地法令規定，得享受免徵營利事業所得稅情形如下：
| 免稅產品 | 租稅減免方式 | 免稅期間 |
|---|---|---|
| LED照明模塊封裝之所得 | 五年免徵營利事業所得稅 | 104.1~107.12 |
- 所得稅核定情形
本公司營利事業所得稅結算申報，已奉稽徵機關核定至民國一〇四年度。
(十六)資本及其他權益
民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日，本公司額定股本總額均為2,000,000千元（其中均含100,000千元供發行員工認股權證），每股面額10元，均為200,000千股，已發行股份均為普通股165,357千股，所有已發行股份之股款均已收取。
- 資本公積
本公司資本公積餘額內容如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 發行股票溢價 | $ 4,940,969 | 5,007,582 |
| 其 他 | 56,219 | 56,219 |
| $ 4,997,188 | 5,063,801 |
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。
本公司於民國一〇八年六月二十一日及一〇七年六月十五日股東常會決議以資本公積發放現金分別為66,613千元（每股0.40284293元）及169,625千元（每股1.02581032元）。
~39~
2. 保留盈餘
依本公司章程規定，本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，及就當年度發生之股東權益減項金額提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議，分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，發放之現金股利不低於當年度股利總額的百分之三十，並視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。
(1) 法定盈餘公積
公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(2) 特別盈餘公積
本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，因選擇適用國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，帳列股東權益項下之未實現重估增值轉列保留盈餘，而增加保留盈餘161,156千元，超過轉換日因首次採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加金額33,700千元，依金管會民國一〇一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定，僅就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積，並於使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日該項特別盈餘公積餘額皆為33,700千元。
又依上段所述函令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
(3) 盈餘分配
本公司於民國一〇八年六月二十一日及民國一〇七年度六月十五日經股東常會決議民國一〇七年度及民國一〇六年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：
| 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|
| 配股率(元) | 金額 | 配股率(元) | 金額 |
分派予普通股業主之股利：
現金
$ 5.59715707 925,532 4.97418968 822,520
~40~
本公司股東會決議之盈餘分配相關資訊，可至公開資訊觀測站等管道查詢。
(十七)每股盈餘
1.基本每股盈餘
民國一〇八年度及一〇七年度度合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| $ 741,956 | 1,013,603 |
(2)普通股加權平均流通在外股數(千股)
普通股加權平均流通在外股數
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| 165,357 | 165,357 |
(3)基本每股盈餘(元)
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| $ 4.49 | 6.13 |
2.稀釋每股盈餘
民國一〇八年度及一〇七年度度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利
(調整稀釋性潛在普通股影響後)
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| $ 741,956 | 1,013,603 |
(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
普通股加權平均流通在外股數(基本)(千股)
員工股票酬勞之影響(千股)
12月31日普通股加權平均流通在外股數
(稀釋)
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| 165,357 | 165,357 |
| 592 | 959 |
| 165,949 | 166,316 |
| --- | --- |
| 108年度 | 107年度 |
| $ 4.47 | 6.09 |
(3)稀釋每股盈餘(元)
(十八)客戶合約之收入
1.收入之細分
| 108年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 | |
| 主要地區市場： | |||||
| 新加坡 | $ 291,125 | 15,291 | 1,672,932 | 36,179 | 2,015,527 |
| 馬來西亞 | 660,593 | 786,269 | 90,293 | 1,973 | 1,539,128 |
| 美國 | 157,134 | 104,715 | 707,686 | 49,065 | 1,018,600 |
| 香港 | 127,453 | 1,180 | 823,832 | 1,719 | 954,184 |
| 中國 | 391,871 | 142,413 | 198,527 | 1,255 | 734,066 |
| 其他國家 | 295,990 | 179,795 | 590,853 | 102,511 | 1,169,149 |
| $ 1,924,166 | 1,229,663 | 4,084,123 | 192,702 | 7,430,654 | |
| 主要產品/服務線： | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 1,923,764 | - | 694,243 | - | 2,618,007 |
| 影像產品 | - | 109,547 | 2,085,184 | - | 2,194,731 |
| 混合積體電路模組 | 246 | 1,057,964 | 960,749 | - | 2,018,959 |
| 高頻無線通訊模組 | 156 | 62,152 | 343,947 | - | 406,255 |
| 其他 | - | - | - | 192,702 | 192,702 |
| $ 1,924,166 | 1,229,663 | 4,084,123 | 192,702 | 7,430,654 | |
| 107年度 | |||||
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 | |
| 主要地區市場： | |||||
| 新加坡 | $ 488,218 | 18,058 | 1,757,833 | 15,054 | 2,279,163 |
| 馬來西亞 | 821,553 | 409,968 | 62,058 | 201 | 1,293,780 |
| 美國 | 300,192 | 178,528 | 516,339 | 60,479 | 1,055,538 |
| 香港 | 115,130 | 1,755 | 937,181 | 1,019 | 1,055,085 |
| 中國 | 347,805 | 5,081 | 168,852 | 1,952 | 523,690 |
| 其他國家 | 324,367 | 159,251 | 629,962 | 92,676 | 1,206,256 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | 7,413,512 | |
| 主要產品/服務線： | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 2,396,821 | - | 938,177 | - | 3,334,998 |
| 影像產品 | - | 142,280 | 2,055,523 | - | 2,197,803 |
| 混合積體電路模組 | 444 | 514,854 | 889,462 | - | 1,404,760 |
| 高頻無線通訊模組 | - | 115,507 | 189,063 | - | 304,570 |
| 其他 | - | - | - | 171,381 | 171,381 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | 7,413,512 |
~42~
2.合約餘額
| 108.12.31 | 107.12.31 | 107.1.1 | |
|---|---|---|---|
| 應收票據 | $ - | - | 1,784 |
| 應收帳款 | 1,402,772 | 1,347,286 | 1,406,346 |
| 合約資產－影像產品(帳列其他流動資產項下) | 29,905 | 30,016 | 27,959 |
| 減：備抵損失 | (65,471) | (79,464) | (66,017) |
| 合 計 | $ 1,367,206 | 1,297,838 | 1,370,072 |
| 108.12.31 | 107.12.31 | 107.1.1 | |
| 合約負債－預收款項(含流動及非流動) | $ 301,596 | 1,165 | 1,304 |
應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(三)。
民國一〇八年及一〇七年度一月一日合約負債期初餘額於民國一〇八年度及一〇七年度認列為收入之金額分別為0千元及142千元。
合約資產及合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。
(十九)員工及董事酬勞
依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董監酬勞僅得以現金為之。
民國一〇八年六月二十一日股東會決議為本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞僅得以現金為之。
本公司民國一〇八年及一〇七年員工酬勞提列金額分別為66,728千元及88,970千元，董事及監察人酬勞提列金額分別為18,938千元及7,600千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上管理階層擬議之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為該段期間之營業成本或營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞，股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議前一日之普通股收盤價計算。
前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇八年度及一〇七年度合併財務報告估列之金額並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
~43~
(二十)金融工具
1.信用風險
(1)信用風險之暴險
金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。
(2)信用風險集中情況
由於合併公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。
(3)應收款項之信用風險
應收票據及帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(三)，其他按攤銷後成本衡量之金融資產係其他應收款，為信用風險低之金融資產，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失（合併公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(七)）。
民國一〇八年度及一〇七年度其他應收款之備抵損失變動如下：
| 其應收款 | |
|---|---|
| 民國108年1月1日餘額 | $ 312 |
| 認列之減損損失 | 1,219 |
| 匯率變動之影響 | (27) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 1,504 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 315 |
| 減損損失之迴轉 | (14) |
| 匯率變動之影響 | 11 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 312 |
2.流動性風險
下表為金融負債之合約到期日，不含估計利息之影響。
| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流量 | 1年以內 | 超過1年 | |
| 108年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 應付票據及帳款 | $ 483,624 | (483,624) | (483,624) | - |
| 其他應付款 | 419,388 | (419,388) | (419,388) | - |
| 租賃負債(含流動及非流動) | 127,487 | (162,651) | (11,194) | (151,457) |
| $ 1,030,499 | (1,065,663) | (914,206) | (151,457) |
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| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流 量 | 1年以內 | 超過1年 | |
| 107年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 短期借款 | $ 249,859 | (249,859) | (249,859) | - |
| 應付票據及帳款 | 498,267 | (498,267) | (498,267) | - |
| 其他應付款 | 398,708 | (398,708) | (398,708) | - |
| $ 1,146,834 | (1,146,834) | (1,146,834) | - |
合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。
3. 匯率風險
(1) 匯率風險之暴險
合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 台幣 | 外幣 | 匯率 | 台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美 金 | $ 75,796 | 美金/台幣 | 2,272,364 | 53,453 | 美金/台幣 | 1,641,809 |
| =29.98 | =30.715 | |||||
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美 金 | 11,967 | 美金/台幣 | 358,771 | 13,667 | 美金/台幣 | 419,782 |
| =29.98 | =30.715 | |||||
| 日 幣 | 457,295 | 日幣/台幣 | 126,213 | 605,212 | 日幣/台幣 | 168,370 |
| =0.2760 | =0.2782 |
(2) 敏感性分析
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 美金(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | $ 95,680 | 61,101 |
| 貶值5% | (95,680) | (61,101) |
| 日幣(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | (6,311) | (8,419) |
| 貶值5% | 6,311 | 8,419 |
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4. 貨幣性項目之兌換損益
合併公司貨幣性項目之兌換損益(含已實現及未實現)換算為功能性貨幣之金額，以及換算至母公司功能性貨幣新台幣(即合併公司表達貨幣)之匯率資訊如下：
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 兌換損益 | 平均匯率 | 兌換損益 | 平均匯率 | ||
| 台 | 幣 | (16,036) | - | 56,935 | - |
| 美 | 金 | (1,966) | 美金/新台幣 | 2,142 | 美金/新台幣 |
| 30.912 | 30.149 |
5. 利率分析
合併公司之金融資產及金融負債利率暴險之明細如下：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
| 固定利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 1,426,464 | 3,974,958 |
| 金融負債 | - | (175,978) |
| $ 1,426,464 | 3,798,980 | |
| 變動利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 2,317,958 | 1,263,693 |
| 金融負債 | - | (73,881) |
| $ 2,317,958 | 1,189,812 |
合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。
下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一碼，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加或減少一碼，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將增加或減少5,795千元及2,975千元，主要係因合併公司之變動利率借款與變動利率之活期存款。
6. 公允價值
(1) 金融工具之種類及公允價值
合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下：
~46~
| 108.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 受益憑證-開放型基金 | $ 100,937 | 100,937 | - | - | 100,937 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | |||||
| 現金及約當現金 | 3,704,146 | - | - | - | - |
| 應收票據及帳款淨額 | 1,337,301 | - | - | - | - |
| 其他應收款 | 9,984 | - | - | - | - |
| 其他金融資產-流動 | 39,218 | - | - | - | - |
| 其他金融資產-非流動 | 5,000 | - | - | - | - |
| 存出保證金(帳列其他非流動資產項下) | 8,230 | - | - | - | - |
| 小 計 | 5,103,879 | ||||
| 合 計 | $ 5,204,816 | ||||
| 按攤銷後成本衡量之金融負債 | |||||
| 應付票據及帳款 | $ 483,624 | - | - | - | - |
| 其他應付款 | 419,388 | - | - | - | - |
| 租賃負債(含流動及非流動) | 127,487 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 1,030,499 | ||||
| 107.12.31 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 受益憑證-開放型基金 | $ 100,394 | 100,394 | - | - | 100,394 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | |||||
| 現金及約當現金 | 5,168,430 | - | - | - | - |
| 應收票據及帳款淨額 | 1,267,822 | - | - | - | - |
| 其他應收款 | 44,325 | - | - | - | - |
| 其他金融資產-流動 | 70,628 | - | - | - | - |
| 其他金融資產-非流動 | 5,000 | - | - | - | - |
| 存出保證金(帳列其他非流動資產項下) | 11,794 | - | - | - | - |
| 小 計 | 6,567,999 | ||||
| 合 計 | $ 6,668,393 |
~47~
| 107.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融負債 | |||||
| 銀行借款 | $ 249,859 | - | - | - | - |
| 應付票據及帳款 | 498,267 | - | - | - | - |
| 其他應付款 | 398,708 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 1,146,834 |
民國一〇八年度及一〇七年度止均無任何移轉。
(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術—非衍生金融工具
金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。
若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主管機關取得金融工具之公開報價，且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易者，則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成，則該市場視為不活絡。一般而言，買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少，皆為不活絡市場之指標。
合併公司持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值依類別及屬性列示如下：
開放型基金等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。
(廿一)財務風險管理
1.概要
合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：
(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險
本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。
2.風險管理架構
合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕匯率、利率等風險之影響。另承作衍生金融工具之交易則依合併公司董事會通過之取得或處分資產處理程序所規範。內部稽核人員持續地針對程序之遵循與暴險額度進行覆核。合併公司並未以投機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。
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3.信用風險
信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。
(1)應收帳款及其他應收款
合併公司已建立授信政策，在給予標準之付款、運送條件及條款前，須針對每一新客戶個別分析其信用評等。首次交易之客戶採預收基礎與合併公司進行交易。
合併公司將持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。並評估應收帳款回收之可能性及提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。
在監控客戶之信用風險時，係依據客戶之信用特性予以分組，包括是否為上市公司或未上市公司；並隨時監控客戶之已使用額度是否超過設定之限額；若已逾授信額度則停止出貨，待客戶付款或經核准後始得繼續出貨；公司亦每季檢討各客戶之授信額度。
合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款、其他應收款及投資已發生損失之估計。
(2)投資
銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。
(3)保證
合併公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。截至民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日，合併公司對子公司背書保證資訊請詳附註十三（一）2。
4.流動性風險
合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對合併公司而言係一項重要流動性來源。民國一〇八年及一〇七年度十二月三十一日合併公司未動用之長短期銀行融資額度請詳附註六(九)及六(十)。
5.市場風險
市場風險係指因市場價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。
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(1)匯率風險
合併公司暴露於非以合併公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。合併公司之功能性貨幣以新台幣及美金為主。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、歐元、日幣、美元及披索。
(2)利率風險
因合併公司內之個體以浮動利率借入資金，因而產生現金流量風險。
(3)其他市價風險
合併公司因以公開報價衡量公允價值之開放型基金投資而產生權益價格暴險。
(廿二)資本管理
合併公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形，並且考量外部環境變動等因素，規劃合併公司之資本管理，以確保公司有必要之財務資源及營運計畫以支應未來所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。管理當局使用適當之總負債/權益比率，決定合併公司之最適資本結構。在維持健全的資本基礎下，藉由將債務及權益餘額最適化，以提升股東報酬。報導日之負債權益比率如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債總額 | $ 2,246,065 | 2,014,656 |
| 權益總額 | 10,176,726 | 10,448,685 |
| 負債權益比率 | 22% | 19% |
(廿三)非現金交易之投資及籌資活動
民國一〇八年度之非現金交易投資及籌資活動為以租賃方式取得使用權資產，請詳附註六(七)；民國一〇七年度無非現金交易投資及籌資活動。
來自籌資活動之負債之調節如下表：
| 非現金之變動 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 108.1.1 | 現金流量 | 其 | 他 | 匯率變動 | |
| 短期借款 | $ 249,859 | (251,430) | - | 1,571 | - |
| 租賃負債(含流動及非流動) | 127,756 | (9,490) | 9,221 | - | 127,487 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 377,615 | (260,920) | 9,221 | 1,571 | 127,487 |
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| | 非現金之
變動 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 107.1.1 | 現金流量 | 匯率變動 | 107.12.31 |
| 長期借款 | $ 627,887 | (627,925) | 38 | - |
| 短期借款 | 271,436 | (29,619) | 8,042 | 249,859 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 899,323 | (657,544) | 8,080 | 249,859 |
七、關係人交易
(一)母公司與最終控制者
本公司為合併公司之最終控制者。
(一)關係人名稱及關係
於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下：
| 關係人名稱 | 與合併公司之關係 |
|---|---|
| Multi-field | 其他關係人 |
| 楊惠捷先生 | 原本公司董事長，於民國一〇七年十二月十七日解任。 |
(二)與關係人間重大交易事項
同欣－菲律賓公司基於營運需要，於民國九十三年度起陸續取得57,713千元(菲幣91,110千披索)之土地，帳列不動產、廠房及設備項下，因菲律賓法令規定，外國人無法取得土地所有權，為保全同欣－菲律賓對該土地之權利，同欣－菲律賓支付土地價款後由其他關係人名義持有並與其他關係人簽訂合約使用該土地，依合約約定，土地之出售或移轉須經同欣－菲律賓同意。
(三)主要管理階層人員交易
1.主要管理階層人員報酬
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 82,793 | 79,270 |
| 退職後福利 | 2,886 | 10,244 |
| $ 85,679 | 89,514 |
2.提供保證
民國一〇七年十二月三十一日合併公司部分長短期借款及借款額度由楊惠捷先生擔任連帶保證人，民國一〇八年十二月三十一日已無此情形。
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八、質押之資產
| 資產名稱 | 質押擔保標的 | 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他金融資產－流動－定存單 | 信用狀額度、短期借款及融資額度 | $ 36,301 | 68,179 |
| 其他金融資產－非流動－定存單 | 竹科龍潭廠區租賃擔保金 | 5,000 | 5,000 |
| 不動產、廠房及設備 | 長、短期借款及融資額度 | ||
| －土地、建築物及機器設備 | 380,748 | 777,623 | |
| $ 422,049 | 850,802 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
（一）合併公司未認列之合約承諾如下：
已簽約購買尚未屆期之機器設備及未完工程
| 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|
| $ 95,522 | 79,131 |
（二）合併公司已開立而未使用之信用狀金額及關稅保證金額明細如下：
已開立未使用之信用狀及關稅保證額度
| 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|
| $ 22,726 | 28,245 |
十、重大之災害損失：無。
十一、重大之期後事項
（一）本公司民國一〇八年年十二月二十七日經董事會決議，為擴大營業規模，提升競爭力，擬以發行新股方式與勝麗國際股份有限公司（以下簡稱「勝麗」）進行股份轉換，由本公司取得勝麗公司百分之百股權（以下簡稱「本股份轉換案」）。合併後，勝麗為本公司 100% 持股之子公司。
本次股份轉換案之換股比例，為本公司新發行普通股每1.244股換發勝麗普通股1股，換股比例係經綜合參考最近期雙方經會計師核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值等各種因素，並考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
惟實際換股比例自簽約日起至合併基準日止，若有依契約規定應調整情事，授權董事會調整訂定之。此股份轉換案已於民國一〇九年二月十四日召開股東臨時會通過，合併基準日暫定為民國一〇九年六月三十日，尚待向主管機關申報確定後，預計增資發行普通股72,271,565股，每股10元，計722,716千元。
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(二)本公司於民國一〇九年三月十八日經董事會決議通過辦理現金減資案，減資金額為578,751千元，消除已發行股份共計57,875千股，減資比例約 24.3%，尚待股東會決議通過。
十二、其他
(一)員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：
| 功能別
性質別 | 108年度 | | | 107年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 1,158,407 | 302,868 | 1,461,275 | 1,149,927 | 303,794 | 1,453,721 |
| 勞健保費用 | 98,932 | 15,745 | 114,677 | 90,544 | 15,371 | 105,915 |
| 退休金費用 | 45,137 | 12,768 | 57,905 | 42,228 | 13,374 | 55,602 |
| 其他員工福利費用 | 70,832 | 23,183 | 94,015 | 68,950 | 21,109 | 90,059 |
| 折舊費用 | 700,200 | 41,236 | 741,436 | 835,298 | 40,661 | 875,959 |
| 攤銷費用 | 2,390 | 6,032 | 8,422 | 852 | 3,269 | 4,121 |
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
民國一〇八年合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關訊如下：
1.資金貸與他人：
| 編號
(註1) | 貸出資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
科目 | 本期最高金額 | 期末
餘額 | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質
(註2) | 業務往
來金額 | 有短期融通資金
必要之原因 | 提列備
耗呆帳
金額 | 擔保品 | | 對個別對象
資金貸與
限額(註4) | 資金貸與總
限額
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | 同欣－
菲律賓 | 其他應收
款－關係人 | - | 300,000 | - | 1% | 2 | - | 營運發展
所需 | - | 無 | - | 996,209 | 3,984,839 |
註1：編號之填寫方式如下：
1. 0代表母公司。
2. 1代表子公司。
註2：1.代表有業務往來者。2.代表有短期融通資金之必要。
註3：本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。
註4：本公司與他公司成行號因業務往來關係而有資金貸與者，資金貸與總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限，個別資金貸與金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指以申請日為基準往前追溯推算一年雙方間進貨或銷貨金額孰高者；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，資金貸與總額，以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限，個別資金貸與金額，以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限。
2.為他人背書保證：無。
~53~
3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：
數量單位：千股/千單位
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | 期中最高持股比率 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(千單位) | 帳面金額 | 持股比率 | 公允價值 | ||||||
| 本公司 | 受益憑證：華穎中安貨幣市場基金 | 無 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 8,702 | 100,937 | - | 100,937 | - |
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：
| 取得之公司 | 財產名稱 | 交易日或事實發生日 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象 | 關係 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用情形 | 其他約定事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 與發行人之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 本公司 | 土地 | 註1 | 1,413,316 | 已支付1,413,316 | 彭德永·黃豔琼 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 鑑價報告 | 預計供生產使用，已完成過戶手續 | 無 |
註1：民國一〇八年六月十三日經董事會決議購置土地案，並於民國一〇八年六月二十日與黃豔琼及彭德永簽訂買賣契約，購入其位於桃園市八德區之土地，交易價金計1,413,316千元，請詳附註六(六)說明。
6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司100%持股之子公司 | 進貨 | 1,108,661 | 33% | 月結付現 | - | - | (49,827) | (11)% | (註2) |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工費 | 512,466 | 15% | 〃 | - | - | 註1 | -% | 〃 |
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 銷貨 | (1,108,661) | (66)% | 月結收現 | - | - | 49,827 | 52% | 〃 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工收入 | (512,466) | (31)% | 〃 | - | - | 30,400 | 32% | 〃 |
註1：民國一〇八年十二月三十一日其他應收(付)款金額為30,400千元。
註2：左列交易，於編製合併報告時業已沖銷。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.從事衍生工具交易：無。
10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：
| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 1 | 同欣－菲律賓 | 本公司 | 2 | 銷貨收入 | 1,108,661 | 售價與一般客戶無額著差
異，授信期間為月結方式收現 | 14.92% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 加工收入 | 512,466 | 〃 | 6.9% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 應收帳款 | 49,827 | 〃 | 0.4% |
| 1 | 〃 | 〃 | 2 | 其他應收款 | 30,400 | 〃 | 0.24% |
註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
(二)轉投資事業相關資訊：
民國一〇八年合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：
單位：新台幣千元/千股
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 期中最高持股比率 | 被投資公司本期(個)益 | 本期認列之投資(個)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | ||||||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | Lot 15, Road 3, Carmelitey Industrial Park, PEZA Caidahung, Calandra, Laguna, Philippines | 高頻無線通訊模組、附近電腦板、混合樓體電路模組及影像產品等電子產品之生產製造及銷售 | 2,016,853 | 2,016,853 | 28,793 | 100% | 1,257,177 | 100% | (47,329) | (43,536) | (註1) |
註1：本期投資額益係依據經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註2：左列交易、於編製合併報告時案已淨銷。
(三)大陸投資資訊：無。
十四、部門資訊
(一)一般性資訊
合併公司有三個應報導部門：BU1部門係負責SF-鍍金之製程，BU2部門係同欣－菲律賓加工之製程，BU3部門係負責CO2、SF-非鍍金、SMT、AS、RW及CP等製程。合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同產品。由於每一策略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故須分別管理。
合併公司營運部門資訊如下：
| 108年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BU1部門 | BU2部門 | BU3部門 | 其他部門 | 調整及銷除 | 合計 | |
| 收入： | ||||||
| 來自外部客戶收入 | $ 1,924,167 | 1,229,663 | 4,084,122 | 192,702 | - | 7,430,654 |
| 部門間收入 | - | 1,621,127 | - | - | (1,621,127) | - |
| 收入合計 | $ 1,924,167 | 2,850,790 | 4,084,122 | 192,702 | (1,621,127) | 7,430,654 |
| 部門損益 | $ 214,995 | 14,055 | 585,896 | 96,931 | 30,369 | 942,246 |
| 107年度 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BU1部門 | BU2部門 | BU3部門 | 其他部門 | 調整及銷除 | 合計 | |
| 收入： | ||||||
| 來自外部客戶收入 | $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 171,381 | - | 7,413,512 |
| 部門間收入 | - | 1,430,314 | - | - | (1,430,314) | - |
| 收入合計 | $ 2,397,265 | 2,202,955 | 4,072,225 | 171,381 | (1,430,314) | 7,413,512 |
| 部門損益 | $ 524,627 | (64,001) | 592,978 | 84,957 | 106,722 | 1,245,283 |
上述應報導部門資訊重大調節項目說明如下：
民國一〇八年度及一〇七年度度之應報導部門收入合計數分別應銷除部門間收入1,621,127千元及1,430,314千元。
~55~
(二)產品別資訊
合併公司來自外部客戶收入資訊如下：
| 產品名稱 | 108年度 | 107年度 |
|---|---|---|
| 陶瓷電路板 | $ 2,618,007 | 3,334,998 |
| 影像產品 | 2,194,731 | 2,197,803 |
| 高頻無線通訊模組 | 406,255 | 304,570 |
| 混合積體電路模組 | 2,018,959 | 1,404,760 |
| 其他 | 192,702 | 171,381 |
| 合計 | $ 7,430,654 | 7,413,512 |
(三)地區別資訊
合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。
(1)來自外部客戶收入
| 地區別 | 108年度 | 107年度 |
|---|---|---|
| 新加坡 | $ 2,015,527 | 2,279,163 |
| 美國 | 1,018,600 | 1,055,538 |
| 馬來西亞 | 1,539,128 | 1,293,780 |
| 香港 | 954,184 | 1,055,085 |
| 中國 | 734,066 | 523,690 |
| 其他 | 1,169,149 | 1,206,256 |
| 合計 | $ 7,430,654 | 7,413,512 |
(2)非流動資產：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 臺灣 | $ 5,194,260 | 3,545,947 |
| 菲律賓 | 598,522 | 734,984 |
| 合計 | $ 5,792,782 | 4,280,931 |
非流動資產包含不動產、廠房及設備、無形資產、存出保證金及其他非流動資產，惟不包含遞延所得稅資產。
~56~
(五)主要客戶資訊
合併公司來自外部客戶之銷貨收入佔合併綜合損益表上收入金額10%以上之客戶之客戶銷貨明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| C2650 | $ 1,439,177 | 1,428,784 |
| C1167 | 1,176,592 | 613,797 |
| C0803 | 630,048 | 876,673 |
| C0897 | 434,665 | 690,807 |
| $ 3,680,482 | 3,610,061 |
~57~
附件九
發行人 107 年度個體財務報告及會計師查核報告
股票代碼：6271
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一〇七年度及一〇六年度
公司地址：台北市延平南路八十三號六樓
電話：(02)2389-0432
~1~
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告書 | 3 |
| 四、資產負債表 | 4 |
| 五、綜合損益表 | 5 |
| 六、權益變動表 | 6 |
| 七、現金流量表 | 7 |
| 八、個體財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 8 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 8 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 8～14 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 15～28 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 28 |
| (六)重要會計項目之說明 | 29～52 |
| (七)關係人交易 | 52～54 |
| (八)質押之資產 | 54 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 54 |
| (十)重大之災害損失 | 54 |
| (十一)重大之期後事項 | 54 |
| (十二)其 他 | 54～55 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 55 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 56 |
| 3.大陸投資資訊 | 56 |
| (十四)部門資訊 | 56 |
~2~
吾侯建業聯合會計師事務所
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667
會計師查核報告
查核意見
同欣電子工業股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達同欣電子工業股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與同欣電子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對同欣電子工業股份有限公司民國一〇七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。
~3~
因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生變動。因此，評估存貨評價是否合理，係本會計師執行同欣電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試領料及入庫管理控制情況，檢視存貨庫齡報表，分析各期庫齡變化情形，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性，檢視過去對存貨備抵提列之合理性，以及檢視同欣電子工業股份有限公司之存貨評價會計政策是否依相關公報規定辦理。
商譽之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)無形資產；商譽減損之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(八)無形資產。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估同欣電子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算同欣電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
同欣電子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
~3-1~
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對同欣電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使同欣電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致同欣電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成同欣電子工業股份有限公司之查核意見。
~3-2~
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對同欣電子工業股份有限公司民國一〇七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
民國 一〇八 年 三 月 十五 日
~3-3~
单位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 107.12.31 | 106.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 4,785,418 | 39 | 5,456,908 | 43 | 組期借款(附註六(九)) | $ 4,730 | - | - | - |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 100,394 | 1 | - | - | 應付票據及帳款 | 421,112 | 4 | 384,221 | 3 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 1,250,911 | 10 | 1,317,146 | 11 | 應付帳款-關係人(附註七) | 97,702 | 1 | 101,608 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 41,874 | 1 | 35,458 | - | 其他應付款(附註六(十二)及七) | 823,230 | 7 | 813,820 | 6 |
| 1310 | 存貨(附註六(四)) | 970,607 | 8 | 745,699 | 6 | 本期所得稅負債 | 143,287 | 1 | 176,337 | 1 |
| 1410 | 預付款項 | 21,512 | - | 25,067 | - | 其他流動負債(附註六(十八)) | 48,296 | - | 22,898 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(五)及六(十八)) | 31,212 | - | 13,120 | - | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十)) | - | - | 560,000 | 5 |
| 7,201,928 | 59 | 7,593,398 | 60 | 1,538,357 | 13 | 2,058,884 | 16 | |||
| 非流動資產: | 非流動負債: | |||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 1,365,145 | 11 | 1,294,531 | 10 | 長期借款(附註六(十)) | - | - | 65,000 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) | 3,469,211 | 28 | 3,608,387 | 29 | 通延所得稅負債(附註六(十五)) | 118,686 | 1 | 103,212 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 65,240 | 1 | 56,149 | - | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十四)) | 136,916 | 1 | 100,923 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 129,624 | 1 | 173,952 | 1 | 255,602 | 2 | 269,135 | 2 | |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 5,000 | - | 5,000 | - | 1,793,959 | 15 | 2,328,019 | 18 | |
| 1920 | 存出保證金 | 6,496 | - | 10,540 | - | 權益:(附註六(十六)) | ||||
| 5,040,716 | 41 | 5,148,559 | 40 | 股本 | 1,653,575 | 13 | 1,653,575 | 13 | ||
| 資本公積 | 5,063,801 | 41 | 5,233,426 | 41 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 1,234,484 | 10 | 1,137,095 | 9 | ||||||
| 特別盈餘公積 | 105,549 | 1 | 33,700 | - | ||||||
| 未分配盈餘 | 2,432,168 | 20 | 2,427,991 | 19 | ||||||
| 捐外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (40,892) | - | (71,849) | - | ||||||
| 權益總計 | 10,448,685 | 85 | 10,413,938 | 82 | ||||||
| 資產總計 | $ 12,242,644 | 100 | 12,741,957 | 100 | 負債及權益總計 | $ 12,242,644 | 100 | 12,741,957 | 100 |
董事長：賴錫湖
(請詳閱讀附稿體財務報告附註)
4~
华
同族電子工業股份有限公司
民國一〇七年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 銷貨收入 | $ 7,421,968 | 101 | 7,752,991 | 101 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 63,240 | 1 | 68,994 | 1 |
| 4100 | 營業收入淨額(附註六(十八)) | 7,358,728 | 100 | 7,683,997 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本(附註六(四)、六(十四)、七及十二) | 5,716,069 | 78 | 6,013,478 | 78 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,642,659 | 22 | 1,670,519 | 22 |
| 6000 | 營業費用(附註六(十四)及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 191,981 | 3 | 189,125 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 237,535 | 3 | 224,188 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 114,120 | 1 | 98,353 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 12,915 | - | - | - |
| 556,551 | 7 | 511,666 | 7 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 1,086,108 | 15 | 1,158,853 | 15 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 29,325 | 1 | 33,274 | - |
| 7190 | 其他收入(附註六(五)) | 31,217 | - | 14,368 | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(附註六(二十)) | 71,587 | 1 | - | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(附註六(二)) | 394 | - | 4,243 | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 12,400 | - | (30,055) | - |
| 7510 | 財務成本-利息費用(附註六(十一)) | (3,112) | - | (19,411) | - |
| 7590 | 什項支出 | - | - | (10,327) | - |
| 7630 | 外幣兌換損失(附註六(二十)) | - | - | (67,590) | (1) |
| 141,811 | 2 | (75,498) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,227,919 | 17 | 1,083,355 | 14 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十五)) | 214,316 | 3 | 109,466 | 1 |
| 本期淨利 | 1,013,603 | 14 | 973,889 | 13 | |
| 其他綜合損益：(附註六(十四)及六(十五)) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (52,321) | (1) | 28,505 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額- | 13,340 | - | (5,790) | - |
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 11,520 | - | (4,846) | - |
| (27,461) | (1) | 17,869 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 41,539 | 1 | (105,611) | (1) |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (10,582) | - | 26,813 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 30,957 | 1 | (78,798) | (1) | |
| 本期其他綜合損益 | 3,496 | - | (60,929) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,017,099 | 14 | 912,960 | 12 |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 6.13 | 5.91 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 6.09 | 5.78 |
(請詳閱後附個體財務報表附註)
单位：新台幣千元
| 股本 | 资本公检 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公检 | 特別盈餘公检 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總計 | |||
| 民國一〇六年一月一日餘額 | $ 1,629,071 | 4,926,351 | 1,034,594 | 33,700 | 2,516,176 | 3,584,470 | 6,949 | 10,146,841 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 973,889 | 973,889 | - | 973,889 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 17,869 | 17,869 | (78,798) | (60,929) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 991,758 | 991,758 | (78,798) | 912,960 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提判法定盈餘公積 | - | - | 102,501 | - | (102,501) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (977,442) | (977,442) | - | (977,442) |
| 可轉換公司債轉換 | 24,504 | 307,075 | - | - | - | - | - | 331,579 |
| 民國一〇六年十二月三十一日餘額 | 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,427,991 | 3,598,786 | (71,849) | 10,413,938 |
| 追溯適用新準則之調整數 | - | - | - | - | 9,793 | 9,793 | - | 9,793 |
| 民國一〇七年一月一日重編後餘額 | 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,437,784 | 3,608,579 | (71,849) | 10,423,731 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,013,603 | 1,013,603 | - | 1,013,603 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (27,461) | (27,461) | 30,957 | 3,496 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 986,142 | 986,142 | 30,957 | 1,017,099 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提判法定盈餘公積 | - | - | 97,389 | - | (97,389) | - | - | - |
| 提判特別盈餘公積 | - | - | - | 71,849 | (71,849) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (822,520) | (822,520) | - | (822,520) |
| 资本公積配發現金股利 | - | (169,625) | - | - | - | - | - | (169,625) |
| 民國一〇七年十二月三十一日餘額 | $ 1,653,575 | 5,063,801 | 1,234,484 | 105,549 | 2,432,168 | 3,772,201 | (40,892) | 10,448,685 |
(請詳閱後附額體財務報告附註)
同州银行北京股份有限公司
同州银行北京股份有限公司
网站流量表
共二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
- 於舊費用
- 御銷費用
- 預期信用減損損失/呆帳費用提列數
- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 按用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額
- 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失
- 其他
- 收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(增加)減少
- 合約資產增加
- 廃收票據及帳款減少
- 其他應收款(增加)減少
- 存貨增加
- 預付款項(增加)減少
- 其他流動資產(增加)減少
- 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動減少
- 廃付票據及帳款增加(減少)
- 其他應付款增加
- 其他流動負債增加
- 淨確定福利負債減少
營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 支付之所得稅
- 營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金減少
- 取得無形資產
- 投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款增加(減少)
- 應付短期票券減少
- 價還公司債
- 價還長期借款
- 發放現金股利
- 籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| $ 1,227,919 | 1,083,355 |
| 706,426 | 824,569 |
| 4,121 | 3,120 |
| 12,915 | 5,496 |
| (394) | (4,243) |
| 3,112 | 19,411 |
| (29,325) | (33,274) |
| (12,400) | 30,055 |
| (16,584) | 10,305 |
| 213 | 878 |
| 668,084 | 856,317 |
| (100,000) | 1,021,819 |
| (2,057) | - |
| 65,837 | 75,600 |
| (5,546) | 520 |
| (241,068) | (124,357) |
| 3,555 | (8,932) |
| (652) | 101 |
| - | (104) |
| 32,985 | (21,910) |
| 13,327 | 69,492 |
| 3,312 | 7,212 |
| (16,328) | (15,770) |
| (246,635) | 1,003,671 |
| 1,649,368 | 2,943,343 |
| 28,455 | 34,162 |
| (3,968) | (13,339) |
| (191,967) | (183,492) |
| 1,481,888 | 2,780,674 |
| (567,590) | (590,724) |
| 35,795 | 7,519 |
| 4,044 | 2,782 |
| (13,212) | (3,909) |
| (540,963) | (584,332) |
| 4,730 | (3,982) |
| - | (20,000) |
| - | (1,668,200) |
| (625,000) | (280,000) |
| (992,145) | (977,442) |
| (1,612,415) | (2,949,624) |
| (671,490) | (753,282) |
| 5,456,908 | 6,210,190 |
| $ 4,785,418 | 5,456,908 |
(請詳閱後附領體財經報告附註)
同欣電子工業股份有限公司
個體財務報告附註
民國一〇七年度及一〇六年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
同欣電子工業股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國六十三年八月十一日奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市延平南路八十三號六樓。本公司主要營業項目為高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產及銷售。
本個體財務報告已於民國一〇八年三月十五日經董事會通過發布。
本公司自民國一〇七年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇七年生效之國際財務報導準則編製個體財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第4號之修正「於國際財務報導準則第4號『保險合約』下國際財務報導準則第9號『金融工具』之適用」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號「金融工具」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」 | 2018年1月1日 |
| 國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」 | 2017年1月1日 |
| 國際會計準則第12號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 | 2017年1月1日 |
| 國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉列」 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導準則2014-2016週期之年度改善： | |
| 國際財務報導準則第12號之修正 | 2017年1月1日 |
| 國際財務報導準則第1號之修正及國際會計準則第28號之修正 | 2018年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第22號「外幣交易與預收(付)對價」 | 2018年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則對個體財務報告未造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
1.國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」
該準則取代國際會計準則第十八號「收入」、國際會計準則第十一號「建造合約」及相關解釋，以單一分析模型按五個步驟決定企業認列收入之方法、時點及金額。
~8~
同欣電子工業股份有限公司個體財務報告附註(續)
本公司採累積影響數法適用國際財務報導準則第十五號，因此，以前期間之比較資訊無須重編而係繼續適用國際會計準則第十八號、國際會計準則第十一號及相關解釋，初次適用國際財務報導準則第十五號之累積影響數係調整民國一〇七年一月一日之保留盈餘。本公司就已完成合約採用實務權宜作法，意即民國一〇七年一月一日之已完成合約不予重編。
此項會計政策變動之性質及影響說明如下：
(1)銷售商品
針對產品之銷售，過去係於符合與客戶約定之交貨條件時認列收入，收入係俟具說服力之證據存在（通常為已簽定銷售協議）、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關收入及成本能可靠衡量、不再繼續參與對商品之管理時加以認列。國際財務報導準則第十五號下，係於客戶取得對產品之控制時認列收入。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，合併公司依國際財務報導準則第十五號係於生產該等產品之過程時認列收入。
合併公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。過去係於折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，於銷售認列時予以認列為收入及應收帳款之減項。國際財務報導準則第十五號下，收入係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列該等合約之收入；相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
(2)對財務報告之影響
採用國際財務報導準則第十五號對本公司民國一〇七年度個體財務報告之影響說明如下：
| 資產負債表
受影響項目 | 107.12.31 | | | 107.1.1 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 | 若未適用
IFRS15之
帳面金額 | 會計政策
變動影響數 | 適用
IFRS15之
帳面金額 |
| 應收票據及帳款淨額 | $ 1,227,614 | 23,297 | 1,250,911 | 1,317,146 | 12,517 | 1,329,663 |
| 存 貨 | 991,223 | (20,616) | 970,607 | 745,699 | (16,160) | 729,539 |
| 合約資產一流動 | - | 30,016 | 30,016 | - | 27,959 | 27,959 |
| 資產影響數 | | $ 32,697 | | | 24,316 | |
| 其他應付款 | $ 823,230 | - | 823,230 | 813,820 | (9,569) | 804,251 |
| 本期所得稅負債 | 141,407 | 1,880 | 143,287 | - | - | - |
| 其他流動負債 | 24,999 | 23,297 | 48,296 | 22,898 | 22,086 | 44,984 |
| 遞延所得稅負債 | 118,686 | - | 118,686 | 103,212 | 2,006 | 105,218 |
| 負債影響數 | | $ 25,177 | | | 14,523 | |
| 保留盈餘 | $ 2,424,648 | 7,520 | 2,432,168 | 2,427,991 | 9,793 | 2,437,784 |
| 權益影響數 | | $ 7,520 | | | 9,793 | |
~9~
同欣電子工業股份有限公司個體財務報告附註(續)
| 107年度 | |||
|---|---|---|---|
| 綜合損益表 | |||
| 受影響項目 | 若未適用 | ||
| IFRS15之 | |||
| 帳面金額 | 會計政策 | ||
| 變動影響數 | 適用 | ||
| IFRS15之 | |||
| 帳面金額 | |||
| 營業收入 | $ 7,356,671 | 2,057 | 7,358,728 |
| 營業成本 | 5,711,613 | 4,456 | 5,716,069 |
| 稅前淨利影響數 | (2,399) | ||
| 所得稅費用 | 214,796 | (480) | 214,316 |
| 本期淨利影響數 | $ (1,919) | ||
| 基本每股盈餘 | $ 6.14 | (0.01) | 6.13 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 6.10 | (0.01) | 6.09 |
| 107年度 | |||
| 現金流量表 | |||
| 受影響項目 | 若未適用 | ||
| IFRS15之 | |||
| 帳面金額 | 會計政策 | ||
| 變動影響數 | 適用 | ||
| IFRS15之 | |||
| 帳面金額 | |||
| 營業活動之現金流量： | |||
| 本期稅前淨利 | $ 1,230,318 | (2,399) | 1,227,919 |
| 調整項目： | |||
| 合約資產增加 | - | (2,057) | (2,057) |
| 應收票據及帳款(增加)減少 | 76,617 | (10,780) | 65,837 |
| 存貨(增加)減少 | (245,524) | 4,456 | (241,068) |
| 其他應付款增加 | 3,758 | 9,569 | 13,327 |
| 其他流動負債增加 | 2,101 | 1,211 | 3,312 |
| 營運產生之現金流入(流出)影響數 | $ - |
- 國際財務報導準則第九號「金融工具」
國際財務報導準則第九號「金融工具」（以下稱國際財務報導準則第九號或IFRS 9）取代國際會計準則第三十九號「金融工具：認列與衡量」（以下稱國際會計準則第三十九號或IAS 39），修正金融工具之分類與衡量、減損及避險會計。
由於採用國際財務報導準則第九號，本公司採用修正後之國際會計準則第一號「財務報表之表達」，該準則規定於綜合損益表將金融資產之減損列報為單行項目，先前本公司係將應收帳款之減損列報於管理費用。此外，本公司採用修正後之國際財務報導準則第七號「金融工具：揭露」揭露民國一〇七年資訊，該等規定通常不適用於比較期資訊。
~10~
本公司適用國際財務報導準則第九號導致之會計政策重大變動說明如下：
(1)金融資產及負債之分類
該準則主要將金融資產分類為按攤銷後成本衡量、透過其他綜合損益按公允價值衡量及透過損益按公允價值衡量三類，國際財務報導準則第九號下金融資產之分類係以持有該金融資產之經營模式及其合約現金流量特性為基礎，並刪除原準則下持有至到期日、放款及應收款及備供出售金融資產之分類。依該準則，混合合約包含之主契約若屬該準則範圍內之金融資產，則不拆分嵌入之衍生工具，而係評估整體混合金融工具之分類。本公司於國際財務報導準則第九號下金融資產之分類、衡量及相關利益及損失之認列之會計政策說明請詳附註四(六)。
採用國際財務報導準則第九號對本公司之金融負債會計政策無重大影響。
(2)金融資產之減損
該準則以前瞻性之預期信用損失模式取代現行國際會計準則第三十九號已發生減損損失模式，新減損模式適用於按攤銷後成本衡量之金融資產、合約資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資，但不適用於權益工具投資。國際財務報導準則第九號下，信用損失之認列時點早於國際會計準則第三十九號下之認列時點，請詳附註四(六)。
(3)過渡處理
除下列項目外，通常係追溯適用國際財務報導準則第九號：
-
適用國際財務報導準則第九號所產生之金融資產帳面金額差異數，係認列於民國一〇七年一月一日之保留盈餘及其他權益項目，據此，民國一〇六年表達之資訊通常不會反映國際財務報導準則第九號之規定，因此，與民國一〇七年適用國際財務報導準則第九號所揭露之資訊不具可比性。
-
下列事項係以初次適用日存在之事實及情況為基礎評估：
-
判定金融資產係以何種經營模式持有。
-
先前指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債之指定及撤銷。
-
部分非持有供交易之權益工具投資作透過其他綜合損益按公允價值衡量之指定。
-
若債務證券投資於國際財務報導準則第九號初始適用日之信用風險低，則本公司假定該資產自原始認列日信用風險未顯著增加。
(4)國際財務報導準則第九號初次適用日之金融資產分類
適用國際會計準則第三十九號衡量種類之金融資產轉換至國際財務報導準則第九號衡量種類之金融資產，該金融資產民國一〇七年一月一日之新衡量種類、帳面金額及說明如下（金融負債之衡量種類及帳面金額未改變）：
~11~
| IAS39 | IFRS9 | |||
|---|---|---|---|---|
| 衡量種類 | 帳面金額 | 衡量種類 | 帳面金額 | |
| 金融資產 | ||||
| 現金及約當現金 | 放款及應收款 | $ 5,456,908 | 攤銷後成本 | $ 5,456,908 |
| 應收票據及帳款淨額 | 放款及應收款(註) | 1,317,146 | 攤銷後成本 | 1,317,146 |
| 其他應收款 | 放款及應收款(註) | 35,458 | 攤銷後成本 | 35,458 |
| 其他金融資產-非流動-定存單 | 放款及應收款(註) | 5,000 | 攤銷後成本 | 5,000 |
| 存出保證金 | 放款及應收款(註) | 10,540 | 攤銷後成本 | 10,540 |
註：適用國際會計準則第三十九號時，應收票據、應收帳款、其他應收帳款、其他金融資產－非流動－定存單及存出保證金係分類為放款及應收款，現行則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產。
- 國際會計準則第七號之修正「揭露倡議」
修正條文規定企業應提供揭露俾使財務報表使用者能評估來自籌資活動之負債之變動，包括來自現金流量之變動及非現金之變動。
本公司已於附註六(廿三)來自籌資活動之負債之期初與期末餘額間之調節，以符合上述新增規定。
- 國際會計準則第十二號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」
修正條文闡明符合特定條件之情況下，將對未實現損失認列遞延所得稅資產，並釐清「未來課稅所得」之計算方式。
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響
依據金管會一〇七年七月十七日金管證審字第1070324857號令，公開發行以上公司應自民國一〇八年起全面採用經金管會認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則
理事會發布
之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第16號「租賃」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善 | 2019年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對個體財務報告造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
~12~
- 國際財務報導準則第十六號「租賃」
該準則將取代現行國際會計準則第十七號「租賃」、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。
新準則針對承租人採用單一會計處理模式將租賃交易認列於資產負債表，並以使用權資產表達其使用標的資產之權利，以租賃負債表達支付租賃給付之義務。此外，該等租賃相關之費用將以折舊及利息取代現行營業租賃下以直線基礎認列租金之方式表達。另對於短期租賃及低價值標的資產租賃提供認列豁免規定。出租人之會計處理則維持與現行轉則類似，亦即，出租人仍應將租賃分類為營業租賃或融資租賃。
(1) 判斷合約是否包含租賃
於過渡至新準則時，本公司得選擇：
- 針對所有合約適用新準則規定之租賃定義；或
- 採用實務權宜作法而不重新評估合約是否為或包含租賃。
本公司預計於過渡時採用實務權宜作法豁免租賃定義之重評估，亦即，本公司係將民國一〇八年一月一日前所簽訂之所有合約適用現行規定之租賃定義。
(2) 過渡處理
本公司為承租人之合約，得就所有合約選擇：
- 完全追溯；或
- 修正式追溯及一個或多個實務權宜作法
本公司預計採用修正式追溯過渡至新準則，因此，採用新準則之累積影響數將認列於民國一〇八年一月一日之開帳保留盈餘，而不重編比較期資訊。
於採用修正式追溯時，現行準則分類為營業租賃之合約得以個別合約為基礎，於過渡時選擇是否採用一個或多個實務權宜作法。本公司評估將採用以下實務權宜作法：
- 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率；
- 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債；
- 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。
(3) 截至目前為止，本公司評估適用新準則最重大的影響係針對現行以營業租賃承租工廠土地、員工宿舍及辦公設備認列使用權資產及租賃負債，預估上述差異可能使民國一〇八年一月一日使用權資產及租賃負債皆增加127,756千元，此外，本公司預期新準則之適用並不影響其借款合約所約定最大融資槓桿成數之遵循能力。
~13~
- 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」
截至目前為止，本公司預計上述改變對民國一〇八年一月一日遞延所得稅負債及保留盈餘未有重大影響。
- 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」
修正條文闡明：
(1) 於修正、縮減或清償確定福利計畫時，企業使用更新後之精算假設以決定計畫改變後之剩餘報導期間之當期服務成本及淨利息。
(2) 於計算前期服務成本及清償損益時不考慮資產上限影響數，資產上限影響數之變動係認列於其他綜合損益。
惟上述採用新公報之預估影響情形可能因將來環境或狀況改變而變更。
(三) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 | 2020年1月1日 |
| 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 尚待理事會決定 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 2021年1月1日 |
| 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大性之定義」 | 2020年1月1日 |
對本公司可能攸關者如下：
| 發布日 | 新發布或修訂準則 | 主要修訂內容 |
|---|---|---|
| 2018.10.31 | 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大性之定義」 | 闡明重大性之定義，及如何應用於現有準則中提及重大性之指引。另改善與重大性定義相關之解釋，亦確保所有準則之重大性定義皆一致。 |
本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
~14~
本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。
本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。
除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：
(1)透過損益按公允價值衡量之金融工具（包括衍生金融工具）；
(2)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四（十四）所述之上限影響數衡量。
本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。
(三)外幣
1.外幣交易
外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日（以下稱報導日）之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本，調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。
除非貨幣性之透過其他綜合損益按公允價值（備供出售）權益工具、指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現金流量避險，換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外，其餘係認列為損益。
2.國外營運機構
~15~
(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
(五)現金及約當現金
(六)金融工具
- 金融資產（民國一〇七年一月一日（含）以後適用）
本公司之金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。
本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始依規定重分類所有受影響之金融資產。
(1)按攤銷後成本衡量之金融資產
~16~
原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續採有效利率法以攤銷後成本衡量，該攤銷後成本已減除減損損失。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(2) 透過損益按公允價值衡量之金融資產
非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利息收入）認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(3) 金融資產減損
本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。
衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。
於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，本公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。
若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」（為標準普爾之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA，或高於該等級者），本公司視為該債務證券之信用風險低。
~17~
若合約款項帳齡超過三十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。
若合約款項帳齡超過九十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。
預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。
於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時，該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料：
- 借款人或發行人之重大財務困難；
- 違約，諸如延滯或帳齡超過九十天；
- 因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由，本公司給予借款人原本不會考量之讓步；
- 借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整；或
- 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除，備抵損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。
當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。通常係指本公司判定債務人之資產或收益來源不能產生足夠之現金流量以償還沖銷之金額，然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合本公司回收逾期金額之程序。
本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
除列單一債務工具投資之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益-透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益」之金額間之差額係認列為損益。
當非除列單一債務工具投資之整體時，本公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價間之差額加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和係認列為損益。已認列於其他綜合損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。
~18~
2.金融資產（民國一〇七年一月一日以前適用）
本公司之金融資產分類為：透過損益按公允價值衡量之金融資產及放款及應收款。
(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產
此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融資產，本公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A.消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。
B.金融資產係以公允價值基礎評估績效。
C.混合工具含嵌入式衍生工具。
此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利息收入）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
(2)放款及應收款
放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包括應收款項、其他應收款及存出保證金等金融資產。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
利息收入係列報於營業外收入及支出項下。
(3)金融資產減損
非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。
金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。
針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。
~19~
以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。
以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失於後續期間不得迴轉。
所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。
當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷後成本。
應收帳款之呆帳損失及迴升列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下。
(4)金融資產之除列
本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
當非除列單一金融資產之整體時，本公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。已認列於其他綜合損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。
3.金融負債及權益工具
(1)負債或權益之分類
本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債，其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。
~20~
複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。
原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後無須重新衡量。
與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不產生損益。
(2) 透過損益按公允價值衡量之金融負債
此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融負債，本公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A. 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。
B. 金融負債係以公允價值基礎評估績效。
C. 混合工具含嵌入式衍生工具。
此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關利息支出）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
(3) 其他金融負債
金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者（包括長短期借款、應付帳款及其他應付款），原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之利息費用係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
(4) 金融負債之除列
本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。
除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。
(5) 金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。
~21~
4. 衍生金融工具及避險會計
本公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按公允價值衡量，交易成本則認列為損益；後續評價依公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失直接列入損益，並列報於營業外收入及支出項下，然指定且為有效避險工具之衍生工具，其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。
嵌入式衍生工具之風險及特性者與主契約之風險及特性並非緊密關聯，且主契約非透過損益按公允價值衡量時，該衍生工具係視為單獨衍生工具。
民國一〇七年一月一日以前適用之會計政策與民國一〇七年一月一日以後適用之會計政策一致。
(七) 存貨
(八) 待出售非流動資產
非流動資產或由資產及負債組成之處分群組，於預期主要係透過出售或分配予業主而非持續使用以回收其帳面金額時，分類為待出售或待分配予業主。符合此分類之非流動資產或處分群組必須係於目前情況下可供立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分類至待出售或待分配予業主前，依本公司之會計政策重新衡量。分類為待出售或待分配予業主後，係以其帳面金額與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽，再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債，惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十六號資產減損範圍之資產，前述項目繼續依照本公司之會計政策衡量。對原始分類為待出售或待分配予業主所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益，惟回升之利益不得超過已認列之累積減損損失。
無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售或待分配予業主時，即不再提列折舊或攤銷。
(九) 投資子公司
於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。
~22~
本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。
(十)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量
不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出；此外，為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。
當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。
不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他收入及什項支出。
2.後續成本
若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入本公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。
3.折舊
折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之個別重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。
土地無須提列折舊。
(1) 房屋及建築物：2～50年。
(2) 機器設備：2～10年。
(3) 辦公設備：3～10年。
(4) 廠房及設備之重大組成部份主要有廠房主建物及空調設備及電梯工程等，並分別按其耐用年限予以計提折舊。
本公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，若預期值與先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。
(十一)租賃
~23~
(十二) 無形資產
1. 商譽
(1) 原始認列
收購子公司產生之商譽已包含於無形資產。商譽原始認列之衡量請參閱附註六(八)。
(2) 後續衡量
商譽係依成本減累計減損予以衡量。
2. 研究與發展
研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動，相關支出於發生時認列於損益。
發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列於損益：
- 完成無形資產之技術可行性已達成，將使該無形資產將可供使用或出售。
- 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
- 有能力使用或出售該無形資產。
- 無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
- 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展，並使用或出售該無形資產。
- 歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。
資本化之發展階段支出以其成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。
3. 其他無形資產
本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。
4. 後續支出
後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方可將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。
5. 攤銷
攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。
除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依下列估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益：
- 電腦軟體：3年。
- 專利權：5年。
- 客戶關係：7年。
本公司至少於每一年度報導日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有變動，視為會計估計變動。
~24~
(十三)非金融資產減損
針對存貨、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產及分類為待出售之非流動資產以外之非金融資產，本公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。
商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面金額之部分，認列減損損失。
可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。
為減損測試之目的，企業合併取得之商譽應分攤至本公司預期可自合併綜效而受益之各現金產生單位（或現金產生單位群組）。若現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面金額，次就該單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失，不得於後續期間迴轉。
本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
(十四)收入之認列
- 客戶合約之收入（民國一〇七年一月一日（含）以後適用）
收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下：
(1)銷售商品
本公司製造電子零組件，並銷售予電子製造廠商。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，本公司係於生產該等產品之過程時認列收入。
~25~
本公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。本公司係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列收入，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入；截至報導日止，相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
本公司於交付商品時認列應收帳款，因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。
(2) 財務組成部分
本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。
- 收入認列（民國一〇七年一月一日以前適用）
正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在（通常為已簽訂銷售協議）、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。
風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。
(十五) 員工福利
- 確定提撥計畫
確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。
- 確定福利計畫
非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計畫資產的公允價值均予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近，且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。
企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有利時，認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現，對本公司而言，即具有經濟效益。
~26~
當計畫內容之福利改善，因員工過去服務使福利增加之部分，相關費用立即認列為損益。
淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益；(2)計畫資產報酬，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額；及(3)資產上限影響數之任何變動，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益項目下。惟本公司得選擇將該等已認列於其他綜合損益項目下之金額轉入保留盈餘或其他權益，若採用轉入其他權益者，後續期間不得重分類至損益或轉入保留盈餘，應於未來期間一致採用。本公司將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘。
本公司於縮減或清償發生時，認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動。
3. 短期員工福利
短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。
有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。
所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。
- 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者。
- 因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
- 商譽之原始認列。
遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。
本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：
- 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
- 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關；
~27~
對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。
本公司未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於次年度股東會通過盈餘分配案後認列為當期所得稅費用。
(十七) 每股盈餘
本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債。
(十八) 部門資訊
本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。
本公司會計政策並無涉及重大判斷，且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之情形。對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：
(一) 存貨之評價
由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生下跌，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。
(二) 商譽之減損評估
商譽減損之評估過程依賴本公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。商譽減損評估之說明請詳附註六(八)。
~28~
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 300 | 300 |
| 支票及活期存款 | 1,195,118 | 1,281,608 |
| 定期存款 | 3,590,000 | 4,175,000 |
| $ 4,785,418 | 5,456,908 |
本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十)。
107.12.31
強制為透過損益按公允價值衡量之金融資產：
非衍生金融資產
受益憑證－開放型基金
$ 100,394
(三)應收票據及應收帳款
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據－因營業而發生 | $ - | 1,784 |
| 應收帳款－按攤銷後成本衡量 | 1,327,611 | 1,379,233 |
| 減：備抵損失 | (76,700) | (63,871) |
| $ 1,250,911 | 1,317,146 |
本公司民國一〇七年十二月三十一日針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入歷史信用損失經驗及未來經濟狀況之合理預測等前瞻性之資訊。本公司民國一〇七年十二月三十一日應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：
1.信用等級A
| 帳齡區間 | 應收票據及
應收帳款
帳面金額 | 加權平均
預期信用
損失率 | 備抵存續期間
預期信用損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1~30天 | $ 59,189 | - | - |
| 31~60天 | 85,325 | 0.50% | 427 |
| 61~90天 | 15,381 | 1.50% | 231 |
| 91~120天 | 816 | 5.00% | 41 |
| 121~180天 | 3,566 | 10.00% | 356 |
| 181~360天 | 8 | 50.00% | 4 |
| | $ 164,285 | | 1,059 |
~29~
2.信用等級B
| 帳齡區間 | 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 |
|---|---|---|---|
| 1~30天 | $ 484,005 | 1.5% | 7,403 |
| 31~60天 | 432,581 | 5.00% | 21,629 |
| 61~90天 | 159,656 | 10.00% | 15,965 |
| 91~120天 | 64,018 | 20.00% | 12,803 |
| 121~180天 | 10,451 | 50.00% | 5,226 |
| 181~360天 | 12,615 | 100.00% | 12,615 |
| $ 1,163,326 | 75,641 |
民國一〇六年十二月三十一日係採用已發生信用損失模式考量應收帳款及應收票據之備抵呆帳。本公司民國一〇六年十二月三十一日已逾期但未減損應收票據及應收帳款之帳齡分析如下：
| 帳齡區間 | 106.12.31 |
|---|---|
| 1~30天 | $ 524,082 |
| 31~60天 | 526,996 |
| 61~90天 | 200,683 |
| 91~120天 | 62,274 |
| 121~180天 | 3,111 |
| $ 1,317,146 |
本公司民國一〇七年及一〇六年度之應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：
| | 107年度 | 106年度
群組評估
之減損損失 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額(依IAS39) | $ 63,871 | 58,375 |
| 初次適用IFRS 9之調整 | - | |
| 期初餘額(依IFRS 9) | 63,871 | |
| 認列之減損損失 | 12,915 | 5,496 |
| 本年度因無法收回而沖銷之金額 | (86) | - |
| 期末餘額 | $ 76,700 | 63,871 |
截至報導日，本公司之應收票據及帳款均未有提供作質押擔保之情形。
~30~
(四)存 貨
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 製 成 品 | $ 138,361 | 105,645 |
| 半 成 品 | 214,072 | 163,923 |
| 在 製 品 | 138,274 | 166,944 |
| 原 料 | 364,368 | 216,691 |
| 物 料 | 115,532 | 92,496 |
| $ 970,607 | 745,699 |
1.本公司民國一〇七年度及一〇六年度認列之營業成本明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 銷貨成本及費用 | 5,683,217 | 5,972,107 |
| 提列存貨報廢或備抵跌價及呆滯損失而認列之當期營業成本 | 32,852 | 41,371 |
| $ 5,716,069 | 6,013,478 |
2.民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。
(五)待出售非流動資產(列其他流動資產項下)
本公司於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約出售桃園中壢廠房其中一單位，合約總價為32,000千元(含稅)。本公司於民國一〇六年十二月三十一日將該不動產轉列待出售非流動資產項下。此項出售於民國一〇七年一月完成過戶登記，且款項全數收訖，扣除仲介佣金、過戶登記費等，處分利益為17,772千元(帳列其他收入項下)，另，土地增值稅427千元帳列所得稅費用項下。
該待出售非流動資產之明細如下：
土地及廠房淨額
106.12.31
$ 12,576
(六)採用權益法之投資
本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：
子公司
107.12.31 106.12.31
$ 1,365,145 1,294,531
1.請參閱民國一〇七年度合併財務報告。
2.民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。
~31~
(七)不動產、廠房及設備
本公司民國一〇七年及一〇六年度不動產、廠房及設備之成本及折舊變動明細如下：
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本或認定成本： | |||||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ 344,357 | 2,018,765 | 3,344,951 | 150,495 | - | 104,680 | 5,963,248 |
| 增添 | 11,648 | 39,263 | 413,483 | 13,731 | - | 95,973 | 574,098 |
| 轉(出)入 | - | 13,638 | 77,140 | - | - | (90,991) | (213) |
| 處分 | - | (5,301) | (1,252,782) | (30,947) | - | - | (1,289,030) |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 356,005 | 2,066,365 | 2,582,792 | 133,279 | - | 109,662 | 5,248,103 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ 346,352 | 1,403,374 | 4,528,965 | 127,915 | 12,651 | 606,312 | 7,025,569 |
| 增添 | - | 161,378 | 317,731 | 37,834 | - | 81,802 | 598,745 |
| 轉(出)入 | (1,995) | 517,843 | 52,932 | 180 | (2,747) | (583,434) | (17,221) |
| 處分 | - | (63,830) | (1,554,677) | (15,434) | (9,904) | - | (1,643,845) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ 344,357 | 2,018,765 | 3,344,951 | 150,495 | - | 104,680 | 5,963,248 |
| 折舊及減損損失： | |||||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ - | 198,766 | 2,093,044 | 63,051 | - | - | 2,354,861 |
| 本年度折舊 | - | 106,934 | 564,608 | 34,884 | - | - | 706,426 |
| 處分 | - | (5,301) | (1,246,147) | (30,947) | - | - | (1,282,395) |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 300,399 | 1,411,505 | 66,988 | - | - | 1,778,892 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ - | 187,929 | 2,918,735 | 44,784 | 8,615 | - | 3,160,063 |
| 本年度折舊 | - | 76,062 | 714,504 | 33,367 | 636 | - | 824,569 |
| 轉(出)入 | - | (1,898) | - | - | (1,852) | - | (3,750) |
| 處分 | - | (63,327) | (1,540,195) | (15,100) | (7,399) | - | (1,626,021) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ - | 198,766 | 2,093,044 | 63,051 | - | - | 2,354,861 |
| 帳面價值： | |||||||
| 民國107年12月31日 | $ 356,005 | 1,765,966 | 1,171,287 | 66,291 | - | 109,662 | 3,469,211 |
| 民國106年1月1日 | $ 346,352 | 1,215,445 | 1,610,230 | 83,131 | 4,036 | 606,312 | 3,865,506 |
| 民國106年12月31日 | $ 344,357 | 1,819,999 | 1,251,907 | 87,444 | - | 104,680 | 3,608,387 |
因本公司已於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約，故將部份不動產、廠房及設備轉列至待出售非流動資產項下，並於一〇七年一月完成不動產之移轉登記且款項已全數收訖，請詳附註六(五)。
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司之不動產、廠房及設備作為長、短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。
(八)無形資產
1.本公司取得商譽
本公司民國九十八年購買印像科技股份有限公司股權之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」，於收購日後一年內將收購成本分攤至取得之資產與承擔負債之公平價值，另若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部分列為商譽。
~32~
收購價格
$ 209,880
減：可辨認淨資產公平價值
- 淨營運資金 26,809
- 固定資產 56,382
- 淨其他資產 11,510
- 無形資產 63,243
小計 157,944
商譽 $ 51,936
本公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日商譽金額均為51,936千元。
- 本公司無形資產之成本及攤銷明細如下：
| 電腦 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商譽 | 專利權 | 軟體成本 | 客戶關係 | 總計 | |
| 成本： | |||||
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 新增 | - | - | 13,212 | - | 13,212 |
| 處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 民國106年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 8,230 | 41,776 | 127,404 |
| 新增 | - | - | 3,909 | - | 3,909 |
| 處分 | - | - | (4,712) | - | (4,712) |
| 民國106年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 攤銷： | |||||
| 民國107年1月1日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 本期攤銷 | - | - | 4,121 | - | 4,121 |
| 本期處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 民國106年1月1日 | $ - | 25,129 | 5,139 | 41,776 | 72,044 |
| 本期攤銷 | - | 333 | 2,787 | - | 3,120 |
| 本期處分 | - | - | (4,712) | - | (4,712) |
| 民國106年12月31日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 帳面價值： | |||||
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | - | 13,304 | - | 65,240 |
| 民國106年1月1日 | $ 51,936 | 333 | 3,091 | - | 55,360 |
| 民國106年12月31日 | $ 51,936 | - | 4,213 | - | 56,149 |
~33~
3.攤銷費用
民國一〇七年及一〇六年度無形資產之攤銷費用列報於綜合損益表之下列項目：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業成本 | $ 852 | 1,955 |
| 營業費用 | $ 3,269 | 1,165 |
4.商譽之減損測試
為減損測試之目的，商譽之整體帳面金額主要分攤至本公司BU3現金產生單位。
對於BU3現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，使用價值計算所使用之現金流量推估係以管理階層未來一年財務預算為基礎，並於民國一〇七年度及一〇六年度分別使用年折現率 14.54% 及 8.88% 計算。折現率係以加權平均資金成本為估計基礎。
根據本公司執行減損測試結果，於民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，上述現金產生單位依據使用價值所決定之可回收金額均高於其帳面金額，故無認列減損損失。
5.擔 保
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。
(九)短期借款
本公司短期借款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ 4,730 | - |
| 尚未使用額度 | $ 1,003,195 | 1,018,029 |
| 利率區間 | 0.55% | 1.88% |
- 本公司部份短期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
- 本公司以資產設定抵押供銀行借款及借款額度之擔保情形請詳附註八。
~34~
(十)長期借款
本公司長期借款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ - | 625,000 |
| 減：一年內到期部分 | - | 560,000 |
| $ - | 65,000 | |
| 尚未使用額度 | $ 65,000 | - |
| 利率區間 | - | 1.25%~1.69% |
| 到期年度 | - | 108年 |
- 銀行借款之擔保品
(1) 本公司部分長期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
(2) 本公司以資產設定抵押供部分長期借款之擔保情形，請詳附註八。
-
借款合約之遵循
-
借款合約之償還
~35~
(十一)無擔保轉換公司債
本公司於民國一〇三年四月二十四日發行國內可轉換無擔保公司債，發行總額為2,000,000千元，報導日該項可轉換公司債於個體財務報告之相關資訊如下：
| 106.12.31 | |
|---|---|
| 發行轉換公司債總金額 | $ 2,000,000 |
| 到期贖回金額 | (1,668,200) |
| 累積已轉換金額 | (331,800) |
| - | |
| 應付公司債發行成本尚未攤銷餘額 | - |
| $ - | |
| 106年度 | |
| 利息費用 | $ 6,472 |
本公司所發行可轉換公司債之主要發行條款如下：
- 期限：三年（民國一〇三年四月二十四日至一〇六年四月二十四日止）。
- 利率：票面利率及有效利率分別為 0% 及 1.15% 。
- 償還方法：除依規定由本公司贖回、由債權人轉換為股票者外，到期依債券面額以現金償還。
- 轉換辦法
(1) 債權人得於本債券發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求轉換為本公司之普通股股票。
(2) 轉換價格：原始轉換價格為新台幣160元（自民國一〇五年七月三十一日起，調整民國一〇四年度配股配息後轉換價格為135.4元）。
- 截至公司債到期日止，可轉換公司債轉換為本公司普通股之面額為331,800千元，轉換為普通股股本共計24,504千元，產生之資本公積為318,256千元（含認股權轉列股票發行溢價11,181千元）。
- 上述可轉換公司債於民國一〇六年四月二十四日到期，本公司已按票面金額1,668,200千元於到期日全數贖回，並將帳列資本公積一認股權之權益組成部份一轉換權56,219千元轉列資本公積一其他項下。
~36~
(十二)其他應付款
本公司其他應付款之明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付薪資、獎金、員工紅利及董監酬勞 | $ 332,280 | 287,316 |
| 應付加工費 | 92,662 | 121,906 |
| 應付設備款 | 68,395 | 61,887 |
| 應計員工福利負債 | 41,123 | 39,451 |
| 應付退貨款 | - | 9,569 |
| 應付費用 | 288,770 | 293,691 |
| $ 823,230 | 813,820 |
(十三)營業租賃
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 一年內 | $ 13,229 | 14,253 |
| 二年至五年 | 23,956 | 23,623 |
| $ 37,185 | 37,876 |
本公司以營業租賃承租辦公室及公務用車。租賃期間通常為一至五年，並附有於租期屆滿之續租權。租金給付定期調整以反映市場租金。
- 民國一〇七年及一〇六年度營業租賃列報於損益之費用分別為89,218千元及33,324千元。
(十四)員工福利
- 確定福利計畫
本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (452,999) | (418,639) |
| 計畫資產之公允價值 | 316,083 | 317,716 |
| 淨確定福利負債 | $ (136,916) | (100,923) |
~37~
(1)計畫資產組成
截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計316,083千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。
(2)確定福利義務現值之變動
本公司民國一〇七年度及一〇六年度確定福利義務現值變動如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日確定福利義務 | $ (418,639) | (446,327) |
| 當期服務成本及利息 | (10,520) | (10,604) |
| 計畫已支付之福利 | 32,877 | 8,068 |
| 淨確定福利負債再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | (14,077) | 30,371 |
| —因財務假設變動所產生之精算損益 | (42,640) | (147) |
| 12月31日確定福利義務 | $ (452,999) | (418,639) |
(3)計畫資產公允價值之變動
本公司民國一〇七年度及一〇六年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日計畫資產之公允價值 | $ 317,716 | 301,129 |
| 利息收入 | 4,932 | 4,029 |
| 計畫已支付之福利 | (32,877) | (8,068) |
| 淨確定福利資產再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 4,396 | (1,719) |
| 已提撥至計畫之金額 | 21,916 | 22,345 |
| 12月31日計畫資產之公允價值 | $ 316,083 | 317,716 |
(4)認列為損益之費用
本公司民國一〇七年度及一〇六年度認列為損益之費用如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 當期服務成本 | $ 4,130 | 4,736 |
| 淨確定福利負債之淨利息 | 1,458 | 1,839 |
| $ 5,588 | 6,575 |
~38~
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業成本 | $ 2,132 | 2,558 |
| 推銷費用 | 109 | 114 |
| 管理費用 | 3,221 | 3,753 |
| 研究發展費用 | 126 | 150 |
| 營業成本 | $ 5,588 | 6,575 |
(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數
本公司截至民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日累積餘額 | $ 79,658 | 108,163 |
| 本期認列 | 52,321 | (28,505) |
| 12月31日累積餘額 | $ 131,979 | 79,658 |
(6)精算假設
本公司於報導結束日以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.375% | 1.625% |
| 未來薪資增加 | 3.000% | 2.500% |
本公司預計於民國一〇七年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為22,038千元。確定福利計畫之加權平均存續期間為18.23年。
(7)敏感度分析
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：
| 對確定福利義務之影響 | ||
|---|---|---|
| 增加0.25% | 減少0.25% | |
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (14,845) | 15,555 |
| 未來薪資增加 | 15,059 | (14,465) |
| 106年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (13,438) | 14,091 |
| 未來薪資增加 | 13,740 | (13,179) |
~39~
2. 確定提撥計畫
本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。
本公司民國一〇七年度及一〇六年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為41,343千元及42,158千元，已提撥至勞工保險局。
(十五)所得稅
總統府於民國一〇七年二月七日頒布所得稅法修正案將營利事業所得稅率自民國一〇七年度起由17%調高至20%。
1.所得稅費用
(1)本公司民國一〇七年度及一〇六年度所得稅費用明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | ||
| 當期產生 | $ 158,917 | 196,812 |
| 調整前期之當期所得稅 | - | (84,478) |
| 158,917 | 112,334 | |
| 遞延所得稅費用 | ||
| 暫時性差異之發生及迴轉 | 78,536 | (2,868) |
| 所得稅稅率變動 | (23,137) | - |
| 55,399 | (2,868) | |
| 所得稅費用 | $ 214,316 | 109,466 |
(2)本公司民國一〇七年度及一〇六年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用(利益)明細如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 不重分類至損益之項目： | ||
| 確定福利計畫再衡量數 | $ (11,520) | 4,846 |
| 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 | 3,335 | (1,187) |
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,582 | (26,813) |
| $ 2,397 | (23,154) |
~40~
(3)本公司民國一〇七年度及一〇六年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 1,227,919 | 1,083,355 |
| 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 | 245,584 | 184,170 |
| 免稅所得 | (4,088) | (208) |
| 前期(高)低估 | - | (84,478) |
| 所得稅稅率變動 | (23,137) | - |
| 其 他 | (4,043) | 9,982 |
| $ 214,316 | 109,466 |
本公司無未認列遞延所得稅資產及負債，已認列之遞延所得稅資產及負債民國一〇七年度及一〇六年度之變動如下：
| 國外營運 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 機構財務 | ||||
| 報表換算 | ||||
| 之兌換差額 | 土地增值 | |||
| 稅準備 | 其 他 | 合 計 | ||
| 遞延所得稅負債： | ||||
| 民國107年1月1日餘額(含適用新準則之調整數) | $ - | 80,950 | 24,268 | 105,218 |
| 借記/(貸記)損益 | - | - | 10,133 | 10,133 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | 3,335 | 3,335 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 80,950 | 37,736 | 118,686 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ 14,225 | 80,950 | 27,849 | 123,024 |
| 借記/(貸記)損益 | - | - | (4,400) | (4,400) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | (14,225) | - | (1,187) | (15,412) |
| 民國106年12月31日餘額 | $ - | 80,950 | 22,262 | 103,212 |
| 國外營運 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 機構財務 | ||||
| 報表換算 | ||||
| 之兌換差額 | 確定福利計畫 | 採權益法之投資損失 | 其他 | 合計 |
| 遞延所得稅資產： | ||||
| 民國107年1月1日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 |
| (借記)/貸記損益 | - | 1,515 | (54,983) | 8,202 |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | (10,582) | 11,520 | - | - |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 |
| 民國106年1月1日餘額 | $ - | 32,096 | 115,052 | 20,594 |
| (借記)/貸記損益 | - | (1,619) | (3,750) | 3,837 |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | 12,588 | (4,846) | - | - |
| 民國106年12月31日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 |
~41~
3.所得稅核定情形
本公司營利事業所得稅結算申報，已奉稽徵機關核定至民國一〇三年度。
(十六)資本及其他權益
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司額定股本總額均為2,000,000千元（其中均含100,000千元供發行員工認股權證），每股面額10元，均為200,000千股，所有已發行股份之股款均已收取，民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日實際發行股數如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 1月1日期初餘額(千股) | 165,357 | 162,907 |
| 可轉換公司債轉換(千股) | - | 2,450 |
| 12月31日期末餘額(千股) | 165,357 | 165,357 |
1.普通股之發行
本公司民國一〇六年一月一日至十二月三十一日因可轉換公司債持有人行使轉換權而發行新股2,450千股，以面額發行，總金額為24,504千元，業已辦妥法定登記程序。
2.資本公積
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 發行股票溢價 | $ 5,007,582 | 5,177,207 |
| 其 他 | 56,219 | 56,219 |
| $ 5,063,801 | 5,233,426 |
本公司民國一〇六年一月一日至十二月三十一日因無擔保可轉換公司債轉換為普通股產生之資本公積為318,256千元（含認股權轉列發行股票溢價11,181千元）；因公司債於民國一〇六年四月二十四日到期，帳列發行可轉換公司債屬權益組成項目之資本公積56,219千元轉列資本公積一其他項目。
本公司於民國一〇七年六月十五日股東常會決議以資本公積發放現金169,625千元（每股1.02581032元）。
~42~
3. 保留盈餘
(1) 法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(2) 特別盈餘公積
(3) 盈餘分配
本公司於民國一〇七年六月十五日及民國一〇六年六月十六日經股東常會決議民國一〇六年度及一〇五年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：
| 106年度 | 105年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 配股率(元) | 金額 | 配股率(元) | 金額 | |
| 分派予普通股業主之股利： | ||||
| 現金 | $ 4.97418968 | 822,520 | 6 | 977,442 |
~43~
民國一〇七年度及一〇六年度本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| $ 1,013,603 | 973,889 |
(2)普通股加權平均流通在外股數(千股)
1月1日已發行普通股
可轉換公司債轉換之影響
12月31日普通股加權平均流通在外股數
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| 165,357 | 162,907 |
| - | 1,838 |
| 165,357 | 164,745 |
| 107年度 | 106年度 |
| --- | --- |
| $ 6.13 | 5.91 |
(3)基本每股盈餘(元)
2.稀釋每股盈餘
民國一〇七年度及一〇六年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)
可轉換公司債之利息費用之稅後影響數
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| $ 1,013,603 | 973,889 |
| - | 6,472 |
| $ 1,013,603 | 980,361 |
(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
普通股加權平均流通在外股數(基本)(千股)
員工股票酬勞之影響(千股)
可轉換公司債轉換之影響(千股)
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)
| 107年度 | 106年度 |
|---|---|
| 165,357 | 164,745 |
| 959 | 692 |
| - | 4,115 |
| 166,316 | 169,552 |
| 107年度 | 106年度 |
| --- | --- |
| $ 6.09 | 5.78 |
(3)稀釋每股盈餘(元)
(十八)客戶合約之收入
1.收入之細分
| 107年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 | |
| 主要地區市場： | |||||
| 新加坡 | $ 488,218 | 18,058 | 1,757,833 | 15,054 | 2,279,163 |
| 馬來西亞 | 821,553 | 409,968 | 62,058 | 201 | 1,293,780 |
| 美國 | 300,192 | 178,528 | 516,339 | 60,479 | 1,055,538 |
| 香港 | 115,130 | 1,755 | 937,181 | 1,019 | 1,055,085 |
| 中國 | 347,805 | 5,081 | 168,852 | 1,952 | 523,690 |
| 其他國家 | 324,367 | 159,251 | 629,962 | 37,892 | 1,151,472 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 116,597 | 7,358,728 | |
| 主要產品/服務線： | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 2,396,821 | - | 938,177 | - | 3,334,998 |
| 影像產品 | - | 142,280 | 2,055,523 | - | 2,197,803 |
| 混合積體電路模組 | 444 | 514,854 | 889,462 | - | 1,404,760 |
| 高頻無線通訊模組 | - | 115,507 | 189,063 | - | 304,570 |
| 其他 | - | - | - | 116,597 | 116,597 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 116,597 | 7,358,728 |
2.合約餘額
| 107.12.31 | 107.1.1 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $ - | 1,784 |
| 應收帳款 | 1,327,611 | 1,391,750 |
| 合約資產－影像產品(帳列其他流動資產項下) | 30,016 | 27,959 |
| 減：備抵損失 | (76,700) | (63,871) |
| 合 計 | $ 1,280,927 | 1,357,622 |
| 合約負債－預收款項 | ||
| (帳列其他流動負債項下) | $ 1,165 | 1,304 |
民國一〇七年一月一日合約負債期初餘額於民國一〇七年度認列為收入之金額為142千元。
合約資產及合約負債之變動主要係源自本公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。
~45~
(十九)員工及董事、監察人酬勞
本公司民國一〇七年度及一〇六年度員工酬勞提列金額分別為88,970千元及78,300千元，董事及監察人酬勞提列金額分別為7,600千元及7,200千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上管理階層擬議之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一〇七年度及一〇六年度之營業成本或營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞，股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議前一日之普通股收盤價計算。
前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇七年度及一〇六年度個體財務報告估列之金額並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
(二十)金融工具
1.信用風險
(1)信用風險之暴險
(2)信用風險集中情況
由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。
(3)應收款項之信用風險
應收票據及帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(三)，其他按攤銷後成本衡量之金融資產包含其他應收款，為信用風險低之金融資產，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失（本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(六)）。
民國一〇七年一月一日至十二月三十一日無備抵損失之變動。
~46~
2.流動性風險
| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流量 | 1年以內 | 超過一年 | |
| 107年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 短期借款 | $ 4,730 | (4,730) | (4,730) | - |
| 應付票據及帳款 | 421,112 | (421,112) | (421,112) | - |
| 應付帳款－關係人 | 97,702 | (97,702) | (97,702) | - |
| 其他應付款 | 449,827 | (449,827) | (449,827) | - |
| $ 973,371 | (973,371) | (973,371) | - | |
| 106年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 應付票據及帳款 | $ 384,221 | (384,221) | (384,221) | - |
| 應付帳款－關係人 | 101,608 | (101,608) | (101,608) | - |
| 其他應付款 | 487,053 | (487,053) | (487,053) | - |
| 一年內到期長期借款 | 560,000 | (560,000) | (560,000) | - |
| 長期借款 | 65,000 | (65,000) | - | (65,000) |
| $ 1,597,882 | (1,597,882) | (1,532,882) | (65,000) |
本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。
3.匯率風險
(1)匯率風險之暴險
本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | 匯率 | 台幣 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 台幣 | 外幣 | |||
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美 金 | $ 53,453 | 美金/台幣= 30.715 | 1,641,809 | 61,143 | 美金/台幣= 29.760 | 1,819,616 |
| 金融負債 | ||||||
| 美 金 | 13,667 | 美金/台幣= 30.715 | 419,782 | 12,637 | 美金/台幣= 29.760 | 376,077 |
| 日 幣 | 605,212 | 日幣/台幣= 0.2782 | 168,370 | 706,809 | 日幣/台幣= 0.2642 | 186,739 |
~47~
(2)敏感性分析
本公司貨幣性項目之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、借款、應付票據及帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日當新台幣相對於美金及日幣貶值或升值5%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇七年度及一〇六年度之稅後淨利之影響如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 美金(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | $ 61,101 | 72,177 |
| 貶值5% | (61,101) | (72,177) |
| 日幣(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | (8,419) | (9,337) |
| 貶值5% | 8,419 | 9,337 |
由於本公司交易貨幣種類繁多，採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一〇七年度及一〇六年度外幣兌換利益(損失)(含已實現及未實現)分別為71,587千元及(67,590)千元
5.利率分析
本公司之金融資產及金融負債利率暴險之明細如下：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
| 固定利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 3,595,000 | 4,180,000 |
| 金融負債 | - | (625,000) |
| $ 3,595,000 | 3,555,000 | |
| 變動利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 1,190,094 | 1,276,460 |
| 金融負債 | (4,730) | - |
| $ 1,185,364 | 1,276,460 |
本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。
下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一碼，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
~48~
若利率增加或減少一碼，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司民國一〇七年度及一〇六年度之稅前淨利將增加或減少2,963千元及3,191千元，主要係因本公司之變動利率借款與變動利率之活期存款。
6.公允價值資訊
(1)金融工具之種類及公允價值
本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下：
~49~
| 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合計 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融負債 | |||||
| 銀行借款 | $ 625,000 | - | - | - | - |
| 應付票據及帳款 | 384,221 | - | - | - | - |
| 應付帳款－關係人 | 101,608 | - | - | - | - |
| 其他應付款 | 487,053 | - | - | - | - |
| 合 計 | $ 1,597,882 | - | - | - | - |
民國一〇七年度及一〇六年度均無任何移轉。
(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生金融工具
本公司持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值依類別及屬性列示如下：
上市之可轉換公司債及開放型基金等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。
(廿一)財務風險管理
1.概 要
本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：
本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。
2.風險管理架構
本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕匯率、利率等風險之影響。另承作衍生金融工具之交易則依本公司董事會通過之取得或處分資產處理程序所規範。內部稽核人員持續地針對程序之遵循與暴險額度進行覆核。本公司並未以投機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。
~50~
3. 信用風險
信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。
(1) 應收帳款及其他應收款
本公司已建立授信政策，在給予標準之付款、運送條件及條款前，須針對每一新客戶個別分析其信用評等。首次交易之客戶採預收基礎與本公司進行交易。
本公司將持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。並評估應收帳款回收之可能性及提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。
本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款、其他應收款及投資已發生損失之估計。
(2) 投資
銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。
(3) 保證
本公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。截至民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日，本公司均無提供任何背書保證。
4. 流動性風險
本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對本公司而言係一項重要流動性來源。民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日本公司未動用之長短期銀行融資額度請詳附註六(九)及六(十)。
5. 市場風險
市場風險係指因市場價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。
~51~
(1)匯率風險
本公司暴露於非以本公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。本公司之功能性貨幣以新台幣為主。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、歐元、美元及日幣。
(2)利率風險
因本公司以浮動利率借入資金，因而產生現金流量風險。
(3)其他市價風險
本公司因以公開報價衡量公允價值之開放型基金投資而產生權益價格暴險。
(廿二)資本管理
本公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形，並且考量外部環境變動等因素，規劃本公司之資本管理，以確保公司有必要之財務資源及營運計畫以支應未來所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。管理當局使用適當之總負債/權益比率，決定本公司之最適資本結構。在維持健全的資本基礎下，藉由將債務及權益餘額最適化，以提升股東報酬。報導日之負債權益比率如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債總額 | $ 1,793,959 | 2,328,019 |
| 權益總額 | 10,448,685 | 10,413,938 |
| 負債權益比率 | 17% | 22% |
(廿三)非現金交易之投資及籌資活動
民國一〇七年度及一〇六年度之非現金交易投資及籌資活動為可轉換公司債轉換為普通股，請詳附註六(十一)。
| 107.1.1 | 現金流量 | 107.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 長期借款 | $ 625,000 | (625,000) | - |
| 短期借款 | - | 4,730 | 4,730 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 625,000 | (620,270) | 4,730 |
七、關係人交易
(一)關係人名稱及關係
於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司有交易之關係人如下：
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 楊惠捷先生 | 原本公司董事長，於民國一〇七年十二月十七日解任 |
| Tong Hsing Electronics Phils. Inc.（同欣－菲律賓） | 本公司之子公司 |
~52~
同欣電子工業股份有限公司個體財務報告附註(續)
(二)與關係人間之重大交易事項
1.委外加工費
本公司供料委託子公司加工生產後，直接運送予本公司客戶，民國一〇七年度及一〇六年度支付之加工費分別為703,707千元及687,676千元。該應付款項係依月結方式付現。
2.進貨
本公司向關係人進貨金額如下：
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 子公司 | $ 726,607 | 1,008,548 |
本公司對上述公司之進貨價格與本公司向一般廠商之進貨價格無顯著不同。該應付款項依月結方式付現，與一般廠商並無顯著不同。
3.應付關係人款項
本公司應付關係人款項明細如下：
| 帳列項目 | 關係人類別 | 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|---|---|
| 應付帳款 | 子公司 | $ 97,702 | 101,608 |
| 應付加工費(帳列其他應付款) | 〃 | $ 92,662 | 121,906 |
4.財產交易
本公司出售不動產、廠房及設備予關係人明細彙總如下：
| 關係人類別 | 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 處分價款 | 處分損益 | 處分價款 | 處分損益 | |
| 子公司 | $ 4,670 | - | 7,481 | - |
上述款項係依月結方式收付。
5.其他應收款
因上述與關係人之交易所產生之其他應收款餘額如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 | |
|---|---|---|
| 其他應收款 | $ 2,677 | 58 |
(三)主要管理階層人員報酬
1.主要管理階層人員報酬
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 78,162 | 70,437 |
| 退職後福利 | 10,244 | 10,248 |
| $ 88,406 | 80,685 |
~53~
2. 提供保證
民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日本公司部分長短期借款及借款額度由楊惠捷先生擔任連帶保證人。
本公司提供質押擔保之帳面價值明細如下：
| 資產名稱 | 質押擔保標的 | 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他金融資產－非流動－定存單 | 竹科龍潭廠區租賃擔保金 | $ 5,000 | 5,000 |
| 不動產、廠房及設備－土地及建築 | 長、短期借款及融資額度 | 402,343 | 409,563 |
| $ 407,343 | 414,563 |
(一)本公司因租賃辦公室、員工宿舍及公務用車所簽訂之營業租賃合約，未來年度應付租金明細詳附註六(十三)。
(二)重大未認列之合約承諾
- 本公司未認列之合約承諾如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|
| $ 79,131 | 101,579 |
- 本公司已開立而未使用之信用狀金額及關稅保證金額明細如下：
| 107.12.31 | 106.12.31 |
|---|---|
| $ 28,245 | 48,131 |
十一、重大之期後事項：無。
十二、其他
員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：
| 功能別
性質別 | 107年度 | | | 106年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 985,325 | 251,740 | 1,237,065 | 939,657 | 219,015 | 1,158,672 |
| 勞健保費用 | 90,544 | 15,371 | 105,915 | 90,971 | 14,659 | 105,630 |
| 退休金費用 | 34,891 | 12,040 | 46,931 | 36,565 | 12,168 | 48,733 |
| 董事酬金 | - | 18,226 | 18,226 | - | 20,014 | 20,014 |
| 其他員工福利費用 | 46,749 | 6,361 | 53,110 | 47,269 | 6,161 | 53,430 |
| 折舊費用 | 687,932 | 18,494 | 706,426 | 808,215 | 16,354 | 824,569 |
| 攤銷費用 | 852 | 3,269 | 4,121 | 1,955 | 1,165 | 3,120 |
~54~
本公司民國一〇七年度及一〇六年度員工人數分別為1,748人及1,706人，其中未兼任員工之董事人數分別為5人及4人。
(一)重大交易事項相關資訊
民國一〇七年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關訊如下：
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 末 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(千單位) | 帳面金額 | 持股比率 | 公元價值 | ||||||
| 本公司 | 受益憑證：華頓平安貨幣市場基金 | 無 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 8,702 | 100,394 | - | 100,394 |
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司100%持股之子公司 | 進貨 | 726,607 | 22% | 月結付現 | - | - | (97,702) | (19)% | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工費 | 703,707 | 21% | 〃 | - | - | (92,662) | -% | |
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 銷貨 | (726,607) | (49)% | 月結收現 | - | - | 97,702 | 48% | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工收入 | (703,707) | (48)% | 〃 | - | - | 92,662 | 45% |
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 帳列應收款項之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額(註1) | 提列備註損失金額 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 處理方式 | ||||||||
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 97,702 | 7.29% | - | - | 97,702 | - | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 92,662 | 6.56% | - | - | 92,662 | - |
註1：截至民國一〇八年三月十五日之資料。
- 從事衍生工具交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
民國一〇七年度本公司之轉投資事業資訊如下(不含大陸被投資公司)：
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | Lot 15, Road 3, Carmeloay Industrial Park, PEZA Canlubang, Calamba, Laguna, Philippines | 高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產製造及銷售 | 2,016,853 | 2,016,853 | 23,322 | 100% | 1,365,145 | 22,922 | 12,400 | - |
註：係依據被投資公司經會計師查核之財務報告認列。
(三)大陸投資資訊：無。
請詳民國一〇七年度合併財務報告。
~56~
附件十
發行人 108 年度個體財務報告及會計師查核報告
股票代碼：6271
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一〇八年度及一〇七年度
公司地址：台北市延平南路八十三號六樓
電話：(02)2389-0432
~1~
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告書 | 3 |
| 四、資產負債表 | 4 |
| 五、綜合損益表 | 5 |
| 六、權益變動表 | 6 |
| 七、現金流量表 | 7 |
| 八、個體財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 8 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 8 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 8～11 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 11～22 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 22～23 |
| (六)重要會計項目之說明 | 23～47 |
| (七)關係人交易 | 47～49 |
| (八)質押之資產 | 49 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 49 |
| (十)重大之災害損失 | 49 |
| (十一)重大之期後事項 | 49～50 |
| (十二)其 他 | 50 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 50～51 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 52 |
| 3.大陸投資資訊 | 52 |
| (十四)部門資訊 | 52 |
~2~
盈侯建業聯合會計師事務所
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667
同欣電子工業股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達同欣電子工業股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與同欣電子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對同欣電子工業股份有限公司民國一〇八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四（七）存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五（一）；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六（四）存貨。
~3~
因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生變動。因此，評估存貨評價是否合理，係本會計師執行同欣電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試領料及入庫管理控制情況，檢視存貨庫齡報表，分析各期庫齡變化情形，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性，檢視過去對存貨備抵提列之合理性，以及檢視同欣電子工業股份有限公司之存貨評價會計政策是否依相關公報規定辦理。
商譽之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)無形資產；商譽減損之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(九)無形資產。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估同欣電子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算同欣電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
同欣電子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
~3-1~
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對同欣電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使同欣電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致同欣電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成同欣電子工業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
~3-2~
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對同欣電子工業股份有限公司民國一〇八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：台財證六字第0930104860號
民國 一〇九 年 三 月 十八 日
~3-3~
同成電子工業股份有限公司
買產負債表
民國一〇八年五月二十一日
| 資產 流動資產: | 108.12.31 | 107.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 108.12.31 | 107.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,286,975 | 27 | 4,785,418 | 39 | 2100 | 租期借款(附註六(十)) | $ - | - | 4,730 | - |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 100,937 | 1 | 100,394 | 1 | 2130 | 合約負債-流動(附註六(十允)) | 223,831 | 2 | 1,165 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 1,321,702 | 11 | 1,250,911 | 10 | 2170 | 應付票據及帳款 | 421,106 | 4 | 421,112 | 4 |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 38,833 | - | 41,874 | 1 | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 49,827 | - | 97,702 | 1 |
| 1310 | 存貨(附註六(四)) | 925,992 | 8 | 970,607 | 8 | 2200 | 其他應付款(附註六(十二)及七) | 783,265 | 6 | 823,230 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 25,559 | - | 21,512 | - | 2230 | 本期所得稅負債 | 207,932 | 2 | 143,287 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(十允)) | 32,097 | - | 31,212 | - | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十三)) | 8,973 | - | - | - |
| 5,732,095 | 47 | 7,201,928 | 59 | 2300 | 其他流動負債 | 48,493 | - | 47,131 | - | ||
| 非流動資產: | 1,743,427 | 14 | 1,538,357 | 13 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 1,257,177 | 10 | 1,365,145 | 11 | 2527 | 合約負債-非流動(附註六(十允)) | 77,765 | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) | 4,990,787 | 41 | 3,469,211 | 28 | 2570 | 過延所得稅負債(附註六(十六)) | 111,486 | 1 | 118,686 | 1 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(八)) | 126,520 | 1 | - | - | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十三)) | 118,514 | 1 | - | - |
| 1780 | 無形資產(附註六(九)) | 68,940 | - | 65,240 | 1 | 2640 | 淨項定租利負債-非流動(附註六(十五)) | 93,724 | 1 | 136,916 | 1 |
| 1840 | 過延所得稅資產(附註六(十六)) | 138,110 | 1 | 129,624 | 1 | 401,489 | 3 | 255,602 | 2 | ||
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 5,000 | - | 5,000 | - | 負債總計 | 2,144,916 | 17 | 1,793,959 | 15 | |
| 1920 | 存出保證金 | 3,013 | - | 6,496 | - | 權益:(附註六(十七)) | |||||
| 6,589,547 | 53 | 5,040,716 | 41 | 3100 | 股本 | 1,653,575 | 13 | 1,653,575 | 13 | ||
| 3200 | 資本公稅 | 4,997,188 | 41 | 5,063,801 | 41 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,335,844 | 11 | 1,234,484 | 10 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 74,592 | - | 105,549 | 1 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,179,238 | 18 | 2,432,168 | 20 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (63,711) | - | (40,892) | - | ||||||
| 權益總計 | 10,176,726 | 83 | 10,448,685 | 85 | |||||||
| 資產總計 | $ 12,321,642 | 100 | 12,242,644 | 100 | 負債及權益總計 | $ 12,321,642 | 100 | 12,242,644 | 100 |
(請詳閱後附鄉體財務報告附註)
青
同族電子工業股份有限公司
同族保守派
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 銷貨收入 | $ 7,492,252 | 102 | 7,421,968 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | 122,463 | 2 | 63,240 | 1 |
| 4100 | 營業收入滲額(附註六(十九)) | 7,369,789 | 100 | 7,358,728 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註六(四)、六(十四)、六(十五)、七及十二) | 5,958,720 | 81 | 5,716,069 | 78 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,411,069 | 19 | 1,642,659 | 22 |
| 6100 | 推銷費用 | 152,371 | 2 | 191,981 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 237,630 | 3 | 237,535 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 113,872 | 1 | 114,120 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | (15,654) | - | 12,915 | - |
| 488,219 | 6 | 556,551 | 7 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 922,850 | 13 | 1,086,108 | 15 |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 23,645 | - | 29,325 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 17,965 | - | 31,217 | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(附註六(十一)) | 10,602 | - | 71,587 | 1 |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(附註六(二)) | 543 | - | 394 | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (43,536) | - | 12,400 | - |
| 7510 | 財務成本-利息費用 | (2,360) | - | (3,112) | - |
| 7590 | 什項支出 | (3,072) | - | - | - |
| 3,787 | - | 141,811 | 2 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 926,637 | 13 | 1,227,919 | 17 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 184,681 | 3 | 214,316 | 3 |
| 本期淨利 | 741,956 | 10 | 1,013,603 | 14 | |
| 其他綜合損益:(附註六(十五)及六(十六)) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 35,430 | - | (52,321) | (1) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類 至損益之項目 | (27,295) | - | 13,340 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (7,086) | - | 11,520 | - |
| 1,049 | - | (27,461) | (1) | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (30,313) | - | 41,539 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 7,494 | - | (10,582) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (22,819) | - | 30,957 | 1 | |
| 本期其他綜合損益 | (21,770) | - | 3,496 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 720,186 | 10 | 1,017,099 | 14 |
| 每股盈餘(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.49 | 6.13 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.47 | 6.09 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
～5～
中
同胞電子工業股份有限公司
構益變動表
民國一〇八年及一〇十年一月一日至十二月三十一日
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總計 | |||
| 民國一〇七年一月一日餘額 | $ 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,427,991 | 3,598,786 | (71,849) | 10,413,938 |
| 追溯適用新準則之調整數 | - | - | - | - | 9,793 | 9,793 | - | 9,793 |
| 民國一〇七年一月一日重編後餘額 | 1,653,575 | 5,233,426 | 1,137,095 | 33,700 | 2,437,784 | 3,608,579 | (71,849) | 10,423,731 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,013,603 | 1,013,603 | - | 1,013,603 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (27,461) | (27,461) | 30,957 | 3,496 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 986,142 | 986,142 | 30,957 | 1,017,099 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 97,389 | - | (97,389) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 71,849 | (71,849) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (822,520) | (822,520) | - | (822,520) |
| 資本公積配發現金股利 | - | (169,625) | - | - | - | - | - | (169,625) |
| 民國一〇七年十二月三十一日餘額 | 1,653,575 | 5,063,801 | 1,234,484 | 105,549 | 2,432,168 | 3,772,201 | (40,892) | 10,448,685 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 741,956 | 741,956 | - | 741,956 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,049 | 1,049 | (22,819) | (21,770) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 743,005 | 743,005 | (22,819) | 720,186 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 101,360 | - | (101,360) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | (30,957) | 30,957 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (925,532) | (925,532) | - | (925,532) |
| 資本公積配發現金股利 | - | (66,613) | - | - | - | - | - | (66,613) |
| 民國一〇八年十二月三十一日餘額 | $ 1,653,575 | 4,997,188 | 1,335,844 | 74,592 | 2,179,238 | 3,589,674 | (63,711) | 10,176,726 |
(請詳閱後附御體財務報告附註)
同胞電子工業股份有限公司
現金流量表
民國一〇八年度一〇七年一月一日五十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
- 計舊費用
- 雛銷費用
- 預期信用減損損失(利益)數
- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額
- 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
- 其他
- 收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動增加
- 合約資產(增加)減少
- 應收票據及帳款(增加)減少
- 其他應收款(增加)減少
- 存貨(增加)減少
- 預付款項(增加)減少
- 其他流動資產增加
- 應付票據及帳款增加(減少)
- 其他應付款增加(減少)
- 其他流動負債增加
- 合約負債－流動及非流動增加(減少)
- 淨確定福利負債減少
營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金減少
- 取得無形資產
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款增加(減少)
- 價還長期借款
- 租賃本金償還
- 發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
- 本期現金及約當現金減少數
- 期初現金及約當現金餘額
- 期末現金及約當現金餘額
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| $ 926,637 | 1,227,919 |
| 600,066 | 706,426 |
| 8,422 | 4,121 |
| (15,654) | 12,915 |
| (543) | (394) |
| 2,360 | 3,112 |
| (23,645) | (29,325) |
| 43,536 | (12,400) |
| 3,072 | (16,584) |
| (94) | 213 |
| 617,520 | 668,084 |
| - | (100,000) |
| 111 | (2,057) |
| (55,137) | 65,837 |
| 2,197 | (5,546) |
| 44,615 | (241,068) |
| (4,047) | 3,555 |
| (996) | (652) |
| (47,881) | 32,985 |
| (63,823) | 13,327 |
| 1,362 | 3,451 |
| 300,431 | (139) |
| (7,762) | (16,328) |
| 169,070 | (246,635) |
| 1,713,227 | 1,649,368 |
| 24,489 | 28,455 |
| (2,360) | (3,968) |
| (128,490) | (191,967) |
| 1,606,866 | 1,481,888 |
| (2,095,901) | (567,590) |
| 4,510 | 35,795 |
| 3,483 | 4,044 |
| (11,036) | (13,212) |
| (2,098,944) | (540,963) |
| (4,730) | 4,730 |
| - | (625,000) |
| (9,490) | - |
| (992,145) | (992,145) |
| (1,006,365) | (1,612,415) |
| (1,498,443) | (671,490) |
| 4,785,418 | 5,456,908 |
| $ 3,286,975 | 4,785,418 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
同欣電子工業股份有限公司
個體財務報告附註
民國一〇八年度及一〇七年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
同欣電子工業股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國六十三年八月十一日奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市延平南路八十三號六樓。本公司主要營業項目為高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產及銷售。
本個體財務報告已於民國一〇九年三月十八日經董事會通過發布。
本公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製個體財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第16號「租賃」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」 | 2019年1月1日 |
| 國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 | 2019年1月1日 |
| 國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善 | 2019年1月1日 |
除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對個體財務報告造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：
1.國際財務報導準則第十六號「租賃」
國際財務報導準則第十六號「租賃」（以下簡稱國際財務報導準則第十六號）取代現行國際會計準則第十七號「租賃」（以下簡稱國際會計準則第十七號）、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」（以下簡稱國際財務報導解釋第四號）、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。
~8~
本公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號，初次適用之累積影響數對民國一〇八年一月一日之保留盈餘未造成影響，相關會計政策變動之性質及影響說明如下：
(1) 租賃定義
本公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是否係屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義評估合約是否係屬或包含租賃，會計政策詳附註四（十一）。
過渡至國際財務報導準則第十六號時，本公司選擇採用權宜作法豁免評估初次適用日前之交易是否為租賃，亦即，將先前已辨識為租賃之合約直接適用國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此，國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更之合約。
(2) 承租人
本公司為承租人之交易，先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下，則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。
本公司選擇將承租公務用車適用短期租賃之認列豁免。
先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約，於過渡時，租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量，並使用初次適用日本公司增額借款利率折現。本公司就所有租賃之使用權資產係以租賃負債之金額，調整與該租賃有關之所有預付或應付之租賃給付金額衡量。
此外，本公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號：
a. 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。
b. 依其於初次適用日前刻依據國際會計準則第三十七號「負債準備、或有負債及或有資產」有關虧損性合約之評估結果，作為對使用權資產減損評估之替代方法。
c. 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債。
d. 不將原始直接成本計入初次適用日之使用權資產衡量中。
e. 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。
~9~
(3)對財務報告之影響
過渡至國際財務報導準則第十六號時，本公司於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額皆為127,756千元。租賃負債係以本公司初次適用日之增額借款利率將租賃給付折現，所使用之利率其加權平均數為1.80%。
初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負債金額調節如下：
| 108.1.1 | |
|---|---|
| 107.12.31個體財務報告揭露之營業租賃承諾金額 | $ 37,185 |
| 認列豁免： | |
| 短期租賃 | (3,987) |
| 可合理確定將行使之租賃延長或終止之選擇權 | 131,123 |
| $ 164,321 | |
| 以108.1.1增額借款利率折現後之金額(即於108.1.1認列之租賃負債金額) | $ 127,756 |
2.國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」
過渡至新準則時，對本公司民國一〇八年一月一日之遞延所得稅負債及保留盈餘未造成影響。
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響
依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令，公開發行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 | 2020年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導準則第7號之修正「利率指標變革」 | 2020年1月1日 |
| 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定義」 | 2020年1月1日 |
~10~
本公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則，將不致對個體財務報告造成重大變動。
(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | 理事會發布之生效日 |
|---|---|
| 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 尚待理事會決定 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 2021年1月1日 |
| 國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」 | 2022年1月1日 |
本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。
本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。
除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：
(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產；
(2)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四（十五）所述之上限影響數衡量。
本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。
(三)外幣
1.外幣交易
外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日），外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。
~11~
換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：
(1) 指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；
(2) 指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或
(3) 合格之現金流量避險於避險有效範圍內。
2. 國外營運機構
(四) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
~12~
(五)現金及約當現金
(六)金融工具
應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。
1.金融資產
金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。
原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。
(1)按攤銷後成本衡量之金融資產
該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數，並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。
(2)透過損益按公允價值衡量之金融資產
非屬按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失（包含任何股利及利息收入）係認列為損益。
~13~
(3)金融資產減損
本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。
於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，本公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。
若合約款項帳齡超過三十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。
若合約款項帳齡超過九十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。
若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」（為標準普爾之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA，或高於該等級者），本公司視為該債務證券之信用風險低。
衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。
預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。
於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時，該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料：
- 借款人或發行人之重大財務困難；
- 違約，諸如延滯或帳齡超過九十天；
~14~
- 因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由，本公司給予借款人原本不會考量之讓步；
- 借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整；或
- 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。
當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合本公司回收逾期金額之程序。
本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。
本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。
2.金融負債及權益工具
(1)負債或權益之分類
(2)權益交易
權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
(3)金融負債
金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定，則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量，且相關淨利益及損失，包括任何利息費用，係認列於損益。
其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。
本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。
除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
~15~
金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。
3.衍生金融工具及避險會計
本公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。嵌入式衍生工具於符合特定條件且該主合約非屬金融資產時，其與主合約分離處理。
衍生工具原始認列時係按公允價值衡量；後續依公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失直接列入損益。
(七)存貨
(八)待出售非流動資產
非流動資產或由資產及負債組成之處分群組，於高度很有可能將透過出售而非持續使用以回收其帳面金額時，分類為待出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分類至待出售前，依本公司之會計政策重新衡量。分類為待出售後，係以其帳面金額與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽，再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債，惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十六號資產減損範圍之資產，前述項目繼續依照本公司之會計政策衡量。對原始分類為待出售所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益，惟回升之利益不得超過已認列之累積減損損失。
無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售時，即不再提列折舊或攤銷。
(九)投資子公司
於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。
本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。
~16~
1.認列與衡量
不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。
不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。
不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。
2.後續成本
後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。
3.折舊
折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列於損益。
土地不予提列折舊。
(1) 房屋及建築物：2～50年。
(2) 機器設備：2～10年。
(3) 辦公設備：2～10年。
(4) 廠房及設備之重大組成部份主要有廠房主建物及空調設備及電梯工程等，並分別按其耐用年限予以計提折舊。
本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。
(十一)租賃
民國一〇八年一月一日開始適用
1.租賃之判斷
本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃，本公司針對以下項目評估：
(1) 該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2) 客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且
~17~
(3) 客戶於符合下列情況之一時，取得主導已辨認資產之使用之權利：
- 客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利；或
- 有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
- 客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
- 客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。
- 承租人
本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。
使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。
租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用合併公司之增額借款利率。一般而言，本公司係採用其增額借款利率為折現率。
計入租賃負債衡量之租賃給付包括：
(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量。
租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：
(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；及
(3) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。
租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動及延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時，係相對應調整使用權資產之帳面金額，並於使用權資產之帳面金額減至零時，將剩餘之再衡量金額認列於損益中。
對於減少租賃範圍之租賃修改，則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。
本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。
~18~
針對公務用車及影印機之短期租賃及低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。
民國一〇八年一月一日以前適用
承租人營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。
(十二)無形資產
1. 認列及衡量
收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。
研究活動相關支出於發生時認列為損益。
發展支出僅於其能可靠衡量、產品或流程之技術或商業可行性已達成、未來經濟效益很有可能流入本公司，及本公司意圖且具充足資源以完成該發展且加以使用或出售該資產時，始予以資本化。其他發展支出則於發生時認列於損益。原始認列後，資本化之發展支出以其成本減除累計攤銷及累計減損後之金額衡量。
本公司取得其他有限耐用年限之無形資產，包括客戶關係、專利權及商標權等，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。
2. 後續支出
後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。
3. 攤銷
除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。
本公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。
(十三)非金融資產減損
本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨、合約資產及遞延所得稅資產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。
為減損測試之目的，係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。
~19~
可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值，該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。
個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。
減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。
商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。
(十四)收入之認列
客戶合約之收入
收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下：
1.銷售商品
本公司製造電子零組件，並銷售予電子製造廠商。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。部分接單生產之影像產品合約，客戶可控制所有尚在生產中之在製品，在此情況下，本公司係於生產該等產品之過程時認列收入。
本公司提供商業折扣及數量折扣予客戶。本公司係以合約價格減除估計之折扣之淨額為基礎認列收入，折扣之金額係使用過去累積之經驗按期望值估計之，且僅於高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入；截至報導日止，相關銷售因折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。
2.財務組成部分
本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。
(十五)員工福利
1.確定提撥計畫
確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。
~20~
2. 確定福利計畫
本公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。
確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。
淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬（不包括利息），及資產上限影響數之任何變動（不包括利息）係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。本公司決定淨確定福利負債（資產）之淨利息費用（收入），係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債（資產）及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。
計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。本公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。
短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。
所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
本公司判斷與所得稅相關之利息或罰款（包括不確定之稅務處理）不符合所得稅之定義，因此係適用國際會計準則第三十七號之會計處理。
當期所得稅包括依據當年度課稅所得（損失）計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係反映所得稅相關不確定性（若有）後，按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。
- 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者；
- 因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
- 商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。
~21~
遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎，並已反映所得稅相關不確定性(若有)。
本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：
對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。
本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。
本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。
管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。
~22~
本公司會計政策並無涉及重大判斷，且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之情形。對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：
(一)存貨之評價
由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因受電子產業產品生命週期影響及客戶競爭因素，易導致商品價格發生下跌，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。
(二)商譽之減損評估
商譽減損之評估過程依賴本公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。商譽減損評估之說明請詳附註六(九)。
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 300 | 300 |
| 支票及活期存款 | 1,986,675 | 1,195,118 |
| 定期存款 | 1,300,000 | 3,590,000 |
| $ 3,286,975 | 4,785,418 |
本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(廿一)。
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制為透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 非衍生金融資產 | ||
| 受益憑證－開放型基金 | $ 100,937 | 100,394 |
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款－按攤銷後成本衡量 | $ 1,382,748 | 1,327,611 |
| 減：備抵損失 | (61,046) | (76,700) |
| $ 1,321,702 | 1,250,911 |
本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入歷史信用損失經驗及未來經濟狀況之合理預測等前瞻性之資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：
1. 信用等級A
2. 信用等級B
~24~
| 帳齡區間 | 107.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 應收票據及應收帳款帳面金額 | 加權平均預期信用損失率 | 備抵存續期間預期信用損失 | |
| 1~30天 | $ 484,005 | 1.50% | 7,403 |
| 31~60天 | 432,581 | 5.00% | 21,629 |
| 61~90天 | 159,656 | 10.00% | 15,965 |
| 91~120天 | 64,018 | 20.00% | 12,803 |
| 121~180天 | 10,451 | 50.00% | 5,226 |
| 181~360天 | 12,615 | 100.00% | 12,615 |
| $ 1,163,326 | 75,641 |
本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $ 76,700 | 63,871 |
| 認列(迴轉)減損損失 | (15,654) | 12,915 |
| 本年度因無法收回而沖銷之金額 | - | (86) |
| 期末餘額 | $ 61,046 | 76,700 |
截至報導日，本公司之應收票據及帳款均未有提供作質押擔保之情形。
(四)存 貨
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 製 成 品 | $ 152,808 | 138,361 |
| 半 成 品 | 162,423 | 214,072 |
| 在 製 品 | 143,563 | 138,274 |
| 原 料 | 347,927 | 364,368 |
| 物 料 | 119,271 | 115,532 |
| $ 925,992 | 970,607 |
1.本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列之營業成本明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 銷貨成本及費用 | $ 5,915,904 | 5,683,217 |
| 存貨報廢或提列備抵跌價及呆滯損失而認列之當期營業成本 | 42,816 | 32,852 |
| $ 5,958,720 | 5,716,069 |
2.民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。
~25~
本公司於民國一〇六年十一月與凱恩喜科技有限公司簽訂不動產買賣契約，故於民國一〇六年十二月三十一日將部份不動產、廠房及設備轉列待出售非流動資產項下，並已於民國一〇七年一月完成過戶登記，且款項全數收訖。
(六)採用權益法之投資
本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：
子公司
| 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|
| $ 1,257,177 | 1,365,145 |
1.請參閱民國一〇八年度合併財務報告。
2.民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。
(七)不動產、廠房及設備
本公司民國一〇八年度及一〇七年度不動產、廠房及設備之成本及折舊變動明細如下：
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 未完工程及待驗設備 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本或認定成本： | ||||||
| 民國108年1月1日餘額 | $ 356,005 | 2,066,365 | 2,582,792 | 133,279 | 109,662 | 5,248,103 |
| 增 添 | 1,439,544 | 74,144 | 478,902 | 31,639 | 95,530 | 2,119,759 |
| 轉(出)入 | - | 6,372 | 84,593 | 1,448 | (93,499) | (1,086) |
| 處 分 | (2,401) | (21,167) | (800,798) | (9,578) | - | (833,944) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 1,793,148 | 2,125,714 | 2,345,489 | 156,788 | 111,693 | 6,532,832 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 344,357 | 2,018,765 | 3,344,951 | 150,495 | 104,680 | 5,963,248 |
| 增 添 | 11,648 | 39,263 | 413,483 | 13,731 | 95,973 | 574,098 |
| 轉(出)入 | - | 13,638 | 77,140 | - | (90,991) | (213) |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,252,782) | (30,947) | - | (1,289,030) |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 356,005 | 2,066,365 | 2,582,792 | 133,279 | 109,662 | 5,248,103 |
| 折舊及減損損失： | ||||||
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | 300,399 | 1,411,505 | 66,988 | - | 1,778,892 |
| 本年度折舊 | - | 111,640 | 443,502 | 34,373 | - | 589,515 |
| 處 分 | - | (21,167) | (795,617) | (9,578) | - | (826,362) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ - | 390,872 | 1,059,390 | 91,783 | - | 1,542,045 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ - | 198,766 | 2,093,044 | 63,051 | - | 2,354,861 |
| 本年度折舊 | - | 106,934 | 564,608 | 34,884 | - | 706,426 |
| 處 分 | - | (5,301) | (1,246,147) | (30,947) | - | (1,282,395) |
| 民國107年12月31日餘額 | $ - | 300,399 | 1,411,505 | 66,988 | - | 1,778,892 |
| 帳面價值： | ||||||
| 民國108年12月31日 | $ 1,793,148 | 1,734,842 | 1,286,099 | 65,005 | 111,693 | 4,990,787 |
| 民國107年1月1日 | $ 344,357 | 1,819,999 | 1,251,907 | 87,444 | 104,680 | 3,608,387 |
| 民國107年12月31日 | $ 356,005 | 1,765,966 | 1,171,287 | 66,291 | 109,662 | 3,469,211 |
~26~
本公司為因應未來擴產需求，於民國一〇八年六月十三日經董事會決議購置土地案，並於民國一〇八年六月二十日與黃雅瑄及彭德水簽訂買賣契約，購入其位於桃園市八德區之土地，交易價金計1,413,316千元，上述交易價款業已付訖且已完成過戶手續。
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司之不動產、廠房及設備作為長、短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。
(八)使用權資產
本公司承租工廠土地、員工宿舍及辦公設備之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：
| 土地 | 房屋及建築 | 辦公設備 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|
| 使用權資產成本： | ||||
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | - | - | - |
| 追溯適用IFRS 16之調整數 | 97,756 | 18,004 | 11,996 | 127,756 |
| 民國108年1月1日重編後餘額 | 97,756 | 18,004 | 11,996 | 127,756 |
| 增 添 | - | 10,796 | 14,901 | 25,697 |
| 減 少 | - | (11,977) | (6,948) | (18,925) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 97,756 | 16,823 | 19,949 | 134,528 |
| 使用權資產之折舊及減損損失： | ||||
| 民國108年1月1日餘額 | $ - | - | - | - |
| 追溯適用IFRS 16之調整數 | - | - | - | - |
| 民國108年1月1日餘額 | - | - | - | - |
| 本期折舊 | 2,715 | 5,480 | 2,356 | 10,551 |
| 本期減少 | - | (1,795) | (748) | (2,543) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 2,715 | 3,685 | 1,608 | 8,008 |
| 帳面價值： | ||||
| 民國108年12月31日 | $ 95,041 | 13,138 | 18,341 | 126,520 |
本公司於民國一〇七年度以營業租賃承租辦公室及公務用車，請詳附註六（十四）。
(九)無形資產
1.本公司取得商譽
本公司民國九十八年購買印像科技股份有限公司股權之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」，於收購日後一年內將收購成本分攤至取得之資產與承擔負債之公平價值，另若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部分列為商譽。
~27~
收購價格
$ 209,880
減：可辨認淨資產公平價值
- 淨營運資金 26,809
- 固定資產 56,382
- 淨其他資產 11,510
- 無形資產 63,243
小計 157,944
商譽 $ 51,936
本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日商譽金額均為51,936千元。
- 本公司無形資產之成本及攤銷明細如下：
| 電腦 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商譽 | 專利權 | 軟體成本 | 客戶關係 | 總計 | |
| 成本： | |||||
| 民國108年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 新增 | - | - | 11,036 | - | 11,036 |
| 轉(出)入 | - | - | 1,086 | - | 1,086 |
| 處分 | - | - | (520) | - | (520) |
| 民國108年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 29,242 | 41,776 | 148,416 |
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | 25,462 | 7,427 | 41,776 | 126,601 |
| 新增 | - | - | 13,212 | - | 13,212 |
| 處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | 25,462 | 17,640 | 41,776 | 136,814 |
| 攤銷： | |||||
| 民國108年1月1日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 本期攤銷 | - | - | 8,422 | - | 8,422 |
| 本期處分 | - | - | (520) | - | (520) |
| 民國108年12月31日 | $ - | 25,462 | 12,238 | 41,776 | 79,476 |
| 民國107年1月1日 | $ - | 25,462 | 3,214 | 41,776 | 70,452 |
| 本期攤銷 | - | - | 4,121 | - | 4,121 |
| 本期處分 | - | - | (2,999) | - | (2,999) |
| 民國107年12月31日 | $ - | 25,462 | 4,336 | 41,776 | 71,574 |
| 帳面價值： | |||||
| 民國108年12月31日 | $ 51,936 | - | 17,004 | - | 68,940 |
| 民國107年1月1日 | $ 51,936 | - | 4,213 | - | 56,149 |
| 民國107年12月31日 | $ 51,936 | - | 13,304 | - | 65,240 |
~28~
3.攤銷費用
民國一〇八年度及一〇七年度無形資產之攤銷費用列報於綜合損益表之下列項目：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 營業成本 | $ 2,390 | 852 |
| 營業費用 | $ 6,032 | 3,269 |
4.商譽之減損測試
為減損測試之目的，商譽之整體帳面金額主要分攤至本公司BU3現金產生單位。
對於BU3現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，使用價值計算所使用之現金流量推估係以管理階層未來一年財務預算為基礎，並於民國一〇八年度及一〇七年度分別使用年折現率 9.57% 及 14.54% 計算。折現率係以加權平均資金成本為估計基礎。
根據本公司執行減損測試結果，於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，上述現金產生單位依據使用價值所決定之可回收金額均高於其帳面金額，故無認列減損損失。
5.擔 保
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。
(十)短期借款
本公司短期借款之明細如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ - | 4,730 |
| 尚未使用額度 | $ 1,377,054 | 1,003,195 |
| 利率區間 | - | 0.55% |
- 民國一〇七年十二月三十一日，本公司部份短期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
- 本公司以資產設定抵押供銀行借款及借款額度之擔保情形請詳附註八。
(十一)長期借款
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 綜合擔保借款 | $ - | - |
| 尚未使用額度 | $ 1,565,000 | 65,000 |
~29~
- 銀行借款之擔保品
(1) 民國一〇七年十二月三十一日，本公司部分長期借款及借款額度係由主要管理階層人員擔任連帶保證人，請詳附註七。
(2) 本公司以資產設定抵押供部分長期借款之擔保情形，請詳附註八。
-
借款合約之遵循
-
借款合約之償還
(十二) 其他應付款
本公司其他應付款之明細如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付薪資、獎金、員工紅利及董監酬勞 | $ 316,943 | 332,280 |
| 應付加工費 | 30,400 | 92,662 |
| 應付設備款 | 92,253 | 68,395 |
| 應計員工福利負債 | 42,278 | 41,123 |
| 應付費用 | 301,391 | 288,770 |
| $ 783,265 | 823,230 |
~30~
(十三)租賃負債
本公司租賃負債之帳面金額如下：
| 108.12.31 | |
|---|---|
| 流動 | $ 8,973 |
| 非流動 | $ 118,514 |
到期分析請詳附註六(廿一)金融工具。
租賃認列於損益之費用(利益)金額如下：
| 108年度 | |
|---|---|
| 租賃負債之利息費用 | $ 2,347 |
| 不計入租賃負債衡量之變動租賃給付 | $ 109,740 |
| 短期租賃之費用 | $ 3,609 |
| 低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃) | $ 19 |
租賃認列於現金流量表之金額如下：
| 108年度 | |
|---|---|
| 租賃之現金流出總額 | $ 125,205 |
- 土地、房屋及建築之租賃
本公司承租土地、房屋及建築作為工廠及員工宿舍，租賃期間通常為一年至二十年，部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。
- 其他租賃
本公司承租辦公設備期間通常為三年至五年，部分租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。
部分合約之租賃給付取決於承租之實際使用量計算。
另，本公司承租公務用車及影印機之租賃期間為一年至三年間，該等租賃為短期及低價值標的租賃，本公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。
(十四)營業租賃
| 107.12.31 | |
|---|---|
| 一年內 | $ 13,229 |
| 二年至五年 | 23,956 |
| $ 37,185 |
本公司以營業租賃承租辦公室及公務用車。租賃期間通常為一至五年，並附有於租期屆滿之續租權。租金給付定期調整以反映市場租金。
- 民國一〇七年度營業租賃列報於損益之費用89,218千元。
~31~
(十五)員工福利
- 確定福利計畫
本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | $ (364,031) | (452,999) |
| 計畫資產之公允價值 | 270,307 | 316,083 |
| 淨確定福利負債 | $ (93,724) | (136,916) |
(1)計畫資產組成
截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計270,307千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。
(2)確定福利義務現值之變動
本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利義務現值變動如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日確定福利義務 | $ (452,999) | (418,639) |
| 當期服務成本及利息 | (10,286) | (10,520) |
| 計畫已支付之福利 | 69,817 | 32,877 |
| 淨確定福利負債再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 1,770 | (14,077) |
| —因財務假設變動所產生之精算損益 | 27,667 | (42,640) |
| 12月31日確定福利義務 | $ (364,031) | (452,999) |
~32~
(3)計畫資產公允價值之變動
本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日計畫資產之公允價值 | $ 316,083 | 317,716 |
| 利息收入 | 4,129 | 4,932 |
| 計畫已支付之福利 | (69,817) | (32,877) |
| 淨確定福利資產再衡量數 | ||
| —計畫資產報酬(不含當期利息) | 5,993 | 4,396 |
| 已提撥至計畫之金額 | 13,919 | 21,916 |
| 12月31日計畫資產之公允價值 | $ 270,307 | 316,083 |
(4)認列為損益之費用
本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列為損益之費用如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 當期服務成本 | $ 4,426 | 4,130 |
| 淨確定福利負債之淨利息 | 1,731 | 1,458 |
| $ 6,157 | 5,588 | |
| 營業成本 | $ 3,444 | 2,132 |
| 推銷費用 | 189 | 109 |
| 管理費用 | 2,350 | 3,221 |
| 研究發展費用 | 174 | 126 |
| 營業成本 | $ 6,157 | 5,588 |
(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數
本公司截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 1月1日累積餘額 | $ 131,979 | 79,658 |
| 本期認列 | (35,430) | 52,321 |
| 12月31日累積餘額 | $ 96,549 | 131,979 |
(6)精算假設
本公司於報導結束日以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.125% | 1.375% |
| 未來薪資增加 | 2.800% | 3.000% |
~33~
本公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為11,502千元。確定福利計畫之加權平均存續期間為16.85年。
(7)敏感度分析
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：
| 對確定福利義務之影響 | ||
|---|---|---|
| 增加0.25% | 減少0.25% | |
| 108年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (12,665) | 13,271 |
| 未來薪資增加 | 12,839 | (12,331) |
| 107年12月31日 | ||
| 折現率 | $ (14,845) | 15,555 |
| 未來薪資增加 | 15,059 | (14,465) |
本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。
本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為44,131千元及41,343千元，已提撥至勞工保險局。
(十六)所得税
1.所得税費用
(1)本公司民國一〇八年度及一〇七年度所得税費用明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | ||
| 當期產生 | $ 195,477 | 158,917 |
| 調整前期之當期所得稅 | (2,342) | - |
| 193,135 | 158,917 | |
| 遞延所得稅費用 | ||
| 暫時性差異之發生及迴轉 | (8,454) | 78,536 |
| 所得稅稅率變動 | - | (23,137) |
| (8,454) | 55,399 | |
| 所得稅費用 | $ 184,681 | 214,316 |
~34~
(2)本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用(利益)明細如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 不重分類至損益之項目： | ||
| 確定福利計畫再衡量數 | $ 7,086 | (11,520) |
| 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 | (6,824) | 3,335 |
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (7,494) | 10,582 |
| $ (7,232) | 2,397 |
(3)本公司民國一〇八年度及一〇七年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 926,637 | 1,227,919 |
| 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 | 185,327 | 245,584 |
| 免稅所得 | (109) | (4,088) |
| 前期低(高)估 | (2,342) | - |
| 所得稅稅率變動 | - | (23,137) |
| 其 他 | 1,805 | (4,043) |
| $ 184,681 | 214,316 |
2.遞延所得稅資產及負債
本公司無未認列遞延所得稅資產及負債，已認列之遞延所得稅資產及負債民國一〇八年度及一〇七年度之變動如下：
| 土地增值 | |||
|---|---|---|---|
| 稅準備 | 其 他 | 合 計 | |
| 遞延所得稅負債： | |||
| 民國108年1月1日餘額 | $ 80,950 | 37,736 | 118,686 |
| 借記/(貸記)損益 | - | (2,576) | (2,576) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | (4,624) | (4,624) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 80,950 | 30,536 | 111,486 |
| 民國107年1月1日餘額(含適用新準則之調整數) | $ 80,950 | 24,268 | 105,218 |
| 借記/(貸記)損益 | - | 10,133 | 10,133 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | 3,335 | 3,335 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 80,950 | 37,736 | 118,686 |
~35~
| 國外營運 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 機構財務 | |||||
| 報表換算 | |||||
| 之兌換差額 | 確定福利計畫 | 採權益法 | |||
| 之投資 | |||||
| 損失 | 其他 | 合計 | |||
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 民國108年1月1日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 | 129,624 |
| (借記)/貸記損益 | - | (1,553) | 7,276 | 155 | 5,878 |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | 7,494 | (7,086) | - | 2,200 | 2,608 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 9,500 | 30,027 | 63,595 | 34,988 | 138,110 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 12,588 | 25,631 | 111,302 | 24,431 | 173,952 |
| (借記)/貸記損益 | - | 1,515 | (54,983) | 8,202 | (45,266) |
| (借記)/貸記其他綜合損益 | (10,582) | 11,520 | - | - | 938 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 2,006 | 38,666 | 56,319 | 32,633 | 129,624 |
3.所得稅核定情形
本公司營利事業所得稅結算申報，已奉稽徵機關核定至民國一〇四年度。
(十七)資本及其他權益
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司額定股本總額均為2,000,000千元（其中均含100,000千元供發行員工認股權證），每股面額10元，均為200,000千股，已發行股份均為普通股165,357千股，所有已發行股份之股款均已收取。
1.資本公積
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 發行股票溢價 | $ 4,940,969 | 5,007,582 |
| 其 他 | 56,219 | 56,219 |
| $ 4,997,188 | 5,063,801 |
本公司於民國一〇八年六月二十一日及一〇七年六月十五日股東常會決議以資本公積發放現金分別為66,613千元（每股0.40284293元）及169,625千元（每股1.02581032元）。
~36~
2. 保留盈餘
公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
本公司於民國一〇八年六月二十一日及民國一〇七年六月十五日經股東常會決議民國一〇七年度及一〇六年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：
| 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|
| 配股率(元) | 金額 | 配股率(元) | 金額 |
分派予普通股業主之股利：
現金
$ 5.59715707 925,532 4.97418968 822,520
~37~
(十八)每股盈餘
民國一〇八年度及一〇七年度本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
普通股加權平均流通在外股數
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| 165,357 | 165,357 |
| 108年度 | 107年度 |
| --- | --- |
| $ 4.49 | 6.13 |
民國一〇八年度及一〇七年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利，與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之，相關計算如下：
(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利
(調整稀釋性潛在普通股影響後)
(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
普通股加權平均流通在外股數(基本)(千股)
員工股票酬勞之影響(千股)
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)
| 108年度 | 107年度 |
|---|---|
| 165,357 | 165,357 |
| 592 | 959 |
| 165,949 | 166,316 |
| 108年度 | 107年度 |
| --- | --- |
| $ 4.47 | 6.09 |
(3)稀釋每股盈餘(元)
(十九)客戶合約之收入
1.收入之細分
| 108年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 | |
| 主要地區市場： | |||||
| 新加坡 | $ 291,125 | 15,291 | 1,672,932 | 36,179 | 2,015,527 |
| 馬來西亞 | 660,593 | 786,269 | 90,293 | 1,973 | 1,539,128 |
| 美國 | 157,134 | 104,715 | 707,686 | 49,065 | 1,018,600 |
| 香港 | 127,453 | 1,180 | 823,832 | 1,719 | 954,184 |
| 中國 | 391,871 | 142,413 | 198,527 | 1,255 | 734,066 |
| 其他國家 | 295,990 | 179,795 | 590,853 | 41,646 | 1,108,284 |
| $ 1,924,166 | 1,229,663 | 4,084,123 | 131,837 | 7,369,789 | |
| 主要產品/服務線： | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 1,923,764 | - | 694,243 | - | 2,618,007 |
| 影像產品 | - | 109,547 | 2,085,184 | - | 2,194,731 |
| 混合積體電路模組 | 246 | 1,057,964 | 960,749 | - | 2,018,959 |
| 高頻無線通訊模組 | 156 | 62,152 | 343,947 | - | 406,255 |
| 其他 | - | - | - | 131,837 | 131,837 |
| $ 1,924,166 | 1,229,663 | 4,084,123 | 131,837 | 7,369,789 | |
| 107年度 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BU1 | BU2 | BU3 | 其他 | 合計 | |
| 主要地區市場： | |||||
| 新加坡 | $ 488,218 | 18,058 | 1,757,833 | 15,054 | 2,279,163 |
| 馬來西亞 | 821,553 | 409,968 | 62,058 | 201 | 1,293,780 |
| 美國 | 300,192 | 178,528 | 516,339 | 60,479 | 1,055,538 |
| 香港 | 115,130 | 1,755 | 937,181 | 1,019 | 1,055,085 |
| 中國 | 347,805 | 5,081 | 168,852 | 1,952 | 523,690 |
| 其他國家 | 324,367 | 159,251 | 629,962 | 37,892 | 1,151,472 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 116,597 | 7,358,728 | |
| 主要產品/服務線： | |||||
| 陶瓷電路板 | $ 2,396,821 | - | 938,177 | - | 3,334,998 |
| 影像產品 | - | 142,280 | 2,055,523 | - | 2,197,803 |
| 混合積體電路模組 | 444 | 514,854 | 889,462 | - | 1,404,760 |
| 高頻無線通訊模組 | - | 115,507 | 189,063 | - | 304,570 |
| 其他 | - | - | - | 116,597 | 116,597 |
| $ 2,397,265 | 772,641 | 4,072,225 | 116,597 | 7,358,728 |
~39~
2.合約餘額
| 108.12.31 | 107.12.31 | 107.1.1 | |
|---|---|---|---|
| 應收票據 | $ - | - | 1,784 |
| 應收帳款 | 1,382,748 | 1,327,611 | 1,391,750 |
| 合約資產-影像產品(帳列其他流動資產項下) | 29,905 | 30,016 | 27,959 |
| 減：備抵損失 | (61,046) | (76,700) | (63,871) |
| 合 計 | $ 1,351,607 | 1,280,927 | 1,357,622 |
| 合約負債-預收款項(含流動及非流動) | $ 301,596 | 1,165 | 1,304 |
民國一〇八年及一〇七年一月一日合約負債期初餘額於民國一〇八年度及一〇七年認列為收入之金額分別為0千元及142千元。
(二十)員工及董事酬勞
民國一〇八年六月二十一日股東會決議修正為本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞僅得以現金為之。
本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工酬勞提列金額分別為66,728千元及88,970千元，董事及監察人酬勞提列金額分別為18,938千元及7,600千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上管理階層擬議之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一〇八年度及一〇七年度之營業成本或營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞，股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議前一日之普通股收盤價計算。
前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇八年度及一〇七年度個體財務報告估列之金額並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
~40~
(廿一)金融工具
由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。
應收票據及帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(三)，其他按攤銷後成本衡量之金融資產包含其他應收款，為信用風險低之金融資產，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失(本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(六))。
民國一〇八年度及一〇七年度無其他應收款備抵損失之變動。
| 合約現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 流量 | 1年以內 | 超過一年 | |
| 108年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 應付票據及帳款 | $ 421,106 | (421,106) | (421,106) | - |
| 應付帳款－關係人 | 49,827 | (49,827) | (49,827) | - |
| 其他應付款 | 424,044 | (424,044) | (424,044) | - |
| 租賃負債(含流動及非流動) | 127,487 | (162,651) | (11,194) | (151,457) |
| $ 1,022,464 | (1,057,628) | (906,171) | (151,457) | |
| 107年12月31日 | ||||
| 非衍生金融負債： | ||||
| 短期借款 | $ 4,730 | (4,730) | (4,730) | - |
| 應付票據及帳款 | 421,112 | (421,112) | (421,112) | - |
| 應付帳款－關係人 | 97,702 | (97,702) | (97,702) | - |
| 其他應付款 | 449,827 | (449,827) | (449,827) | - |
| $ 973,371 | (973,371) | (973,371) | - |
本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。
~41~
3.匯率風險
本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 台幣 | 外幣 | 匯率 | 台幣 | ||
| 金融資產 | |||||||
| 貨幣性項目 | |||||||
| 美 | 金 | $ 75,796 | 美金/台幣= 29.98 | 2,272,364 | 53,453 | 美金/台幣= 30.715 | 1,641,809 |
| 金融負債 | |||||||
| 美 | 金 | 11,967 | 美金/台幣= 29.98 | 358,771 | 13,667 | 美金/台幣= 30.715 | 419,782 |
| 日 | 幣 | 457,295 | 日幣/台幣= 0.2760 | 126,213 | 605,212 | 日幣/台幣= 0.2782 | 168,370 |
(2)敏感性分析
本公司貨幣性項目之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、借款、應付票據及帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當新台幣相對於美金及日幣貶值或升值5%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇八年度及一〇七年度之稅後淨利之影響如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 美金(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | $ 95,680 | 61,101 |
| 貶值5% | (95,680) | (61,101) |
| 日幣(相對於新台幣) | ||
| 升值5% | (6,311) | (8,419) |
| 貶值5% | 6,311 | 8,419 |
由於本公司交易貨幣種類繁多，採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一〇八年度及一〇七年度外幣兌換利益(含已實現及未實現)分別為10,602千元及71,587千元。
~42~
5.利率分析
本公司之金融資產及金融負債利率暴險之明細如下：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
| 固定利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 1,305,000 | 3,595,000 |
| 變動利率工具： | ||
| 金融資產 | $ 1,983,135 | 1,190,094 |
| 金融負債 | - | (4,730) |
| $ 1,983,135 | 1,185,364 |
本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。
下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一碼，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加或減少一碼，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將增加或減少4,958千元及2,963千元，主要係因本公司之變動利率借款與變動利率之活期存款。
6.公允價值資訊
(1)金融工具之種類及公允價值
本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下：
| 108.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳面金額 | 公允價值 | ||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 合 計 | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 受益憑證－開放型基金 | $ 100,937 | 100,937 | - | - | 100,937 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | |||||
| 現金及約當現金 | 3,286,975 | - | - | - | - |
| 應收票據及帳款淨額 | 1,321,702 | - | - | - | - |
| 其他應收款 | 8,944 | - | - | - | - |
| 其他金融資產－非流動 | 5,000 | - | - | - | - |
| 存出保證金 | 3,013 | - | - | - | - |
| 小 計 | 4,625,634 | ||||
| 合 計 | $ 4,726,571 |
~43~
民國一〇八年度及一〇七年度均無任何移轉。
(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生金融工具
~44~
本公司持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值依類別及屬性列示如下：
開放型基金等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。
(廿二)財務風險管理
1.概要
本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：
本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。
2.風險管理架構
本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕匯率、利率等風險之影響。另承作衍生金融工具之交易則依本公司董事會通過之取得或處分資產處理程序所規範。內部稽核人員持續地針對程序之遵循與暴險額度進行覆核。本公司並未以投機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。
3.信用風險
信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。
(1)應收帳款及其他應收款
本公司已建立授信政策，在給予標準之付款、運送條件及條款前，須針對每一新客戶個別分析其信用評等。首次交易之客戶採預收基礎與本公司進行交易。
本公司將持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。並評估應收帳款回收之可能性及提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。
~45~
本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款、其他應收款及投資已發生損失之估計。
(2) 投資
銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。
(3) 保證
本公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司對子公司背書保證資訊請詳附註十三(一)2。
- 流動性風險
本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
銀行借款對本公司而言係一項重要流動性來源。民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日本公司未動用之長短期銀行融資額度請詳附註六(十)及六(十一)。
- 市場風險
市場風險係指因市場價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。
(1) 匯率風險
本公司暴露於非以本公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。本公司之功能性貨幣以新台幣為主。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、歐元、美元及日幣。
(2) 利率風險
因本公司以浮動利率借入資金，因而產生現金流量風險。
(3) 其他市價風險
本公司因以公開報價衡量公允價值之開放型基金投資而產生權益價格暴險。
~46~
(廿三)資本管理
本公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形，並且考量外部環境變動等因素，規劃本公司之資本管理，以確保公司有必要之財務資源及營運計畫以支應未來所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。管理當局使用適當之總負債/權益比率，決定本公司之最適資本結構。在維持健全的資本基礎下，藉由將債務及權益餘額最適化，以提升股東報酬。報導日之負債權益比率如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債總額 | $ 2,144,916 | 1,793,959 |
| 權益總額 | 10,176,726 | 10,448,685 |
| 負債權益比率 | 21% | 17% |
(廿四)非現金交易之投資及籌資活動
民國一〇八年度之非現金交易投資及籌資活動為以租賃方式取得使用權資產，請詳附註六(八)；民國一〇七年度無非現金交易投資及籌資活動。
| 非現金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 108.1.1 | 現金流量 | 其 | 他 | |
| 短期借款 | $ 4,730 | (4,730) | - | - |
| 租賃負債(含流動及非流動) | 127,756 | (9,490) | 9,221 | 127,487 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 132,486 | (14,220) | 9,221 | 127,487 |
| 107.1.1 | 現金流量 | 107.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- | |
| 長期借款 | $ 625,000 | (625,000) | - | |
| 短期借款 | - | 4,730 | 4,730 | |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 625,000 | (620,270) | 4,730 |
(一)關係人名稱及關係
於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司有交易之關係人如下：
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 楊惠捷先生 | 原本公司董事長，於民國一〇七年十二月十七日解任 |
| Tong Hsing Electronics Phils. Inc.（同欣－菲律賓） | 本公司之子公司 |
~47~
(二)與關係人間之重大交易事項
1.委外加工費
本公司供料委託子公司加工生產後，直接運送予本公司客戶，民國一〇八年度及一〇七年度支付之加工費分別為512,466千元及703,707千元。該應付款項係依月結方式付現。
2.進貨
本公司向關係人進貨金額如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 子公司 | $ 1,108,661 | 726,607 |
本公司對上述公司之進貨價格與本公司向一般廠商之進貨價格無顯著不同。該應付款項依月結方式付現，與一般廠商並無顯著不同。
3.應付關係人款項
本公司應付關係人款項明細如下：
| 帳列項目 | 關係人類別 | 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|
| 應付帳款 | 子公司 | $ 49,827 | 97,702 |
| 應付加工費(帳列其他應付款) | 〃 | $ 30,400 | 92,662 |
4.財產交易
本公司出售不動產、廠房及設備予關係人明細彙總如下：
| 關係人類別 | 108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 處分價款 | 處分損益 | 處分價款 | 處分損益 | |
| 子公司 | $ 3,362 | - | 4,670 | - |
上述款項係依月結方式收付。
5.其他應收款
因上述與關係人之交易所產生之其他應收款餘額如下：
| 108.12.31 | 107.12.31 | |
|---|---|---|
| 其他應收款 | $ 3,156 | 2,677 |
(三)主要管理階層人員報酬
1.主要管理階層人員報酬
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 81,676 | 78,162 |
| 退職後福利 | 2,886 | 10,244 |
| $ 84,562 | 88,406 |
~48~
2. 提供保證
民國一〇七年十二月三十一日本公司部分長短期借款及借款額度由楊惠捷先生擔任連帶保證人，民國一〇八年十二月三十一日已無此情形。
本公司提供質押擔保之帳面價值明細如下：
| 資產名稱 | 質押擔保標的 | 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他金融資產－非流動－定存單 | 竹科龍潭廠區租賃擔保金 | $ 5,000 | 5,000 |
| 不動產、廠房及設備－土地及建築 | 長、短期借款及融資額度 | 380,748 | 402,343 |
| $ 385,748 | 407,343 |
（一）本公司未認列之合約承諾如下：
| 已簽約購買尚未屆期之機器設備及未完工程 | 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|
| $ 95,522 | 79,131 |
（二）本公司已開立而未使用之信用狀金額及關稅保證金額明細如下：
| 已開立未使用之信用狀及關稅保證額度 | 108.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|
| $ 22,726 | 28,245 |
十一、重大之期後事項
(一)本公司民國一〇八年十二月二十七日經董事會決議，為擴大營業規模，提升競爭力，擬以發行新股方式與勝麗國際股份有限公司(以下簡稱「勝麗」)進行股份轉換，由本公司取得勝麗公司百分之百股權(以下簡稱「本股份轉換案」)。合併後，勝麗為本公司 100% 持股之子公司。
本次股份轉換案之換股比例，為本公司新發行普通股每1.244股換發勝麗普通股1股，換股比例係經綜合參考最近期雙方經會計師核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值等各種因素，並考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
惟實際換股比例自簽約日起至合併基準日止，若有依契約規定應調整情事，授權董事會調整訂定之。此股份轉換案已於民國一〇九年二月十四日召開股東臨時會通過，合併基準日暫定為民國一〇九年六月三十日，尚待向主管機關申報後確定，預計增資發行普通股72,271,565股，每股10元，計722,716千元。
~49~
(二)本公司於民國一〇九年三月十八日經董事會決議通過辦理現金減資案，減資金額為578,751千元，消除已發行股份共計57,875千股，減資比例約 24.3%，尚待股東會決議通過。
十二、其他
| 功能別
性質別 | 108年度 | | | 107年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 1,007,196 | 245,038 | 1,252,234 | 985,325 | 251,740 | 1,237,065 |
| 勞健保費用 | 98,932 | 15,745 | 114,677 | 90,544 | 15,371 | 105,915 |
| 退休金費用 | 38,838 | 11,450 | 50,288 | 34,891 | 12,040 | 46,931 |
| 董事酬金 | - | 18,938 | 18,938 | - | 18,226 | 18,226 |
| 其他員工福利費用 | 48,480 | 6,054 | 54,534 | 46,749 | 6,361 | 53,110 |
| 折舊費用 | 581,064 | 19,002 | 600,066 | 687,932 | 18,494 | 706,426 |
| 攤銷費用 | 2,390 | 6,032 | 8,422 | 852 | 3,269 | 4,121 |
本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 員工人數 | 1,772 | 1,703 |
| 未兼任員工之董事人數 | 8 | 5 |
| 平均員工福利費用 | $ 834 | 850 |
| 平均員工薪資費用 | $ 710 | 729 |
| 平均員工薪資費用調整情形 | (2.61)% |
民國一〇八年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關訊如下：
1.資金貸與他人：
| 編號
(註1) | 資出資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
科目 | 本期最
高金額 | 期末
餘額 | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
依賣
(註2) | 業務往
來金額 | 有短期融
通資金必要之原因 | 視利優
抵呆帳
金額 | 擔 任 以 | | 對個別對象
資金貸
與限額
(註4) | 資金貸與總
限額
(註5) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | 呆稿 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | TONG HSING
ELECTRONICS
PHILS. INC. | 其他應收
款、關係人 | - | 300,000 | - | 1% | 2 | - | 營運發展所需 | - | 無 | - | 996,209 | 3,984,839 |
註1：編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.1代表子公司。
註2：1.代表有業務往來者。2.代表有短期融通資金之必要。
註3：本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。
~50~
註4：本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金管與者，資金管與總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限，個別資金管與金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指以申請日為基準往前追溯推算一年雙方間進貨或銷貨金額無高者；因有短期融通資金之必要從事資金管與者，資金管與總額，以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限，個別資金管與金額，以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限。
-
為他人背書保證：無。
-
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數(千單位) | 帳面金額 | 持股比率 | 公允價值 | |
| 本公司 | 受益憑證：
華頓平安貨幣市場基金 | 無 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 8,702 | $-100,937 | - | 100,937 | |
-
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
-
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：
| 取得之公司 | 財產
名稱 | 交易日
或事實
發生日 | 交易
金額 | 價款支
付情形 | 交易對象 | 關係 | 交易對象為關係人者，其前立移轉資料 | | | | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用情形 | 其他約定事項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 所有人 | 與發行人之關係 | 移轉日期 | 金額 | | | |
| 本公司 | 土地 | 註1 | 1,413,316 | 已支付
1,413,316 | 彭德水、黃雅煊 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 繼價報告 | 預計供生產使用，已完成過戶手續 | 無 |
註1：民國一〇八年六月十三日經董事會決議購置土地案，並於民國一〇八年六月二十日與黃雅煊及彭德水簽訂買賣契約，購入其位於桃園市八德區之土地，交易價金計1,413,316千元，請詳附註六(七)說明。
-
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
-
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象
名稱 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨
之比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、帳款之比率 | |
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | 本公司100%
持股之子公司 | 進貨 | 1,108,661 | 33% | 月結付現 | - | - | (49,827) | (11)% | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工費 | 512,466 | 15% | 〃 | - | - | 註1 | -% | |
| 同欣－菲律賓 | 本公司 | 母公司 | 銷貨 | (1,108,661) | (66)% | 月結收現 | - | - | 49,827 | 52% | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 加工收入 | (512,466) | (31)% | 〃 | - | - | 30,400 | 32% | |
註1：民國一〇八年十二月三十一日其他應收(付)款金額為30,400千元。
-
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
-
從事衍生工具交易：無。
~51~
民國一〇八年度本公司之轉投資事業資訊如下(不含大陸被投資公司)：
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 本公司 | 同欣－菲律賓 | Lot 15, Road 3, Carmeloay Industrial Park, PEZA Canlubang, Calamba, Laguna, Philippines | 高頻無線通訊模組、陶瓷電路板、混合積體電路模組及影像產品等電子產品之生產製造及銷售 | 2,016,853 | 2,016,853 | 28,793 | 100% | 1,257,177 | (47,329) | (43,536) | - |
註：係依據被投資公司經會計師查核之財務報告認列。
請詳民國一〇八年度合併財務報告。
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