TFMI — AGM Information 2026

Apr 28, 2026

股票代碼：2832

臺灣產物保險股份有限公司

Taiwan Fire & Marine Insurance Co., Ltd.

一一五年股東常會

議事手冊

中華民國一一五年五月二十九日

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臺灣產物保險股份有限公司

目錄

開會程序 ... 1

報告事項

第一案、本公司114年度營業報告 ... 2
第二案、本公司審計委員會查核114年度決算表冊報告 ... 2
第三案、本公司114年度員工及董事酬勞分派報告 ... 2
第四案、本公司「資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序」修正報告 ... 3

承認事項

第一案、本公司114年度營業報告書及財務報表 ... 4
第二案、本公司114年度盈餘分配案 ... 4

討論及選舉事項

第一案、修正本公司「章程」案 ... 5
第二案、選舉本公司第28屆董事(含獨立董事)案 ... 5
第三案、解除本公司第28屆董事競業禁止之限制案 ... 9

臨時動議

附件

一、114年度營業報告書 ... 11
二、審計委員會查核報告書 ... 12
三、本公司「資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序」修正條文對照表 ... 13
四、本公司114年度財務報表及會計師查核報告 ... 32
五、本公司114年度盈餘分配表 ... 43
六、本公司「章程」修正草案條文對照表 ... 44

附錄

一、本公司「股東會議事規則」 ... 47
二、本公司「章程」 ... 54
三、本公司「董事選舉辦法」 ... 59
四、本公司「資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序」 ... 61
五、本公司第27屆董事持股情形 ... 69

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臺灣產物保險股份有限公司
115年股東常會開會程序

時間：中華民國115年5月29日（星期五）上午9時正
地點：台北市忠孝東路一段12號(台北喜來登大飯店地下2樓喜廳)
召開方式：實體股東會

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論及選舉事項
六、臨時動議
七、散會

• 1 -

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報告事項

第一案
董事會提

案 由：本公司114年度營業報告。
說明：檢附114年度營業報告書(請參閱第11頁附件一)。

第二案
董事會提

案 由：本公司審計委員會查核114年度決算表冊報告。
說明：
一、114年度財務報表業經115年3月5日第4屆審計委員會第18次會議查核完畢；114年度營業報告書及盈餘分配表業經115年4月16日第4屆審計委員會第19次會議查核完畢。
二、檢附審計委員會查核報告書(請參閱第12頁附件二)。

第三案
董事會提

案 由：本公司114年度員工及董事酬勞分派報告。
說明：本公司於115年3月6日第27屆董事會第20次會議決議通過以現金發放員工酬勞新台幣 40,335,000 元及董事酬勞新台幣 40,335,000 元。

• 2 -

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第四案

董事會提

案 由：本公司「資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序」修正報告。

說明：

一、本公司於114年12月26日第27屆董事會第18次會議決議通過修正部分條文。
二、檢附修正條文對照表（請參閱第13頁至第31頁附件三）。

• 3 -

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承認事項

第一案

董事會提

案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表，提請承認。

說明：

一、本公司114年度財務報表業經115年3月6日第27屆董事會第20次會議決議通過；營業報告書業經115年4月17日第27屆董事會第21次會議決議通過。前述財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修會計師及徐文亞會計師完成查核簽證。

二、檢附營業報告書、財務報表及會計師查核報告（請參閱第11頁附件一及第32頁至第42頁附件四）。

決議：

第二案

董事會提

案 由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。

說明：

一、本公司114年度決算財務報表業經會計師查核完畢，依據本公司章程第36條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表（請參閱第43頁附件五），並經115年4月17日本公司第27屆董事會第21次會議決議通過。

二、分配股東現金股利時，計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零股合計數，列為公司其他收入。

三、本案經股東會決議通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜，嗣後如遇本公司股本發生變動，影響流通在外股份數額，致股東配息率發生變動時，亦授權董事長處理之。

決議：

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討論及選舉事項

第一案

董事會提

案由：修正本公司「章程」案，提請討論。

說明：

一、本案業經115年3月6日本公司第27屆董事會第20次會議決議通過。
二、檢附修正草案條文對照表(請參閱第44頁至第46頁附件六)。

決議：

第二案

董事會提

案由：選舉本公司第28屆董事(含獨立董事)案，提請選舉。

說明：

一、本公司第27屆董事任期至115年6月15日屆滿，依公司法第199條之1規定，其執行職務至本次改選董事就任時為止。
二、第28屆董事應選人數業經115年3月6日本公司第27屆董事會第20次會議決議應選董事12席(含獨立董事4席)，任期三年，自115年5月29日起至118年5月28日止。
三、本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，提名及選任方式悉依相關法令辦理。董事候選人名單業經115年4月17日第27屆第21次董事會審查通過，名單如下：

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序號	候選人姓名	學歷	主要經歷	持有股數
1	董事	李泰宏	南開大學經濟學博士	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事長
財團法人臺灣產物保險文教基金會董事長
寒舍餐旅管理顧問股份有限公司獨立董事
大大寬頻股份有限公司獨立董事
統盛開發股份有限公司董事
領航投資開發股份有限公司董事
領航建設股份有限公司董事
台灣工商企業聯合會理事
2	董事	臺灣銀行股份有限公司代表人：吳美齡	國立東華大學國際企業學系碩士	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
臺灣銀行股份有限公司副總經理
曾任：
臺灣銀行股份有限公司授信審查部經理
臺灣銀行股份有限公司徵信部經理
臺灣銀行股份有限公司消費金融部經理
臺灣銀行股份有限公司淡水分行經理
3	董事	臺灣銀行股份有限公司代表人：林宜保	國立政治大學法律系	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
臺灣銀行股份有限公司法遵長兼法令遵循處處長兼任臺灣金融控股股份有限公司法遵長
中國茶業聯營股份有限公司董事
中華民國銀行商業同業公會全國聯合會金融法規紀律委員會副主任委員
臺灣期貨交易所股份有限公司店頭衍生性金融商品集中結算業務紀律委員會委員
曾任：
臺灣銀行國內營運部經理
臺灣銀行股份有限公司板橋分行、民權分行經理
4	董事	臺灣銀行股份有限公司代表人：汪威信	國立臺灣大學財務金融學系碩士	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
臺灣銀行股份有限公司企業金融部經理
曾任：
臺灣銀行股份有限公司營業部經理
臺灣銀行股份有限公司貴金屬部經理
臺灣銀行股份有限公司和平分行經理

• 6 -

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序號	候選人姓名	學歷	主要經歷	持有股數
5	董事	勇信開發股份有限公司代表人：張中周	Northrop University 電腦科學研究所	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
國賓影城股份有限公司董事長
錦申科技有限公司董事長
國元影業股份有限公司董事長
國賓企業股份有限公司常務董事
昌明開發股份有限公司董事
美都麗影業股份有限公司董事
6	董事	勇信開發股份有限公司代表人：陳炳甫	國立臺灣大學 EMBA 研究所	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
台北市議會議員
光士(股)公司董事長
光甫投資有限公司董事長
采玉投資有限公司董事長
全坤建設開發股份有限公司獨立董事
康舒科技股份有限公司獨立董事
財團法人陳重光文教基金會董事
蒙第拿股份有限公司董事
曹任：
臺灣產物保險股份有限公司監察人
7	董事	勇信開發股份有限公司代表人：李敏慈	紐約哥倫比亞大學企業風險管理碩士、帕森設計學院品牌行銷及公共關係碩士、紐約大學經濟學學士	現任：
敏翰投資股份有限公司董事
双方藝廊股份有限公司董事
8	董事	山悅實業股份有限公司代表人：李建成	上海財經大學經濟學博士、美國聖約翰大學財務風險管理所碩士、美國 Johnson & Wales 大學企業管理所碩士	現任：
臺灣產物保險股份有限公司董事
勇信開發股份有限公司董事長
領航建設股份有限公司董事長
統盛開發股份有限公司董事長
台灣領航資產投資股份有限公司董事長
家德投資股份有限公司董事
領航投資開發股份有限公司董事
財團法人臺灣產物保險文教基金會董事
9	獨立董事	張良吉	國立政治大學法律系	現任：
臺灣產物保險股份有限公司獨立董事
曹任：
大陸建設股份有限公司董事長
緯創資通股份有限公司獨立董事
碩河開發股份有限公司執行董事
理律法律事務所合夥人/資深顧問

• 7 -

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序號	候選人姓名	學歷	主要經歷	持有股數
10	獨立董事	黃貞靜	MBA University of Tennessee, Knoxville
國立政治大學企業管理系	現任：
臺灣產物保險股份有限公司獨立董事
曾任：
臺灣土地銀行副總經理
臺灣土地銀行國外部經理、財務部經理、和平分行經理、國際金融業務分行經理、授信審查部副理
臺灣產物保險股份有限公司監察人
臺灣聯合銀行董事
農業信用保證基金董事
中華民國信託業商業同業公會理事
中華民國票券金融商業同業公會理事
中華民國票券金融商業同業公會監事
11	獨立董事	蔣念祖	國立政治大學法律學系博士
澳門科技大學工商管理學系博士
國立政治大學經營管理碩士學程碩士
私立輔仁大學學士
後法律系學士
私立東海大學政治學系學士	現任：
臺灣產物保險股份有限公司獨立董事
國立東華大學縱谷跨域書院學士學位
學程專任副教授
國立台北商業大學財稅系兼任助理教授
私立輔仁大學法律碩專班兼任助理教授
曾任：
國立東華大學財務金融系專案助理教授
國立政治大學法學院兼任助理教授
私立南華大學企管系兼任助理教授
社團法人台北市婦女新知協會理事長
內政部犯罪防治中心第10屆委員
臺北市性別平等委員會第13屆委員
財團法人民間司法改革基金會司改法案諮詢顧問
12	獨立董事	董俊毅	日本早稻田大學理工部 LSI 碩士
美國南加州大學經濟學系學士	現任：
能率資本股份有限公司董事長
能鼎投資股份有限公司董事長
能率創新股份有限公司董事
佳能企業股份有限公司董事
星宇航空股份有限公司董事
應華工業股份有限公司董事
捷邦國際科技股份有限公司董事
影一製作所(股)公司董事

• 8 -

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第三案

董事會 提

案 由：解除本公司第28屆董事競業禁止之限制，提請討論。

說明：

一、本案業經本公司115年4月17日第27屆董事會第21次會議決議通過。

二、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

三、基於業務需要，擬依法提請股東常會同意解除本公司第28屆董事競業禁止之限制，相關明細如下：

姓名	提請解除競業禁止限制項目
臺灣銀行股份有限公司	1.第一金融控股股份有限公司董事
2.華南金融控股股份有限公司董事
3.臺灣中小企業銀行股份有限公司董事
4.兆豐金融控股股份有限公司董事
5.臺灣聯合銀行董事
吳美齡	臺灣銀行股份有限公司副總經理
林宜保	1.臺灣金融控股股份有限公司法遵長
2.臺灣銀行股份有限公司法遵長兼法令遵循處處長
汪威信	臺灣銀行股份有限公司企業金融部經理

決議：

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臨時動議

• 10 -

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附件一

114年度營業報告書

一、經營方針

本公司秉持「穩健經營、客戶導向」之策略，持續追求企業永續發展，並落實公平待客、金融友善服務、社會關懷及員工照顧等核心理念。面對不斷變動的經營環境，我們持續強化公司治理、風險管理及法令遵循，同時提升專業能力，以增強公司的核心競爭力。在經營上，本公司始終致力為保戶提供安心保障，同時兼顧股東權益與員工福祉，期能在穩健發展的同時，為各方創造長遠價值。

秉持「珍惜此刻、守護未來」之理念，結合了公司文教基金會資源，積極投入社會公益，長期關懷弱勢族群、婦女及獨居老人，並協助改善社會醫療環境。此外，我們也持續培育基層體育人才，支持遲緩兌特殊教育，推動青少年校園反毒宣導，並提倡藝文活動與獎勵學術研究；去年更透過贊助臺灣大學「琢育登頂計畫」，促進本土人才培育與留用，為關懷社會盡一份心力。

二、經營成果與獲利能力

114年，我們整合多元化商品，持續善用通路優勢，積極拓展利基市場，同時致力於提升客戶服務品質。全年簽單保費收入為新台幣9,493,579仟元，成長率為 6.98%；自留保費成長率為 3.80%。在信用評等方面，114年標準普爾（S&P）及中華信評持續給予本公司「A-/穩定」及「twAA/穩定」等級。本公司重視公平待客、公司治理、法令遵循及企業社會責任之履行，持續推動企業永續發展，在公司治理評鑑中名列上市公司前 35%。此外，獲頒TCSA台灣企業永續「永續報告－金融及保險業－第1類銀級」，並積極配合政府政策，榮獲農業部頒發「商品精進卓越獎」及「ESG永續農業保險卓越獎」，住宅火險市占率亦持續蟬聯業界第一。憑藉穩健獲利與穩定配息之經營成果，本公司自115年1月起獲選為台灣璞玉指數成分股。

114年度營業收入為7,274,586仟元，營業成本4,090,476仟元，營業費用1,647,961仟元，所得稅費用291,213仟元。稅前純益為1,533,790仟元，本期淨利為1,242,577仟元；稅前基本每股盈餘為4.83元，稅後基本每股盈餘為3.91元。

三、研究發展概況

在保險商品方面，本公司持續規劃商品組合專案，並依市場環境、法令規範及消費者需求，不斷創新商品內容，以提升商品多元性。在企業社會責任方面，本公司積極配合政策性保險推廣，其中住宅地震保險再度榮獲主管機關頒獎表揚。此外，在確保經營安全前提下，持續研發相關管理與服務系統，本年度共開發設計19件保險商品並再度取得四項新專利，為保戶提供更完善且多元的服務保障。

展望未來，本公司將持續善用保險科技於商品研發、行銷、核保、理賠及行政服務等數位化作業，並持續申請專利，以提升整體服務品質。同時亦將持續提升營運效率，積極活化資產並推動多元化投資策略，提高資金運用效益，穩健邁向長期永續發展。

董事長：李泰宏

經理人：陳昭鋒

會計主管：王碧禪

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附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會依公司法第228條規定所編造之114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案，其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所楊承修會計師及徐文亞會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案，經本審計委員會予以查核完畢，認為尚無不合，爰依公司法第219條及證券交易法第14條之4規定提出報告，敬請鑑察。

此 致

臺灣產物保險股份有限公司115年股東常會

審計委員會

召集人：黃貞靜

中華民國 1 1 5 年 4 月 1 6 日

• 12 -

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附件三

臺灣產物保險股份有限公司

資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條
本程序所稱之資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：
一、政府核定之新興重要策略性事業或基礎建設。
二、依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業或符合主管機關所定條件且投資範圍為配合政府政策項目之私募股權基金。
三、政府核定之工業區或區域開發計畫。
四、無自用住宅者之購屋。
五、文化、教育之保存及建設。
六、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。
七、其他配合政府政策之資金運用。	第二條
本程序所稱之資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：
一、政府核定之新興重要策略性事業。
二、依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業或符合主管機關所定條件且投資範圍為配合政府政策項目之私募股權基金。
三、政府核定之工業區或區域開發計畫。
四、無自用住宅者之購屋。
五、文化、教育之保存及建設。
六、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。
七、其他配合政府政策之資金運用。	依據金融監督管理委員會 114 年 10 月 28 日金管保財字第 11404938681 號令修正發布「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」（下稱管理辦法）第 2 條規定，明定本公司資金投資、興建及營運之基礎建設，應以中央目的事業主管機關及各級政府依相關機制核定鼓勵民間投資之基礎建設範圍及應符合之條件，爰於第 1 款增訂基礎建設。
第三條
本程序所稱之配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：
一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
二、水力、電力、電信等公用事業之設施。
三、社會住宅及老人住宅之興建。	第三條
本程序所稱之配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：
一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
二、水力、電力、電信等公用事業之設施。
三、社會住宅及老人住宅之興建。	1. 依據管理辦法第 3 條規定，明定本公司辦理公共投資之範圍增列依促參法或其他法令辦理之公共建設及其應符合之條件，爰增訂第 1 項第 6 款及第 2 項之文字說明。
2. 配合增訂第 2 項，其餘項次遞移，並

• 13 -

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修正條文	現行條文	說明
四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施，但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰(骸)存放設施。
五、國民休閒等公眾福利之設施。
六、依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）或其他法令辦理之公共建設。
七、其他配合政府政策之公共建設。
前項第六款所稱其他法令辦理之公共建設，係指主辦機關依其他法令規劃，並經認定該案件屬配合政策之公共投資，且其公共建設開發面積或原始投資金額達百分之五十以上者。
依第一項第六款及第七款規定辦理公共投資，依主辦機關規定，以投資股權方式參與且該被投資公司分回住宅不動產者，整體保險業出資比例乘以被投資公司分回不動產屬住宅部分占全案不動產面積之比例，不得超過百分之十，且不得由保險業取得住宅所有權。但住宅為僅供租賃者，不在此限。	四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施，但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰(骸)存放設施。
五、國民休閒等公眾福利之設施。
六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。
依前項第六款規定辦理公共投資，依主辦機關規定，以投資股權方式參與且該被投資公司分回住宅不動產者，整體保險業出資比例乘以被投資公司分回不動產屬住宅部分占全案不動產面積之比例，不得超過百分之十，且不得由保險業取得住宅所有權。但住宅為僅供租賃者，不在此限。	酌修項次、款次之文字。
第五條
本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政策性之開發、建設、放款與投資，或出資依法設立之社會福利事業機構外，以依公司法設	第五條
本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政策性之開發、建設、放款與投資，或出資依法設立之長期照顧服務機構外，以依公司法設	1. 依據管理辦法第 5條規定，考量社會福利事業除長期照顧機構以外，亦有醫療院所、育幼養老等事業屬社團法人組織型態之標

• 14 -

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修正條文	現行條文	說明
立登記之股份有限公司為限。
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為依有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：
一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業。
二、被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金。
三、被投資對象為第二條第五款所列文化、教育之保存及建設。
四、其他配合政府政策並符合主管機關規定之被投資對象。
本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應符合下列條件：
一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。
二、最近一期自有資本與風險資本之比率應符合保險法第一百四十三條之四第二項第一款所定資本適足之法定標準(以下簡稱法定標準)。	立登記之股份有限公司為限。
本公司資金辦理專案運用及公共投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為依有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：
一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業。
二、被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金。
三、被投資對象為第二條第五款所列文化、教育之保存及建設。
四、其他配合政府政策並符合主管機關規定之被投資對象。
本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應符合下列條件：
一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。
二、最近一期自有資本與風險資本之比率應符合保險法第一百四十三條之四第二項第一款所定資本適足之法定標準(以下簡稱法定標準)。	的，明定本公司投資社會福利事業不以股份有限公司為限，得為社團法人或其他組織型態，爰修正第 1 項文字。
2.依據金融監督管理委員會 114 年 3 月 26 日金管保財字第 11404904513 號令，開放保險業透過有限合夥組織型態之國內私募股權基金間接投資社會福利事業，酌修第 2 項文字。
第六條
授權額度及層級：證券投資小組審議通過之投資案，對同一對象投資總額未逾新台幣一億	第六條
授權額度及層級：證券投資小組審議通過之投資案，對同一對象投資總額未逾新台幣一億	1.依據金融監督管理委員會 114 年對本公司一般業務檢查報告面請改善事項

• 15 -

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修正條文	現行條文	說明
元者，授權總經理核定；未逾一億五千萬元者，授權董事長核定；新台幣一億五千萬元以上者，須事先送交董事會核准。若符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理投資。

交易條件之決定程序：
一、財務部透過蒐集公司基本資料、財務業務狀況及產業發展趨勢等投資研究資訊，撰寫「投資評估摘要表」，擬定投資方向及架構，並訂定追蹤時序。
二、財務部對於擬投資公司悉依本公司「證券投資作業要點」製作專案投資計畫書提報證券投資小組，其內容含公司概況、產品說明、產業發展趨勢、競爭力分析、財務狀況、交易價格及評估結論等資料。
內部控制制度：
一、風險管理措施
(一)投資案件應避免資金配置過度集中於同一產業類別，以強化整體投資組合之流動性、獲利性及安全性。
(二)財務部應檢視其投資額度及作業流程是否符合規定，並依序辦理交割及憑證保管等相關作業。
(三)如於投資過程中有涉及法律事項者，財務部應諮詢本公司法務單位或外部法律顧問。
投資後管理方式
一、定期評估及績效分析，財務部應定期向被投資公司 | 元者，授權總經理核定；未逾一億五千萬元者，授權董事長核定；新台幣一億五千萬元以上者，須事先送交董事會核准。若符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理投資。

交易條件之決定程序：
一、財務部透過蒐集公司基本資料、財務業務狀況及產業發展趨勢等投資研究資訊，撰寫「投資評估摘要表」，擬定投資方向及架構，並訂定追蹤時序。
二、財務部對於擬投資公司悉依本公司「證券投資作業要點」製作專案投資計畫書提報證券投資小組，其內容含公司概況、產品說明、產業發展趨勢、競爭力分析、財務狀況、交易價格及評估結論等資料。
內部控制制度：
一、風險管理措施
(一)投資案件應避免資金配置過度集中於同一產業類別，以強化整體投資組合之流動性、獲利性及安全性。
(二)財務部應檢視其投資額度及作業流程是否符合規定，並依序辦理交割及憑證保管等相關作業。
(三)如於投資過程中有涉及法律事項者，財務部應諮詢本公司法務單位或外部法律顧問。
投資後管理方式
一、定期評估及績效分析，財務部應定期向被投資公司 | 之意見，明定本公司投資公共投資及社會福利事業所列事業之董事、監察人派任及管理制度，爰增訂第6項第1款至第3款文字，並將第6項有關具獨立性董事當選形式之規定，移列至第7項。 |

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修正條文	現行條文	說明
取得財務報告（表）及參加被投資公司股東會，並針對財務、業務等計畫進行分析，以隨時掌握被投資公司發展狀況，降低投資風險，並於每半年度由財務部主管向本公司董事會報告被投資公司之經營現況。

二、財務部應定期檢視實際投資情形是否有未符合原訂投資計畫及範圍、主管機關及其他目的事業主管機關規定之情形，及應採行因應措施之評估及規劃。

三、本公司資金辦理專案運用投資第二條第二款所列對象者，應檢視被投資對象對其直接或間接所投資事業不得有介入經營權之爭之情事，且該事項應納入所簽訂之契約或其他協議文件中。

本公司依據「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及本公司內部控制制度，制定內部稽核制度：

一、內部稽核架構
本公司設置稽核室隸屬於董事會，置總稽核一人及配置適任及適當人數之專職內部稽核人員，以超然獨立之精神，執行稽核業務。

二、查核頻率及範圍
每年辦理一次「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資」查核，查核是否遵循法令及公司 | 取得財務報告（表）及參加被投資公司股東會，並針對財務、業務等計畫進行分析，以隨時掌握被投資公司發展狀況，降低投資風險，並於每半年度由財務部主管向本公司董事會報告被投資公司之經營現況。

二、財務部應定期檢視實際投資情形是否有未符合原訂投資計畫及範圍、主管機關及其他目的事業主管機關規定之情形，及應採行因應措施之評估及規劃。

三、本公司資金辦理專案運用投資第二條第二款所列對象者，應檢視被投資對象對其直接或間接所投資事業不得有介入經營權之爭之情事，且該事項應納入所簽訂之契約或其他協議文件中。

本公司依據「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及本公司內部控制制度，制定內部稽核制度：

一、內部稽核架構
本公司設置稽核室隸屬於董事會，置總稽核一人及配置適任及適當人數之專職內部稽核人員，以超然獨立之精神，執行稽核業務。

二、查核頻率及範圍
每年辦理一次「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資」查核，查核是否遵循法令及公司 | |

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修正條文	現行條文	說明
規章辦理相關事項及控制作業。

三、稽核報告提報程序
每次查核結束日起二個月內做成書面查核報告提報審計委員會審閱。

四、缺失改善追蹤
稽核室對於查核缺失事項應要求財務部針對缺失辦理改善，持續追蹤覆查其改善辦理情形，並應列為對財務部稽核獎懲及績效考核之重要項目。

本公司投資第三條及第四條所列事業之董事、監察人派任及管理制度：
一、本公司派任被投資公司之董事、監察人應具資格：
(一)現任職務與被投資公司業務有密切關係者。
(二)具有專長，適合被投資公司業務需要者。
二、本公司派任被投資公司之董事、監察人人選，由董事長決行指派。
三、本公司派任被投資公司之董事、監察人，在任期内如有下列情事之一者，應予解除職務：
(一)職務變更不宜於兼任者。
(二)其言行危害公司利益者。
(三)因故不能執行職務者。
保險業投資第三條及第四條所列事業，且派任被投資公司董事席次達半數者，該被投資公司應設置至少一席具獨立性之董事，且該具獨立性之董事不得依公司法第二十七條規定以政府、法人股東或其代表人當 | 規章辦理相關事項及控制作業。

三、稽核報告提報程序
每次查核結束日起二個月內做成書面查核報告提報審計委員會審閱。

四、缺失改善追蹤
稽核室對於查核缺失事項應要求財務部針對缺失辦理改善，持續追蹤覆查其改善辦理情形，並應列為對財務部稽核獎懲及績效考核之重要項目。

本公司投資第三條及第四條所列事業之董事、監察人派任及管理制度應依「本公司控制作業處理程序」辦理，且派任被投資公司董事席次達半數者，其中應有至少一席具獨立性之董事，且該具獨立性之董事應具備被投資事業業務所需之專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司或其關係企業有直接或間接之利害關係。 | |

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修正條文	現行條文	說明
選，並應具備被投資事業業務所需之專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司或其關係企業有直接或間接之利害關係。
第七條
投資金額之限制：
一、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，最高以本公司資金百分之十五為限。
二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額合計以不超過本公司資金之百分之五為限。
三、對於同一對象之投資，應符合下列規定：
(一)被投資對象為創業投資事業、第二條第一款所列基礎建設及第五條第二項第四款者，最高投資上限為該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十五。
(二)被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金，不得超過該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十。但符合主管機關規定者，不得超過該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十五。
(三)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，最高投資上限為該被投資對象已發行股份總數或實收	第七條
投資金額之限制：
一、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，最高以本公司資金百分之十為限。
二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額合計以不超過本公司資金之百分之五為限。
三、對於同一對象之投資，應符合下列規定：
(一)被投資對象為創業投資事業及第五條第二項第四款者，最高投資上限為該被投資對象實收資本額或實收出資額百分之二十五。
(二)被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金，不得超過該被投資對象實收資本額或實收出資額百分之二十。但符合主管機關規定者，不得超過該被投資對象實收資本額或實收出資額百分之二十五。
(三)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，最高投資上限為該被投資對象實收資本額或實收出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核准者，不在此限：	1. 依據管理辦法第 7 條規定，為增加保險業資金配置彈性，放寬辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之總額限制，爰修正第 1 項第 1 款之限額規範。
2. 配合管理辦法第 2 條第 1 款增列保險業得投資非屬第三條所列具公共投資性質之基礎建設，並規範該投資比例限額，爰修正第 1 項第 3 款第 1 目文字。
3. 考量保險法第 146 條之 1 操已發行股份總數為基礎計算保險業對被投資對象之投資限額比例，將實收資本額修正為已發行股份總數，爰修正第 1 項第 3 款第 1 目至第 3 目之文字。
4. 依據管理辦法第 7 條第 3 項規定，明定本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，

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修正條文	現行條文	說明
出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核准者，不在此限：
1.最近一期自有資本與風險資本之比率符合法定標準。
2.該投資經董事會通過，且已設置獨立董事及審計委員會。
3.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。
4.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
5.如屬非首次投資，其已投資已發行股份總數或實收出資額達百分之四十五以上之被投資對象，除被投資對象為促參法所定之民間機構者外，最近一期財務報表應無累積虧損之情事。
(四)前三目以外之被投資對象，最高以被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之十為限。
四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。
五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過本公司資金百分之二。	1.最近一期自有資本與風險資本之比率符合法定標準。
2.該投資經董事會通過，且已設置獨立董事及審計委員會。
3.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。
4.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
5.如屬非首次投資，其已投資實收資本額或實收出資額達百分之四十五以上之被投資對象，除被投資對象為促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）所定之民間機構者外，最近一期財務報表應無累積虧損之情事。
(四)前三目以外之被投資對象，最高以被投資對象實收資本額或實收出資額百分之十為限。
四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。
五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過本公司資金百分之二。	其被投資對象符合保險法第146條之1第1項第3款或第4款規定之投資條件應符合相關投資之規範。如被投資對象之資金運用範圍原為公共及社會福利事業所列項目，後續有超逾公共及社會福利事業範圍，且主要營業項目或營運政策有重大變動時，本公司應檢具事由及相關資料向主管機關申報；若被投資對象經主管機關認定為顯不符合原投資目的，本公司應於一定期間內減少投資比例至符合保險法規定，並增訂展延處分期限之規定，爰增修訂第3項及第4項之文字。

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六、對於新興重要策略性事業或創業投資事業之投資，應符合下列規定：
(一)對新興重要策略性事業投資之總額以不超過本公司資金之百分之三為限。
(二)對創業投資事業投資之總額以不超過本公司資金百分之八為限；對同一管理顧問公司所管理之創業投資事業之投資總額以不超過本公司資金百分之六為限。
前項第三款第(三)目之4及第十條第三項第二款第(一)目之5所稱重大裁罰及處分，指金融監督管理委員會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條所定各款之情事。
本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款及下列規定辦理：
一、被投資對象之資金運用範圍為第三條或第四條所列項目，且本公司之投資比例有超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資比例辦理增資者外，本公司將不再增加投資。	應符合下列規定：
(一)對新興重要策略性事業投資之總額以不超過本公司資金之百分之三為限。
(二)對創業投資事業投資之總額以不超過本公司資金百分之八為限；對同一管理顧問公司所管理之創業投資事業之投資總額以不超過本公司資金百分之六為限。
前項第三款第(三)目之4及第十條第三項第二款第(一)目之5所稱重大裁罰及處分，指金融監督管理委員會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條所定各款之情事。
本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資比例辦理增資者外，本公司將不再增加投資。
本公司辦理專案運用投資第二條第二款及第五條第二項第一款、第二款及第四款所列之被投資對象，與其利害關係人共同持有該創業投資事業或其他方式對該創業投資事業達到控制與從屬關係者應符合下列規定：

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二、被投資對象之資金運用範圍原為第三條或第四條所列項目，後續有超逾第三條或第四條範圍，且主要營業項目或營運政策有重大變動時，本公司應於事實發生後七個工作日內檢具事由及相關資料向主管機關申報。如被投資對象經主管機關認定為顯非原投資目的者，本公司應於主管機關文到之次日起三年內減少投資比例至符合本法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定比例。但本公司於調整期限屆滿前二個月內，檢具無法依限處分持股之事由向主管機關申請展延調整期限者，不在此限。

本公司依前項第二款但書規定申請展延期限者，每次展延期間最長一年並以二次為限。

本公司辦理專案運用投資第二條第二款及第五條第二項第一款、第二款及第四款所列之被投資對象，與其利害關係人共同持有該創業投資事業或其他方式對該創業投資事業達到控制與從屬關係者應符合下列規定：

一、本公司不得直接或以其他間接方式透過該對象或其他方式介入該對象及其所投資事業之經營管理及投資決策。

二、本公司應就其及該對象所投資保險法第一百四十六 | 一、本公司不得直接或以其他間接方式透過該對象或其他方式介入該對象及其所投資事業之經營管理及投資決策。

二、本公司應就其及該對象所投資保險法第一百四十六條之一第一項第三款所稱經核准依法公開發行之同一公司股票，合併計算不得超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款規定之限額。

前項第二款有關本公司應合併計算該對象所投資保險法第一百四十六條之一第一項第三款之公司股票，係依本公司對該對象之投資比重計算。如有超過限額規定者，於超限情形未改善前，應依下列規定辦理：

一、本公司對該股票之持股不得再增加。

二、本公司合併計算該對象對該股票之持股不得再增加。 | |

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修正條文	現行條文	說明
條之一第一項第三款所稱經核准依法公開發行之同一公司股票，合併計算不得超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款規定之限額。
前項第二款有關本公司應合併計算該對象所投資保險法第一百四十六條之一第一項第三款之公司股票，係依本公司對該對象之投資比重計算。如有超過限額規定者，於超限情形未改善前，應依下列規定辦理：
一、本公司對該股票之持股不得再增加。
二、本公司合併計算該對象對該股票之持股不得再增加。
第八條
本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象已發行股份總數半數或已發行有表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：
一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。
二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事項等時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。	第八條
本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：
一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。
二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事項等時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。	1. 配合第 7 條對被投資對象之投資限額比例，將實收資本額修正為已發行股份總數，爰修正第 1 項文字。
2. 明訂本公司對於同一被投資對象之投資金額或持股達到控制與從屬關係之從屬公司如屬無實質營運者，不適用第 1 項第 1 款至第 5 款及第 7 款、第 2 項及第 3 項規定，爰增訂第 4 項文字說明。

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修正條文	現行條文	說明
三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧損時，應於被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通過，並由稽核室每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

五、稽核室應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之改善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情事，應即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完成後，提報最近一次董事會報告。

六、依「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」所定對子公司應符合之控制作業。

七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通過。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧損時，應於被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通過，並由稽核室每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

五、稽核室應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之改善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情事，應即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完成後，提報最近一次董事會報告。

六、依「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」所定對子公司應符合之控制作業。

七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通過。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |

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修正條文	現行條文	說明
前項第五款查核及追蹤報告，應經本公司總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；查核報告內容至少應包括以下事項：
一、被投資對象之營運情形。
二、被投資對象之每季財務報表。
三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。
四、被投資對象股東會決議執行情形。
五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。
六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。
本公司應依「財產保險業辦理資訊公開管理辦法」第十一條規定，於資訊公開網頁之說明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更新。
第一項被投資對象與其持股達到控制與從屬關係之從屬公司無實質營運活動者，不適用第一項第一款至第五款及第七款、第二項及第三項規定。	前項第五款查核及追蹤報告，應經本公司總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；查核報告內容至少應包括以下事項：
一、被投資對象之營運情形。
二、被投資對象之每季財務報表。
三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。
四、被投資對象股東會決議執行情形。
五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。
六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。
本公司應依「財產保險業辦理資訊公開管理辦法」第十一條規定，於資訊公開網頁之說明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更新。
第九條
本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資，需檢附下列書件，報經主管機關核准；其經核准後自行變更投資計畫及目的，致影響全案財務評估或逾原主管機關核准範圍、條件者，亦同：	第九條
本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資，需檢附下列書件，報經主管機關核准：
一、投資計畫及目的(包括目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益	1. 依據管理辦法第 9 條規定，考量保險業經核准投資後因故自行變更投資計畫及目的內容、被投資對象之投資架構、營運政策或項目範圍，或增加對

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修正條文	現行條文	說明
一、投資計畫及目的(包括目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊)。但被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見書及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。	分析、股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊)。但被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見書及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。	被投資對象之出資比例等，致影響投資案之財務評估或逾原主管機關核准範圍、條件時，已與原核准內容有重大差異，明定本公司應檢具相關書件重新報經主管機關核准，爰增修訂第1項文字。
二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及績效分析(包括各期投資績效分析及說明)。	二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及績效分析(包括各期投資績效分析及說明)。	2.配合第8條對被投資對象與其持股達到控制與從屬關係之從屬公司無實質營運活動者不適用條款之說明，明定對被投資對象與其持股達控制與從屬關係作無實質營運活動之從屬公司，報經主管機關核准之書件得免檢附財務報告，爰增修訂第1項第3款文字。
三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年或被投資對象與該對象持股達到控制與從屬關係之從屬公司無實質營運活動者，免附。	三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者，免附。	3.為強化保險業投資前之適法性評估，報經主管機關核准時應檢附經總機構法令遵循主管簽署之法令遵循意見書，爰增訂第1項第9款文字。
四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘要。	四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘要。	4.明訂本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資，被投資對象係
五、董事會會議決議或其授權文件。	五、董事會會議決議或其授權文件。
六、投資後管理方式及因應措施評估及規劃。如被投資對象為第三條及第四條所列事業，且依環境影響評估法應實施環境影響評估者，本公司應另說明對該影響評估事項之投資後管理方式。	六、投資後管理方式及因應措施評估及規劃。如被投資對象為第三條及第四條所列事業，且依環境影響評估法應實施環境影響評估者，本公司應另說明對該影響評估事項之投資後管理方式。
七、被投資對象為第二條第二款者，其籌資規劃及投資	七、被投資對象為第二條第二款者，其籌資規劃及投資決策機制、投資後管理、資訊揭露及利益衝突防範機制。
八、被投資對象為第三條及第四條所列事業者，其派任董事、監察人名單，以及	八、被投資對象為第三條及第四條所列事業者，其派任董事、監察人名單，以及

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修正條文	現行條文	說明
決策機制、投資後管理、資訊揭露及利益衝突防範機制。
八、被投資對象為第三條及第四條所列事業者，其派任董事、監察人名單，以及妥善行使職權之管理機制、重大事項決定、投資後管理機制之說明，且全體保險業所派任董事席次達半數者，應另檢附具獨立性董事符合第六條第六項所定條件之說明文件。
九、總機構法令遵循主管出具符合法令規章及內部規範，並經簽署負責之意見書。
十、被投資對象係透過其持股達到控制與從屬關係之從屬公司投資於第二條至第四條項目者，本公司資金運用範圍符合法令之證明文件及監督管理方式。
十一、有關機關之審核文件。
十二、其他主管機關指定之資料。
本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之申請，主管機關自申請書件送達之次日起十五個工作日內，未表示反對、要求補件或說明者，視為已核准。
前項申請經主管機關要求補件或說明者，主管機關自補件資料或說明書件送達之次日起十五個工作日內未表示反對者，視為已核准。	妥善行使職權之管理機制、重大事項決定、投資後管理機制之說明，且全體保險業所派任董事席次達半數者，應另檢附具獨立性董事符合第六條第六項所定條件之說明文件。
九、有關機關之審核文件。
十、其他主管機關指定之資料。	透過其持股達到控制與從屬關係之從屬公司投資於第 2 條至第 4 條項目者，報經主管機關核准時應檢附本公司資金運用範圍符合法令之證明文件及監督管理方式，爰增訂第 1 項第 10 款條文，其餘款次遞移。
5. 明定本公司報經主管機關核准或備查處理時限之規定，爰增訂第 2 項及第 3 項條文。
6. 明定本公司辦理報經主管機關核准之投資，該投資案如有重大變更事項，應於事實發生後一定期間內檢具相關書件向主管機關申報，爰增訂第 4 項及第 5 項條文。
7. 配合具獨立性之董事選任作業調整及擴大保險業辦理公共投資之範圍，調整本公司派任被投資對象董事、監察人及該對象設置具獨立性之董事異動時函報備查之規範，爰修訂第 6 項條文。

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修正條文	現行條文	說明
本公司經主管機關核准辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，被投資對象有下列重大變更情事之一，應於事實發生後七個工作日內檢具事由及相關資料向主管機關申報：

一、被投資對象之營業項目、營運政策等事項發生非預期之重大變動，已不符合本公司原投資計畫及目的者。

二、本公司投資金額較原核准投資金額增加逾新臺幣一億元以上且達原核准投資金額百分之二十。但本公司依第七條第三項第一款及第十條第一項第一款規定辦理增資者，不在此限。

三、投資案件之時程較原規劃時程落後或有其他事由，對本公司之財務評估產生重大不利影響者。

前項申報事項，主管機關自書件送達之次日起十五個工作日內，未表示反對、要求補件或說明者，視為完成備查。

本公司經主管機關核准投資第三條及第四條所列事業，其派任之董事、監察人或被投資公司設置具獨立性之董事異動時，應於事實發生後七個工作日內檢具異動情形及適法性說明書件報主管機關備查。 | 本公司投資第三條及第四條所列事業，其派任之董事及監察人有異動時，應報主管機關備查。 | |
| 第十條
本公司符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理專案運用、公共及社會福利事業 | 第十條
本公司符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理專案運用、公共及社會福利事業 | 1. 依據管理辦法第 10條規定，放寬本公司投資已完成環境影響評估之案件需 |

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修正條文	現行條文	說明
投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估且尚未通過者，不在此限：
一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資者。
二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔導協助之創業投資事業、第二條第二款及第五條第二項第二款所列之私募股權基金或第五條第二項第四款者，且對同一對象投資總額在新台幣五億元以下及佔本公司業主權益百分之五以下者。
三、被投資對象為第二條第一款所列之基礎建設及第三條所列公共投資者，且對同一對象投資總額在新臺幣十億元以下及佔本公司業主權益百分之五以下者。
四、被投資對象非屬前二款之事業，且對同一對象投資總額在新台幣五千萬元以下及佔本公司業主權益百分之二以下者。
五、其他符合主管機關規定之情形者。
本公司辦理前項投資時，最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。
被投資對象為依促參法辦理之	投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估者，不在此限：
一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資者。
二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔導協助之創業投資事業、第二條第二款及第五條第二項第二款所列之私募股權基金、第三條所列公共投資或第五條第二項第四款者，且對同一對象投資總額在新台幣五億元以下及佔本公司業主權益百分之五以下者。
三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新台幣五千萬元以下及佔本公司業主權益百分之二以下者。
四、其他符合主管機關規定之情形者。
本公司辦理前項投資時，最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。
被投資對象為依促參法辦理之案件，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估者，不在此限：	事前送審之規定，
爰修訂第1項及第3項但書之條件。
2.配合政府引導民間資金投入實體產業及重要公共建設，及擴大保險業資金辦理專案運用公共投資之範圍，明訂本公司辦理公共投資及依促參法辦理之案件得採事後查核之適用門檻金額。另配合第2條第1款增訂保險業得投資基礎建設，明定基礎建設與公共投資適用相同之門檻金額，爰增修訂第3款之規範，並酌修參照款次。
3.為鼓勵保險業投資其他專案運用標的，放寬得採事後查核之門檻金額，爰增訂第4款限額規範。
4.放寬被投資對象為依促參法辦理案件之投資金額，爰修正第3項第1款限額規範。
5.配合第9條第1項第9款已增訂應檢附總機構法令遵循主管出具之意見書，本公司於申請主管機關核准前，

• 29 -

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修正條文	現行條文	說明
案件，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估且尚未通過者，不在此限：
一、對同一案件投資總額在新臺幣二十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件：
(一)本公司最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。
(二)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件之一：
(一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：
1.本公司最近一期自有資本與風險資本之比率及最近二年度自有資本與風險資本之比率平均值達法定標準一點二五倍以上。
2.投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席及出席董事二分之一以上同意決議通過。
3.已設置獨立董事及審計委員會。
4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可者。
5.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
(二)該投資案件符合保險業同業	一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件：
(三)本公司最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。
(四)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件之一：
(一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：
1.本公司最近一期自有資本與風險資本之比率及最近二年度自有資本與風險資本之比率平均值達法定標準一點二五倍以上。
2.投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席及出席董事二分之一以上同意決議通過。
3.已設置獨立董事及審計委員會。
4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可者。
5.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
(二)該投資案件符合保險業同業	應辦理適法性評估，並由總機構法令遵循主管出具符合法令規章及內部規範之意見並簽署負責，逕為辦理投資之案件已規範應具備第 9 條第 1 項書件，爰刪除第 5 項後段文字。

• 30 -

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修正條文	現行條文	說明
大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可者。
5.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
(二)該投資案件符合保險業同業公會依其所定並報主管機關備查之財務標準與投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且投資前須提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
第三項依促參法辦理之投資，其投資總額，係指本公司依投資契約約定，應支付權利金、興建成本及租金之全部總金額。
本公司依第一項及第三項規定逕為辦理投資者，應備具前條第一項書件供主管機關事後查核。	公會依其所定並報主管機關備查之財務標準與投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且投資前須提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
第三項依促參法辦理之投資，其[投資總額]，係指本公司依投資契約約定，應支付權利金、興建成本及租金之全部總金額。
本公司依第一項及第三項規定逕為辦理投資者，應備具前條第一項書件供主管機關事後查核，並由總機構法令遵循主管出具符合法令規章及內部規範之意見並簽署負責。

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附件四

會計師查核報告

台灣產物保險股份有限公司 公鑑：

查核意見

台灣產物保險股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣產物保險股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣產物保險股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣產物保險股份有限公司民國 114 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對台灣產物保險股份有限公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

賠款準備

關鍵查核事項說明

賠款準備依性質可分為已報未付及未報兩類；已報未付係由理賠人員按險別逐案依實際相關資料估算，未報則由精算人員按險別依其過去理賠經驗及費用，以符合精算原理方法計算估列，其重要假設係各事故年度實際賠款之損失發展趨勢，而損失發展趨勢係參考台灣產物保險股份有限公司實際經驗而定。

因管理階層計算賠款準備係涉及估計、判斷、精算方法及重要假設，故任何實際相關資料之更新、重大估計判斷偏差、精算方法採用或重要假設的改變將會對賠款準備計算結果有重大影響，因是將其列為關鍵查核事項。

賠款準備相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四(十四)、五、十九、二七、二八及二九(一)。

因應之查核程序

1. 瞭解管理階層估計賠款準備所建置之相關內部控制及測試遵循內部控制之情形。

2. 由本事務所精算專家協助評估賠款準備所採用精算方法及重要假設之合理性，主要程序如下：

(1) 本事務所精算專家取得各意外事故年度發展至民國 114 年 12 月 31 日之資訊（如每年賠款發生之保單、賠款金額等），以精算方法重新產生損失發展趨勢、預估損失率及重要假設，評估台灣產物保險股份有限公司所採之損失發展趨勢、預估損失率及重要假設是否合理。

(2) 本事務所精算專家依重新產生之損失發展趨勢、預估損失率及重要假設估計民國 114 年 12 月 31 日最終保險賠款，並考量截至民國 114 年 12 月 31 日台灣產物保險股份有限公司已支付之保險賠款後，評估賠款準備之合理性。

1. 針對已報未付理賠案件選樣取得理賠申請評估資料，檢查樣本賠案估列之已報未付賠款準備是否以理賠申請評估資料為估列基礎。

2. 33 -

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管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣產物保險股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣產物保險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣產物保險股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣產物保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 34 -

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣產物保險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣產物保險股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規畫之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣產物保險股份有限公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 楊承修

楊承修

會計師 徐文亞

徐文亞

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國 115 年 3 月 12 日

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单位：新台幣仟元

代 期	前	前	114-8-12月31日		113-8-12月31日
			额	%	金	额
11000	现金及约管理金(附註四、六及二六)	$ 3,270,250	13		$ 3,778,443	15
	應收款項(附註四及七)
12100	應收票據	84,652	-		93,245	-
12210	應收保費	453,179	2		485,883	2
12500	其他應收款	165,878	1		161,833	1
12000	應收款項合計	703,709	3		740,961	3
	投 资
14110	透過篩蓋按公允價值衡量之金融資產(附註四、八及二五)	1,996,276	8		2,218,604	9
14145	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四、十、十一及二五)	3,298,800	13		3,279,010	13
14150	採用權益法之投資(附註四及十二)	302,583	1		427,862	2
14180	其他金融資產…淨額(附註十三)	2,757,400	11		3,566,500	14
14190	透過其他綜合篩蓋按公允價值衡量之金融資產(附註四、九、十一及二五)	4,214,256	17		4,623,598	19
14200	投資性不動產(附註四及十四)	2,158,263	8		2,207,602	9
14000	投資合計	14,727,578	58		16,323,176	66
	再保險合約資產(附註四、十九、二七及二八)
15100	應攤回再保險款與給付…淨額	63,489	-		59,490	-
15200	應收再保住某款項	216,984	1		174,415	1
15300	再保險準備資產…淨額	3,428,327	13		2,674,329	11
15000	再保險合約資產合計	3,708,800	14		2,908,234	12
16000	不動產及設備(附註四及十五)	2,389,880	9		354,882	1
16700	使用權資產(附註四、十六及二六)	46,885	-		41,768	-
17100	無形資產(附註四)	5,755	-		10,588	-
17800	遞延所得稅資產(附註四及二二)	15,187	-		16,851	-
	其他資產
18300	存出保險金(附註十七)	692,010	3		668,309	3
18700	其他資產…其他	59,631	-		66,624	-
18000	其他資產合計	751,641	3		734,933	3
1XXXX	資產總計	$ 25,619,685	100		$ 24,909,836	100
代 期	負債及權益
	應付款項
21400	應付佣金	$ 162,759	-		$ 147,737	1
21500	應付再保住某款項	532,983	2		527,194	2
21600	其他應付款	696,238	3		588,350	2
21000	應付款項合計	1,391,980	5		1,263,281	5
21700	本期所得稅負債(附註四及二二)	191,403	1		86,088	-
23800	租賃負債(附註四、十六及二六)	49,060	-		44,598	-
	保險負債(附註四、十九、二七、二八及二九)
24100	未滿期保費準備	4,312,455	17		4,126,243	17
24200	賠款準備	5,189,001	20		4,571,316	18
24400	特別準備	2,159,726	9		2,120,413	9
24500	保費不足準備	8,839	-		7,033	-
24000	保險負債合計	11,670,021	46		10,825,005	44
27000	負債準備(附註四及十八)	40,798	-		40,229	-
28000	遞延所得稅負債(附註四及二二)	271,860	1		289,256	1
	其他負債
25300	存入保險金(附註二六)	32,076	-		32,726	-
25900	其他負債…其他	131,569	1		56,606	1
25000	其他負債合計	163,645	1		89,332	1
2XXXX	負債總計	13,778,767	54		12,637,789	51
	權益(附註四及二十)
31100	普通股股本	2,535,403	10		3,622,004	15
	資本公積
32100	資本公積…發行股票溢價	1,915	-		1,915	-
32200	資本公積…庫藏股票交易	97,047	-		97,047	-
32600	資本公積…其他	2	-		2	-
32000	資本公積合計	98,964	-		98,964	-
	保留盈餘
33100	法定盈餘公積	3,281,132	13		3,019,164	12
33200	特別盈餘公積	3,963,813	15		3,582,899	14
33300	未分配盈餘	1,486,015	6		1,425,398	6
33000	保留盈餘合計	8,730,960	34		8,027,461	32
34000	其他權益	475,591	2		523,618	2
3XXXX	權益總計	11,840,918	46		12,272,047	49
	負債及權益總計	$ 25,619,685	100		$ 24,909,836	100

董事长：李泰宏

1

後附之附註條本第

总理人：陳昭鋒

會計主管：王碧敏

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民國114年及115年之初上日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度		變動百分比(%)
		金額	%	金額	%
營業收入
自留滿期保費收入
41110	簽單保費收入(附註四、二六及二七)	$ 9,493,579	130	$ 8,873,819	121	7
41120	再保費收入(附註四)	492,761	7	503,273	7	( 2)
41100	保費收入	9,986,340	137	9,377,092	128	6
51100	減:再保費支出(附註四)	3,506,990	48	3,134,736	43	12
51310	減:未滿期保費準備淨變動(附註四、十九及二七)	39,641	-	92,983	1	( 57)
41130	自留滿期保費收入合計	6,439,709	89	6,149,373	84	5
41300	再保佣金收入(附註二七)	378,088	5	335,133	5	13
41400	手續費收入(附註二七)	68,138	1	65,166	1	5
淨投資損益
41510	利息收入	286,297	4	266,188	3	8
41521	透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益(附註二一)	( 25,010)	( 1)	7,915	-	( 416)
41526	除列按攤銷後成本衡量之金融資產淨損益(附註二一)	( 7,653)	-	-	-	-
41527	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益(附註二一)	139,320	2	211,076	3	( 34)
41540	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註十二)	( 21,422)	-	65,241	1	( 133)
41550	兌換損益一投資(附註二一)	( 85,181)	( 1)	99,340	1	( 186)

（接次頁）

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（承前頁）

		114年度		113年度		變數百分比(%)
代碼		金額	%	金額	%
41570	投資性不動產損益(附註四、二一及二六)	$ 99,143	1	$ 121,628	2	( 18 )
41585	投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註四及二一)	322	-	8	-	3,925
41800	其他營業收入	2,835	-	19,207	-	( 85 )
41000	營業收入合計	7,274,586	100	7,340,275	100	( 1 )
營業成本
51200	自留保險賠款與給付
	保險賠款與給付(附註四、二六及二七)	3,694,593	51	3,808,496	52	( 3 )
41200	減:攤回再保賠款與給付	847,416	12	837,634	11	1
51260	自留保險賠款與給付合計	2,847,177	39	2,970,862	41	( 4 )
	保險負債淨變動(附註四、十九及二七)
51320	賠款準備淨變動	10,266	-	323,204	4	( 97 )
51340	特別準備淨變動	39,313	1	53,508	1	( 27 )
51350	保費不足準備淨變動	1,806	-	693	-	161
51300	保險負債淨變動合計	51,385	1	377,405	5	( 86 )
51500	佣金支出(附註二六及二七)	1,143,593	16	1,061,523	14	8
51800	其他營業成本	48,321	-	42,714	1	13
51000	營業成本合計	4,090,476	56	4,452,504	61	( 8 )
營業費用(附註四、十八、二一及二六)
58100	業務費用	1,120,813	16	1,015,046	14	10
58200	管理費用	532,653	7	489,559	6	9
58300	員工訓練費用	5,346	-	4,495	-	19
58400	非投資之預期信用減損損失及迴轉利益	( 10,851 )	-	( 1,874 )	-	479
58000	營業費用合計	1,647,961	23	1,507,226	20	9
61000	營業利益	1,536,149	21	1,380,545	19	11

（接次頁）

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（承前頁）

| | | 114年度 | | 113年度 | | 變 百分比
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | | 金額 | % | 金額 | % | |
| 59000 | 營業外收入及支出 | ($ 2,359) | - | ($ 1,315) | - | 79 |
| 62000 | 繼續營業單位稅前純益 | 1,533,790 | 21 | 1,379,230 | 19 | 11 |
| 63000 | 所得稅費用（附註四及二二） | 291,213 | 4 | 216,901 | 3 | 34 |
| 66000 | 本年度淨利 | 1,242,577 | 17 | 1,162,329 | 16 | 7 |
| | 其他綜合損益 | | | | | |
| | 不重分類至損益之項目 | | | | | |
| 83110 | 確定福利計畫之再衡 | | | | | |
| | 量數 | ( 3,993) | - | 10,845 | - | ( 137) |
| 83180 | 減：與不重分類之項目 | | | | | |
| | 相關之所得稅 | ( 798) | - | 2,169 | - | ( 137) |
| 83190 | 透過其他綜合損益按 | | | | | |
| | 公允價值衡量之權益工具評價損益 | 121,328 | 2 | 366,033 | 5 | ( 67) |
| | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | |
| 83290 | 透過其他綜合損益按 | | | | | |
| | 公允價值衡量之債務工具損益 | 19,163 | - | 23,257 | - | ( 18) |
| 83000 | 其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 137,296 | 2 | 397,966 | 5 | ( 66) |
| 85000 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,379,873 | 19 | $ 1,560,295 | 21 | ( 12) |
| | 每股盈餘（附註二三） | | | | | |
| 97500 | 基本每股盈餘 | $ 3.91 | | $ 3.21 | | |
| 98500 | 稀釋每股盈餘 | $ 3.90 | | $ 3.20 | | |

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：李泰宏

經理人：陳昭鋒

會計主管：王碧楓

• 39 -

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单位：新台幣仟元

代碼 A1	113年1月1日餘額	股	本 S	資 本 公 積	法 文 基 餘 公 積	特 特 別 基 餘 公 積	基 本 分 點 基 餘 公 積	本 分 點 基 餘 公 積	資 本 資 本 資 本 資 本 資 本	其他權益(附註二+) 透過其他綜合權益 按公允價值衡量之 金額資產本實現損益	權益總額
$	3,622,004	$	98,962	$	2,804,352	$	3,358,709	$	1,025,420	$
	112年度盈餘指揮及分配
	統列法文盈餘公積	-		-		214,812		-	(214,812)		-
B5	普通級現金股利	-		-		-		-	(470,861)		(470,861)
B3	統列特別盈餘公積	-		-		-		224,190	(224,190)		-
D1	113年度淨利	-		-		-		-	1,162,329		1,162,329
D3	113年度稅後其他綜合損益	-		-		-		-	8,676		389,290
D5	113年度綜合損益總額	-		-		-		-	1,171,005		389,290
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具/關聯企業處 分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-		-		-		-	145,981		(145,981)
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-		-		-		-	(7,145)		(7,145)
C17	行使歸入權	-		2		-		-	-		2
Z1	113年12月31日餘額	3,622,004		98,964		3,019,164		3,582,899	1,425,398		523,618
	113年度盈餘指揮及分配
B1	統列法文盈餘公積	-		-		261,968		-	(261,968)		-
B5	普通級現金股利	-		-		-		-	(724,401)		(724,401)
B3	統列特別盈餘公積	-		-		-		380,914	(380,914)		-
D1	114年度淨利	-		-		-		-	1,242,577		1,242,577
D3	114年度稅後其他綜合損益	-		-		-		-	(3,195)		140,491
D5	114年度綜合損益總額	-		-		-		-	1,239,382		140,491
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具/關聯企業處 分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-		-		-		-	188,518		(188,518)
E3	現金減資	(1,086,601)		-		-		-	-		(1,086,601)
Z1	114年12月31日餘額	$ 2,535,403		$ 98,964		$ 3,281,132		$ 3,963,813	$ 1,486,015		$ 475,591

金額：資產本實現損益

金額：資產本實現損益

經理人：陳昭鋒

會計主管：王碧瑜

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台灣產業貿易股份有限公司

期金流量表

民國114年及115年1月3日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A00010	繼續營業單位稅前淨利	$ 1,533,790	$ 1,379,230
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	68,528	60,461
A20200	攤銷費用	6,961	7,604
A21000	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失	7,653	-
A21300	股利收入	( 147,572)	( 252,841)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	30,470	( 1,638)
A20450	透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	2,792	35,488
A20900	利息費用	1,399	1,528
A21200	利息收入	( 286,297)	( 266,188)
A21400	各項保險負債淨變動	91,026	470,388
A21830	投資之預期信用減損迴轉利益	( 322)	( 8)
A21850	非投資之預期信用減損迴轉利益	( 10,851)	( 1,874)
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額	21,422	( 65,241)
A22500	處分及報廢不動產及設備利益	-	( 132)
A22700	處分投資性不動產投資利益	-	( 23,796)
A23800	再保險準備資產減損迴轉利益	( 8)	-
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	40,845	( 75,453)
A29900	租賃修改利益	( 66)	( 1)
A50000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A51110	應收票據減少	8,736	20,161
A51120	應收保費減少(增加)	42,748	( 9,837)
A51130	其他應收款(增加)減少	( 3,267)	1,390
A51140	透過損益按公允價值衡量之金融資產減少	180,944	415,460
A51141	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減少	528,648	1,254,314
A51145	按攤銷後成本衡量之金融資產增加	( 41,998)	( 1,080,798)
A51160	其他金融資產減少(增加)	809,100	( 1,046,379)
A51170	再保險合約資產(增加)減少	( 44,685)	1,226
A51990	其他資產減少	6,993	3,220

（接次頁）

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（承前頁）

代碼		114年度	113年度
A52120	應付保險賠款與給付減少	$ -	($ 90)
A52140	應付佣金增加（減少）	14,925	( 24,282)
A52150	應付再保往來款項增加	5,789	98,695
A52160	其他應付款增加	107,888	46,242
A52200	員工福利負債準備減少	( 3,424)	( 7,160)
A52990	其他負債增加（減少）	74,963	( 4,200)
A33000	營運產生之現金流入	3,047,130	935,489
A33100	收取之利息	287,100	236,151
A33200	收取之股利	210,868	272,896
A33500	支付之所得稅	( 200,832)	( 304,923)
AAAA	營業活動之淨現金流入	3,344,266	1,139,613
投資活動之現金流量
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款	39,501	-
B02700	取得不動產及設備	( 2,027,465)	( 8,093)
B02800	處分不動產及設備	-	1,413
B03700	存出保證金增加	( 22,005)	( 1,192)
B04500	取得無形資產	( 2,128)	( 5,713)
B05400	取得投資性不動產	( 1,703)	( 4,553)
B05500	處分投資性不動產	-	23,796
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	( 2,013,800)	5,658
籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金減少	( 650)	( 4,222)
C04020	租賃負債本金償還	( 27,007)	( 33,071)
C04500	發放現金股利	( 724,401)	( 470,861)
C04700	現金減資	( 1,086,601)	-
C09900	行使歸入權	-	2
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 1,838,659)	( 508,152)
EEEE	本年度現金及約當現金（減少）增加數	( 508,193)	637,119
E00100	年初現金及約當現金餘額	3,778,443	3,141,324
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 3,270,250	$ 3,778,443

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：李泰宏

經理人：陳昭鋒

會計主管：王碧禎

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附件五

臺灣產物保險股份有限公司

114年度盈餘分配表

單位：新台幣仟元

項 目	小 計	金 額
期初未分配盈餘		439,027
加：本期稅後淨利	1,242,577
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	3,195
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具／關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具，累積損益直接移轉至保留盈餘	188,518
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目列入當年度未分配盈餘之數額		1,427,900
減：法定盈餘公積		285,580
減：特別盈餘公積		380,914
本期可供分配總額		1,200,433
分配項目：
股東紅利		887,391
期末未分配盈餘		313,042

註：1. 本次自可供分配總額提撥 887,391 仟元，分配股東紅利每股現金股利 3.5 元，分配時以 114 年度盈餘優先分配之。
2. 本公司股利之分配係依流通在外總股數 253,540,280 股計算。

董事長：李泰宏

經理人：陳昭鋒

會計主管：王碧禎

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附件六

臺灣產物保險股份有限公司

章程

修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三十五條之一
本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，其中百分之二十以上應為基層員工分派酬勞；並提撥百分之五以下為董事酬勞，獨立董事不參與董事酬勞分派；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞發放之方式以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
董事酬勞發放之方式以現金為之，應由薪資報酬暨提名委員會提出建議後，授權董事會於上限範圍內以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。	第三十五條之一
本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，其中百分之二十以上應為基層員工分派酬勞；並提撥百分之五以下為董事酬勞，獨立董事不參與董事酬勞分派；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞發放之方式以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
董事酬勞發放之方式以現金為之，應由薪資報酬委員會提出建議後，授權董事會於上限範圍內以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。	本公司薪資報酬委員會改制為薪資報酬暨提名委員會，業經114年12月26日本公司第27屆董事會第18次會議決議通過，爰配合修正第3項委員會名稱。
第四十條
本章程訂立於中華民國三十六年五月二日，第一次修正於民國三十八年八月廿三日，第二次修正於民國四十年四月卅日，第三次修正於民國四十七年三月廿六日，第四次修正於民國四十八年三月五日，第五次修正於民國四十八年九月卅日，第六次修正於民國五十三年九月	第四十條
本章程訂立於中華民國三十六年五月二日，第一次修正於民國三十八年八月廿三日，第二次修正於民國四十年四月卅日，第三次修正於民國四十七年三月廿六日，第四次修正於民國四十八年三月五日，第五次修正於民國四十八年九月卅日，第六次修正於民國五十三年九月	新增本次章程修正日期。

• 44 -

---

修正條文	現行條文	說明
十六日，第七次修正於民國五十四年十月八日，第八次修正於民國五十六年三月廿四日，第九次修正於民國六十一年八月廿五日，第十次修正於民國六十五年九月廿四日，第十一次修正於民國六十六年九月十六日，第十二次修正於民國六十九年九月廿七日，第十三次修正於民國七十四年元月廿一日，第十四次修正於民國七十九年五月廿四日，第十五次修正於民國八十一年二月廿七日，第十六次修正於民國八十二年九月十六日，第十七次修正於民國八十三年八月十二日，第十八次修正於民國八十四年十月廿一日，第十九次修正於民國八十六年十二月十二日，第二十次修正於民國八十七年十一月十七日，第二十一次修正於民國八十八年五月十二日，第二十二次修正於民國八十九年六月廿八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十一年五月二十日，第二十五次修正於民國九十三年六月十一日，第二十六次修正於民國九十五年六月九日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日。第二十八次修正於民國九十七年六月十三日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。第三十次修正於民國九十九年六月八日。第三十一	十六日，第七次修正於民國五十四年十月八日，第八次修正於民國五十六年三月廿四日，第九次修正於民國六十一年八月廿五日，第十次修正於民國六十五年九月廿四日，第十一次修正於民國六十六年九月十六日，第十二次修正於民國六十九年九月廿七日，第十三次修正於民國七十四年元月廿一日，第十四次修正於民國七十九年五月廿四日，第十五次修正於民國八十一年二月廿七日，第十六次修正於民國八十二年九月十六日，第十七次修正於民國八十三年八月十二日，第十八次修正於民國八十四年十月廿一日，第十九次修正於民國八十六年十二月十二日，第二十次修正於民國八十七年十一月十七日，第二十一次修正於民國八十八年五月十二日，第二十二次修正於民國八十九年六月廿八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十一年五月二十日，第二十五次修正於民國九十三年六月十一日，第二十六次修正於民國九十五年六月九日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日。第二十八次修正於民國九十七年六月十三日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。第三十

• 45 -

---

修正條文	現行條文	說明
次修正於民國一〇一年六月十五日。第三十二次修正於民國一〇二年六月二十一日。第三十三次修正於民國一〇三年六月六日。第三十四次修正於民國一〇四年六月十二日。第三十五次修正於民國一〇五年六月十四日。第三十六次修正於民國一〇七年六月十五日。第三十七次修正於民國一〇八年六月十四日。第三十八次修正於民國一〇九年六月十二日。第三十九次修正於民國一一〇年八月二十日。第四十次修正於民國一一一年六月十日。第四十一次修正於民國一一二年六月十六日。第四十二次修正於民國一一三年五月三十一日。第四十三次修正於民國一一四年五月二十九日。第四十四次修正於民國一一五年五月二十九日。	次修正於民國一〇一年六月十五日。第三十二次修正於民國一〇二年六月二十一日。第三十三次修正於民國一〇三年六月六日。第三十四次修正於民國一〇四年六月十二日。第三十五次修正於民國一〇五年六月十四日。第三十六次修正於民國一〇七年六月十五日。第三十七次修正於民國一〇八年六月十四日。第三十八次修正於民國一〇九年六月十二日。第三十九次修正於民國一一〇年八月二十日。第四十次修正於民國一一一年六月十日。第四十一次修正於民國一一二年六月十六日。第四十二次修正於民國一一三年五月三十一日。第四十三次修正於民國一一四年五月二十九日。

• 46 -

---

附錄一

臺灣產物保險股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

• 47 -

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條

（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

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二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

臺灣產物保險股份有限公司

章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣產物保險股份有限公司。（英文名稱為Taiwan Fire & Marine Insurance Co., Ltd.）

第二條 本公司以辦理財產保險，繁榮經濟，發展社會福利為宗旨。

第三條 本公司總公司設於臺北市，並得視業務需要，依法於國內外設立分支機構及辦事處等一切拓展本公司業務之據點。

第四條 本公司公告方法，依公司法第廿八條規定辦理之。

第二章 股份

第五條 本公司資本總額定為新臺幣陸拾億元，分為六億股，每股票面金額新臺幣壹拾元，分次發行。未發行部分，每次發行額度及認股辦法，由董事會決議之；每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。

第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，除法令或本公司章程另有訂定外，均以該項印鑑為憑。

第八條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第九條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第三章 業務

第十條 本公司所營事業如下：H501021財產保險業。

第四章 股東會

第十一條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條 股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

之一

第十二條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本公司，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令辦理。

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第十四條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦不能出席時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任。

股東會開會時，主席違反本公司議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十五條 股東會議決事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。
二、選任及解任董事（含獨立董事）。
三、董事會所造具之表冊及審計委員會查核報告。
四、資本增減。
五、分派盈餘及股息紅利。
六、其他依法應由股東會議決之重要事項。

第十六條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

第十七條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限為一年。

第五章 董事會

第十九條 本公司置董事九人至十二人組織董事會。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。董事之選舉，應依公司法第一百九十八條規定辦理。董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派，董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。

前項全體董事所持有股份總數應符合相關法令之規定。

董事長、副董事長及董事（含獨立董事）之報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給議定之。

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十九條 本公司於前條董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三名，且自第二十八屆董事會起不得少於董事席次三分之一。

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獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，並由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定及函釋辦理。

獨立董事與非獨立董事於任期內身分不得轉換。

第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第二十一條 董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。
二、業務計劃之審定。
三、資本增減之擬定。
四、分公司及海外分支機構等一切拓展本公司業務據點之增設、遷移或裁撤或其名稱、隸屬或負責人等變更之審定。
五、重要契約之審定。
六、預算決算之審定。
七、處分公司重要資產之審定。
八、投資其他公司之審定。
九、盈餘分配之擬定。
十、稽核業務報告之審議。
十一、重要業務之核定。
十二、總經理、副總經理及其他經理人或相當經理人等職位之委任、解任、報酬及職權之決定。
十三、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

董事會依前項第八款規定行使職權時，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二十一條 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；獨立董事如不能親自出席董事會表達意見，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十二條 董事會依「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及相關法令之規定設置單位，並任免所屬人員。

第二十三條 董事會應至少每季召開一次，如董事長認為有必要或遇緊急情事時，得召開臨時會議。董事會召集通知得以書面或電子方式為之。

第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第二十五條 董事會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第二十六條 董事會之決議，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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第二十七條 董事會開會時，應通知各董事，並得要求總經理、副總經理或業務相關人員列席。除董事外，列席人員無表決權。

第六章 審計委員會與其他功能性委員會

第二十八條 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。

第二十九條 本公司得依法設置其他功能性委員會。

第三十條 審計委員會及其他功能性委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。

第三十一條 前條各委員會應訂定組織規程規範其人數、任期及職權等事項，經董事會決議後行之。

第七章 經理人

第三十二條 本公司置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，其委任、解任均由董事長提請董事會，經董事過半數同意行之。

置副總經理、經理若干人，輔助總經理、副總經理處理事務，其委任、解任均由總經理提請董事會，經董事過半數同意行之。

本公司總經理、副總經理及其他經理人或相當經理人等之報酬，依本公司核薪相關規定並參酌其對公司營運貢獻程度議定之。

第三十三條 總經理因故不能執行職務時，得由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。

第八章 會計

第三十四條 本公司會計年度自每年一月一日起，至同年十二月卅一日止。每年度按季分四期辦理結算，年度終了應辦理決算。

第三十五條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常會承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，其中百分之二十以上應為基層員工分派酬勞；並提撥百分之五以下為董事酬勞，獨立董事不參與董事酬勞分派；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞發放之方式以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

董事酬勞發放之方式以現金為之，應由薪資報酬委員會提出建議後，授權董事會於上限範圍內以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第三十六條 本公司年度決算後有盈餘時，應先彌補歷年虧損及依法完納一切稅捐後，先提百分之二十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達本公司實收資本額時，不在此限，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得併同期初累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數額，由董事會依第三十七條股利政策，擬定盈餘分配案，提請股東會決定之。

第三十七條 本公司係屬財產保險業，由於保險市場開放後之競爭激烈，為考量公司承保能力與清償能力之強化、未來資金需求及長期財務規劃，並為適度滿足股東對現

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金流入之需求，董事會擬定當年度盈餘分配案時，採穩定、平衡之股利政策，酌予調整股票股利及現金股利之發放百分比。而現金股利以不低於股利總數之百分之十，但若現金股利每股低於○·一元，則得改以股票股利發放。

第九章 附則

第三十八條 本公司組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之。

第三十九條 本章程未規定事項，依照保險法、公司法及其他有關法令辦理。

第四十條 本章程訂立於中華民國三十六年五月二日，第一次修正於民國三十八年八月廿三日，第二次修正於民國四十年四月卅日，第三次修正於民國四十七年三月廿六日，第四次修正於民國四十八年三月五日，第五次修正於民國四十八年九月卅日，第六次修正於民國五十三年九月十六日，第七次修正於民國五十四年十月八日，第八次修正於民國五十六年三月廿四日，第九次修正於民國六十一年八月廿五日，第十次修正於民國六十五年九月廿四日，第十一次修正於民國六十六年九月十六日，第十二次修正於民國六十九年九月廿七日，第十三次修正於民國七十四年元月廿一日，第十四次修正於民國七十九年五月廿四日，第十五次修正於民國八十一年二月廿七日，第十六次修正於民國八十二年九月十六日，第十七次修正於民國八十三年八月十二日，第十八次修正於民國八十四年十月廿一日，第十九次修正於民國八十六年十二月十二日，第二十次修正於民國八十七年十一月十七日，第二十一次修正於民國八十八年五月十二日，第二十二次修正於民國八十九年六月廿八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十一年五月二十日，第二十五次修正於民國九十三年六月十一日，第二十六次修正於民國九十五年六月九日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日。第三十次修正於民國九十七年六月十三日。第四十次修正於民國一〇一年六月十五日。第三十二次修正於民國一〇二年六月二十一日。第三十三次修正於民國一〇三年六月六日。第三十四次修正於民國一〇四年六月十二日。第三十五次修正於民國一〇五年六月十四日。第三十六次修正於民國一〇七年六月十五日。第三十七次修正於民國一〇八年六月十四日。第三十八次修正於民國一〇九年六月十二日。第三十九次修正於民國一一〇年八月二十日。第四十次修正於民國一一一年六月十日。第四十一次修正於民國一一二年六月十六日。第四十二次修正於民國一一三年五月三十一日。第四十三次修正於民國一一四年五月二十九日。

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附錄三

臺灣產物保險股份有限公司

董事選舉辦法

第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條 選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定之人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

臺灣產物保險股份有限公司

資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

第一條

本公司為辦理資金專案運用及配合政策參與公共與社會福利事業投資，特依金融監督管理委員會修正之『保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法』，訂定本程序。

第二條

本程序所稱之資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

一、政府核定之新興重要策略性事業或基礎建設。
二、依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業或符合主管機關所定條件且投資範圍為配合政府政策項目之私募股權基金。
三、政府核定之工業區或區域開發計畫。
四、無自用住宅者之購屋。
五、文化、教育之保存及建設。
六、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。
七、其他配合政府政策之資金運用。

第三條

本程序所稱之配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
二、水力、電力、電信等公用事業之設施。
三、社會住宅及老人住宅之興建。
四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施，但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰(骸)存放設施。
五、國民休閒等公眾福利之設施。
六、依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）或其他法令辦理之公共建設。
七、其他配合政府政策之公共建設。

前項第六款所稱其他法令辦理之公共建設，係指主辦機關依其他法令規劃，並經認定該案件屬配合政策之公共投資，且其公共建設開發面積或原始投資金額達百分之五十以上者。

依第一項第六款及第七款規定辦理公共投資，依主辦機關規定，以投資股權方式參與且該被投資公司分回住宅不動產者，整體保險業出資比例乘以被投資公司分回不動產屬住宅部分占全案不動產面積之比例，不得超過百分之十，且不得由保險業取得住宅所有權。但住宅為僅供租賃者，不在此限。

第四條

本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立，以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

第五條

本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政策性之開發、建設、放款與投資，或出資依法設立之社會福利事業機構外，以依公司法設立登記之股份有限公司為限。

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本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為依有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：

一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業。
二、被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金。
三、被投資對象為第二條第五款所列文化、教育之保存及建設。
四、其他配合政府政策並符合主管機關規定之被投資對象。

本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應符合下列條件：

一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。
二、最近一期自有資本與風險資本之比率應符合保險法第一百四十三條之四第二項第一款所定資本適足之法定標準（以下簡稱法定標準）。

第六條

授權額度及層級：證券投資小組審議通過之投資案，對同一對象投資總額未逾新台幣一億元者，授權總經理核定；未逾一億五千萬元者，授權董事長核定；新台幣一億五千萬元以上者，須事先送交董事會核准。若符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理投資。

交易條件之決定程序：

一、財務部透過蒐集公司基本資料、財務業務狀況及產業發展趨勢等投資研究資訊，撰寫「投資評估摘要表」，擬定投資方向及架構，並訂定追蹤時序。
二、財務部對於擬投資公司悉依本公司「證券投資作業要點」製作專案投資計畫書提報證券投資小組，其內容含公司概況、產品說明、產業發展趨勢、競爭力分析、財務狀況、交易價格及評估結論等資料。

內部控制制度：

一、風險管理措施

(一) 投資案件應避免資金配置過度集中於同一產業類別，以強化整體投資組合之流動性、獲利性及安全性。
(二) 財務部應檢視其投資額度及作業流程是否符合規定，並依序辦理交割及憑證保管等相關作業。
(三) 如於投資過程中有涉及法律事項者，財務部應諮詢本公司法務單位或外部法律顧問。

投資後管理方式

一、定期評估及績效分析，財務部應定期向被投資公司取得財務報告（表）及參加被投資公司股東會，並針對財務、業務等計畫進行分析，以隨時掌握被投資公司發展狀況，降低投資風險，並於每半年度由財務部主管向本公司董事會報告被投資公司之經營現況。
二、財務部應定期檢視實際投資情形是否有未符合原訂投資計畫及範圍、主管機關及其他目的事業主管機關規定之情形，及應採行因應措施之評估及規劃。
三、本公司資金辦理專案運用投資第二條第二款所列對象者，應檢視被投資對象對其直接或間接所投資事業不得有介入經營權之爭之情事，且該事項應納入所簽訂之契約或其他協議文件中。

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本公司依據「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及本公司內部控制制度，制定內部稽核制度：

一、內部稽核架構

本公司設置稽核室隸屬於董事會，置總稽核一人及配置適任及適當人數之專職內部稽核人員，以超然獨立之精神，執行稽核業務。

二、查核頻率及範圍

每年辦理一次「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資」查核，查核是否遵循法令及公司規章辦理相關事項及控制作業。

三、稽核報告提報程序

每次查核結束日起二個月內做成書面查核報告提報審計委員會審閱。

四、缺失改善追蹤

稽核室對於查核缺失事項應要求財務部針對缺失辦理改善，持續追蹤覆查其改善辦理情形，並應列為對財務部稽核獎懲及績效考核之重要項目。

本公司投資第三條及第四條所列事業之董事、監察人派任及管理制度：

一、本公司派任被投資公司之董事、監察人應具資格：

(一) 現任職務與被投資公司業務有密切關係者。
(二) 具有專長，適合被投資公司業務需要者。

二、本公司派任被投資公司之董事、監察人人選，由董事長決行指派。

三、本公司派任被投資公司之董事、監察人，在任期内如有下列情事之一者，應予解除職務：

(一) 職務變更不宜於兼任者。
(二) 其言行危害公司利益者。
(三) 因故不能執行職務者。

保險業投資第三條及第四條所列事業，且派任被投資公司董事席次達半數者，該被投資公司應設置至少一席具獨立性之董事，且該具獨立性之董事不得依公司法第二十七條規定以政府、法人股東或其代表人當選，並應具備被投資事業業務所需之專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司或其關係企業有直接或間接之利害關係。

第七條

投資金額之限制：

一、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，最高以本公司資金百分之十五為限。

二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額合計以不超過本公司資金之百分之五為限。

三、對於同一對象之投資，應符合下列規定：

(一) 被投資對象為創業投資事業、第二條第一款所列基礎建設及第五條第二項第四款者，最高投資上限為該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十五。

(二) 被投資對象為第二條第二款所列之私募股權基金，不得超過該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十。但符合主管機關規定者，不得超過該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之二十五。

(三) 被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，最高投資上限為該被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核准者，不在此限：

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1. 最近一期自有資本與風險資本之比率符合法定標準。
2. 該投資經董事會通過，且已設置獨立董事及審計委員會。
3. 最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。
4. 最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。
5. 如屬非首次投資，其已投資已發行股份總數或實收出資額達百分之四十五以上之被投資對象，除被投資對象為促參法所定之民間機構者外，最近一期財務報表應無累積虧損之情事。

(四) 前三目以外之被投資對象，最高以被投資對象已發行股份總數或實收出資額百分之十為限。

四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。

五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過本公司資金百分之二。

六、對於新興重要策略性事業或創業投資事業之投資，應符合下列規定：

(一) 對新興重要策略性事業投資之總額以不超過本公司資金之百分之三為限。

(二) 對創業投資事業投資之總額以不超過本公司資金百分之八為限；對同一管理顧問公司所管理之創業投資事業之投資總額以不超過本公司資金百分之六為限。

前項第三款第(三)目之4及第十條第三項第二款第(一)目之5所稱重大裁罰及處分，指金融監督管理委員會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條所定各款之情事。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款及下列規定辦理：

一、被投資對象之資金運用範圍為第三條或第四條所列項目，且本公司之投資比例有超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資比例辦理增資者外，本公司將不再增加投資。

二、被投資對象之資金運用範圍原為第三條或第四條所列項目，後續有超逾第三條或第四條範圍，且主要營業項目或營運政策有重大變動時，本公司應於事實發生後七個工作日內檢具事由及相關資料向主管機關申報。如被投資對象經主管機關認定為顯非原投資目的者，本公司應於主管機關文到之次日起三年內減少投資比例至符合本法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定比例。但本公司於調整期限屆滿前二個月內，檢具無法依限處分持股之事由向主管機關申請展延調整期限者，不在此限。

本公司依前項第二款但書規定申請展延期限者，每次展延期間最長一年並以二次為限。

本公司辦理專案運用投資第二條第二款及第五條第二項第一款、第二款及第四款所列之被投資對象，與其利害關係人共同持有該創業投資事業或其他方式對該創業投資事業達到控制與從屬關係者應符合下列規定：

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一、本公司不得直接或以其他間接方式透過該對象或其他方式介入該對象及其所投資事業之經營管理及投資決策。
二、本公司應就其及該對象所投資保險法第一百四十六條之一第一項第三款所稱經核准依法公開發行之同一公司股票，合併計算不得超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款規定之限額。

前項第二款有關本公司應合併計算該對象所投資保險法第一百四十六條之一第一項第三款之公司股票，係依本公司對該對象之投資比重計算。如有超過限額規定者，於超限情形未改善前，應依下列規定辦理：
一、本公司對該股票之持股不得再增加。
二、本公司合併計算該對象對該股票之持股不得再增加。

第八條

本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象已發行股份總數半數或已發行有表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：
一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。
二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事項等時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。
三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。
四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧損時，應於被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通過，並由稽核室每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。
五、稽核室應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之改善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情事，應即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完成後，提報最近一次董事會報告。
六、依「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」所定對子公司應符合之控制作業。
七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通過。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項第五款查核及追蹤報告，應經本公司總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；查核報告內容至少應包括以下事項：
一、被投資對象之營運情形。
二、被投資對象之每季財務報表。
三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。
四、被投資對象股東會決議執行情形。
五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。
六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。

本公司應依「財產保險業辦理資訊公開管理辦法」第十一條規定，於資訊公開網頁之說明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更新。

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第一項被投資對象與其持股達到控制與從屬關係之從屬公司無實質營運活動者，不適用第一項第一款至第五款及第七款、第二項及第三項規定。

第九條

本公司辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資，需檢附下列書件，報經主管機關核准；其經核准後自行變更投資計畫及目的，致影響全案財務評估或逾原主管機關核准範圍、條件者，亦同：

一、投資計畫及目的（包括目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊）。但被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見書及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。

二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及績效分析（包括各期投資績效分析及說明）。

三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年或被投資對象與該對象持股達到控制與從屬關係之從屬公司無實質營運活動者，免附。

四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘要。

五、董事會會議決議或其授權文件。

六、投資後管理方式及因應措施評估及規劃。如被投資對象為第三條及第四條所列事業，且依環境影響評估法應實施環境影響評估者，本公司應另說明對該影響評估事項之投資後管理方式。

七、被投資對象為第二條第二款者，其籌資規劃及投資決策機制、投資後管理、資訊揭露及利益衝突防範機制。

八、被投資對象為第三條及第四條所列事業者，其派任董事、監察人名單，以及妥善行使職權之管理機制、重大事項決定、投資後管理機制之說明，且全體保險業所派任董事席次達半數者，應另檢附具獨立性董事符合第六條第六項所定條件之說明文件。

九、總機構法令遵循主管出具符合法令規章及內部規範，並經簽署負責之意見書。

十、被投資對象係透過其持股達到控制與從屬關係之從屬公司投資於第二條至第四條項目者，本公司資金運用範圍符合法令之證明文件及監督管理方式。

十一、有關機關之審核文件。

十二、其他主管機關指定之資料。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之申請，主管機關自申請書件送達之次日起十五個工作日內，未表示反對、要求補件或說明者，視為已核准。

前項申請經主管機關要求補件或說明者，主管機關自補件資料或說明書件送達之次日起十五個工作日內未表示反對者，視為已核准。

本公司經主管機關核准辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，被投資對象有下列重大變更情事之一，應於事實發生後七個工作日內檢具事由及相關資料向主管機關申報：

一、被投資對象之營業項目、營運政策等事項發生非預期之重大變動，已不符合本公司原投資計畫及目的者。

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二、本公司投資金額較原核准投資金額增加逾新臺幣一億元以上且達原核准投資金額百分之二十。但本公司依第七條第三項第一款及第十條第一項第一款規定辦理增資者，不在此限。

三、投資案件之時程較原規劃時程落後或有其他事由，對本公司之財務評估產生重大不利影響者。

前項申報事項，主管機關自書件送達之次日起十五個工作日內，未表示反對、要求補件或說明者，視為完成備查。

本公司經主管機關核准投資第三條及第四條所列事業，其派任之董事、監察人或被投資公司設置具獨立性之董事異動時，應於事實發生後七個工作日內檢具異動情形及適法性說明書件報主管機關備查。

第十條

本公司符合下列情形之一者，依核決權限簽准後逕為辦理專案運用、公共及社會福利事業投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估且尚未通過者，不在此限：

一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資者。

二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔導協助之創業投資事業、第二條第二款及第五條第二項第二款所列之私募股權基金、第三條所列公共投資或第五條第二項第四款者，且對同一對象投資總額在新台幣五億元以下及佔本公司業主權益百分之五以下者。

三、被投資對象為第二條第一款所列之基礎建設及第三條所列公共投資者，且對同一對象投資總額在新臺幣十億元以下及佔本公司業主權益百分之五以下者。

四、被投資對象非屬前二款之事業，且對同一對象投資總額在新台幣一億元以下及佔本公司業主權益百分之二以下者。

五、其他符合主管機關規定之情形者。

本公司辦理前項投資時，最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。

被投資對象為依從參法辦理之案件，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估且尚未通過者，不在此限：

一、對同一案件投資總額在新臺幣二十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件：

(一) 本公司最近一期自有資本與風險資本之比率應符合法定標準。

(二) 該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且符合下列條件之一：

(一) 本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：

1. 本公司最近一期自有資本與風險資本之比率及最近二年度自有資本與風險資本之比率平均值達法定標準一點二五倍以上。

2. 投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席及出席董事二分之一以上同意決議通過。

3. 已設置獨立董事及審計委員會。

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1. 最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認可者。
2. 最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。

(二) 該投資案件符合保險業同業公會依其所定並報主管機關備查之財務標準與投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且投資前須提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

第三項依促參法辦理之投資，其「投資總額」，係指本公司依投資契約約定，應支付權利金、興建成本及租金之全部總金額。

本公司依第一項及第三項規定逕為辦理投資者，應備具前條第一項書件供主管機關事後查核。

第十一條 本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。
二、以動產或不動產為擔保之放款。
三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員有利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象，如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準用「保險業利害關係人放款管理辦法」及「本公司與利害關係人交易處理程序」之規定。

本公司最近一期自有資本與風險資本之比率達法定標準以上時，辦理配合政府政策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。

第十二條 本程序未盡事宜悉依有關法令及本公司其他相關作業規定辦理。

第十三條 本程序經董事會通過後實施，並陳報主管機關備查及提報股東會，修正時亦同。

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附錄五

臺灣產物保險股份有限公司

第27屆董事持股情形

截至股東會停止過戶日（115年3月31日）股東名簿記載之董事持有股數如下：

職稱	姓名	選任日期	任期	持有股數
董事長	李泰宏	112.06.16	3年	5,256,957
董事	吳美齡
(臺灣銀行股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	45,225,794
董事	林宜保
(臺灣銀行股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	45,225,794
董事	汪威信
(臺灣銀行股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	45,225,794
董事	宋道平
(勇信開發股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	16,910,974
董事	張中周
(勇信開發股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	16,910,974
董事	陳炳甫
(勇信開發股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	16,910,974
董事	李建成
(山悅實業股份有限公司代表人)	112.06.16	3年	168,000
獨立董事	張良吉	112.06.16	3年	0
獨立董事	黃貞靜	112.06.16	3年	0
獨立董事	蔣念祖	112.06.16	3年	0
全體董事持有股數 67,516,725		佔股份總額 26.63%
全體董事最低應持有股數 12,000,000

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