Test Rite — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

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特力股份有限公司 資金貸與他人作業程序

中華民國 108 年 06 月 20 日股東會通過修正

• 第一條：凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本程序之規定辦理之，但其他法令另有 規定者，從其規定。

第二條：貸與對象

本公司資金貸與對象 ( 以下稱借款人 ) ，以下列各款所列者為限：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號，融資金額不得超過貸與企業淨值的百分 之四十。所稱短期，係指一年。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制，其融資金額及期限應依其所訂之資金貸與他人作業程序辦理。

• 第二條之一：資金貸與他人之原因及必要性

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二款 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

  • 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。惟 有業務往來之公司另有短期融通資金之必要者，依據下款規定辦理。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限。

第四條：資金融通期限

• 貸與期限以一年（含）以下為原則，到期前一個月通知借款人依約還款。

• 第五條：計息

• 貸款利息視互惠條件而定，原則上不得小於中央銀行存放款最低利率計算。貸款利 息除有特別規定外以貸款到期時繳交為原則。

• 第六條：貸與作業程序

• 徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務相關單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

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保全

本公司辦理資金貸與事項時，若資金貸與對象為本公司持股 100% 之子公司，則不需 取得擔保品；若非符合上述條件之公司，則應取得同額之債權擔保，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務相關單位之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務相關單位徵信後，呈董事長核准並提報董
事會決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董
事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間從事資金貸與之規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不
得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條：撥款

貸與資金經核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包
括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，借款人需於期限內簽約並辦妥借款條件
所規定手續及保證人對保手續後，憑以撥款。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如提 供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，計算應付之利息，連同本金一併清償後，如得 將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與程序及執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。並且如稽核後發現程序中明 定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時，則限經理人與主辦人於追蹤 懲處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時內提供矯正報告，否則公司得依 規定予以處罰。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

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第九條：案卷之整理與保管

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依前條第一款規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。 若有取具擔保品，應列冊管理並妥善保管。

• 第十條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。本公司之子 公司應於每月五日前提報上月份資金貸與明細表予本公司。

• 第十一條：本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日內之公 告申報，並本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 二、 公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期 財報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由該公開發行公司為之。

• 第十二條：子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，應按本程序規定訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後，依所定作業程序 辦理，修正時亦同。

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司已設置獨立審計委員會，修正「資金貸與他人作業程序」，應經審計委會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

• 如有董事對修正條文表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議資料併送 審計委員會及提報股東會討論。

• 本作業程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定之，經審計委 員會及董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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特力股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國 108 年 06 月 20 日股東會通過修正

• 第一條：為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本作業程序。 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理之，但其他法令另有規定 者，從其規定。

• 第二條：本程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序規定辦理。

• 第三條：本公司所為背書保證之對象以與本公司有下列關係之公司：

• 有業務關係之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，且其金額應依 其所訂之背書保證作業程序辦理。

• 但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條：本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，另應視保證性 質及被保人之信用要求被保人提供適當之抵押品。

• 被保人提供之擔保品在擔保期間若有更改變動須經原核准單位同意。

• 第五條：本公司背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為限，對單一企業背書保 證限額依下列情況分別訂定之：

• 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

• 因業務往來關係從事背書保證，以不超過雙方最近一年度業務往來金額為限。

• 第五條之ㄧ：本公司及子公司整體得為背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為 限，對單一企業背書保證限額依下列情況分別訂定之：

  1. 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

  2. 因業務往來關係從事背書保證，以不超過本公司及子公司與該企業最近一 年度業務往來金額為限。

• 第六條：本公司辦理背書保證事項，原則應先經董事會決議通過後始得為之。但為配合時效 需要，董事會得授權董事長在前條限額內，單筆背書保證之金額未超過新台幣三億 五仟萬元則可由董事長先行決定，事後報請董事會追認。

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• 第七條：本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產失之損失具名聯保，並修正本作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 第八條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額 或超限部份，應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將 相關改善計畫審計委員會，並報告董事會。

• 第九條：本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑外，以已向經濟部申請登 記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。

• 第十條：本公司之票據印鑑及公司印信應分別指定專人保管，並依「印信管理辦法」規定之 作業程序，始得用印或簽發票據。背書保證之印鑑保管人員應報經董事會同意，變 更時亦同。

• 第十一條：本公司辦理背書保證事項時，由經辦單位填寫「背書保證申請 / 解除單」，向財務單 位提出申請，財務單位通過後，送經總經理初核，再呈送董事會核定，並依據董 事會決議辦理，公司出具之保證函應由董事長或董事會授權之人簽署。

• 第十二條：本公司辦理背書保證事項，應建立「背書保證事項登記簿」，就承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除 背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，應經常注意該子公司 之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無 變動情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或為適當之處理。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， -

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。並且如於稽核後發 現程序中明定之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本作業程序時，則限經理人與主辦人於追蹤懲處期進行矯正，經理人及 主辦人員須於限時內提供矯正報告，否則公司得依規定予以處罰。

• 第十三條：財務單位應於保證到期時，通知經辦單位權利義務結清，經辦單位於辦妥註銷或 解除事項後，以背書保證解除單（以背書保證申請單代）通知財務單位，更新背 書保證事項登記簿及帳冊。

• 第十四條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。子公司應於每 月五日前呈報子公司及被投資公司上月份背書保證餘額予本公司。

• 第十五條：本公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理 公告申報，並本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者； 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者；

• 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保 證金額、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者；

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財

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務報表淨值百分之五以上。

• 第十六條：本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 由本公司為之。

• 第十七條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序，出具允當之查核 報告。

• 第十八條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人辦理背書保證事項者，應按本程序 規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後， 依所定作業程序辦理，修正時亦同。本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十八條之ㄧ：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第十九條：本公司已設置審計委員會後，修正「背書保證作業程序」，應經審計委會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

• 如有董事對修正條文表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議資料併送 審計委員會及提報股東會討論。

• 本作業程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定之，經審計委 員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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