Test Rite — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

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特力股份有限公司 資金貸與他人作業程序

中華民國 106 年 06 月 15 日股東會修訂

• 第一條：凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本程序之規定辦理之，但其他法令另有 規定者，從其規定。

第二條：貸與對象

• 本公司資金貸與對象 ( 以下稱借款人 ) ，以下列各款所列者為限：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號，融資金額不得超過貸與企業淨值的百分 之四十。所稱短期，係指一年。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制，其融資金額及期限應依其所訂之資金貸與他人作業程 序辦理。

第二條之一：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二款 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。惟 有業務往來之公司另有短期融通資金之必要者，依據下款規定辦理。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限。

第四條：資金融通期限

• 貸與期限以一年（含）以下為原則，到期前一個月通知借款人依約還款。

• 第五條：計息

  • 貸款利息視互惠條件而定，原則上不得小於中央銀行存放款最低利率計算。貸款利 息除有特別規定外以貸款到期時繳交為原則。

• 第六條：貸與作業程序

  • 徵信

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務相關單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能
力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

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保全

本公司辦理資金貸與事項時，若資金貸與對象為本公司持股 100% 之子公司，則不需 取得擔保品；若非符合上述條件之公司，則應取得同額之債權擔保，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務相關單位之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務相關單位徵信後，呈董事長核准並提報董
事會決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董
事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間從事資金貸與之規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不
得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條：撥款

貸與資金經核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包
括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，借款人需於期限內簽約並辦妥借款條件
所規定手續及保證人對保手續後，憑以撥款。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程式

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如提 供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，計算應付之利息，連同本金一併清償後，如得 將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與程式及執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並且如稽核後發現程序中明定 之經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時，則限經理人與主辦人於追蹤懲 處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時內提供矯正報告，否則公司得依規 定予以處罰。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

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第九條：案卷之整理與保管

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依前條第一款規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備 查。若有取具擔保品，應列冊管理並妥善保管。

• 第十條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。本公司之子 公司應於每月五日前提報上月份資金貸與明細表予本公司。

• 第十一條：本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日內之公 告申報，並本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

  • 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • 二、 公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

  • 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期 財報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由該公開發行公司為之。

• 第十二條：子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，應按本程序規定訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後，依所定作業程序 辦理，修正時亦同。

  • 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司設置獨立董事後，於「資金貸與他人作業程序」提報董事會討論時，將充 分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本作業程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定之，經董事會
通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事對修正條文
表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將其異議併送各監察人及提報股東會討論。

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