Test Rite — Governance Information 2015

Jul 3, 2015

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特力股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國 104 年 06 月 15 日股東會修訂

• 第一條：為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本處 理程序。凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理之，但其 他法令另有規定者，從其規定。

• 第二條：本程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保 證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3. 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

• 第三條：本公司所為背書保證之對象以與本公司有下列關係之公司： 1. 有業務關係之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，且其金 額應依其所訂之背書保證作業程序辦理。

• 但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

• 第四條：本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，另應視 保證性質及被保人之信用要求被保人提供適當之抵押品。

• 被保人提供之擔保品在擔保期間若有更改變動須經原核准單位同意。

• 第五條：本公司背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為限，對單一企業 背書保證限額依下列情況分別訂定之：

• 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

• 因業務往來關係從事背書保證，以不超過雙方最近一年度業務往來金額為 限。

• 第五條之ㄧ：本公司及子公司整體得為背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為限，對單一企業背書保證限額依下列情況分別訂定之：

  1. 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

  2. 因業務往來關係從事背書保證，以不超過本公司及子公司與該企業最 近一年度業務往來金額為限。

• 第六條：本公司辦理背書保證事項，原則應先經董事會決議通過後始得為之。但為配 合時效需要，董事會得授權董事長在前條限額內，單筆背書保證之金額未超 過新台幣三億五仟萬元則可由董事長先行決定，事後報請董事會追認。

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• 第七條：本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產失之損失具名聯保，並 修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定 期限內消除超限部分。

• 第八條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份，應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一 定期限內全部消除，將相關改善計畫送各監察人，並報告董事會。

• 第九條：本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑外，以已向經濟部 申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。

• 第十條：本公司之票據印鑑及公司印信應分別指定專人保管，並依「印信管理辦法」 規定之作業程序，始得用印或簽發票據。背書保證之印鑑保管人員應報經董 事會同意，變更時亦同。

• 第十一條：本公司辦理背書保證事項時，由經辦單位填寫「背書保證申請 / 解除單」，向 財務單位提出申請，財務單位通過後，送經總經理初核，再呈送董事會核 定，並依據董事會決議辦理，公司出具之保證函應由董事長或董事會授權 之人簽署。

• 第十二條：本公司辦理背書保證事項，應建立「背書保證事項登記簿」，就承諾擔保 事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，應經常注意該 子公司之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔 保品價值有無變動情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或為適當 之處理。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收 -

• 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程式及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並且如 於稽核後發現程式中明定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程式時， 則限經理人與主辦人於追蹤逞處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時 內提供矯正報告，否則公司得依規定予以處罰。

• 第十三條：財務單位應於保證到期時，通知經辦單位權利義務結清，經辦單位於辦妥 註銷或解除事項後，以背書保證解除單（以背書保證申請單代）通知財務 單位，更新背書保證事項登記簿及帳冊。

• 第十四條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。子公司 應於每月五日前呈報子公司及被投資公司上月份背書保證餘額予本公司。

• 第十五條：本公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報，並本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者；

• 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者；

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1. 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其 背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者；

2. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

3. 第十六條：本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，由本公司為之。

4. 第十七條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序， 出具允當之查核報告。

5. 第十八條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人辦理背書保證事項者，應按 本程序規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後，依所定作業程序辦理，修正時亦同。本程序所稱子公司及 母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

6. 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

7. 第十八條之ㄧ：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

8. 第十九條：本公司設置獨立董事後，於『背書保證作業程序』提報董事會討論時，將 充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

9. 本公司背書保證處理作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事對修正條文表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司將其異議併送各監察人及提報股東會討論。

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