Test Rite — Governance Information 2014

Jun 26, 2014

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特力股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 103 年 06 月 11 日股東會通過修訂

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，特訂定本處理程序，為本公司取得或處分資產之
作業規範及標準。

• 第二條：法令依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一、「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下稱本準則）及主管機關相關規定訂定本處理程序。

• 第三條：資產範圍

本處理程序所稱之取得或處分資產，係指

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨）及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 其他重要資產。

• 八、 衍生性商品。從事衍生性商品交易應依照本公司從事衍生性商品交易處理 程序。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則規定者。本公司取得之估價報 告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 四、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

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• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• ，

• 十、本準則有關總資產百分之十之規定 以證券發行人財務報告編製準則規定 。

• 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每 ，

• 股面額非屬新臺幣十元者 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額 ， 。

• 規定 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之

• 第五條：投資非供營業使用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述非供營業使用之不動產及有價證券之限額 如下：

• 一、購買非供營業使用之不動產其總金額不得超過本公司前一季底股東權益 淨值之 20% 。

• 二、投資個別有價證券，短期投資中之股票、存託憑證及其他可轉換為股票之 有價證券金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之 10% 。

• 三、投資有價證券，短期投資中之股票、存託憑證及其他可轉換為股票之有價 證券合計金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之 25% 。

• 四、其餘個別短期投資之金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之 20% 。

• 五、短期投資之總金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之 70% 。

• 六、個別長期投資之金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之 75% 。

• 七、長期投資之總金額不得逾本公司前一季底總資產之 80% 。

• 第六條：取得或處分不動產或設備處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司『內部管理控制制度』辦理。 本公司取得或處分不動產或設備依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異 議資料送各監察人。

  • 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

  • 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告並提報董事會通過後始得 為之。

• 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依本公司權責劃分之核決權限呈報 核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研 究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司『內部管理控制制度』
辦理。

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本公司長、短期有價證券之購買與出售依本處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董
事異議資料送各監察人。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單 位依市場行情研判決定之，並應依本公司工作權責劃分表授權層級 逐級核准，同時需由財會單位按月提出長、短期有價證券未實現利 益或損失分析報告。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等並應 依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依本公司權責劃分表之核決權限呈核 決定後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

• （一）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不 在此限。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

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第八條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司『內部管理控制制度』 辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產依本處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董
事異議資料送各監察人。

• 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）取得或處分會員證，應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，並依本公司權責劃分表之核准權限核准；超過 實收資本額百分之一以上者，須提經董事會通過後始得為之。

• （二）取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告，並依本公司權責劃分表之核 決權限核准；超過實收資本額百分之十以上者，須提經董事會通過 後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決定後，
由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• （一）本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一以上 者應請專家出具鑑價報告。

• （二）本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十以 上者應請專家出具鑑價報告。

• （三）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 ，

• 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外 應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

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第八之一條

前三條交易金額之計算，應依第十一條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第九條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更， 但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

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1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. （四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明 下列事項。

8. 違約之處理。

9. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

10. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

11. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

12. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

13. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

14. （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

15. （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

16. （七）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

17. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

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1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過 之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式於主 管機關指定資訊申報網站辦理公告申報。

第十條：向關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處份資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺
、、、
幣三億元以上者，除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
，
內貨幣市場基金外應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始
得簽訂交易契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十一條，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監
察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會授權董事
長於額度未超過新台幣三億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

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本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一） 款及第（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。

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     2. `本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。`

  - `（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一） 款及第 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

     1. `本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。`

     2. `監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     3. `應將本款第三項第（五）款第` 1 `點及第` 2 `點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

  - `（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 （一）款、第（二）款及第（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：`

     1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     2. `關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。`

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份取得或處分資產之 交易金額。子公司應於每月五日前呈報子公司及被投資公司上月份取得 或處分資產之交易金額予本公司。若子公司為公開發行公司，尚需於每 月十日前公告申報子公司及被投資公司上月份取得或處分資產之交易 金額。

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二、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）除前二款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有 。

價證券

1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

2. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

3. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

5. （四）前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

6. 每筆交易金額。

7. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

8. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。

9. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

三、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條
應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
四、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊依主管機關指定資訊申報網站辦理公告申 報。

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  - `（二）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。`

  - `（三）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。`

  - `（四）本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定資訊申報 網站辦理公告申報：`

     1. `原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

     2. `合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

     3. `原公告申報內容有變更`

• 第十二條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，本公司亦代該 子公司應辦理公告申報事宜。

• 二、 子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定係以本公司之實收資本額為準。

• 三、 子公司應依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 第十三條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股
東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得
或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委
員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規
定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審
計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第十四條：罰則

• 內部稽核人員應定期稽核取得或處分資產管理之程序及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並且如於稽核後 發現程序中明定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時，則限經理人 與主辦人於追蹤懲處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時內提供矯正報 告，否則公司則依規定予以處罰。

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