Test Rite — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

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特力股份有限公司 資金貸與他人作業程序

中華民國 102 年 06 月 17 日股東會修訂

• 第一條：凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本程序之規定辦理之，但其他法 令另有規定者，從其規定。

• 第二條：貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號，融資金額不得超過貸與企業淨值 的百分之四十。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制，其融資金額應依其所訂之資金貸與他人 作業程序辦理。

第二條之一：資金貸與他人之原因及必要性

  - `本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條 第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：`

  - `一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。`

  - `二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。`

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。惟有業務往來之公司另有短期融通資金之必要者，依據下款 規定辦理。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之二十為限。

• 第四條：資金融通期限

• 貸與期限以一年（含）以下為原則，到期前一個月通知借款人依約還款。

• 第五條：計息 貸款利息視互惠條件而定，原則上不得小於中央銀行存放款最低利率計算。 貸款利息除有特別規定外以貸款到期時繳交為原則。

• 第六條：貸與作業程序

• 徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務相關單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之債權擔保，必要時並辦理動產或
不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或
公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務相關單位之徵信報告

• 1 -

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辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務相關單位徵信後，呈總經理核准並
提報董事會決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規
定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度
及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國
外公司間從事資金貸與之規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第七條：撥款

• 貸與資金經核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，借款人需於期限內簽約並 辦妥借款條件所規定手續及保證人對保手續後，憑以撥款。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程式

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如辭提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，在放款 到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，計算應付之利息，連同本金一併清償 後，如得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與程式及執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並且如稽核後發 現程序中明定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時，則限經理 人與主辦人於追蹤懲處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時內提供 矯正報告，否則公司得依規定予以處罰。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

第九條：案卷之整理與保管

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載 於備查簿備查。貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合 約、單據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保證單、往來文件，依序整 理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢 驗，俟檢驗無誤即以連絡單轉送財務相關單位集中登記保管。

• 第十條：本作業程序實施前，本公司現有以資金貸與他人之餘款，提董事會追認後， 按前述各款規定辦理。

• 第十一條：本公司應於每月十日前公告申報本公司上月份資金貸與餘額。本公司之子 公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有以下各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

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子公司應於每月五日前呈報子公司及被投資公司上月份資金貸與餘額予本
公司。

• 第十一條之一：本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 ， 、

• 二日內之公告申報，並本程序所稱事實發生日 係指交易簽約日 付 、

• 款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者：

  • 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

  • 二、 公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

  • 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本 公司最近期財報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由該公開發行公司為之。

• 第十二條：子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，應按本程序規定訂定資金貸 與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後，依 所定作業程序辦理，修正時亦同。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• ， ，

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 本作業程序所稱之淨值 係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 。

• 益

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司設置獨立董事後，於『資金貸與他人作業程序』提報董事會討論 時，將充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本作業程序依證期會公開發行公司資金貸與處理準則規定訂定之，經董事 會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事對 修正條文表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將其異議併送各監察人及 提報股東會討論。

• 3 -

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特力股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國 102 年 06 月 17 日股東會修訂

• 第一條：為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本處 理程序。凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理之，但其 ， 。

• 他法令另有規定者 從其規定

第二條：本程序所稱之背書保證係指下列事項：

1. 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保 證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

2. 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3. 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

3. 第三條：本公司所為背書保證之對象以與本公司有下列關係之公司： 1. 有業務關係之公司。

4. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

5. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

6. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

7. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，且其金 額應依其所訂之背書保證作業程序辦理。

8. 但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。

9. 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

10. 第四條：本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，另應視 保證性質及被保人之信用要求被保人提供適當之抵押品。

11. 被保人提供之擔保品在擔保期間若有更改變動須經原核准單位同意。

12. 第五條：本公司背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為限，對單一企業 背書保證限額依下列情況分別訂定之：

13. 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

14. 因業務往來關係從事背書保證，以不超過雙方最近一年度業務往來金額為 限。

15. 第五條之ㄧ：本公司及子公司整體得為背書保證責任之總額以不超過前一季底淨值的 100% 為限，對單一企業背書保證限額依下列情況分別訂定之：

    1. 本公司之母、子公司，以不超過本公司淨值之 50% 為限。

    2. 因業務往來關係從事背書保證，以不超過本公司及子公司與該企業最 近一年度業務往來金額為限。

16. 第六條：本公司辦理背書保證事項，原則應先經董事會決議通過後始得為之。但為配 合時效需要，董事會得授權董事長在前條限額內，單筆背書保證之金額未超 過新台幣二億元則可由董事長先行決定，事後報請董事會追認。

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• 第七條：本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產失之損失具名聯保，並 修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定 期限內消除超限部分。

• 第八條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份，應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一 定期限內全部消除，將相關改善計畫送各監察人，並報告董事會。

• 第九條：本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑外，以已向經濟部 申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。

• 第十條：本公司之票據印鑑及公司印信應分別指定專人保管，並依「印信管理辦法」 規定之作業程序，始得用印或簽發票據。背書保證之印鑑保管人員應報經董 事會同意，變更時亦同。

• 第十一條：本公司辦理背書保證事項時，由經辦單位填寫「背書保證申請 / 解除單」，向 財務單位提出申請，財務單位通過後，送經總經理初核，再呈送董事會核 定，並依據董事會決議辦理，公司出具之保證函應由董事長或董事會授權 之人簽署。

• 第十二條：本公司辦理背書保證事項，應建立「背書保證事項登記簿」，就承諾擔保 事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，應經常注意該 子公司之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔 保品價值有無變動情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或為適當 之處理。

• ，

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 依前項規定計算之實收 ， - 。

• 資本額 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之

• 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程式及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並且如 於稽核後發現程式中明定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程式時， 則限經理人與主辦人於追蹤逞處期進行矯正，經理人及主辦人員須於限時 內提供矯正報告，否則公司得依規定予以處罰。

• 第十三條：財務單位應於保證到期時，通知經辦單位權利義務結清，經辦單位於辦妥 註銷或解除事項後，以背書保證解除單（以背書保證申請單代）通知財務 單位，更新背書保證事項登記簿及帳冊。

• 第十四條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。子公司 應於每月五日前呈報子公司及被投資公司上月份背書保證餘額予本公司。

• 第十五條：本公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 ， 、 、

• 內辦理公告申報，並本程序所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者；

• 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者；

• 5 -

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1. 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其 背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者；

2. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

3. 第十六條：本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，由本公司為之。

4. 第十七條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序， 出具允當之查核報告。

5. 第十八條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人辦理背書保證事項者，應按 本程序規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後，依所定作業程序辦理，修正時亦同。本程序所稱子公司及 母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

6. ， ，

7. 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 本作業程序所稱之淨值 係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 。

8. 益

9. 第十八條之ㄧ：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

10. 第十九條：本公司設置獨立董事後，於『背書保證作業程序』提報董事會討論時，將 充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

11. 本公司背書保證處理作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事對修正條文表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司將其異議併送各監察人及提報股東會討論。

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