Test Rite — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

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特力股份有限公司 106 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○六年六月十五日（星期四）上午九時整

股東會開會地點：台北市內湖區新湖三路二十三號六樓（本公司六樓大會議廳）

承認事項

• 第一案 董事會提 案由：一○五年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司董事會編造之一○五年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，並經送本 公司監察人審查竣事。

  • 2 、一○五年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第 7-10 頁）。會計師查核報告及財 務報表暨合併財務報表，請參閱附件四（本手冊第 13-32 頁）。

  • 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

第二案                                                            董事會提

案由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：1、本公司一○五年度盈餘分配係依據本公司章程規定，擬依下列方式分派盈餘，分派 時以當年度盈餘優先分派，檢附一○五年度盈餘分配表，請參閱附件五(本手冊第 33 頁）。

  - (1) `提撥百分之十為法定盈餘公積，計新台幣` 60,946,570 `元。` 
  
  - (2) `股東紅利，共計新台幣` 525,184,185 `元，以` 106 `年` 4 `月` 17 `日` ( `股東會停止過戶 日` ) `已發行股份總數` 509,887,558 `股計算，每股擬分派現金股利新台幣` 1.03 `元` ( `分 派不足一元者，元以下全部捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其 。` 
  
  - `他收入` ) 
  
  - (3) `分派後累計期末未分配盈餘為新台幣` 5,051,645 `元。` 
  

  • 2 、上述盈餘分派案，俟本 (106) 年股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會訂 定除息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司債債權人 執行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等因素，造成流通在外股數 發生變動，以致影響配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理相關事宜。

  • 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

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討論事項

第一案董事會提

案由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說明： 1 、本公司擬由資本公積提撥新台幣 25,494,378 元發放股東現金，以目前流通在外股 數 509,887,558 股計算，每股擬分派新台幣 0.05 元 ( 分派不足一元者，元以下全部 。

• 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收入 )

  • 2 、上述分配案，俟本 (106) 年股東常會通過後，擬提請股東會授權董事會訂定分配基 準日、發放日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司債債權人 執行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等因素，造成流通在外股數 發生變動，以致影響股東現金分配比率時，擬請股東會授權董事會全權處理相關事 宜。

  • 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

第二案董事會提

案由：「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依法令規範並考量本公司實際需求，擬修正本公司 「 資金貸與他人作業程序 」 部分 條文。

  • 2 、檢附「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱附件六 ( 本手冊第 34-36 頁 ) 。 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

第三案董事會提
案由：「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依據 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函，擬配合修正本公司 「 取得或處分 資產處理程序 」 部分條文。

  • 2 、檢附「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊第 37-40 。

  • 頁 )

  • 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

第四案董事會提

案由：採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說明：本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需求，擬 請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，於適當時機採詢價圈購方式辦理現 金增資發行普通股，發行股數以不超過 50,000 仟股 ( 含 ) 為原則，於股東會決議之日起 一年內辦理。茲將其方式及內容說明如下：

  • 1 、本次現金增資每股面額新台幣 10 元，若以本次現金增資發行上限 50,000 仟股計 算，對原股東股權稀釋比率約 8.93% ，因本次現金增資係用於未來營運所需、充實 營運資金、改善財務結構或轉投資等需求，以維持公司業務發展及強化公司競爭 力，故對本公司股東權益應具正面效益。

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• 2 、本次現金增資實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時市場狀況授權董事長與 承銷商共同議定之。

• 3 、依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10%~15% 由公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄按原持有 股份比例優先認購之權利，全數提撥採詢價圈購方式對外辦理公開承銷。

• 4 、本次現金增資公司員工若認購不足或放棄認購部分，擬授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。

• 5 、本次現金增資發行普通股與原發行股份權利義務相同。

• 6 、擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後，訂定增資基準日及辦理一切相 關事宜。

• 7 、本案之重要內容，包括發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計畫項目、預 定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會訂 定之。

• 8 、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授 權董事會全權處理之。

• 9 、謹提請 股東會討論。

決議：

第五案董事會提

案由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說明： 1 、本公司董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司轉投資事業或他 公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依據公司法第 209 條規定，擬提請股東會同意解除該董事之競業禁止限制。

  • 2 、本公司董事擔任其他公司職務之情形如下：

董事姓名	擔任其他公司名稱	職務
李麗秋	中欣實業(股)公司	董事法人代表人
何湯雄	中欣實業(股)公司	董事長董事法人代表人
何采容	中欣實業(股)公司	董事法人代表人
	特欣機電(股)公司	董事法人代表人

3 、謹提請 股東會討論。

決議：