Test Rite — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

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特力股份有限公司 104 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○四年六月十五日（星期一）上午九時整

股東會開會地點：台北市內湖區新湖三路二十三號六樓（本公司六樓大會議廳）

承認事項

第一案董事會提

案由：一○三年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司董事會編造之一○三年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，並經送本 公司監察人審查竣事。

• 2 、一○三年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第 10-13 頁）。會計師查核報告及 財務報表暨合併財務報表請參閱附件三（本手冊第 15-28 頁）。

• 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

第二案                                                           董事會提

案由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○三年度盈餘分配係依據本公司章程規定，擬依下列方式分派盈餘，分派 時以當年度盈餘優先分派，檢附一○三年度盈餘分配表，請參閱附件四(本手冊第 29頁）。

• (1) 提撥百分之十為法定盈餘公積，計新台幣 65,537,709 元。

• (2) 員工紅利，計新台幣 5,898,394 元，擬以現金發放之，並授權董事長處理相關發放 事宜。

• (3) 董監酬勞，計新台幣 11,296,788 元。

• (4) 股東紅利，以 104 年 4 月 17 日 ( 股東會停止過戶日 ) 已發行股份總數 513,955,558 股， 扣除庫藏股 11,868,000 股，可參與權利分派之實際流通在外股數 502,087,558 股計 算，每股擬分派現金股利 1.15 元 ( 分派不足一元者，元以下全部捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會 ) ，計新台幣 577,400,692 元。

• (5) 分派後累計未分配盈餘為新台幣 12,438,685 元。

• 2 、上述盈餘分派案，俟本 (104) 年股東會決議通過後，擬提請股東會授權董事會訂定除 息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司債債權人執 行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等，造成流通在外股數發生 變動，以致影響配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

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討論事項(一)

第一案董事會提

案由：「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 18 條規定辦理，擬修正本公司「從 事衍生性商品交易處理程序」部分條文。

• 2 、檢附「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表，請參閱附件五 ( 本手冊第 30 頁 ) 。

• 3 、謹提請 股東會討論。

第二案董事會提

案由：「背書保證作業程序」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依法令規範並考量本公司實際需求，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 2 、檢附「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱附件六 ( 本手冊第 31 頁 ) 。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

第三案董事會提

案由：「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依法令規範並考量本公司實際需求，擬修正本「公司章程」部分條文。

• 2 、檢附「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊第 32 頁 ) 。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

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第四案董事會提
案由：採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

• 說明：本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需求，擬 請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，於適當時機採詢價圈購方式辦理現 金增資發行普通股，發行股數以不超過 50,000 仟股 ( 含 ) 為原則，於股東會決議之日起一 年內辦理。茲將其方式及內容說明如下：

• 1 、本次現金增資每股面額新台幣 10 元，若以本次現金增資發行上限 50,000 仟股計算， 對原股東股權稀釋比率約 8.87% ，因本次現金增資係用於未來營運所需、充實營運 資金、改善財務結構或轉投資等需求，以維持公司業務發展及強化公司競爭力，故 對本公司股東權益應具正面效益。

• 2 、本次現金增資實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時市場狀況授權董事長與 承銷商共同議定之。

• 3 、依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10%~15% 由公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄按原持有股 份比例優先認購之權利，全數提撥採詢價圈購方式對外辦理公開承銷。

• 4 、本次現金增資公司員工若認購不足或放棄認購部分，擬授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。

• 5 、本次現金增資發行普通股與原發行股份權利義務相同。

• 6 、擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日、增資基準日 及辦理一切相關事宜。

• 7 、本案之重要內容，包括發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計畫項目、預 定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會訂 定之。

• 8 、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授 權董事會全權處理之。

• 9 、謹提請 股東會討論。

決議：

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選舉事項

案由：選舉第 14 屆董事及監察人，提請 選舉。 董事會提

• 說明： 1 、本公司本屆董事及監察人任期於一○四年六月十七日屆滿，依章程規定應於本年度 股東常會全面改選。

• 2 、依本公司章程規定，本次應選任董事七席 ( 含兩席獨立董事 ) ，監察人二席，新任董 事及監察人自選任當日即就任，任期三年，自一○四年六月十五日至一○七年六月 十四日止。原董事、監察人任期至本次股東會完成止。

3 、本次董監事選舉採候選人提名制度，董監事候選人名單如下：

提名 職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份
董事	李麗秋	淡江大學銀行 保險系	特力(股)公司總經理； 東隆五金工業(股)公司董事	特力(股)公司董事 長	20,559,294
董事	何湯雄	台大復旦 EMBA；輔仁 大學哲學系	特力(股)公司董事長； 東隆五金工業(股)公司董事長	特力屋(股)公司董 事長；特力集團總 裁	43,995,550
董事	何采容	輔仁大學管理 學院經營管理 碩士；南加大 企業管理系	特力(股)公司副總經理	特力(股)公司資深 副總經理	1,704,579
董事	同生國 際有限 公司 法人代 表人：李 愛珍	基隆光隆商職	世福工業(股)公司董事； 東隆五金工業(股)公司董事	特力(股)公司董事	606,083
董事	同生國 際有限 公司 法人代 表人：陳 文宗	美國瑞德 （REGIS）大 學企業管理碩 士；東吳大學 法研所碩士	台灣金融資產服務(股)公司董 事長；財政部北區國稅局局 長；財政部台北國稅局副局 長；台灣中小企業銀行監察 人；財金資訊(股)公司董事	特力(股)公司董 事；國喬石油化學 (股)公司獨立董事	606,083
獨立 董事	丁鴻勛	中國文化大學 會計系；會計 師考試及格	正風聯合會計師事務所簽證 部、專案部經理；中國文化大 學會計系系友會理事；太平洋 證券(股)公司董事；太平洋崇光 百貨(股)公司董事；經濟部中小 企業榮譽指導員；正風諮詢集 團(大中華會計師網路)教育訓	特力(股)公司薪酬 委員會委員兼主 席；訊芯科技控股 (股)公司獨立董 事、審計委員會委 員兼主席、薪酬委 員會委員	0

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提名 職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份
			練委員會主任委員；特力和樂 (股)公司獨立董事；天良生物科 技(股)公司監察人；全台晶像 (股)公司監察人
獨立 董事	劉廷揚	北京大學政府 管理學院法學 博士；美國聯 盟國際大學教 育博士 美國聯盟國際 大學教育行政 碩士 國立政治大學 公共行政系法 學士	台北海洋技術學院校長 ；國立 高雄師範大學人力與知識管理 研究所所長；義守大學學務 長、企業管理系系主任、大眾 傳播系系主任、推廣教育中心 主任、管理研究所代所長；高 雄市政府研考會委員；高雄縣 政府縣政顧問；北京大學中國 國情研究中心研究員；北京大 學人力資源管理與開發研究中 心研究員；合騏工業(股)公司獨 立董事；智基科技開發(股)公司 獨立董事	特力(股)公司薪酬 委員會委員；國立 高雄師範大學人力 與知識管理研究所 教授；澳門科技大 學商學院訪問教 授；國家政策發展 基金會特約研究 員；高雄市立志中 學董事	0
監察 人	黃崇興	美國德州大學 奧斯汀校區企 業管理博士	臺灣大學管理學院副院長；臺 灣大學EMBA執行長；臺灣大 學進修推廣部主任(一級主 管)；台達電子(股)公司獨立監 察人；盛弘醫藥(股)有限公司獨 立董事	特力(股)公司董 事；臺灣大學管理 學院副教授；台達 電子(股)公司董事	0
監察 人	采記股 份有限 公司 法人代 表人：廖 學興	臺灣大學法律 學系	台北律師公會常務監事；律師 公會全國聯合會理事	特力(股)公司監察 人；昭明法律事務 所律師；慕光文教 基金會董事；仰山 文教基金會董事； 邱再興文教基金會 董事；宜蘭縣政府 顧問；警政署法律 諮詢委員	32,327,389

• 4 、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄五 ( 本手冊第 50 頁 ) 。

• 5 、敬請 選舉。

決議：

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討論事項(二)

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。董事會提

• 說明： 1 、依據公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司轉投資事業 或他公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請 股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人競業 禁止限制。

• 3 、董事及獨立董事候選人擔任其他公司職務之情形如下：

董事姓名	擔任其他公司名稱	職務
何湯雄董事	Test Rite Viet Nam Co., Ltd.	董事
李麗秋董事	Test Rite de Mexico, S. A. de C. V.	董事
	Hwa HongInt’l Co., Ltd.	董事
	Rui FengInt’l Co., Ltd.	董事
何采容董事	Test Rite International(Thailand) Ltd.	董事
	Test Rite de Mexico, S. A. de C. V.	董事
	Rui FengInt’l Co., Ltd.	董事
陳文宗董事	國喬石油化學(股)公司	獨立董事
丁鴻勛獨立董事	訊芯科技控股(股)公司	獨立董事

4 、謹提請 股東會討論。

決議：