Test Rite — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

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特力股份有限公司

一○三年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○三年六月十一日（星期三）上午九時整。

開會地點：臺北市內湖區新湖三路二十三號六樓本公司六樓大會議廳。

出席股數：親自出席股東及股東代理人所代表之股份計 371,677,127 股（含以電子方式行使表 決權股數 115,952,406 股），佔本公司已發行股份總數 502,087,558 股（已扣除依 公司法第 179 條規定無表決權股數 19,868,000 股）之 74.03 % 。

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師、理慈國際科技法律事務所白梅芳律師、 賴永吉監察人、廖學興監察人、童至祥總經理、張經漢資深副總經理、林素玲副 總經理。

• 主 席：何湯雄董事（李麗秋董事長因公務因素無法出席股東常會而請假，並指定何湯雄 董事代理擔任主席） 紀 錄：張經漢

• 壹、主席宣佈開會： 出席股權已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、一○二年度營業報告案，敬請 鑒察。（請參閱附件一）

• 二、監察人審查一○二年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。（請參閱附件二）

• 三、本公司庫藏股執行情形報告案，敬請 鑒察。

• 本公司第十一次及第十二次買回本公司股份執行情形，業依證券交易法第二十八 條之二第七項規定提報一○一年股東常會在案。

• 第十一次及第十二次庫藏股辦理轉讓股份執行情形如下表：

次別	買回股數	帄均買回成本	轉讓日期	已辦理轉讓股數	尚餘股數
十一	20,000 仟股	每股22.13元	103/3/10	轉讓12,000 仟股	8,000 仟股
十二	3,000仟股	每股20.94元	103/3/10	轉讓3,000仟股	0

四、本公司訂定誠信經營守則報告案。（請參閱附件四）

肆、承認事項：

第一案董事會提

案由：一○二年度營業報告書及財務決算表冊案，提請 承認。
說明：

1. 本公司董事會編造之一○二年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，並經送本 公司監察人審查竣事。

2. 一○二年度營業報告書，請參閱附件一。會計師查核報告暨財務報表請參閱附件三。

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1. 謹提請 股東會承認。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決結果如下：

表決出席總股數： 371,981,398 股

贊成權數： 334,396,830 權（含電子投票表決權數： 78,672,109 權）

反對權數： 16,631 權（含電子投票表決權數： 16,631 權） 電子投票棄權權數： 37,263,666 權 廢票權數： 0 權

第二案董事會提

案由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

1. 本公司一○二年度盈餘分配係依據本公司章程規定，擬依下列方式分派盈餘，分派 時以當年度盈餘優先分派，檢附一○二年度盈餘分配表，請參閱附件五。

2. (1) 提撥百分之十為法定盈餘公積，計新台幣 55,788,762 元。

3. (2) 員工紅利，計新台幣 5,020,989 元，擬以現金發放之，並授權董事長處理相關發 放事宜。

4. (3) 董監酬勞，計新台幣 10,041,977 元。

5. (4) 股東紅利，以 103 年 4 月 13 日（股東會停止過戶日）已發行股份總數 521,955,558 股，扣除庫藏股 19,868,000 股，可參與權利分派之實際流通在外股數 502,087,558 股計算，每股擬分派現金股利 1.00 元（分派不足一元者，元以下全部捨去），計 新台幣 502,087,558 元。

6. (5) 分派後累計未分配盈餘為新台幣 11,301 元。

7. 上述盈餘分派案，俟本 (103) 年股東會決議通過後，擬提請股東會授權董事會訂定除 息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司債債權人執行 轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等，造成流通在外股數發生變動， 以致影響配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理。

8. 謹提請 股東會承認。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決結果如下：

表決出席總股數： 371,981,398 股 贊成權數： 334,391,738 權（含電子投票表決權數： 78,668,017 權） 反對權數： 20,723 權（含電子投票表決權數： 19,723 權） 電子投票棄權權數： 37,264,666 權 廢票權數： 0 權

伍、討論事項

第一案董事會提

案由：採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

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• 說明：本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需求，擬 請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，採詢價圈購方式辦理現金增資發行 普通股，發行股數以不超過 50,000 仟股（含）為原則，於股東會決議之日貣一年內辦 理。茲將其方式及內容說明如下：

• 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10%~15% 由公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會擬依證券交易法第 28 條之 1 規定，採詢價圈購方式辦理公開承銷，原股 東放棄按原持有股份比例認購之權利。

• 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長視 市場狀況與承銷商共同議定之。

• 本次現金增資認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• 擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日、增資基準日 及辦理一切相關事宜。

• 本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計畫項目、預定資金運用 進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會視市場狀況及 公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授 權董事會全權處理之。

• 謹提請 股東會討論。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決結果如下：

表決出席總股數： 371,981,398 股

贊成權數： 333,036,094 權（含電子投票表決權數： 77,312,373 權）

反對權數： 1,356,367 權（含電子投票表決權數： 1,355,367 權）

• 電子投票棄權權數： 37,284,666 權 廢票權數： 0 權

第二案董事會提

案由：「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案，提請 討論。

說明：

1. 依 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令公告修正「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」部分條文辦理，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

2. 檢附「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱附件六。

3. 謹提請 股東會討論。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決結果如下：

表決出席總股數： 371,981,398 股 贊成權數： 334,393,830 權（含電子投票表決權數： 78,670,109 權）

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反對權數： 19,631 權（含電子投票表決權數： 18,631 權）

電子投票棄權權數： 37,263,666 權 廢票權數： 0 權

第三案董事會提

案由：「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正案，提請 討論。

說明：

1. 依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令擴大強制設置獨立董事之適用範圍 辦理，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

2. 檢附「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，請參閱附件七。

3. 謹提請 股東會討論。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決出席總股數： 371,981,398 股

贊成權數： 334,393,676 權（含電子投票表決權數： 78,669,955 權）

反對權數： 19,631 權（含電子投票表決權數： 18,631 權） 電子投票棄權權數： 37,263,820 權 廢票權數： 0 權

第四案董事會提

案由：「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

說明：

1. 依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令擴大強制設置獨立董事之適用範圍 辦理並考量本公司實際業務需要，擬修正本公司章程部分條文。

2. 檢附「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件八。

3. 謹提請 股東會討論。

決議：本議案經表決後照案通過。

表決結果如下：

表決出席總股數： 371,981,398 股

贊成權數： 334,393,830 權（含電子投票表決權數： 78,670,109 權） 反對權數： 19,631 權（含電子投票表決權數： 18,631 權） 電子投票棄權權數： 37,263,666 權 廢票權數： 0 權

陸、臨時動議：無。

柒、散 會：上午九時四十五分。

（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以
會議影音記錄為準）

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附件一

特力股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

2013 年度特力集團累積合併營業收入（包括對臺灣、中國貿易及零售業務） 為新台幣 352.04 億元，營業毛利比 2012 年度增加 2% 至新台幣 106.10 億元，毛利 率較去年改善 0.5% ，營業利益率較 2012 年度增加 7.92 ％，提高至新台幣 7.77 億 元。集團營業收入較 2012 年度減少 0.14% 之原因係 2012 年 8 月份出售東隆五金 造成之影響，若不包括東隆五金， 2013 年從貿易、零售事業以及其他經常性業務 活動之合併營收則較去年增加 5.8% ；於扣除東隆五金影響數後，毛利率及營業利 潤率則分別較去年同期增加 5.2% 與 38.1% 。 2013 年特力公司個別營收為新台幣 121.76 億元，較 2012 年增加 2.30% ，稅後淨利及每股稅後盈餘為新台幣 6.35 億元 及每股新台幣 1.30 元，分別較前一年度稅後淨利及每股稅後盈餘為新台幣 5.09 億元及每股新台幣 1.03 元成長 24.75% 及 26.21% 。

貿易業務受惠於美洲地區消費者的需求持續復甦，抵銷了 2013 年歐洲市場的 需求下降影響。 2013 年貿易事業出貨總金額較去年同期成長 8.0% ，達新台幣 176 億元，傳統貿易業務出貨金額較去年同期成長 3.7% ，採購代理業務 2013 年出貨 金額較去年同期成長 19.8% ，約佔整體貿易總出貨金額之 29.7% 。此外，特力公 司於 2013 年 1 月份取得利臺國際股份有限公司股權，強化特力貿易事業之產品組 合及擴展客戶群，增加交叉銷售機會，成為傳統貿易業務之增長動力；另外，在 提高貿易代理之現有客戶訂單及積極與新客戶簽約，也奠定貿易代理業務未來的 持續成長。邁入 2014 年，在全球金融危機緩解下，北美地區的需求增長仍然穩健， 歐洲市場雖然險峻，但已有逐漸復甦跡象。我們持續保持樂觀的態度，因為特力 貿易已準備就緒，持續於全球各區域、消費市場、競爭對手的挑戰下擴充市場版 圖，預期未來傳統貿易與採購代理業務將繼續成長。

零售事業於 2013 年度在臺灣和中國大陸兩岸持續擴展。台灣地區零售事業營 收為新台幣 166.67 億元，較去年同期增長 4.7% ，較台灣整體零售銷售成長率 1.9% 為高。台灣零售事業開始發展自有品牌已有顯著成效， 2013 年度自有品牌營業收 入已有近乎一倍的成長，佔和樂台灣 ( 包含小型通路及 Hola Casa) 營業收入的 12.3% ；此外，和樂中國 ( 即特力集團於中國之零售事業 )2013 年第四季出現首次單 季獲利 ( 貢獻新台幣 3 千 3 百萬元 ) ，為零售事業之獲利成長動能。至 2013 年底， 特力集團於大中華區零售事業據點，包含特力屋實體通路 26 家、和樂台灣 22 家 及和樂中國 33 家（合計 81 家），並預計於 2014 年再展 10-12 家新店。綜上所述， 特力公司在海峽兩岸所投資之居家裝飾修繕連鎖店數及市場涵蓋率，已居業界翹 楚。

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茲就 2013 年度之營業結果、 2014 年度之營業計畫概要、未來公司發展策略、受 到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響報告如下：

一、 2013 年度營業結果

（一） 2013 年度特力公司營業計劃實施成果

			（新台幣；百萬元）	（新台幣；百萬元）
項目	2013 年度	2012 年度	增(減)金額	增(減)變動比率
營業收入	12,176	11,902	274	2.30%
營業成本	9,940	9,691	249	2.57%
營業毛利	2,236	2,211	25	1.13%
營業費用	2,162	2,109	53	2.51%
營業淨利	74	102	-28	-27.45%
營業外收(支)	595	470	125	26.60%
稅前淨利	669	572	97	16.96%
本期淨利	635	509	126	24.75%

2013 年度特力公司及子公司合併營業計劃實施成果

			（新台幣；百萬元）	（新台幣；百萬元）
項目	2013 年度	2012 年度	增(減)金額	增(減)變動比率
營業收入	35,204	35,252	-48	-0.14%
營業成本	24,594	24,849	-255	-1.03%
營業毛利	10,610	10,403	207	1.99%
營業費用	9,833	9,683	150	1.55%
營業利益	777	720	57	7.92%
營業外收(支)	(44)	(33)	-11	-33.33%
稅前淨利	733	687	46	6.70%
本期淨利	641	565	76	13.45%
歸屬於母公司業主權益	635	509	126	24.75%

( 二 ) 特力公司及子公司合併財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2013年度	2012年度	增(減)變動比率(%)
財務收支	負債佔資產比率	70.93%	69.64%	1.85
	流動比率	111.17%	108.27%	2.68
獲利能力 分析	股東權益報酬率	9.57%	7.99%	19.77
	純益率	1.82	1.60	13.75
	每股盈餘(追溯前)	1.30	1.03	26.21

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• 二、 2014 年度營業計畫概要與未來公司發展策略

• （一）營業計畫及經營方針

• 持續加強並精耕現有貿易 ( 含代理 ) 客戶。

• 積極擴張採購代理業務，以確保 2014 年增長目標。

• 憑藉自行開發設計能力，提供貿易與零售差異化產品。

• 建立上海自貿區倉儲設施，以提升採購服務範圍。

• 台灣與中國零售事業預計展店 10-12 家。

• 持續整合集團貿易與零售事業以達成綜效。

• （二）未來發展策略

• 積極擴展採購代理業務 (Agency Business) 之範圍及潛在對象。

• 以品牌代理及擴展新店，達到臺灣及中國零售市場目標成長機會。

• 尋求貿易與零售業務之併購機會，以達成並額外增進現有業務之有機增 長。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

外部競爭環境變化快速，但特力公司秉持過去 30 多年來深耕客戶關係、打造 全面且客製化服務的精神，持續開發產品設計、包裝設計、物流及倉儲等整體解 決方案，才能在貿易產業中扮演更為重要而無法取代的角色，並自 2012 年第 4 季本公司代理事業新增簽署 5 個代理品牌，本公司之代理事業及傳統貿易亦因歐 洲及北美消費者需求復甦而受益。

臺灣政府當局持續推行調控房地產市場之政策，以抑制過熱的房價，其他政 府實行的政策諸如調提高房貸利率、奢侈稅等將可能影響家庭可支配所得及消費 需求，進而對 DIY 家居相關商品產生不利影響。此外，學生抗議政府簽署兩岸服 務貿易協議及第四核能發電廠的建設及營運，亦可能對臺灣消費者需求上造成長 期負面影響；核四停建後，企業和家庭都將可能面臨到更高的電價，這將會增加 企業的經營成本，降低消費者的可支配收入。此外，中國政府當局持續推行之禁 奢政策，造成零售消費大幅趨緩近 10 個百分點（從去年同期成長率超過 20 ％的 增長速度），另隨著勞動力成本上升，亦增加我們在中國的零售業務所面臨的挑 戰。綜上所述，儘管存在這些挑戰，我們仍將會專注維持零售業務之成長動能， 成為首屈一指的零售商之信念不變，並計劃持續展店。

最後，本公司全體員工將繼續秉持誠信務實的原則與精神，為公司發展竭盡
努力，無論在貿易、零售或其他轉投資事業上，都能持續妥善規劃、用心管理，
期以改善資本結構、提高股東權益報酬率！在此，懇切希望股東們能給予本公司
全體同仁最大的支持與鼓勵。

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附件二

特力股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信
聯合會計師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核完竣，提出查核報告書，
連同營業報告書及盈餘分派議案等，經本監察人審查認為尚無不合，爰依公
司法第二一九條之規定，報請鑒察。

此致

特力股份有限公司一○三年股東常會

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中華民國一○三年三月二十五日

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附件三

會計師查核報告

特力股份有限公司 公鑒：

特力股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達特力股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

特力股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

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特力股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1310 1421 1476 11XX 1550 1600 1801 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2219 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 2650 2665 2570 2600 2XXX 3110 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	102年12月31日 101年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 812,365 6 $ 315,789 2 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四 及七） 4,816 - - - 應收票據（附註四及八） 936 - 3,894 - 應收帳款（附註四及八） 1,672,232 12 1,176,261 9 應收帳款－關係人（附註四、八及二七） 1,550,609 11 1,862,123 14 其他應收款（附註四及八） 381,484 3 584,927 5 存貨（附註四及九） 138,906 1 139,202 1 預付款項 84,984 1 204,131 2 其他金融資產 168 - 168 - 流動資產總計 4,646,500 34 4,286,495 33 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 7,804,415 57 7,322,285 57 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 553,406 4 571,917 5 電腦軟體（附註四及十二） 59,471 - 53,994 - 遞延所得稅資產（附註四） 488,300 4 501,300 4 存出保證金 148,469 1 148,577 1 其他非流動資產 1,960 - 21,940 - 非流動資產總計 9,056,021 66 8,620,013 67 資 產 總 計 $ 13,702,521 100 $ 12,906,508 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） $ 359,400 3 $ - - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四 及七） - - 20,790 - 應付票據 - - - - 應付帳款 2,026,939 15 1,699,997 13 其他應付款（附註四及十五） 429,736 3 432,070 3 其他應付款－關係人（附註二七） - - - - 當期所得稅負債（附註四） 25,223 - 80,691 1 一年內到期之長期借款（附註十三） 300,000 2 200,000 2 其他流動負債 125,630 1 117,279 1 流動負債總計 3,266,928 24 2,550,827 20 長期借款（附註十三） 3,318,300 24 3,319,760 26 非流動負債 應計退休金負債（附註四及十六） 116,586 1 116,407 1 存入保證金 78,662 1 79,075 1 採用權益法之投資貸餘（附註四及十） 9,379 - 10,645 - 未實現售後租回利益（附註十五） 150,000 1 200,000 1 遞延所得稅負債 - - - - 非流動負債合計 354,627 3 406,127 3 負債總計 6,939,855 51 6,276,714 49 權 益 股 本 普通股股本（附註四及十七） 5,219,555 38 5,219,555 41 股本總計 5,219,555 38 5,219,555 41 資本公積（附註四及十七） 694,476 5 694,476 5 保留盈餘（附註四及十七） 法定盈餘公積 874,164 6 805,210 6 特別盈餘公積 148,098 1 - - 未分配盈餘 557,887 4 663,161 5 保留盈餘總計 1,580,149 11 1,468,371 11 其他權益（附註四及十七） ( 2,390 ) - ( 23,484 ) - 庫藏股票（附註四及十八） ( 729,124 ) ( 5 ) ( 729,124 ) ( 6 ) 權益總計 6,762,666 49 6,629,794 51 負 債 及 權 益 總 計 $ 13,702,521 100 $ 12,906,508 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 155,026 144,860 5,676 1,334,147 2,511,222 780,567 159,254 332,973 168 5,423,893 9,242,535 592,999 53,836 516,500 148,366 22,060 10,576,296 $ 16,000,189 $ - - 3,190 1,069,714 443,144 140,000 35,171 - 121,801 1,813,020 5,950,590 105,616 78,987 286,261 250,000 12,000 732,864 8,496,474 5,074,228 5,074,228 694,476 744,159 - 1,426,309 2,170,468 1,682 437,139 ) 7,503,715 $ 16,000,189	％
		(		1 1 - 8 16 5 1 2 - 34 58 4 - 3 1 - 66 100 - - - 6 3 1 - - 1 11 37 1 - 2 2 - 5 53 32 32 4 5 - 9 14 - ( 3 ) 47 100

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特力股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四） 5000 營業成本 5900 未實現銷貨利益前銷貨毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入－其他 7100 利息收入 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 7225 處分投資利益 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 7590 什項支出 7625 處分投資損失 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益	102年度
	金 額 $ 12,175,665 9,933,800 2,241,865 6,225 - 2,235,640 2,162,086 73,554 59,386 4,918 - 1,036 3,287 23,175 ( 67,565 ) - -

（接次頁）

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（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7370 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額 627,970 7510 利息費用 ( 57,300 ) 7000 營業外收入及支出 合計 594,907 7900 稅前淨利 668,461 7950 所得稅費用（附註四及十九）( 33,322 ) 8200 本期淨利 635,139 其他綜合損益 8325 備供出售金融資產未實 現評價損失 - 8360 確定福利計畫精算損益 5,298 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益份額 18,490 8300 其他綜合損益合計 23,788 8500 本期綜合損益總額 $ 658,927 每股盈餘（附註四及二十） 9750 基本每股盈餘 $ 1.30 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.30	102年度		％ 5 - 5 5 - 5 - - - - 5	101年度
				金 額 499,638 ( 88,765 ) 469,620 572,314 ( 63,100 ) 509,214 ( 1,657 ) ( 12,649 ) ( 17,683 ) ( 31,989 ) $ 477,225 $ 1.03 $ 1.02		％
					( (	4 1 ) 4 5 1 ) 4 - - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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特力股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 現金股利 B5 股票股利 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 L1 買回庫藏股 M3 處分採用權益法之投資 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列 特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 5,074,228 - - 145,327 - - - - - - 5,219,555 - - - - - - $ 5,219,555	保 留 盈 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 694,476 $ 744,159 $ - - 61,051 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 694,476 805,210 - - - 148,098 - 68,954 - - - - - - - - - - - - - $ 694,476 $ 874,164 $ 148,098 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 1,426,309 ( 61,051 ) ( 387,538 ) ( 145,327 ) 509,214 ( 6,823 ) 502,391 - 86,210 ( 757,833 ) 663,161 ( 148,098 ) ( 68,954 ) ( 526,055 ) 635,139 2,694 637,833 $ 557,887	其 他	權 益 備供出售金融 資產未實現 （ 損 ） 益 $ 1,682 - - - - ( 1,657 ) ( 1,657 ) - - - 25 - - - - - - $ 25	庫 藏 股 票 ( $ 437,139 ) - - - - - - ( 291,985 ) - - ( 729,124 ) - - - - - - ($ 729,124 )	權 益 總 額	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - ( 23,509 ) ( 23,509 ) - - - ( 23,509 ) - - - - 21,094 21,094 ($ 2,415 )
	股數（仟股） 507,423 - - 14,533 - - - - - - 521,956 - - - - - - 521,956
					( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 7,503,715 - 387,538 ) - 509,214 31,989 ) 477,225 291,985 ) 86,210 757,833 ) 6,629,794 - - 526,055 ) 635,139 23,788 658,927 $ 6,762,666

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特力股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（轉回利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損 失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 未實現售後租回利益攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產及負債 增加 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收帳款－關係人減少 A31180 其他應收款減少 A31200 存貨減少 A31230 預付款項減少 A31990 其他營業資產減少 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加 A32180 其他應付款增加（減少） （接次頁）	102 年度 $ 668,461 53,557 17,603 4,952 ( 23,175 ) 57,300 ( 4,918 ) ( 627,970 ) - ( 1,036 ) 6,225 - ( 3,287 ) ( 50,000 ) ( 2,431 ) 2,958 ( 495,971 ) 309,850 208,501 296 119,147 22,671 - 326,943 4,176	101 年度
		$ 572,314 56,354 20,700 ( 3,094 ) 165,650 88,765 ( 9,763 ) ( 499,638 ) ( 320 ) 9,826 - ( 22,271 ) ( 204,362 ) ( 50,000 ) - 1,782 157,886 856,555 189,122 20,052 128,842 12,023 ( 3,190 ) 630,283 ( 150,326 )

-14-

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債增加（減少） A32990 其他營業負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取子公司股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 收購子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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會計師查核報告

特力股份有限公司 公鑒：

特力股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達特力股份有限公司 及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合 併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 及合併現金流量。

特力股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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特力股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1310 1421 1476 1479 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1805 1821 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2310 2320 2325 2399 21XX 2540 2640 2645 2665 2670 2600 2XXX 3110 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	102年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,418,439 10 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 351,967 1 備供出售金融資產－流動（附註四及八） - - 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及十） 166,123 1 應收票據（附註四及十一） 5,176 - 應收帳款（附註四及十一） 2,754,264 12 其他應收款 455,619 2 存貨（附註四及十二） 5,154,266 22 預付款項 563,633 2 其他金融資產 262 - 其他流動資產 141,552 1 流動資產總計 12,011,301 51 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） - - 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 71,823 - 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四及十） 50,000 - 採用權益法之投資（附註四及十三） - - 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 6,208,064 27 商譽（附註四及十五） 2,205,300 9 其他無形資產（附註四及十六） 214,036 1 遞延所得稅資產（附註四） 1,089,192 5 存出保證金 933,648 4 其他非流動資產 588,874 3 非流動資產總計 11,360,937 49 資 產 總 計 $ 23,372,238 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） $ 2,256,663 10 應付短期票券（附註十七） 9,997 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） - - 應付票據 101,403 - 應付帳款 5,365,575 23 其他應付款（附註四及十九） 1,831,223 8 當期所得稅負債（附註四） 105,401 - 預收款項 603,381 3 一年內到期之長期借款（附註十七） 300,000 1 特別股負債 - - 其他流動負債 230,843 1 流動負債總計 10,804,486 46 長期借款（附註十七） 5,227,615 23 非流動負債 應計退休金負債（附註四及二十） 123,385 - 存入保證金 197,999 1 未實現售後租回利益（附註十四） 150,000 1 其他非流動負債 75,593 - 非流動負債合計 546,977 2 負債總計 16,579,078 71 歸屬於母公司業主權益 股 本 普通股股本（附註四及二一） 5,219,555 22 股本總計 5,219,555 22 資本公積（附註四及二一） 694,476 3 保留盈餘（附註四及二一） 法定盈餘公積 874,164 4 特別盈餘公積 148,098 1 未分配盈餘 557,887 2 保留盈餘總計 1,580,149 7 其他權益（附註四及二一） ( 2,390 ) - ( 庫藏股票（附註四及二二） ( 729,124 ) ( 3 ) ( 母公司業主之權益總計 6,762,666 29 非控制權益（附註四） 30,494 - 權益總計 6,793,160 29 負 債 與 權 益 總 計 $ 23,372,238 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		101年12月31日 額 ％ $ 1,881,727 9 299,925 1 - - - - 5,207 - 2,408,278 11 364,285 2 4,840,887 22 547,474 3 599 - 91,094 - 10,439,476 48 - - 73,709 - 50,000 - - - 6,195,672 28 2,180,889 10 219,730 1 1,066,752 5 841,804 4 829,543 4 11,458,099 52 $ 21,897,575 100 $ 1,764,129 8 - - 21,085 - 18,372 - 4,512,979 20 2,164,747 10 134,184 1 604,073 3 200,000 1 - - 222,923 1 9,642,492 44 5,013,197 23 129,709 1 180,471 1 200,000 1 82,837 - 593,017 3 15,248,706 70 5,219,555 24 5,219,555 24 694,476 3 805,210 4 - - 663,161 3 1,468,371 7 23,484 ) - 729,124 ) ( 4 ) 6,629,794 30 19,075 - 6,648,869 30 $ 21,897,575 100		101年1月1日
		金	額 $ 1,881,727 299,925 - - 5,207 2,408,278 364,285 4,840,887 547,474 599 91,094 10,439,476 - 73,709 50,000 - 6,195,672 2,180,889 219,730 1,066,752 841,804 829,543 11,458,099 $ 21,897,575 $ 1,764,129 - 21,085 18,372 4,512,979 2,164,747 134,184 604,073 200,000 - 222,923 9,642,492 5,013,197 129,709 180,471 200,000 82,837 593,017 15,248,706 5,219,555 5,219,555 694,476 805,210 - 663,161 1,468,371 23,484 ) 729,124 ) 6,629,794 19,075 6,648,869 $ 21,897,575	金	額 $ 2,093,773 249,736 2,141 2,000 39,343 2,952,561 310,823 5,928,469 915,460 613 232,268 12,727,187 30,450 109,989 50,000 1 7,743,922 3,647,854 209,675 1,031,216 833,364 1,224,003 14,880,474 $ 27,607,661 $ 3,397,071 159,842 33,755 21,100 4,450,756 1,883,173 180,359 655,472 - 335,361 415,438 11,532,327 7,150,590 406,765 157,853 250,000 140,678 955,296 19,638,213 5,074,228 5,074,228 694,476 744,159 - 1,426,309 2,170,468 1,682 437,139 ) 7,503,715 465,733 7,969,448 $ 27,607,661	％
				(		8 1 - - - 11 1 21 3 - 1 46 - - - - 28 13 1 4 3 5 54 100 12 1 - - 16 7 1 2 - 1 2 42 26 1 1 1 - 3 71 18 18 3 3 - 5 8 - ( 2 ) 27 2 29 100

==> picture [714 x 52] intentionally omitted <==

-17-

特力股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四） 5000 營業成本（附註十二） 5900 營業毛利 6000 營業費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入－其他 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 7225 處分投資利益 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 7510 利息費用 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設 備損失 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 （接次頁）	102年度
	金 額 $35,203,864 24,593,530 10,610,334 9,833,596 776,738 19,754 211,972 - - 9,950 1,553 34,036 ( 152,665 ) ( 160,778 ) ( 7,838 ) - ( 44,016 ) 732,722

-18-

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 92,108 ) 8200 本期淨利 640,614 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 27,038 8325 備供出售金融資產未實 現評價損失 - 8360 確定福利之精算損益 2,694 8300 其他綜合損益合計 29,732 8500 本期綜合損益總額 $ 670,346 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 635,139 8620 非控制權益 5,475 8600 $ 640,614 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 658,927 8720 非控制權益 11,419 8700 $ 670,346 每股盈餘（附註四及二四） 9750 基本每股盈餘 $ 1.30 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.30	102年度		％ - 2 - - - - 2 2 - 2 2 - 2	101年度
				金 額 ( 122,033 ) 564,694 ( 41,749 ) ( 1,605 ) ( 6,823 ) ( 50,177 ) $ 514,517 $ 509,214 55,480 $ 564,694 $ 477,225 37,292 $ 514,517 $ 1.03 $ 1.02		％
					(	1 ) 1 - - - - 1 2 - 2 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [469 x 70] intentionally omitted <==

-19-

代 碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 M3 處分採用權益法之投資 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特 別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	歸	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	特力股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 之 業	主	權	益 總 計 $ 7,503,715 - ( 387,538 ) - 509,214 ( 31,989 ) 477,225 ( 291,985 ) 86,210 ( 757,833 ) - 6,629,794 - - ( 526,055 ) 635,139 23,788 658,927 $ 6,762,666	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 465,733 $ 7,969,448 - - - ( 387,538 ) - - 55,480 564,694 ( 18,188 ) ( 50,177 ) 37,292 514,517 - ( 291,985 ) ( 382,627 ) ( 296,417 ) 341,697 ( 416,136 ) ( 443,020 ) ( 443,020 ) 19,075 6,648,869 - - - - - ( 526,055 ) 5,475 640,614 5,944 29,732 11,419 670,346 $ 30,494 $ 6,793,160	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 465,733 $ 7,969,448 - - - ( 387,538 ) - - 55,480 564,694 ( 18,188 ) ( 50,177 ) 37,292 514,517 - ( 291,985 ) ( 382,627 ) ( 296,417 ) 341,697 ( 416,136 ) ( 443,020 ) ( 443,020 ) 19,075 6,648,869 - - - - - ( 526,055 ) 5,475 640,614 5,944 29,732 11,419 670,346 $ 30,494 $ 6,793,160	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 465,733 $ 7,969,448 - - - ( 387,538 ) - - 55,480 564,694 ( 18,188 ) ( 50,177 ) 37,292 514,517 - ( 291,985 ) ( 382,627 ) ( 296,417 ) 341,697 ( 416,136 ) ( 443,020 ) ( 443,020 ) 19,075 6,648,869 - - - - - ( 526,055 ) 5,475 640,614 5,944 29,732 11,419 670,346 $ 30,494 $ 6,793,160
	股	本 金 額 $ 5,074,228 - - 145,327 - - - - - - - 5,219,555 - - - - - - $ 5,219,555	資 本 公 積 $ 694,476 - - - - - - - - - - 694,476 - - - - - - $ 694,476	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 1,426,309 ( 61,051 ) ( 387,538 ) ( 145,327 ) 509,214 ( 6,823 ) 502,391 - 86,210 ( 757,833 ) - 663,161 ( 148,098 ) ( 68,954 ) ( 526,055 ) 635,139 2,694 637,833 $ 557,887	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現( 損)益 $ 1,682 - - - - ( 1,657 ) ( 1,657 ) - - - - 25 - - - - - - $ 25	庫 藏 股 票 ( $ 437,139 ) - - - - - - ( 291,985 ) - - - ( 729,124 ) - - - - - - ($ 729,124 )
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - ( 23,509 ) ( 23,509 ) - - - - ( 23,509 ) - - - - 21,094 21,094 ($ 2,415 )
	股數（仟股） 507,423 - - 14,533 - - - - - - - 521,956 - - - - - - 521,956			法定盈餘公積 $ 744,159 61,051 - - - - - - - - - 805,210 - 68,954 - - - - $ 874,164	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 148,098 - - - - - $ 148,098
						( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 7,969,448 - 387,538 ) - 564,694 50,177 ) 514,517 291,985 ) 296,417 ) 416,136 ) 443,020 ) 6,648,869 - - 526,055 ) 640,614 29,732 670,346 $ 6,793,160

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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特力股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資 利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 A23100 處分投資利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 未實現售後租回利益攤銷 A29900 負債性質特別股股息攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31180 其他應收款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項（增加）減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A31250 其他金融資產減少 A31990 其他營業資產減少 A32130 應付票據增加（減少） A32150 應付帳款增加 A32180 其他應付款（減少）增加 A32210 預收款項減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A32990 其他營業負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 （接次頁）	102年度 $ 732,722 668,398 143,140 4,501 ( 34,036 ) 152,665 ( 19,754 ) - 7,838 ( 9,950 ) ( 1,553 ) ( 50,000 ) - ( 39,092 ) 31 ( 303,563 ) ( 95,212 ) ( 313,375 ) ( 42,611 ) ( 50,212 ) 337 198,932 82,029 817,872 ( 360,783 ) ( 692 ) 7,771 ( 10,873 ) 1,484,530 23,636 ( 151,766 ) ( 114,397 )	101年度
		$ 686,727 653,700 162,781 3,174 152,768 195,366 ( 16,960 ) ( 6,798 ) 5,301 ( 48,482 ) ( 194,698 ) ( 50,000 ) 5,229 ( 159,435 ) 34,136 439,334 ( 49,436 ) 519,035 347,335 54,744 14 737,929 ( 2,728 ) 383,578 274,327 ( 51,399 ) ( 192,515 ) ( 24,557 ) 3,858,470 12,934 ( 197,921 ) ( 183,093 )

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（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02200 收購子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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-22-

附件四

特力股份有限公司

誠信經營守則

一、
目的

• 1.1 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作模式，特訂定本 守則。

二、範圍

2.1 適用範圍：集團企業與組織。

• 2.2 適用對象：本公司人員。

三、名詞定義

3.1 【本公司】特力股份有限公司。

• 3.2 【集團企業與組織】本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 3.3 【本公司人員】本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人、受僱人及 實質控制者。

3.4 【實質控制者】具有實質控制能力者。

• 3.5 【防範方案】公司訂定之防範不誠信行為方案。

四、內容

• 4.1 禁止不誠信行為

• (1) 本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• (2) 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。

4.2 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，但屬正常社交禮俗，且係偶
發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

4.3 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、
政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有
關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

4.4 政策 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建 立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

4.5 防範方案

• (1) 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳細訂定防範方案， 包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• (2) 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關 法令。

• 4.6 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活

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動，並加強相關防範措施： 01. 行賄及收賄。 02. 提供非法政治獻金。 03. 不當慈善捐款贊助。

1. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

2. 4.7 承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於內部管理規章及對外文件中明示誠信經營之政
策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實
執行。

4.8 誠信經營商業活動

• (1) 本公司應以公帄與透明之方式進行商業活動。

(2) 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠信行為紀錄 者進行交易。

• (3) 本公司與他人簽訂契約，內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及 不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

• 4.9 禁止行賄及收賄

本公司及本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受
任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代
理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。
但符合營運所在地法律者，不在此限。

• 4.10 禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供
捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益
或交易優勢。

• 4.11 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程
序，不得為變相行賄。

• 4.12 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其
他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

4.13 組織與責任

• (1) 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• (2) 本公司為健全誠信經營之管理，由專責單位負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

• 4.14 業務執行之法令遵循

本公司之人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 4.15 董事、監察人及經理人之利益迴避

• (1) 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經 理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• (2) 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決

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權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• (3) 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 4.16 會計與內部控制

• (1) 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。

• (2) 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會。

• 4.17 作業程序及行為指南

• 本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範本公司人 員執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

• 提供或接受不正當利益之認定標準。

• 提供合法政治獻金之處理程序。

• 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序。

• 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 對違反者採取之紀律處分。

• 4.18 教育訓練及考核

• (1) 本公司應定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導，各業務承辦單位應對與 公司從事商業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• (2) 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。

• 4.19 檢舉與懲戒

• (1) 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

• (2) 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 4.20 資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

• 4.21 誠信經營守則之檢討修正

  • 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出 建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

• 五、 發行

• 5.1 本辦法由人力資源單位維護，經呈權責主管核准，呈董事會通過後實施，並送 監察人及提報股東會，修訂時亦同。

• 5.2 本辦法於一 ○ 二年十一月十一日訂定。

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附件五

特力股份有限公司

盈餘分配表

102 年度

102 年度	102 年度	102 年度	102 年度	102 年度
單位:新台幣元
項 目	金 額			備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		111,119,183
採用TIFRS調整數	(42,967,084)
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	(148,097,153)	(191,064,237)
調整後期初未分配盈餘		(79,945,054)
減：因長期股權投資調整保留盈餘		(2,604,211)
加：精算利益列入保留盈餘		5,297,937
調整後未分配盈餘(a)		(77,251,328)
加：本期淨利(b)		635,138,949
減：提列法定盈餘公積10%		(55,788,762)		(a+b)*10%
本期可供分配盈餘		502,098,859
分配項目：
股東現金股利	(502,087,558)	(502,087,558)		每股配發1.00元
期末未分配盈餘			11,301

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• 註 1 ：配發董監事酬勞新台幣 10,041,977 元，員工現金紅利新台幣 5,020,989 元。

• 註 2 ：股東紅利每股配息率係以目前已發行股份總數 521,955,558 股，扣除庫藏股 19,868,000 股 後之實際流通在外股數 502,087,558 股計算。

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附件六

特力股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

	內容修正前		修正後內容	說明
	第三條：資產範圍 本處理程序所稱之取得或處分資產，係 指 一、 (略)。 二、 不動產（含營建業之存貨）及~~其~~ ~~他固定資產~~ ~~。~~ (略) 八、衍生性商品。從事衍生性~~金融~~ ~~商~~品 交易應依照本公司從事衍生性~~金融~~ ~~商~~ 品交易處理程序。		第三條：資產範圍 本處理程序所稱之取得或處分資 產，係指 一、 (略)。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業 之存貨）及設備 。 (略) 八、衍生性商品。從事衍生性商品 交易應依照本公司從事衍生性商品 交易處理程序。	依據法令 規定修正
	第四條：名詞定義 (略) 五、 專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、~~其他固定~~ ~~資產~~ ~~估~~價業務者。 (略)		第四條：名詞定義 (略) 五、 專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 (略) 十、本準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本準則有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算 之。	依據法令 規定修正
			之。
	第六條：取得或處分不動產~~及其他固定~~ ~~資產~~ ~~處~~理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及其他固定~~ ~~資產~~ ~~，~~悉依本公司『內部管理控制制 度』辦理。 本公司取得或處分不動產~~及其他固定~~ ~~資產~~ ~~依~~本處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，本公司並應將 董事異議資料送各監察人。 (略) 三、 執行單位		第六條：取得或處分不動產或設備 處 理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備 ， 悉依本公司『內部管理控制制度』 辦理。 本公司取得或處分不動產或設備 依 本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，本公司並應將 董事異議資料送各監察人。 (略) 三、執行單位	依據法令 規定修正

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	內容修正前			修正後內容		說明
	本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產時~~ ~~，~~應依本公司權責劃分之核決 權限呈報核決後，由使用部門及管理 部門負責執行。 四、不動產~~或其他固定資產~~ 估價報告 本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產~~ ~~，~~除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之~~機器~~ ~~設~~備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (略) (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意 見： (略)			本公司取得或處分不動產或設備 ，應 依本公司權責劃分之核決權限呈報 核決後，由使用部門及管理部門負 責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (略) (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國 會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會) 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： (略)
	第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 (略) 四、取得專家意見 （一） 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或~~行政院~~ 金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。 (略)			第七條：取得或處分有價證券投資處 理程序 (略) 四、取得專家意見 （一） 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依財團法人中華 民國 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 (略)		依據法令 規定修正

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內容修正前		修正後內容	說明
第八條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 (略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 (略) (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。		第八條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 (略) 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (略) (三)本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	依據法令 規定修正
第十條：向關係人交易 一、 本公司與關係人取得或處份資 產，除依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一 條規定辦理。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (略) (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項第（一）款、 第（二）款及第（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交		第十條：向關係人交易 一、 本公司與關係人取得或處份資 產，除依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之 一條規定辦理。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (略) (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項第 （一）款、第（二）款及第（三）	依據法令 規定修正

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內容修正前		修正後內容	說明
易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。 (略)		款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。 (略)
第十一條：資訊公開揭露程序 一、 (略)。 二、 應公告申報項目及公告申報標準 （一）向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債~~或~~ ~~附~~買回、賣 回條件之債券，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受 讓。 （三）除前二款以外之資產交易或金融 機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券。 (略)	第十一條：資訊公開揭露程序 一、 略。 二、應公告申報項目及公告申報標 準 （一）向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份 受讓。 （三）除前二款以外之資產交易或金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券 。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。 (略)		依據法令 規定修正

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附件七

特力股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修正條文對照表

	內容修正前		修正後內容	說明
	一、茲依照公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡公司董事及監察 人之選舉，悉依本辦法之規定。		一、茲依照公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡公司董事及監察 人之選舉，除法令或章程另有規定者 外， 悉依本辦法之規定。	酌作文字 修正
	三、本公司董事及監察人之選舉，均 採用記名累積投票法，選舉人之記名 得以股東戶號代之。		三、本公司董事及監察人之選舉，均 採用單 記名累積投票法，選舉人之記 名得以股東戶號代之。	依據法令 規定修正
	四、本公司董事及監察人~~之~~ ~~選~~舉，每 一股份~~依其表決權~~ 有與應選出董事 （監察人）人數相同之選舉權，~~由董~~ ~~事會製備與應選出董事（監察人）人~~ ~~數相同之選舉權票分發給各股東，前~~ ~~項選票~~ ~~得~~集中選舉一人或分配選舉數 人。		四、 本公司董事及監察人選舉應採 候選人提名制度，股東應就候選人 名單中選任之， 每一股份有與應選 出董事（監察人）人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。	1、刪除與 第六條重 複條文內 容；2、依 據法令規 定修正
	五、本公司董事及監察人，由股東會 就有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，由所得選票代 表選舉權較多者，依次分別當選為董 事或監察人，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。		五、 本公司董事、獨立董事 及監察 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多 者，依次分別當選為獨立董事、非 獨立 董事或監察人，如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時，由 權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。	依據法令 規定修正
	七、選舉開始時，由主席指定監票員 及~~記~~ ~~票~~員辦理監票~~及記~~ ~~票~~事宜。		七、選舉開始時，由主席指定具有股 東身分之 監票員及計 票員辦理監票 及計 票事宜。	依據法令 規定酌作 文字修正
	十一、董事及監察人之選舉分別設置 投票箱，經分別投票後，由監票員、 ~~記~~ ~~票~~員同開啟票箱。		十一、董事及監察人之選舉分別設置 投票箱，經分別投票後，由監票員、 計 票員同開啟票箱。	酌作文字 修正
	十二~~、記~~ ~~票~~過程由監票員在旁監視開 票結果，~~由記~~ ~~票~~員呈給主席後，由主 席當場宣佈。		十二、計 票過程由監票員在旁監視開 票結果，由計 票員呈給主席後，由主 席當場宣佈。	酌作文字 修正

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附件八

特力股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

條號		修正前內容		修正後內容	說明
第十九條		本公司設董事七人，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。~~選任後~~ ~~得經董~~ ~~事會決議~~ 為本公司董事購買責任 保險。 ~~前項~~ ~~全~~體董事所持有記名股票之 股份總額及其成數，依主管機關 之規定辦理。		本公司設董事七人，其中獨立董 事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一， 由股東會 就有行為能力之人選任之，任期 三年，連選得連任。 董事及監察人選舉應採候選人提 名制度，股東應就候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其它應遵循事項，悉依 證券主管機關之相關規定辦理。 本公司 得為本公司董事就其任期 內執行業務範圍依法應負之賠償 責任 購買責任保險。 全體董事所持有記名股票之股份 總額及其成數，依主管機關之規 定辦理。	為增 設獨 立董 事及 變更 董事 選舉 方 式， 依據 法令 規定 及實 務需 求修 正
第廿四條		本公司設監察人二人，由股東會 就有行為能力之人選任之，任期 三年，連選得連任。~~選任後~~ ~~得經~~ ~~董事會決議~~ 為本公司監察人購買 責任保險。 前項全體監察人所持有記名股票 之股份總額及其成數，依主管機 關之規定辦理。		本公司設監察人二人，由股東會 就有行為能力之人選任之，任期 三年，連選得連任。本公司 得為 本公司監察人就其任期內執行業 務範圍依法應負之賠償責任 購買 責任保險。 前項全體監察人所持有記名股票 之股份總額及其成數，依主管機 關之規定辦理。	依據 法令 規定 及實 務需 求修 正
第卅四條		本章程訂立於中華民國六十七年 七月二十四日。 (略) 第三十八次修正於中華民國一○ 二年六月十七日。		本章程訂立於中華民國六十七年 七月二十四日。 (略) 第三十九次修正於中華民國一 ○三年六月十一日。	增列 修訂 日期

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