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Test Rite AGM Information 2014
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AGM Information
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ATESTRITE 特力股份有限公司
一〇三年股東常會
議事手冊
日期:中華民國一〇三年六月十一日(星期三)上午九時整
地點:台北市內湖區新湖三路23號6樓
(本公司六樓大會議廳)
| 一、開會程序 | |
|---|---|
| 二、股東常會議程 | |
| 三、報告事項 | |
| 四、承認事項 | |
| 五、討論事項 | |
| 六、臨時動議 | |
| 七、附件 | |
| (一)營業報告書 | |
| (二) 監察人審查報告書 | |
| (三) 會計師查核報告書及一〇二年度財務報表 | |
| (四)誠信經營守則 | |
| (五)盈餘分配表 | |
| (六)「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 | |
| (七)「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 | |
| (八)「公司章程」修正條文對照表 | |
| 八、附錄 | |
| (一)公司章程 (修正前) ……………………………………………………………………………………………… | |
| (二)取得或處分資產處理程序 (修正前) | |
| (三) 董事及監察人選舉辦法(修正前) | |
| (四)股東會議事規則 | |
| (五) 董事及監察人持有股數明細表 | |
| (六)員工分紅及董監事酬勞資訊 | |
| 九、其他說明事項 |
目
錄
特力股份有限公司
一〇三年股東常會開會程序
一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散 會
特力股份有限公司
一〇三年股東常會議程
- 時 間:中華民國一〇三年六月十一日 (星期三)上午九時整
- 地 點:台北市內湖區新湖三路二十三號六樓 (本公司六樓大會議廳)
報告出席股東權數
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
三、報告事項:
- (一)、一〇二年度營業報告案。
- (二)、監察人審查一〇二年度決算表冊報告案。
- (三)、本公司庫藏股執行情形報告案。
- (四)、本公司訂定誠信經營守則報告案。
四、承認事項:
- (一)、一〇二年度營業報告書及財務決算表冊案。
- (二)、一〇二年度盈餘分配案。
五、討論事項:
- (一)、採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案。
- (二)、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案。
- (三)、「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正案。
- (四)、「公司章程」部分條文修正案。
- 六、臨時動議
七、散 會
報告事項
第一案
案由:一〇二年度營業報告案,敬請 鑒察。
說明:1、本公司一〇二年度營業收入新台幣121.76億元,稅後純益新台幣6.35億元。 2、檢附本公司一〇二年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第7-9頁)。
第二案
- 案由:監察人審查一〇二年度決算表冊報告案,敬請 鑒察。
- 說明:1、本公司一〇二年度財務報表暨合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務 所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣,連同營業報告書及盈餘分配 議案,並經監察人審查竣事。
- 2、檢附本公司監察人審查報告書,請參閱附件二(本手冊第10頁)。
第三案
案由:本公司庫藏股執行情形報告案,敬請 鑒察。
說明:1、本公司第十一次及第十二次買回本公司股份執行情形,業依證券交易法第二 十八條之二第七項規定提報一〇一年股東常會在案。
2、笋上一步 B 笋上一步 E 蔬 股 瓣 理 糖 撑 股 公 劫 行 楼 取 4n 下 主 ·
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | $ \sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 次別 | 買回股數 | 平均買回成本 轉讓日期 | 已辦理轉讓股數 | 尚餘股數 | |
| 20,000 仔股 | 每股 22.13 元 | 103/3/10 | 轉讓 12,000 仟股 | 8,000 仟股 | |
| 3,000 仟股 | 每股 20.94 元 | 103/3/10 | 轉讓 3,000 仟股 |
第四案
案由:本公司訂定誠信經營守則報告案。
說明︰為建立誠信經營之企業文化及健全發展,本公司業於102年11月11日董事會決議 通過訂定「誠信經營守則」,請參閱附件四(本手冊第25-27頁)。
董事會提
董事會提
董事會提
董事會提
承認事項
第一案
董事會提
- 案由:一〇二年度營業報告書及財務決算表冊案,提請 承認。
- 說明:1、本公司董事會編造之一〇二年度財務報表暨合併財務報表,業經勤業眾信聯 合會計師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣,連同營業報告 書,並經送本公司監察人審查竣事。
- 2、一〇二年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第7-9頁)。會計師查核報告 暨財務報表請參閱附件三(本手冊第11-24頁)。
- 3、謹提請 股東會承認。
決議:
第二案
董事會提
案由:一〇二年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:1、本公司一〇二年度盈餘分配係依據本公司章程規定,擬依下列方式分派盈 餘,分派時以當年度盈餘優先分派,檢附一〇二年度盈餘分配表,請參閱附 件五(本手冊第28頁)。
- (1) 提撥百分之十為法定盈餘公積, 計新台幣 55,788,762 元。
- (2) 員工紅利, 計新台幣 5,020,989 元, 擬以現金發放之, 並授權董事長處理相關 發放事宜。
- (3) 董監酬勞, 計新台幣 10,041,977 元。
- (4) 股東紅利, 以103年4月13日(股東會停止過戶日)已發行股份總數521,955,558 股,扣除庫藏股 19,868,000 股,可參與權利分派之實際流通在外股數 502,087,558 股計算,每股擬分派現金股利 1.00 元(分派不足一元者,元以下 全部捨去), 計新台幣 502,087,558 元。
- (5)分派後累計未分配盈餘為新台幣11.301元。
- 2、上述盈餘分派案,俟本(103)年股東會決議通過後,擬提請股東會授權董事會 訂定除息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司 債債權人執行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等,造成流 通在外股數發生變動,以致影響配息率時,擬請股東會授權董事會全權處理。
- 3、謹提請 股東會承認。
決議:
計論事項
第一案
董事會提
案由:採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案,提請 討論。
- 說明︰本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需 求,擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求,採詢價圈購方式辦理現 金增資發行普通股,發行股數以不超過50,000仟股(含)為原則,於股東會決議之 日起一年內辦理。茲將其方式及內容說明如下:
- 1、依公司法第267條規定,除保留發行總數10%~15%由公司員工認購外,其餘 85%~90%擬提請股東會擬依證券交易法第28條之1規定,採詢價圈購方式辦 理公開承銷,原股東放棄按原持有股份比例認購之權利。
- 2、發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」及主管機關規定訂定之,實際發行價格擬請股東會 授權董事長視市場狀況與承銷商共同議定之。
- 3、本次現金增資認購不足或放棄認購部分,授權董事長洽特定人按發行價格認 購之。
- 4、擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後,訂定認股基準日、增資 基準日及辦理一切相關事宜。
- 5、本案之重要內容,包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計書項目、預定資 金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等,擬請股東會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之,並依主管機關相關規定辦理。
- 6、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要,擬請股 東會授權董事會全權處理之。
7、謹提請 股東會討論。
決議:
第二案
董事會提
- 案由:「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案,提請 討論。
- 說明;1、依102年12月30日金管證發字第1020053073號令公告修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文辦理,擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序 | 部分條文。
- 2、檢附「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱附件六(本手冊第 29-32 頁)。
- 3、謹提請 股東會討論。
決議:
第三案
董事會提
- 案由:「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正案,提請 討論。
- 說明:1、依102年12月31日金管證發字第1020053112號令擴大強制設置獨立董事之適 用範圍辦理,擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
- 2、檢附「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,請參閱附件七(本手冊第33 育)。
- 3、謹提請 股東會討論。
決議:
第四案
董事會提
案由:「公司章程」部分條文修正案,提請 討論。
- 說明:1、依102年12月31日金管證發字第1020053112號令擴大強制設置獨立董事之適 用範圍辦理並考量本公司實際業務需要,擬修正本公司章程部分條文。
- 2、檢附「公司章程」修正條文對照表,請參閱附件八(本手冊第34頁)。
3、謹提請 股東會討論。
決議:
臨時動議
散 會
附件一
特力股份有限公司 營業報告書
各位股東女士、先生,大家好;
2013年度特力集團累積合併營業收入(包括對臺灣、中國留易及零售業務)為 新台幣 352.04 億元, 營業毛利比 2012 年度增加 2%至新台幣 106.10 億元, 毛利率較 去年改善 0.5%, 營業利益率較 2012 年度增加 7.92%, 提高至新台幣 7.77 億元。集 團營業收入較 2012 年度減少 0.14%之原因係 2012 年 8 月份出售東隆五金造成之影 響,若不包括東隆五金,2013年從貿易、零售事業以及其他經常性業務活動之合併 營收則較去年增加5.8%;於扣除東隆五金影響數後,毛利率及營業利潤率則分別較 去年同期增加 5.2%與 38.1%。2013 年特力公司個別營收為新台幣 121.76 億元,較 2012年增加2.30%, 税後淨利及每股稅後盈餘為新台幣6.35億元及每股新台幣1.30 元,分別較前一年度稅後淨利及每股稅後盈餘為新台幣5.09億元及每股新台幣1.03 元成長 24.75%及 26.21%。
留易業務受惠於美洲地區消費者的需求持續復甦,抵銷了2013年歐洲市場的需 求下降影響。2013年貿易事業出貨總金額較去年同期成長8.0%,達新台幣176億元, 傳統貿易業務出貨金額較去年同期成長 3.7%,採購代理業務 2013 年出貨金額較去 年同期成長19.8%,約佔整體貿易總出貨金額之29.7%。此外,特力公司於2013年 1 月份取得利臺國際股份有限公司股權,強化特力貿易事業之產品組合及擴展客戶 群,增加交叉銷售機會,成為傳統貿易業務之增長動力;另外,在提高貿易代理之 現有客戶訂單及積極與新客戶簽約,也奠定貿易代理業務未來的持續成長。邁入2014 年,在全球金融危機緩解下,北美地區的需求增長仍然穩健,歐洲市場雖然險峻, 但已有逐渐復甦跡象。我們持續保持樂觀的態度,因為特力貿易已準備就緒,持續 於全球各區域、消費市場、競爭對手的挑戰下擴充市場版圖,預期未來傳統貿易與 採購代理業務將繼續成長。
零售事業於2013年度在臺灣和中國大陸兩岸持續擴展。台灣地區零售事業營收 為新台幣 166.67 億元,較去年同期增長 4.7%,較台灣整體零售銷售成長率 1.9%為 高。台灣零售事業開始發展自有品牌已有顯著成效,2013年度自有品牌營業收入已 有近乎一倍的成長,佔和樂台灣(包含小型通路及 Hola Casa)營業收入的 12.3%;此 外,和樂中國(即特力集團於中國之零售事業)2013年第四季出現首次單季獲利(貢獻 新台幣 3 千 3 百萬元),為零售事業之獲利成長動能。至 2013 年底,特力集團於大 中華區零售事業據點,包含特力屋實體通路 26 家、和樂台灣 22 家及和樂中國 33 家 (合計81家),並預計於2014年再展10-12家新店。綜上所述,特力公司在海峽兩 岸所投資之居家裝飾修繕連鎖店數及市場涵蓋率,已居業界翹楚。
茲就 2013年度之營業結果、2014年度之營業計畫概要、未來公司發展策略、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響報告如下:
一、2013年度營業結果
(一) 2013年度特力公司營業計劃實施成果
(新台幣;百萬元)
$\sim 100$
| 項目 | 2013年度 | 2012年度 | 增(减)金額 | 增(減)變動比率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,176 | 11,902 | 274 | 2.30% |
| 營業成本 | 9,940 | 9,691 | 249 | 2.57% |
| 營業毛利 | 2,236 | 2.211 | 25 | 1.13% |
| 營業費用 | 2,162 | 2,109 | 53 | 2.51% |
| 營業淨利 | 74 | 102 | $-28$ | $-27.45%$ |
| 營業外收(支) | 595 | 470 | 125 | 26.60% |
| 稅前淨利 | 669 | 572 | 97 | 16.96% |
| 本期淨利 | 635 | 509 | 126 | 24.75% |
2013年度特力公司及子公司合併營業計劃實施成果
(新台幣;百萬元)
| . - - - - - - |
||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 2013年度 | 2012年度 | 增(減)金額 | 增(減)變動比率 |
| 營業收入 | 35,204 | 35,252 | $-48$ | $-0.14%$ |
| 營業成本 | 24,594 | 24,849 | $-255$ | $-1.03%$ |
| 營業毛利 | 10,610 | 10,403 | 207 | 1.99% |
| 營業費用 | 9,833 | 9,683 | 150 | 1.55% |
| 營業利益 | 777 | 720 | 57 | 7.92% |
| 營業外收(支) | (44) | (33) | $-11$ | $-33.33%$ |
| 稅前淨利 | 733 | 687 | 46 | 6.70% |
| 本期淨利 | 641 | 565 | 76 | 13.45% |
| 歸屬於母公司業主權益 | 635 | 509 | 126 | 24.75% |
(二) 特力公司及子公司合併財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 年度 | 2013年度 | 2012年度 | 增(減)變動比率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 負債佔資產比率 | 70.93% | 69.64% | 1.85 |
| 流動比率 | 111.17% | 108.27% | 2.68 | |
| 獲利能力 | 股東權益報酬率 | 9.57% | 7.99% | 19.77 |
| 分析 | 純益率 | 1.82% | 1.60% | 13.75 |
| 每股盈餘(追溯前) | 1.30 | 1.03 | 26.21 |
- 二、2014年度營業計書概要與未來公司發展第略
- (一) 營業計畫及經營方針
-
- 持續加強並精耕現有留易(会代理)客戶。
-
- 積極擴張採購代理業務,以確保2014年增長目標。
-
- 憑藉自行開發設計能力,提供留易與零售差異化產品。
-
- 建立上海自留區倉儲設施,以提升採購服務範圍。
-
- 台灣與中國零售事業預計展店10-12家。
-
- 持續整合集團貿易與零售事業以達成綜效。
- (二)未來發展策略
-
- 積極擴展採購代理業務(Agency Business)之範圍及潛在對象。
-
- 以品牌代理及擴展新店,達到臺灣及中國零售市場目標成長機會。
-
- 尋求貿易與零售業務之併購機會,以達成並額外增進現有業務之有機增 長。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
外部競爭環境變化快速,但特力公司秉持過去30多年來深耕客戶關係、打造全 面且客製化服務的精神,持續開發產品設計、包裝設計、物流及倉儲等整體解決方 案,才能在貿易產業中扮演更為重要而無法取代的角色,並自2012年第4季本公司 代理事業新增簽署 5 個代理品牌,本公司之代理事業及傳統貿易亦因歐洲及北美消 費者需求復甦而受益。
臺灣政府當局持續推行調控房地產市場之政策,以抑制過熱的房價,其他政府 實行的政策諸如調提高房貸利率、奢侈稅等將可能影響家庭可支配所得及消費需 求,進而對 DIY 家居相關商品產生不利影響。此外,學生抗議政府簽署兩岸服務貿 易協議及第四核能發電廠的建設及營運,亦可能對臺灣消費者需求上造成長期負面 影響;核四停建後,企業和家庭都將可能面臨到更高的電價,這將會增加企業的經 營成本,降低消費者的可支配收入。此外,中國政府當局持續推行之禁奢政策,造 成零售消費大幅趨緩近10個百分點(從去年同期成長率超過20%的增長速度),另 隨著勞動力成本上升,亦增加我們在中國的零售業務所面臨的挑戰。綜上所述,儘 管存在這些挑戰,我們仍將會專注維持零售業務之成長動能,成為首屈一指的零售 商之信念不變,並計劃持續展店。
最後,本公司全體員工將繼續秉持誠信務實的原則與精神,為公司發展竭盡努 力,無論在貿易、零售或其他轉投資事業上,都能持續妥善規劃、用心管理,期以 改善資本結構、提高股東權益報酬率!在此,懇切希望股東們能給予本公司全體同 仁最大的支持與鼓勵。
附件二
特力股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一〇二年度財務報表暨合併財務報表,業經勤業眾信 聯合會計師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核完竣,提出查核報告書, 連同營業報告書及盈餘分派議案等,經本監察人審查認為尚無不合,爰依公 司法第二一九條之規定,報請 鑒察。
此致
特力股份有限公司 一〇三年股東常會
監察人:采記股份有限公司 代表人:賴永吉市员永吉
代表人:廖學興 夏号ン
年 三 月 五 中 革 民 國 $O \quad \equiv$ $\equiv$ $+$ $\mathbf{B}$ 附件三
會計師查核報告
特力股份有限公司 公鑒:
特力股份有限公司民國 102年12月31日、民國 101年12月31日及1 月1日之個體資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之 個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表,業經本會計師查核竣 事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達特力股份有限公司民國 102 年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體財務狀況,暨民國 102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
特力股份有限公司民國 102年度個體財務報表重要會計項目明細表,主 要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。
單位:新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 丛 | 碼 | 黄 | 產金 | 顡 | % | 全 | 額 | 96 | 金 | % | ||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 812,365 | 6 | \$ | 315,789 | $\overline{2}$ | \$ | 155,026 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四 | |||||||||||||||
| 及七) | 4,816 | 144,860 | ||||||||||||||
| 1150 | 應收票據(附註四及八) | 936 | $\blacksquare$ | 3,894 | 5,676 | |||||||||||
| 1170 | 應收帳款(附註四及八) | 1,672,232 | 12 | 1,176,261 | 9 | 1,334,147 | 101年1月1日 籟 $\mathbf{1}$ 8 16 5 $\mathbf{1}$ $\overline{2}$ 168 $\frac{34}{2}$ 58 4 3 $\mathbf{1}$ $-66$ 100 3,190 6 3 443,144 140,000 $\mathbf{1}$ $\overline{a}$ $\mathbf{\overline{1}}$ $\overline{\mathbf{u}}$ $-37$ 1 286,261 2 $\boldsymbol{2}$ 250,000 12,000 732,864 $\frac{5}{2}$ $\frac{53}{2}$ 5,074,228 $\frac{32}{3}$ $\overline{32}$ 694,476 $\overline{4}$ 5 $\frac{9}{14}$ |
|||||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、八及二七) | 1,550,609 | 11 | 1,862,123 | 14 | 2,511,222 | ||||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四及八) | 381,484 | 3 | 584,927 | 5 | 780,567 | ||||||||||
| 1310 1421 |
存貨(附註四及九) 预付款项 |
138,906 | $\mathbf{1}$ | 139,202 | 1 | 159,254 | ||||||||||
| 1476 | 其他金融资產 | 84,984 | 1 | 204,131 | 2 | 332,973 | ||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 168 4,646,500 |
34 | 168 4,286.495 |
||||||||||||
| $-33$ | 5,423,893 | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 7,804,415 | 57 | 7,322,285 | 57 | 9,242,535 | ||||||||||
| 1600 | 不動產丶廠房及設備(附註四及十一) | 553,406 | $\boldsymbol{4}$ | 571,917 | 5 | 592,999 | ||||||||||
| 1801 | 電腦軟體(附註四及十二) | 59,471 | $\overline{a}$ | 53,994 | 53,836 | |||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四) | 488,300 | 4 | 501,300 | 4 | 516,500 | ||||||||||
| 1920 | 存出保證金 | 148,469 | $\mathbf{1}$ | 148,577 | 1 | 148,366 | ||||||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | 1,960 | 21,940 | 22,060 | ||||||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 9,056,021 | 66 | 8,620,013 | $-67$ | 10,576,296 | ||||||||||
| 1XXX | 資 產 |
媳 | 計 | \$13,702,521 | 100 | \$12,906,508 | 100 | \$16,000,189 | ||||||||
| 丛 | 碼 | 負 | 債 | 及 權 |
益 | |||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 2100 2120 |
短期借款(附註十三) | \$ | 359,400 | 3 | \$ | \$ | ||||||||||
| 及七) | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四 | 20,790 | ||||||||||||||
| 2150 | 應付票據 | |||||||||||||||
| 2170 | 應付快款 | 2,026,939 | 15 | 1,699,997 | 13 | 1,069,714 | ||||||||||
| 2219 | 其他應付款(附註四及十五) | 429,736 | 3 | 432,070 | 3 | |||||||||||
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註二七) | $\tilde{\phantom{a}}$ | ||||||||||||||
| 2230 | 當期所得稅負債(附註四) | 25,223 | $\overline{a}$ | 80,691 | $\mathbf{1}$ | 35,171 | ||||||||||
| 2320 | 一年内到期之長期借款(附註十三) | 300,000 | $\overline{2}$ | 200,000 | 2 | |||||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 125,630 | 1 | 117.279 | 1 | 121,801 | ||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 3,266,928 | $\frac{24}{5}$ | 2,550,827 | 20 | 1,813,020 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款(附註十三) | 3,318,300 | 24 | 3,319,760 | 26 | 5,950,590 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 2640 | 應計退休金負債(附註四及十六) | 116,586 | $\mathbf{1}$ | 116,407 | 1 | 105,616 | ||||||||||
| 2645 | 存入保證金 | 78,662 | 1 | 79,075 | $\mathbf{1}$ | 78,987 | ||||||||||
| 2650 2665 |
採用權益法之投資貸餘(附註四及十) 未實現售後租回利益(附註十五) |
9,379 150,000 |
÷ $\mathbf{1}$ |
10,645 200,000 |
$\mathbf{1}$ | |||||||||||
| 2570 | 遮延所得税负债 | |||||||||||||||
| 2600 | 非減動負債合計 | 354,627 | 3 | 406,127 | ||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 6,939,855 | $-51$ | 6,276,714 | $-49$ | 8,496,474 | ||||||||||
| 槯 盇 |
||||||||||||||||
| 3110 | 股 | 本 | 普通股股本(附註四及十七) | 5,219,555 | 5,219.555 | |||||||||||
| 3100 | 股本總計 | 5,219,555 | $\frac{38}{2}$ 38 |
5,219.555 | 41 | 5,074,228 | ||||||||||
| 3200 | 資本公積(附註四及十七) | 694,476 | 5 | 694.476 | 41 $\overline{5}$ |
|||||||||||
| 保留盈餘(附註四及十七) | ||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈馀公積 | 874,164 | 6 | 805,210 | 6 | 744,159 | ||||||||||
| 3320 | 特别盈馀公積 | 148,098 | 1 | |||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 557,887 | $\overline{4}$ | 663,161 | 5 | 1,426,309 | ||||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,580,149 | 11 | 1,468,371 | $\overline{11}$ | 2,170,468 | ||||||||||
| 3400 | 其他權益(附註四及十七) | $2,390$ ) | 23.484) | 1,682 | ||||||||||||
| 3500 | 庫藏股票(附註四及十八) | 729,124) | $\overline{5})$ | 729,124) | $\overline{6}$ | 437,139) | $\overline{\mathbf{3}}$ | |||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 6,762,666 | 49 | 6,629,794 | $-51$ | 7,503,715 | $-47$ | |||||||||
| 負 債 |
及權益總計 | 5 13 702 521 | 100 | \$12,906,508 | $\frac{100}{2}$ | \$16,000,189 | 100 | |||||||||
| 後附之附註係本個量監持提書之一部分。 | ||||||||||||||||
| 董事長:李麗秋 | 經理人:童至祥 | 會計主管:林素玲 | ||||||||||||||
特力变价有限公司 個體線会損益表 民國 102年及101年卫月1日至12月31日
單位︰新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 102年度 | 101年度 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 (附註四) | \$12,175,665 | 100 | \$11,902,223 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本 | 9,933,800 | 82 | 9,713,076 | 81 | ||||||
| 5900 | 未實現銷貨利益前銷貨毛利 | 2,241,865 | 18 | 2,189,147 | 19 | ||||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | 6,225 | |||||||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 22,271 | |||||||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,235,640 | 18 | 2,211,418 | 19 | ||||||
| 6000 | 營業費用 | 2,162,086 | 18 | 2,108,724 | 18 | ||||||
| 6900 | 營業淨利 | 73,554 | 102,694 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||||
| 7190 | 其他收入一其他 | 59,386 | $\mathbf{1}$ | 46,028 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 4,918 | 9,763 | ||||||||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||||||
| 備利益 | 320 | ||||||||||
| 7225 | 處分投資利益 | 1,036 | |||||||||
| 7230 | 外幣兌換利益 | 3,287 | 204,362 | $\overline{2}$ | |||||||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||||||
| 量之金融資產利益 | 23,175 | ||||||||||
| 7590 | 什項支出 | 67,565) | € | 1) | 26,250) | ||||||
| 7625 | 處分投資損失 | 9,826) | |||||||||
| 7635 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||||||
| 量之金融資產利益 | 165,650) | 1) |
(接次頁)
| 102年度 | 101年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 | 額 | $\frac{0}{6}$ | 金 | 額 | % | |
| 7370 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司及關聯企業利益之 | |||||||
| 份額 | 627,970 | 5 | 499,638 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||
| 7510 | 利息費用 | $57,300$ ) | 88,765) | $\ket{1}$ | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 594,907 | 5 | 469,620 | $\overline{4}$ | |||
| 7900 | 税前淨利 | 668,461 | 5 | 572,314 | 5 | ||
| 7950 | 所得税費用 (附註四及十九) | 33,322) | 63,100) | 1) | |||
| 8200 | 本期淨利 | 635,139 | 5 | 509,214 | 4 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實 | ||||||
| 現評價損失 | 1,657) | ||||||
| 8360 | 確定福利計畫精算損益 | 5,298 | 12,649) | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司及關聯企業之其他 | |||||||
| 綜合損益份額 | 18,490 | 17,683 ) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | 23,788 | 31,989) | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\frac{1}{2}$ | 658,927 | 5 | \$ | 477,225 | $\overline{4}$ |
| 每股盈餘 (附註四及二十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 1.30 | $\frac{6}{2}$ | 1.03 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 1.30 | $\overline{2}$ | 1.02 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
102年度 | 101 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期税前淨利 | \$ 668,461 |
\$ 572,314 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 53,557 | 56,354 |
| A20200 | 攤銷費用 | 17,603 | 20,700 |
| A20300 | 呆帳費用 (轉回利益) | 4,952 | 3,094) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||
| 資產及負債之淨(利益)損 | |||
| 失 | 23,175) | 165,650 | |
| A20900 | 利息費用 | 57,300 | 88,765 |
| A21200 | 利息收入 | 4,918) | 9,763) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關 | ||
| 聯企業利益之份額 | 627,970) | 499,638) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||
| 備利益 | 320) | ||
| A23100 | 處分投資(利益)損失 | 1,036) | 9,826 |
| A23900 | 聯屬公司間未實現銷貨利益 | 6,225 | |
| A24000 | 聯屬公司間已實現銷貨利益 | 22,271) | |
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | 3,287) | 204,362) |
| A29900 | 未實現售後租回利益攤銷 | $50,000$ ) | $50,000$ ) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動 | ||
| 數 | |||
| A31110 | 持有供交易之金融資產及負債 | ||
| 增加 | 2,431) | ||
| A31130 | 應收票據減少 | 2,958 | 1,782 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 495,971) | 157,886 |
| A31160 | 應收帳款一關係人減少 | 309,850 | 856,555 |
| A31180 | 其他應收款減少 | 208,501 | 189,122 |
| A31200 | 存貨減少 | 296 | 20,052 |
| A31230 | 預付款項減少 | 119,147 | 128,842 |
| A31990 | 其他營業資產減少 | 22,671 | 12,023 |
| A32130 | 應付票據減少 | 3,190) | |
| A32150 | 應付帳款增加 | 326,943 | 630,283 |
| A32180 | 其他應付款增加 (減少) | 4,176 | 150,326) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
102年度 | 101 年度 | |
|---|---|---|---|
| A32230 | 其他流動負債增加 (減少) | \$ 8,351 |
(9) 4,522) |
| A32990 | 其他營業負債增加 (減少) | 2,873 | 8,031) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 605,076 | 1,954,637 |
| A33100 | 收取之利息 | 7.024 | 7,803 |
| A33200 | 收取子公司股利 | 597,624 | 728,342 |
| A33300 | 支付之利息 | 57,094) | 90,275) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 75,790) | 2,380 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,076,840 | 2,598,127 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02200 | 收購子公司之淨現金流出 | 444,308) € |
1,487,153) € |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 2,210,450 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 41,765) | 27,152) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 677 | |
| B03800 | 存出保證金減少 (增加) | 108 | 211) |
| B04500 | 購置無形資產 | 25,771) | 23,710) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | 511,736 ) | 672,901 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款增加 | 359,400 | |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,390,940 | 6,811,765 |
| C01700 | 償還長期借款 | 1,292,400) | 9,242,595) |
| C03000 | 存入保證金(減少)增加 | 413) | 88 |
| C04500 | 發放現金股利 | 526,055) | 387,538) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 291,985 ) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 68,528) | 3,110,265 ) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | 496,576 | 160,763 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 315,789 | 155,026 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 812,365 \$ |
315,789 \$ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
會計師查核報告
特力股份有限公司 公鑒:
特力股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月 31 日及1月1日之合併資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表,業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達特力股份有限公司 及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合 併財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效 及合併現金流量。
特力股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
單位:新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 賈 產 |
金 额 |
% | 金 頛 |
% | 全 類 |
$\frac{9}{6}$ |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 1110 |
现金及约當现金(附註四及六) | s. 2,418.439 |
10 | s 1,881,727 |
9 | \$ 2,093,773 |
8 |
| 1125 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) 倘供出售金融资产-流動(附註四及八) |
351 967 | $\mathbf{1}$ | 299,925 | $\mathbf{1}$ | 249,736 | 1 |
| 1147 | 無活絡市場之債券投資一流動(附註四及十) | ٠ | L, | 2,141 | |||
| 1150 | 應收票據《附註四及十一》 | 166.123 5,176 |
$\mathbf 1$ $\cdot$ |
2,000 | |||
| 1170 | 應收帳款(附註四及十一) | 2,754.264 | 12 | 5,207 2,408,278 |
$\bullet$ 11 |
39,343 | |
| 1200 | 其他愚收款 | 455.619 | $\overline{2}$ | 364,285 | 2 | 2,952,561 | 11 |
| 1310 | 存货(附註四及十二) | 5,154,266 | 22 | 4,840,887 | 22 | 310,823 | $\mathbf{1}$ |
| 1421 | 预付款项 | 563,633 | $\overline{2}$ | 547,474 | 3 | 5,928,469 915.460 |
21 3 |
| 1476 | 其他金融資產 | 262 | $\overline{\phantom{a}}$ | 599 | 613 | ||
| 1479 | 其他流動資產 | 141.552 | 1 | 91,094 | 232.268 | 1 | |
| 11XX | 流動資產總计 | 12,011,301 | 51 | 10,439,476 | $\underline{48}$ | 12.727,187 | 46 |
| 1523 | 非流動資產 備供出售金融資產一非流動(附註四及八) |
||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融资產一非流動(附註四及九) | 30,450 | |||||
| 1546 | 無活絡市場之債券投資-非流動(附註四及十) | 71,825 50,000 |
73,709 50,000 |
109,989 | |||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | ٠ | 50,000 1 |
||||
| 1600 | 不動產丶殿房及設備〖附註四及十四〉 | 6,208,064 | 27 | 6,195,672 | 28 | 7,743,922 | 28 |
| 1805 | 商舉(附註四及十五) | 2,205,300 | 9 | 2,180,889 | 10 | 3,647,854 | 13 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十六) | 214,036 | 1 | 219,730 | 1 | 209,675 | $\mathbf 1$ |
| 1840 | 遥延所得税资産(附註四) | 1,089.192 | 5 | 1,066,752 | 5 | 1,031,216 | $\overline{4}$ |
| 1920 | 存出保證金 | 933.648 | 4 | 841,804 | 4 | 833,364 | 3 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 588.874 | 3 | 829,543 | $\overline{\mathbf{4}}$ | 1,224,003 | 5 |
| 15XX | 非流动资産熄計 | 11,360.937 | 49 | 11,458,099 | 52 | 14,880,474 | 54 |
| 1XXX | 青 庄 |
||||||
| 總 計 |
\$23,372,238 | _100 | 5 21,897,575 | _100 | \$27,607,661 | 100 | |
| 代码 | 借 及 權 я 益 |
||||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 (附註十七) | 2,256,663 \$ |
10 | s. 1,764,129 |
8 | \$ 3.397,071 |
12 |
| 2110 | 應付短期業券(附註十七) | 9.997 | ÷, | 159,842 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2120 | 遗遇损益按公允债值衡量之金融负债一流動(附註四及七) | ÷, | 21,085 | ÷, | 33,755 | $\sim$ | |
| 2150 | 應付票據 | 101.403 | 18,372 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,100 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 5,365,575 | 23 | 4,512,979 | 20 | 4,450,756 | 16 |
| 2219 | 其他應付款(附註四及十九) | 1,831,223 | 8 | 2,164,747 | 10 | 1.883,173 | 7 |
| 2230 | 当期所得税负债(附註四) | 105,401 | 134,184 | 1 | 180,359 | $\mathbf{1}$ | |
| 2310 2320 |
预收款项 一年内到期之長期借款(附註十七) |
603,381 | 3 | 604,073 | 3 | 655,472 | $\overline{2}$ |
| 2325 | 特别股负债 | 300,000 | 1 | 200,000 | 1 | $\sim$ | |
| 2399 | 其他流動負債 | 230.843 | 1 | 222,923 | ٠ | 335,361 | $\mathbf{1}$ |
| 21 XX | 流動負債總計 | 10,804.486 | 46 | 9,642,492 | 1 44 |
415.438 11,532,327 |
$\overline{\mathbf{c}}$ 42 |
| 2540 | 長期借款(附註十七) | 5,227,615 | $\frac{23}{2}$ | 5,013,197 | 23 | 7,150,590 | $\overline{\phantom{0}}$ 26 |
| 非流動負債 | |||||||
| 2640 | 應計退休金負債(附註四及二十) | 123,385 | |||||
| 2645 | 存入保谨金 | 197,999 | ٠ $\mathbf{1}$ |
129,709 180,471 |
1 1 |
406,765 157,853 |
1 $\mathbf{1}$ |
| 2665 | 未實現售後租回利益(附註十四) | 150,000 | $\mathbf{1}$ | 200,000 | $\mathbf{1}$ | 250,000 | $\mathbf{1}$ |
| 2670 | 其他非流動負債 | 75 593 | 82,837 | 140,678 | |||
| 2600 | 非流動負債合計 | 546.977 | $\overline{2}$ | 593.017 | $\overline{3}$ | 955,296 | $\overline{\mathbf{3}}$ |
| 2XXX | 負債總計 | 16,579,078 | $\frac{71}{2}$ | 15,248,706 | $\frac{70}{2}$ | 19.638,213 | $\frac{-71}{2}$ |
| 歸屬於母公司業主權益 | |||||||
| 股 * |
|||||||
| 3110 | 普通殷殷本(附註四及二一) | 5,219,555 | 22 | 5,219,555 | $\frac{24}{3}$ | 5,074,228 | |
| 3100 | 股本熄计 | 5,219,555 | $\overline{22}$ | 5,219,555 | $\frac{24}{2}$ | 5,074,228 | $\mathbf{13}$ |
| 3200 | 資本公積(附註四及二一) | 694,476 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 694,476 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 694.476 | $\overline{\mathbf{3}}$ |
| 保留盈餘(附註四及二一) | |||||||
| 3310 3320 |
法定盈餘公積 特别盈餘公積 |
874.164 | 4 | 805,210 | 4 | 744.159 | 3 |
| 3350 | 未分配盈馀 | 148,098 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 3300 | 保留盈餘熄計 | 557,887 1,580,149 |
$\overline{2}$ $\overline{z}$ |
663,161 1,468,371 |
$\overline{\mathbf{3}}$ Z |
1,426,309 2,170,468 |
3 |
| 3400 | 其他權益(附註四及二一) | 2,390) | 23,484) | ÷. | 1,682 | ||
| 3500 | 庫藏股票(附註四及二二) | 729.124) | $\mathbf{\underline{3}})$ | 729,124) | $\overline{4}$ | 437,139) | $\overline{2}$ |
| 31XX | 母公司業主之權益總計 | 6,762,666 | 29 | 6,629,794 | 30 | 7,503,715 | 27 |
| 36XX | 非控制權益(附註四) | 30.494 | $\overline{\phantom{a}}$ | 19,075 | $\overline{\phantom{a}}$ | 465,733 | $\equiv$ 2 |
| 3XXX | 權益總計 | ||||||
| 6,793,160 | $-29$ | 6,648,869 | $\frac{30}{2}$ | 7,969,448 | _29 | ||
| 負債與權益總計 | 2.23,372,238 | 100 | \$21,897,575 | 100 | \$27,607,661 | 100 | |
| 後附之附註係太全聯辦籍報告之一部分。 |
後附之附註債 部分 經理人:童至祥
會計主管:林素玲
| 特力股份海闸公司及子公司 | |
|---|---|
| 合佛線合提益表 | |
| 民國 102年及101年11月1日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
102年度 101年度 代碼 $%$ 金 額 金 $\frac{0}{0}$ 額 4000 營業收入 (附註四) \$35,203,864 100 \$35,252,142 100 5000 營業成本 (附註十二) 24,593,530 70 24,848,981 71 5900 營業毛利 10,610,334 30 10,403,161 29 6000 營業費用 9,833,596 28 9,682,844 27 6900 營業淨利 776,738 $\overline{\phantom{0}}$ 2 720,317 $\overline{2}$ 營業外收入及支出 7100 利息收入 19,754 16,960 $\sim$ 7190 其他收入一其他 211,972 $\mathbf{1}$ 134,986 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 6,798 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 320 7225 處分投資利益 9,950 48,482 $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{a}$ 7230 外幣兌換利益 1,553 194,698 $\mathbf{1}$ 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 34,036 11,588 7510 利息費用 152,665) 195,366) $1)$ $\overline{\mathcal{L}}$ $\overline{a}$ $\left($ ( 7590 什項支出 160,778) $1)$ $\left($ 82,079) $\left($ $\left($ $\overline{a}$ 7610 處分不動產、廠房及設 備損失 $7,838$ ) $5,621)$ € $\omega$ $\left($ 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損失 164,356) $\overline{\phantom{a}}$ €. $\overline{a}$ $\equiv$ 7000 營業外收入及支出 合計 44,016) 33,590) $\overline{z}$ $\equiv$ 7900 税前淨利 732,722 $\overline{2}$ 686,727 $\overline{2}$
(接次頁)
| 智什元 10 34 台、第 |
畿 Ľ x, ¥ |
\$7,969,448 | 387.538 | 564,694 | 50.177 | 514,517 | 291,985) | 296,417) | 416,136) | 443.020 | 6,648,869 | 526,055) | 640,614 | 29,732 | 670346 | \$_6,793,160 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 채 艺 集 E) ₩ |
465,733 tĄ, |
55,480 | 18,188) | 37,292 | 382,627) | 341,697 | 443,020 | 19,075 | 5,475 | 5,944 | JLA12 | 30.494 œH |
||||||
| 제 | $\ddagger$ 繋 |
7,503,715 st |
387,538) | 509,214 | 31,989 | 477,225 | 291,985) | 86,210 | 757,833 | 6,629,794 | 526,055) | 635,139 | 23,788 | 658,927 | \$ 6.762.666 | |||
| 楽 | 觥 ¥ 淫 堤 |
$437,139$ ) $\ddot{\phantom{0}}$ |
291,985) | 729,124) | 729,124) e۹ |
|||||||||||||
| 쒸 xx) 美 ₩ |
æ. 쳐 ž Ħ 巪 \$ 当 ķ. 惩 |
1,682 tĄ, |
162 | $-657$ | K | |||||||||||||
| 梨 米 $\boldsymbol{\gamma}$ |
₩ 美雄 表换算 и W \$ 國外營 财务权 $\mathbf{r}$ N |
s, | 23,509 | 23,509 | 23,509) | 21.094 | 21,094 | $-2.415$ ) اله |
||||||||||
| $\pi$ 51 œ $\mathbf{a}$ 5 |
S, | 娄 分配盈额 ₩ œ, |
1,426,309 | $61,051$ 387,538) 145,327) |
509,214 | 6,823 | 502,391 | ٠ | 86,210 | 757,833) | 663,161 | 148,098) | $68,954$ ) 526,055) |
635,139 | 2.694 | 637,833 | 557.887 ⊪مه |
|
| E 特力 |
4 | ≢ 特别盈餘公 Þ |
v, | 148,098 | 148,098 | |||||||||||||
| $102 +$ 医成 |
ф | 保 法定盈餘公積 |
744,159 ŧĄ. |
61,051 | 805,210 | 68,954 | ыч $\frac{874}{55}$ ایه |
|||||||||||
| 糘 | ₹ ∢ * 4c 碲 41 |
694,476 Ψł |
× $\blacksquare$ |
694,476 | \$ 694,476 | |||||||||||||
| 喓 | 44 | \$5,074,228 | ٠ ı 145,327 |
5,219,555 | $\blacksquare$ | ü | \$ 5,219,555 | |||||||||||
| V, | $($ $#$ $)$ 股款 螽 |
507,423 | 14,533 | 521,956 | 521,956 | |||||||||||||
| 101年1月1日价额 | 100年度盈餘指相及分配: 木公司股東现金股利 本公司股東股票股利 法定显缺公核 |
101年度净利 | 101年度税值其他综合捐益 | 101年度综合模益地颗 | 除入库藏股票 | 建分标用模型法之投资 | 取得子公司股權價格與帳面價值差額 | 非控制模益 | 101年12月31日检顿 | 依金管理發字第1010012865 就令提列特 別屋餘公務 |
法定盈餘公積 本公司股東現金股利 101年度盈餘指標及分配 |
102年度净利 | 102年度其比标合摄益 | 102年度综合模益地额 | 102年12月31日徐颖 | |||
| Ų | $\frac{1}{4}$ | E 22 B | ā | Ë | Ά | $\overline{a}$ | $\tilde{z}$ | У5 $-22-$ |
$\overline{\circ}$ | $\overline{\mathbf{z}}$ | 33 | 55 12 | δ | සි | å | $\overline{z}$ |
●計主管:林素玲 15
後附之附註錄本合併財務報告之一部分。
(承前頁)
| 102年度 | 101年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
全 額 |
% | 全 額 |
% | |
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及二三) | 92,108) | $122,033$ ) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | |
| 8200 | 本期淨利 | 640,614 | $\overline{2}$ | 564,694 | 1 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表 | ||||
| 换算之兌換差額 | 27,038 | 41,749) | |||
| 8325 | 備供出售金融資產未實 | ||||
| 8360 | 現評價損失 確定福利之精算損益 |
1,605) | |||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | 2,694 29,732 |
6,823) 50,177 |
||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ 670,346 |
$\overline{\phantom{0}}^2$ | $\frac{6}{2}$ 514,517 |
$\perp$ |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ 635,139 |
$\overline{2}$ | \$ 509,214 |
$\overline{2}$ |
| 8620 | 非控制權益 | 5,475 | 55,480 | ||
| 8600 | \$ 640,614 |
$\overline{P}$ 564,694 |
$\overline{2}$ | ||
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $\mathbb{S}$ 658,927 |
$\overline{2}$ | \$ 477,225 |
$\mathbf{1}$ |
| 8720 | 非控制權益 | 11,419 | 37,292 | ||
| 8700 | $\overline{\mathbb{S}}$ 670,346 |
$\overline{2}$ | \$ 514,517 |
||
| 每股盈餘(附註四及二四) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ 1.30 |
\$ 1.03 |
||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $\overline{2}$ 1.30 |
\$ 1.02 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 特力股份标准公司 | |
|---|---|
| 合併現金流量表 | |
| 民國 102年及101年1月1日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 102年度 | 101年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | \$ 732,722 |
\$ 686,727 |
||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 668,398 | 653,700 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 143,140 | 162,781 | ||
| A20300 | 呆帳費用 | 4,501 | 3,174 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | ||||
| 及負債之淨 (利益) 損失 | 34,036) | 152,768 | |||
| A20900 | 利息費用 | 152,665 | 195,366 | ||
| A21200 | 利息收入 | 19,754) | 16,960) | ||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資 | ||||
| 利益之份額 | 6,798) | ||||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損 | ||||
| 失 | 7,838 | 5,301 | |||
| A23100 | 處分投資利益 | 9,950) | 48,482) | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | 1,553) | 194,698) | ||
| A29900 | 未實現售後租回利益攤銷 | $50,000$ ) | $50,000$ ) | ||
| A29900 | 負債性質特別股股息攤銷 | 5,229 | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產增加 | 39,092) | 159,435) | ||
| A31130 | 應收票據減少 | 31 | 34,136 | ||
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 303,563) | 439,334 | ||
| A31180 | 其他應收款增加 | 95,212) | 49,436) | ||
| A31200 | 存貨(增加)減少 | 313,375) | 519,035 | ||
| A31230 | 預付款項 (增加) 減少 | 42,611) | 347,335 | ||
| A31240 | 其他流動資產 (增加) 減少 | 50,212) | 54,744 | ||
| A31250 | 其他金融資產減少 | 337 | 14 | ||
| A31990 | 其他營業資產減少 | 198,932 | 737,929 | ||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 82,029 | 2,728) | ||
| A32150 | 應付帳款增加 | 817,872 | 383,578 | ||
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | 360,783) | 274,327 | ||
| A32210 | 預收款項減少 | 692) | 51,399) | ||
| A32230 | 其他流動負債增加 (減少) | 7,771 | 192,515) | ||
| A32990 | 其他營業負債減少 | 10,873) | $24,557$ ) | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,484,530 | 3,858,470 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 23,636 | 12,934 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 151,766) | 197,921) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 114,397) | 183,093 ) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
102年度 | 101年度 | |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | \$ 1,242,003 |
\$3,490,390 |
| B00600 | 投資活動之現金流量 取得無活絡市場之債券投資 |
||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 166,123) 4,867 |
|
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 6,969 | 635 175 |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 28,771 | |
| B02200 | 收購子公司之淨現金流出 | 8,053) | |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 2,109,643 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 703,022) | 563,593) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 14,588 | 8,304 |
| B03800 | 存出保證金增加 | 91,844) | 8,440) |
| B04500 | 購置無形資產 | 119,806) | 603,063) |
| B04600 | 處分無形資產 | 21,673 | 130,758 |
| B00700 | 處分無活絡市場之債券投資價款 | 2,000 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | 1,040,751) | 1,105,190 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款增加(减少) | 492,534 | 1,275,677) |
| C00500 | 應付短期票券增加(減少) | 9,997 | 29,923) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,496,413 | 7,505,202 |
| C01700 | 償還長期借款 | 2,181,995) | 9,442,595) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 17,528 | 22,618 |
| C 04500 | 發放現金股利 | 526,055) | 387,538) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 291,985) | |
| C05400 | 取得子公司股權 | 416,136) | |
| C05800 | 非控制權益變動 | 443,020) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 308,422 | 4,759,054 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 27,038 | 48,572) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 536,712 | 212,046) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,881,727 | 2,093,773 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$2,418,439 | 1,881,727 \$_ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
附件四
特力股份有限公司 誠信經營守則
一、目的
1.1 為建立誠信經營之企業文化及健全發展,並建立良好商業運作模式,特訂定本守 則。
- 二、範圍
- 2.1 適用範圍:集團企業與組織。
2.2 適用對象:本公司人員。
- 三、名詞定義
- 3.1 【本公司】特力股份有限公司。
- 3.2 【集團企業與組織】本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
- 3.3 【本公司人員】本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人、受僱人及 實質控制者。
- 3.4 【實質控制者】具有實質控制能力者。
- 3.5 【防範方案】公司訂定之防範不誠信行為方案。
- 四、內容
- 4.1 禁止不誠信行為
- (1) 本公司人員於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。
- (2) 前項行為之對象, 包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員, 以及任何 公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人 (監事)、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。
- 4.2 利益之熊樣
本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,但屬正常社交禮俗,且係偶 發而無影響特定權利義務之盧時,不在此限。
4.3 法今遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
4.4 政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建 立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
- 4.5 防範方案
- (1)本公司宜依前條之經營理念及政策,於守則中清楚且詳細訂定防範方案,包 含作業程序、行為指南及教育訓練等。
- (2)本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 4.6 防範方案之範圍
本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動,並加強相關防範措施:
01.行賄及收賄。
02.提供非法政治獻金。
- 03.不當熟善捐款贊助。
- 04.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
- 4.7 承諾與執行
本公司及集團企業與組織應於內部管理規章及對外文件中明示誠信經營之政 策,董事會與管理階層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實 執行。
- 4.8 誠信經營商業活動
- (1)本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
- (2)本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,並避免與有不誠信行為紀錄者進 行交易。
- (3) 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不 誠信行為,得隨時終止或解除契約之條款。
- 4.9 禁止行賄及收賄
本公司及本公司人員於執行業務時,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者,不在此限。
4.10禁止提供非法政治獻金
本公司及本公司人員,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。
4.11禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄。
4.12禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
本公司及本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他 不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
- 4.13组織與責任
- (1) 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並 隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
- (2)本公司為健全誠信經營之管理,由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行,並定期向董事會報告。
- 4.14業務執行之法令遵循
本公司之人員於執行業務時,應遵守法今規定及防範方案。
- 4.15董事、監察人及經理人之利益迴避
- (1) 本公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經理 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
-
(2) 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人 有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論 及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律,不得不當相互支援。
-
(3)本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
- 4.16會計與內部控制
- (1) 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部 控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設 計及執行持續有效。
- (2) 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董 事會。
- 4.17作業程序及行為指南
- 本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南,具體規範本公司人員 執行業務之應注意事項,其內容涵蓋下列事項;
- 01.提供或接受不正當利益之認定標準。
- 02.提供合法政治獻金之處理程序。
- 03.提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 04.避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
- 05.對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 06.對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 07.發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 08.對違反者採取之紀律處分。
- 4.18教育訓練及考核
- (1) 本公司應定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導,各業務承辦單位應對與公 司從事商業行為之相對人進行宣導,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
- (2) 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有 效之獎懲制度。
- 4.19檢舉與懲戒
- (1)本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
- (2) 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
- 4.20 資訊揭露
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
4.21誠信經營守則之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵本公司人員提出建 議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。
- 五、發行
- 5.1 本辦法由人力資源單位維護,經呈權責主管核准,呈董事會通過後實施,並送 監察人及提報股東會,修訂時亦同。
- 5.2 本辦法於一〇二年十一月十一日訂定。
特力股份有限公司 盈餘分配表 $402*$
單位:新台幣元
| 項 | 目 | 金 額 |
註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小 | 計 | 승 | 計 | 備 | |||
| 期初未分配盈餘 | 111,119,183 | ||||||
| 採用 TIFRS 調整數 | (42,967,084) | ||||||
| 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 | (148,097,153) | (191,064,237) | |||||
| 調整後期初未分配盈餘 | (79,945,054) | ||||||
| 減:因長期股權投資調整保留盈餘 | (2,604,211) | ||||||
| 加:精算利益列入保留盈餘 | 5,297,937 | ||||||
| 調整後未分配盈餘(a) | (77, 251, 328) | ||||||
| 加:本期淨利(b) | 635,138,949 | ||||||
| 減:提列法定盈餘公積10% | (55,788,762) | (a+b)*10% | |||||
| 本期可供分配盈餘 | 502,098,859 | ||||||
| 分配項目: | |||||||
| 股東現金股利 | (502,087,558) | (502,087,558) 每股配發 1.00 元 | |||||
| 期末未分配盈餘 | 11,301 | ||||||
| 董事長:李麗秋 | 經理人.童至祥 | 會計主管:林素玲 |
註1:配發董監事酬勞新台幣10,041,977元,員工現金紅利新台幣5,020,989元。
註2:股東紅利每股配息率係以目前已發行股份總數 521,955,558股,扣除庫藏股 19,868,000 股後之實際流通在外股數 502,087,558股計算。
附件六
ZI TEST RITE
特力股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
| 内容修正前 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條:資產範圍 | 第三條:資產範圍 | 依據法令 |
| 本處理程序所稱之取得或處分資產,係 | 本處理程序所稱之取得或處分資 | 規定修正 |
| 指 | 產,係指 | |
| 一、(略)。 | 一、(略)。 | |
| 二、不動產(含營建業之存貨)及其 | 二丶 不動産(含土地、房屋及建築丶 | |
| 他围定資產。 | 投資性不動產、土地使用權、營建業 | |
| (略) | 之存貨)及設備。 | |
| 八、衍生性商品。從事衍生性 金融 商品 | (略) | |
| 交易應依照本公司從事衍生性 金融 商 | 八、衍生性商品。從事衍生性商品 | |
| 品交易處理程序。 | 交易應依照本公司從事衍生性商品 | |
| 交易處理程序。 | ||
| 第四條:名詞定義 | 第四條:名詞定義 | 依據法令 |
| $($ 略 $)$ | (略) | 規定修正 |
| 五、 專業估價者:指不動產估價師或 | 五、 專業估價者:指不動產估價師 | |
| 其他依法律得從事不動產、 其他国定 | 或其他依法律得從事不動產、設備 | |
| 資產 估價業務者。 | 估價業務者。 | |
| $(\%)$ | (略) | |
| 十、本準則有關總資產百分之十之 | ||
| 規定,以證券發行人財務報告編製 | ||
| 準則規定之最近期個體或個別財務 | ||
| 報告中之總資產金額計算。公司股 | ||
| 票無面額或每股面額非屬新臺幣十 | ||
| 元者,本準則有關實收資本額百分 | ||
| 之二十之交易金額規定,以歸屬於 | ||
| 母公司業主之權益百分之十計算 | ||
| 之。 | ||
| 第六條:取得或處分不動產 及其他固定 | 第六條:取得或處分不動產或設備處 | 依據法令 |
| 音產處理程序 | 理程序 | 規定修正 |
| 一、評估及作業程序 | 一丶 評估及作業程序 | |
| 本公司取得或處分不動產 及其他国定 資產 ,悉依本公司『內部管理控制制 |
本公司取得或處分不動產或設備, 悉依本公司『內部管理控制制度』 |
|
| 度』辦理。 | 辨理。 | |
| 本公司取得或處分不動產 及其他固定 | 本公司取得或處分不動產或設備依 | |
| 音產依本處理程序或其他法律規定應 | 本處理程序或其他法律規定應經董 | |
| 經董事會通過者,如有董事表示異議 | 事會通過者,如有董事表示異議且 | |
| 且有紀錄或書面聲明,本公司並應將 | 有紀錄或書面聲明,本公司並應將 | |
| 董事異議資料送各監察人。 | 董事異議資料送各監察人。 | |
| (略) | (略) |
| 內容修正前 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 三丶 執行單位 | 三、執行單位 | |
| 本公司取得或處分不動產或 其他国定 | 本公司取得或處分不動產或設備,應 | |
| 資產時 ,應依本公司權責劃分之核決 | 依本公司權責劃分之核決權限呈報 | |
| 權限呈報核決後,由使用部門及管理 | 核決後,由使用部門及管理部門負 | |
| 部門負責執行。 | 責執行。 | |
| 四、不動產或 其他固定資產 估價報告 | 四、不動產或設備估價報告 | |
| 本公司取得或處分不動產或 其他国定 | 本公司取得或處分不動產或設備, | |
| 資產 ,除與政府機構交易、自地委建、 | 除與政府機構交易、自地委建、租 | |
| 租地委建,或取得、處分供營業使用 | 地委建,或取得、處分供營業使用 | |
| 之機器設備外,交易金額達公司實收 | 之設備外,交易金額達公司實收資 | |
| 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 本額百分之二十或新臺幣三億元以 | |
| 上者,應於事實發生日前先取得專業 | 上者,應於事實發生日前先取得專 | |
| 估價者出具之估價報告,並符合下列 | 業估價者出具之估價報告,並符合 | |
| 規定: | 下列規定: | |
| (略) | (略) | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情 | (三)專業估價者之估價結果有下列 | |
| 形之一,除取得資產之估價結果均高 | 情形之一,除取得資產之估價結果均 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結果 | 高於交易金額,或處分資產之估價結 | |
| 均低於交易金額外,應洽請會計師依 | 果均低於交易金額外,應洽請會計師 | |
| 會計研究發展基金會所發布之審計準 | 依財團法人中華民國會計研究發展 | |
| 則公報第二十號規定辦理,並對差異 | 基金會(以下簡稱會計研究發展基金 | |
| 原因及交易價格之允當性表示具體意 | 會)所發布之審計準則公報第二十號 | |
| 見 | 規定辦理,並對差異原因及交易價格 | |
| (略) | 之允當性表示具體意見: (略) |
|
| 第七條:取得或處分有價證券投資處理 | 第七條:取得或處分有價證券投資處 | |
| 程序 | 理程序 | 依據法令 |
| (略) | (略) | 規定修正 |
| 四、取得專家意見 | 四、取得專家意見 | |
| (一) 本公司取得或處分有價證券, | (一) 本公司取得或處分有價證 | |
| 應於事實發生日前取具標的公司最近 | 券,應於事實發生日前取具標的公司 | |
| 期經會計師查核簽證或核閱之財務報 | 最近期經會計師查核簽證或核閱之 | |
| 表作為評估交易價格之參考,另交易金 | 財務報表作為評估交易價格之參 | |
| 額達公司實收資本額百分之二十或新 | 考,另交易金額達公司實收資本額百 | |
| 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 | 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 | |
| 洽請會計師就交易價格之合理性表示 | 於事實發生日前洽請會計師就交易 | |
| 意見,會計師若需採用專家報告者,應 | 價格之合理性表示意見,會計師若需 | |
| 依會計研究發展基金會所發布之審計 | 採用專家報告者,應依財團法人中華 | |
| 準則公報第二十號規定辦理。但該有價 | 民國會計研究發展基金會所發布之 | |
| 證券具活絡市場之公開報價或 行政院 | 審計準則公報第二十號規定辦理。但 | |
| 金融監督管理委員會另有規定者,不在 | 該有價證券具活絡市場之公開報價 | |
| 此限。 | 或金融監督管理委員會另有規定 |
| 内容修正前 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|
| (略) | 者,不在此限。 | |
| (略) | ||
| 第八條:取得或處分會員證或無形資產 | 第八條:取得或處分會員證或無形資 | 依據法令 |
| 之處理程序 | 產之處理程序 | 規定修正 |
| (略) | (略) | |
| 四、會員證或無形資產專家評估意見報 | 四、會員證或無形資產專家評估意見 | |
| 告 | 報告 | |
| (略) | (略) | |
| (三)本公司取得或處分會員證或無形 | (三)本公司取得或處分會員證或無 | |
| 資產之交易金額達公司實收資本額百 | 形資產之交易金額達公司實收資本 | |
| 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 | 額百分之二十或新臺幣三億元以上 | |
| 於事實發生日前洽請會計師就交易價 | 者,除與政府機構交易外,應於事 | |
| 格之合理性表示意見,會計師並應依 | 實發生日前洽請會計師就交易價格 | |
| 會計研究發展基金會所發布之審計準 | 之合理性表示意見,會計師並應依 | |
| 則公報第二十號規定辦理。 | 會計研究發展基金會所發布之審計 | |
| 準則公報第二十號規定辦理。 | ||
| 第十條:向關係人交易 | 第十條:向關係人交易 | 依據法令 |
| 一、本公司與關係人取得或處份資 | 一、本公司與關係人取得或處份資 | 規定修正 |
| 產,除依本處理程序規定辦理相關決議 | 產,除依本處理程序規定辦理相關 | |
| 程序及評估交易條件合理性等事項 | 決議程序及評估交易條件合理性等 | |
| 外,交易金額達公司總資產百分之十以 | 事項外,交易金額達公司總資產百 | |
| 上者,亦應依前節規定取得專業估價者 | 分之十以上者,亦應依前節規定取 | |
| 出具之估價報告或會計師意見。 | 得專業估價者出具之估價報告或會 | |
| 前項交易金額之計算,應依第八之一 | 計師意見。 | |
| 條規定辦理。另外在判斷交易對象是否 | 前項交易金額之計算,應依第八之 | |
| 為關係人時,除注意其法律形式外,並 | 一條規定辦理。另外在判斷交易對象 | |
| 應考慮實質關係。 | 是否為關係人時,除注意其法律形式 | |
| 二、評估及作業程序 | 外,並應考慮實質關係。 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產, | 二、 評估及作業程序 | |
| 或與關係人取得或處分不動產外之其 | 本公司向關係人取得或處分不動 | |
| 他資產且交易金額達公司實收資本額 | 產,或與關係人取得或處分不動產外 | |
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 三億元以上者,應將下列資料,提交董 | 資本額百分之二十、總資產百分之十 | |
| 事會通過及監察人承認後,始得簽訂交 易契约及支付款項: |
或新臺幣三億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 |
|
| 或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 | ||
| (略) | 列資料,提交董事會通過及監察人承 | |
| (六)本公司向關係人取得不動產,有下 列情形之一者,應依本條第一項及第 |
認後,始得簽訂交易契約及支付款 | |
| 二項有關評估及作業程序規定辦理即 | 項: | |
| 可,不適用本條第三項第 (一)款、 | (略) | |
| 第 (二)款及第 (三)款有關交易成 | (六)本公司向關係人取得不動產,有 | |
| 本合理性之評估規定: | 下列情形之一者,應依本條第一項及 |
| 內容修正前 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動 | 第二項有關評估及作業程序規定辦 | |
| 產。 | 理即可,不適用本條第三項第(一) | |
| 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交 | 款、第 (二)款及第 (三)款有關交 | |
| 易訂約日已逾五年。 | 易成本合理性之評估規定: | |
| 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動 | 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 | |
| 產。 | 動產。 | |
| (略) | 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 | |
| 交易訂約日已逾五年。 | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 | ||
| 委建、租地委建等委請關係人興 | ||
| 建不動產而取得不動產。 | ||
| (略) | ||
| 第十一條:資訊公開揭露程序 | 第十一條:資訊公開揭露程序 | 依據法令 |
| 一、(略)。 | 一、(略)。 | 規定修正 |
| 二、 應公告申報項目及公告申報標準 | 二、應公告申報項目及公告申報標 | |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或 | 凖 | |
| 與關係人為取得或處分不動產外之其 | (一)向關係人取得或處分不動產, | |
| 他資產且交易金額達公司實收資本額 | 或與關係人為取得或處分不動產外 | |
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 三億元以上。但買賣公債 或 附買回、賣 | 資本額百分之二十、總資產百分之十 | |
| 回條件之債券,不在此限。 | 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受 | 附買回、賣回條件之債券、申購或贖 | |
| 讓。 | 回國內貨幣市場基金,不在此限。 | |
| (三)除前二款以外之資產交易或金融 | (二)進行合併、分割、收購或股份 | |
| 機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二 |
受讓。 | |
| (三)除前二款以外之資產交易或金 | ||
| 十或新臺幣三億元以上者·但下列情形 不在此限: |
融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百 |
|
| 1. 買賣公債。 | 分之二十或新臺幣三億元以上者。但 | |
| 2. 以投資為專業者,於海內外證券交 | 下列情形不在此限: | |
| 易所或證券商營業處所所為之有價 | 1. 買賣公債。 | |
| 證券買賣。 | 2. 以投資為專業者,於海內外證券 | |
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券。 | 交易所或證券商營業處所所為之 | |
| (略) | 有價證券買賣,或證券商於初級 | |
| 市場認購及依規定認購之有價證 | ||
| 券。 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 | ||
| 申購或贖回國內貨幣市場基金。 | ||
| (略) | ||
附件七
ZI TEST RITE
特力股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
修正條文對照表
| 内容修正前 | 修正後內容 | 説明 |
|---|---|---|
| 一、茲依照公司法及本公司章程之規 | 一、茲依照公司法及本公司章程之規 | |
| 定,訂定本辦法,凡公司董事及監察 | 定,訂定本辦法,凡公司董事及監察 | 酌作文字 |
| 人之選舉,悉依本辦法之規定。 | 人之選舉,除法令或章程另有規定者 | 修正 |
| 外,悉依本辦法之規定。 | ||
| 三、本公司董事及監察人之選舉,均 | 三、本公司董事及監察人之選舉,均 | |
| 採用記名累積投票法,選舉人之記名 | 採用單記名累積投票法,選舉人之記 | 依據法令 |
| 得以股東戶號代之。 | 名得以股東戶號代之。 | 規定修正 |
| 四、本公司董事及監察人之選舉,每 | 四、本公司董事及監察人選舉應採 | 1、刪除與 |
| 一股份 依其表決權 有與應選出董事 | 候選人提名制度,股東應就候選人 | 第六條重 |
| (監察人)人數相同之選舉權, 由董 | 名單中選任之,每一股份有與應選 | 複條文內 |
| 事會製備與應選出董事(監察人)人 | 出董事(監察人)人數相同之選舉 | 容;2、依 |
| 数相同之選舉權票分發給各股東、前 | 權,得集中選舉一人或分配選舉數 | 據法令規 |
| 項選票得集中選舉一人或分配選舉數 | 人。 | 定修正 |
| 人。 | ||
| 五、本公司董事及監察人,由股東會 | 五、本公司董事、獨立董事及監察 | 依據法令 |
| 就有行為能力之人選任之,並依本公 | 人,由股東會就有行為能力之人選 | 規定修正 |
| 司章程所規定之名額,由所得選票代 | 任之,並依本公司章程所規定之名 | |
| 表選舉權較多者,依次分別當選為董 | 額,由所得選票代表選舉權較多 | |
| 事或監察人,如有二人以上得權數相 | 者,依次分別當選為獨立董事、非 | |
| 同而超過規定名額時,由權數相同者 | 獨立董事或監察人,如有二人以上 | |
| 抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 | 得權數相同而超過規定名額時,由 | |
| 權數相同者抽籤決定,未出席者由 | ||
| 主席代為抽籤。 | ||
| 七、選舉開始時,由主席指定監票員 | 七、選舉開始時,由主席指定具有股 | 依據法令 |
| 及記票員辦理監票及記票事宜。 | 東身分之監票員及計 票員辦理監票 | 規定酌作 |
| 及計票事宜。 | 文字修正 | |
| 十一、董事及監察人之選舉分別設置 | 十一、董事及監察人之選舉分別設置 | 酌作文字 |
| 投票箱,經分別投票後,由監票員、 | 投票箱,經分別投票後,由監票員、 | 修正 |
| 記票員同開啟票箱。 | 計票員同開啟票箱。 | |
| 十二、記票過程由監票員在旁監視開 | 十二、計票過程由監票員在旁監視開 | 酌作文字 |
| 票結果,由記票員呈給主席後,由主 | 票結果,由計票員呈給主席後,由主 | 修正 |
| 席當場宣佈。 | 席當場宣佈。 |
附件八
ZI TEST RITE
特力股份有限公司
公司章程
修正條文對照表
| 條號 | 修正前内容 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十九條 | 本公司設董事七人,由股東會就 | 本公司設董事七人,其中獨立董 | 為增 |
| 有行為能力之人選任之,任期三 | 事人數不得少於二人,且不得少 | 設獨 | |
| 年,連選得連任。 選任後得經董 | 於董事席次五分之一,由股東會 | 立董 | |
| 事會決議 為本公司董事購買責任 | 就有行為能力之人選任之,任期 | 事及 | |
| 保險。 | 三年,連選得連任。 | 變更 | |
| 前項 全體董事所持有記名股票之 | 董事及監察人選舉應採候選人提 | 董事 | |
| 股份總額及其成數,依主管機關 | 名制度,股東應就候選人名單中 | 選舉 | |
| 之規定辦理。 | 選任之。有關獨立董事之專業資 | 方 | |
| 格、持股、兼職限制、提名與選 | 式, | ||
| 任方式及其它應遵循事項,悉依 | 依據 | ||
| 證券主管機關之相關規定辦理。 | 法令 | ||
| 本公司得為本公司董事就其任期 | 規定 | ||
| 内執行業務範圍依法應負之賠償 | 及實 | ||
| 責任購買責任保險。 | 務需 | ||
| 全體董事所持有記名股票之股份 | 求修 | ||
| 總額及其成數,依主管機關之規 定辨理。 |
正 | ||
| 第廿四條 | 本公司設監察人二人,由股東會 | 本公司設監察人二人,由股東會 | 依據 |
| 就有行為能力之人選任之,任期 | 就有行為能力之人選任之,任期 | 法令 | |
| 三年,連選得連任。 選任後 得經 | 三年,連選得連任。本公司得為 | 規定 | |
| 董事會決議 為本公司監察人購買 | 本公司監察人就其任期內執行業 | 及實 | |
| 責任保險。 | 務範圍依法應負之賠償責任購買 | 務需 | |
| 前項全體監察人所持有記名股票 | 責任保險。 | 求修 | |
| 之股份總額及其成數,依主管機 | 前項全體監察人所持有記名股票 | 正 | |
| 關之規定辦理。 | 之股份總額及其成數,依主管機 | ||
| 關之規定辦理。 | |||
| 第卅四條 | 本章程訂立於中華民國六十七年 | 本章程訂立於中華民國六十七年 | 增列 |
| 七月二十四日。 | 七月二十四日。 | 修訂 | |
| (略) | (略) | 日期 | |
| 第三十八次修正於中華民國一○ | 第三十九次修正於中華民國一 | ||
| 二年六月十七日。 | ○三年六月十一日。 | ||
附錄一
ZA TEST RITE
特力股份有限公司 公司章程 (修正前)
第一章 總則
- 第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為特力股份有限公司。(英文名稱: Test Rite International Co., Ltd.)
- 第二條:本公司所營事業如下: 一、E605010 電腦設備安裝業 二、E801010 室內裝潢業 三、F101081 種苗批發業 四、F101100 花卉批發業 五、F101120 觀賞魚批發業 六、F101130 蔬果批發業 七、F102020食用油脂批發業 入、F102030 菸酒批發業 九、F102040 飲料批發業 十、F102170食品什貨批發業 十一、F103010 飼料批發業 十二、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十三、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F106010 五金批發業 十五、F106020日常用品批發業 十六、F106030 模具批發業 十七、F106040 水器材料批發業 十八、F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 十九、F107030 清潔用品批發業 二十、F107050 肥料批發業 二十一、F108040 化粧品批發業 二十二、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 二十三、F110010 鐘錶批發業 二十四、F110020 眼鏡批發業 二十五、F111090建材批發業 二十六、F113010 機械批發業 二十七、F113020 電器批發業 二十八、F113030精密儀器批發業 二十九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 三十、 F113060 度量衡器批發業 三十一、F113070 電信器材批發業 三十二、F113090 交通標誌器材批發業 三十三、F114010汽車批發業 三十四、F114020 機車批發業 三十五、F114030汽、機車零件配備批發業 三十六、F114040 自行車及其零件批發業 三十七、F115010首飾及貴金屬批發業 三十八、F116010照相器材批發業
- 三十九、F118010 資訊軟體批發業
四十、 F119010 電子材料批發業 四十一、F199990 其他批發業 四十二、F201010 農產品零售業 四十三、F201020 畜產品零售業 四十四、F201061 種苗寥售業 四十五、F201070 花卉零售業 四十六、F201090 觀賞魚零售業 四十七、F202010 飼料零售業 四十八、F203020 菸酒零售業 四十九、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 五十一、F206010 五金零售業 五十二、F206020日常用品零售業 五十三、F207030清潔用品零售業 五十四、F207050 肥料零售業 五十五、F208040 化粧品零售業 五十六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 五十七、F210010鐘錶寥售業 五十八、F210020 眼鏡零售業 五十九、F211010 建材零售業 六十、 F213010 電器零售業 六十一、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 六十二、F213040 精密儀器零售業 六十三、F213050 度量衡器零售業 六十四、F213080 機械器具零售業 六十五、F214010汽車零售業 六十六、F214030 汽、機車零件配備零售業 六十七、F214040自行車及其零件零售業 六十八、F215010首飾及貴金屬零售業 六十九、F216010照相器材零售業 七十、 F218010 資訊軟體零售業 七十一、F299990 其他零售業 七十二、F301020 超級市場業 七十三、F399040 無店面零售業 七十四、F399010便利商店業 七十五、F401010 國際貿易業 七十六、F401071 種苗輸出入業 七十七、F501060 餐館業 七十八、G801010 倉儲業 七十九、H701020工業廠房開發租售業 八十、 H701010 住宅及大樓開發租售業 八十一、H703090 不動產買賣業 八十二、H703100 不動產租賃業 八十三、1102010 投資顧問業 八十四、1103060 管理顧問業 八十五、1301010 資訊軟體服業務 八十六、1301020 資料處理服業務 八十七、1301030 電子資訊供應服務業 八十八、1401010 一般廣告服業務
八十九、1501010 產品設計業 九十、 1503010景觀、室內設計業 九十一、IZ99990 其他工商服業務 九十二、J801030 競技及休閒運動場館業 九十三、JE01010 租賃業 九十四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 九十五、A102060糧商業 九十六、F108031 醫療器材批發業 九十七、F208031 醫療器材零售業 九十八、C501060 木質容器製造業 九十九、C805990 其他塑膠製品製造業 - OO 、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業 一〇一、CA02050 閥類製造業 一〇二、CA02060 金屬容器製造業 一〇三、CB01010 機械設備製造業 一〇四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業 一〇五、CN01010 家具及裝設品製造業 一〇六、CR01010 瓦斯器材及零件製造業 - O 七、D301010 自來水經營業 一〇八、E502010 燃料導管安裝工程業 一〇九、E599010 配管工程業 -- O、E601010 雷器承裝業 --- · E601020 電器安裝業 一一二、E603130 燃氣熱水器承裝業 一一三、E604010 機械安裝業
- 一一四、E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業
- 一一五、F113990 其他機械器具批發業
- 一一六、F206040 水器材料零售業
- 第二 條之一:本公司為業務上之需要得對外轉投資其他事業,其投資總額不受公司法 第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
- 第 三 條:本公司得就業務上之需要對外保證。
- 第 四 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。
- 第五條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
- 第 六 條:本公司資本總額為新台幣柒拾伍億元整,分為柒億伍仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元整(其中保留伍仟萬股供發行供發行認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權使用),未發行之股份授權董事會視公司營運 需要分次發行。
- 第六條之一:刪除。
-
第六條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員 工,應依相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。
-
第六條之三:本公司如擬發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 三條規定限制之員工認股權憑證,應依相關規定,經股東會決議後,始得 辦理發行。
- 第 七 條:本公司發行之股份,得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更,印鑑 掛失或更換等股務相關事項,悉依「公開發行股票公司股務處理準則,辦理。
- 第九條:本條刪除。
- 第十 條:股東名簿之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
- 第十一條:本條刪除。
第三章 股東會
- 第十二條:本公司股東會分下列兩種;
- 1.股東常會:每年至少召集一次,於每會計年度終了後,六個月內召開之。 2.股東臨時會:於必要時依法召集之。
- 第十三條:股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二0八條第三項規定辦理,由董 事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二 人以上時,應互推一人擔任之。
- 第十四條:股東常會之召集,應於開會前三十日通知各股東。臨時會之召集應於開會前 十五日通知各股東。將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
- 第十五條:本公司除法令另有規定外,各股東,每股有一表決權。
- 第十六條:股東辦理股東會出席報到及其他有關股東會業務時,悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」、公司法等相關法令規定辦理。
- 第十七條:本條刪除。
- 第十八條:股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東未滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議,並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會,其決議以有已發行股份總數三分之一以上股東出席並 經出席股東表決權過半數之同意行之。
第 四 章 董事及監察人
- 第十九條:本公司設董事七人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期三年,連選得 連任。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。 前項全體董事所持有記名股票之股份總額及其成數,依主管機關之規定辦 理。
- 第 廿 條:董事組織董事會,董事會之職權如下:
1.各項章程之擬定。
2.業務方針之決定。
3.預算決算之審查。
-
- 重要職員之任免。
- 5.盈餘分配之擬定。
- 6.重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
- 7.投資其他事業之擬定及核定。
- 8.其他依照法今及股東會之決定。
- 第廿一條︰董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 意,互推一人為董事長,並得以同一方式互選一人為副董事長,對外代表本 公司。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二(1)八條規定 辦理。
- 第廿二條:董事會每季開會一次,如遇緊要事項或由董事過半數之請求得開臨時會。董 事會之召集,應載明事由於七日前通知各董事及監察人,但有緊急情事時, 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方 式為之。 每屆第一次董事會應依公司法第203條規定召集外,餘均由董事長召集之, 由董事長任主席,董事長因故缺席或不能行使職權時,其代理依公司法第 208條之規定辦理。
- 董事得依法委託其他董事代理出席董事會,但代理人以受一人之委託為限。
- 第廿三條︰董事會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有過半數董事之出席, 由出席董事過半數之同意行之。
- 第廿四條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期三年,連選 得連任。選任後得經董事會決議為本公司監察人購買責任保險。 前項全體監察人所持有記名股票之股份總額及其成數,依主管機關之規定辦 理。
- 第廿五條:監察人之職權如下:
- 1.監督公司業務之執行。
-
- 杳核簿冊文件。
- 3.調查公司財務及業務狀況。
- 4.審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。
- 5.其他依照法令及股東會之決議。
- 第廿六條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報 酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並參照同業 水準議定之。
第五章 經理及職員
- 第廿七條:本公司得依董事會決議設策略及新事業開發執行長一人,公司治理及風險管 理執行長一人,總經理一人,秉承董事會之決議及董事長之命令,綜理公司 業務,並得設副總經理若干人輔佐之。
- 第廿八條:執行長及總經理之選任、解任及報酬,依公司法第29條之規定辦理。
ZI TEST RITE 第六章 決算及盈餘分配
第廿九條:本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。
- 第 卅 條:本公司應於每年度總決算後由董事會造具下列表冊於股東常會開會前卅日送 交監察人查核,並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。
-
- 登業報告書。
-
- 財務報表。
-
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第卅一條:本公司每年決算後有盈餘時,除依法提繳稅款外,應先彌補以往年度之虧捐, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本總 額時得免繼續提撥,並依法令或主管機關規定或業務需要提列或迴轉特別盈 餘公積,如尚有餘額,應提撥百分之二為董監事酬勞,不低於百分之一為員 工紅利,其餘加計期初未分配盈餘,由董事會擬定分配案,送交股東會決議 之。
- 第卅一條之一;前項員工分配股票紅利對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工;其 條件認定授權董事長處理。
- 第卅一條之二:本公司股利政策
本公司所處產業環境牽動變數其廣,企業生命週期正值穩定成熟階段, 考量本公司走向多角化經營、未來營運計書資金需求及長期財務規劃, 並兼顧股東權益,股利政策係依公司法等相關法規規定採穩健及平衡股 利原則。股東股利之分派,以盈餘轉增資、資本公積轉增資及現金股利 三種方式配合發放,其中現金股利不得低於股利總數之百分之十,但每 股現金股利若低於新台幣零點壹元則不發放現金股利,得改以股票股利 發放之。
第卅二條:本公司之董事、監察人或執行業務之股東得依照同業水準發給車馬費,且不 論盈虧均支付之。
第七章 附則
- 第卅三條:本公司組織章程及辦事細則由董事會另行制定,本章程如有未盡事宜依照公 司法及相關法令規定辦理。
- 第卅四條:本章程訂立於中華民國六十七年七月二十四日。
第一次修正於中華民國六十九年六月十日。 第二次修正於中華民國七十年十二月十六日。 第三次修正於中華民國七十二年三月二十四日。 第四次修正於中華民國七十二年七月十二日。 第五次修正於中華民國七十二年九月五日。 第六次修正於中華民國七十三年十一月十日。 第七次修正於中華民國七十六年二月二十八日。 第八次修正於中華民國七十六年六月二十五日。 第九次修正於中華民國七十八年十一月十九日。
第十次修正於中華民國七十九年一月三日。 第十一次修正於中華民國七十九年二月五日。 第十二次修正於中華民國七十九年四月十二日。 第十三次修正於中華民國八十年五月十一日。 第十四次修正於中華民國八十一年五月九日。 第十五次修正於中華民國八十一年九月十六日。 第十六次修正於中華民國八十二年五月十日。 第十七次修正於中華民國八十二年八月二十三日。 第十八次修正於中華民國八十三年五月二日。 第十九次修正於中華民國八十四年五月八日。 第二十次修正於中華民國八十六年五月十四日。 第二十一次修正於中華民國八十七年五月十一日。 第二十二次修正於中華民國八十八年五月十一日。 第二十三次修正於中華民國八十九年六月十三日。 第二十四次修正於中華民國九十年五月二十二日。 第二十五次修正於中華民國九十一年五月二十四日。 第二十六次修正於中華民國九十一年五月二十四日。 第二十七次修正於中華民國九十二年六月二十日。 第二十八次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第二十九次修正於中華民國九十四年六月十四日。 第三十次修正於中華民國九十五年六月九日。 第三十一次修正於中華民國九十五年六月九日。 第三十二次修正於中華民國九十六年十一月二日。 第三十三次修正於中華民國九十七年六月十三日。 第三十四次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第三十五次修正於中華民國九十九年六月十五日。 第三十六次修正於中華民國一〇〇年六月十七日。 第三十七次修正於中華民國一〇一年六月十八日。 第三十八次修正於中華民國一〇二年六月十七日。
特力股份有限公司
董事長:李麗秋
附錄二
ZA TEST RITE
特力股份有限公司
取得或處分資產處理程序 (修正前)
中華民國 102年06月17日股東會修訂
第一條:目的
為保障投資,落實資訊公開,特訂定本處理程序,為本公司取得或處分資產之 作業規範及標準。
第二條:法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一、「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」(以下稱本準則)及主管機關相關規定訂定本處理程序。
- 第三條:資產範圍
- 本處理程序所稱之取得或處分資產,係指
- 一、有價證券;包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(会營建業之存貨)及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 七、其他重要資產。
- 八、衍生性商品。從事衍生性金融商品交易應依照本公司從事衍生性金融商品 交易處理程序。
- 第四條:名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產︰指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人:指依證券發行人財務報告編製準則規定者。本公司取得之估價報 告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 四、子公司:指依證券發行人財務報告編製準則規定者。
- 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。
- 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
-
七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
-
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入。
- 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。
- 第五條:投資非供營業使用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述非供營業使用之不動產及有價證券之限額 如下:
- 一、購買非供營業使用之不動產其總金額不得超過本公司前一季底股東權益 淨值之20%。
- 二、投資個別有價證券,短期投資中之股票、存託憑證及其他可轉換為股票之 有價證券金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之10%。
- 三、投資有價證券,短期投資中之股票、存託憑證及其他可轉換為股票之有價 證券合計金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之25%。
- 四、其餘個別短期投資之金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之20%。
- 五、短期投資之總金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之70%。
- 六、個別長期投資之金額不得逾本公司前一季底股東權益淨值之75%。
- 七、長期投資之總金額不得逾本公司前一季底總資產之80%。
- 第六條︰取得或處分不動產及其他固定資產處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司『內部管理控制制 度』辦理。
本公司取得或處分不動產及其他固定資產依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司並應 將董事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
二、交易條件及授權額度之決定程序
取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告並提報董事會通過後始得 為之。
三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依本公司權責劃分之核決 權限呈報核決後,由使用部門及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 僧。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
-
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 書。
- (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
- 第七條:取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
- 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司『內部管理控制制度』 辦理。
- 本公司長、短期有價證券之購買與出售依本處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司並應將董 事異議資料送各監察人。
- 本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
- 本公司設置審計委員會後,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
-
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由財務單 位依市場行情研判決定之,並應依本公司工作權責劃分表授權層級 逐級核准,同時需由財會單位按月提出長、短期有價證券未實現利 益或損失分析報告。
-
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等並應 依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。
- 三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時,應依本公司權責劃分表之核決權限呈核 決定後,由財會單位負責執行。
- 四、取得專家意見
- (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
- (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。
- 第八條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司『內部管理控制制度』 辦理。
本公司取得或處分會員證或無形資產依本處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司並應將董 事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價 格,作成分析報告,並依本公司權責劃分表之核准權限核准;超過 實收資本額百分之一以上者,須提經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議 交易條件及交易價格,作成分析報告,並依本公司權責劃分表之核 決權限核准;超過實收資本額百分之十以上者,須提經董事會通過 後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決定後, 由使用部門及財務部或行政部門自青執行。
- 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一以上 者應請專家出具鑑價報告。
- (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十以 上者應請專家出具鑑價報告。
- (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 第八之一條︰前三條交易金額之計算,應依第十一條規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第九條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論通過。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第 (一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公 司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
-
二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外,應於同一天召開董事會。
- (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內 容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。
-
(三) 换股比例或收購價格之訂定與變更原則; 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見,並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
-
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司倩、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 僧證券。
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- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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- 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明 下列事項。
-
- 違約之處理。
-
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。
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- 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
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- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
- 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,本公司得免召開股東 會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成 之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第 (一)款召開董事會日 期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
- (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完 整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
-
- 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。
-
- 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
-
- 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過 之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式於主 管機關指定資訊申報網站辦理公告申報。
- 第十條:向關係人交易
- 一、本公司與關係人取得或處份資產,除依本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是
- 否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得 答訂交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二) 選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。
- (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十一條,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會授權董事 長於額度未超過新台幣三億元內先行決行,事後再提報最近期之董事會追 認。
本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審 計委員會全體成員二分之一上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理 性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已渝一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
-
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一) 款及第(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
-
- 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。
-
- 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。
-
-
(五) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 (一) 款及第 (二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價指失或處 分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
-
- 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。
-
- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項第 (一)款、第(二)款及第(三)款有關交易成本合理性之評估規 定
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
- (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應本條第三項第 (五)款規定辦理。
第十一條:資訊公開揭露程序
- 一、本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份取得或處分資產之 交易金額。子公司應於每月五日前呈報子公司及被投資公司上月份取得 或處分資產之交易金額予本公司。若子公司為公開發行公司,尚需於每 月十日前公告申報子公司及被投資公司上月份取得或處分資產之交易 金額。
- 二、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)除前二款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。
-
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
-
- 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (四) 前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計 $\lambda$ .
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之余 貊。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書 不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之余額。
- 三、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
- 四、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊依主管機關指定資訊申報網站辦理公告申 報。
- (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
- (三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。
- (四)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定資訊申報 網站辦理公告申報:
-
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
- 原公告申報內容有變更
-
- 第十二條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
- 一、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者,本公司亦代該子 公司應辦理公告申報事宜。
- 二、子公司之公告申報標準中,所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定係以本公司之實收資本額為準。
- 三、子公司應依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
第十三條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得 或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
本公司設置審計委員會後,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定,對於監察人之規 定,於審計委員會準用之,依證券交易法第十四條之四第四項規定,對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。
第十四條:罰則
內部稽核人員應定期稽核取得或處分資產管理之程序及執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。並且如於稽核後 發現程序中明定之經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時,則限經理人 與主辦人於追蹤懲處期進行矯正,經理人及主辦人員須於限時內提供矯正報 告,否則公司則依規定予以處罰。
附錄三
ZA TEST RITE
特力股份有限公司
董事及監察人選舉辦法 (修正前)
中華民國 91年5月24日股東常會通過
- 一、 兹依照公司法及本公司章程之規定, 訂定本辦法, 凡公司董事及監察人之選舉, 悉 依本辦法之規定。
- 二、本公司董事及監察人之選舉,於股東會時分別舉行之。
- 三、本公司董事及監察人之選舉,均採用記名累積投票法,選舉人之記名得以股東戶號 代之。
- 四、本公司董事及監察人之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事(監察人)人數 相同之選舉權,由董事會製備與應選出董事(監察人)人數相同之選舉權票分發給 各股東,前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 五、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所規定 之名額,由所得選票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事或監察人,如有二人 以上得權數相同而超過規定名額時,由權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。
- 六、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東。
- 七、選舉開始時,由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜。
- 八、投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 九、被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 十、選舉票有下列情事之一者無效:
- (1)不用本辦法規定之選票。
- (2)以空白之選舉票投入投票箱者。
- (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (4)所填被選舉人如為股東身分者,其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
- (5)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外,夾寫其他文字者。
- (6)所填選舉姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身份證統一編號以資識別 者。
- (7)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
- 十一、董事及監察人之選舉分別設置投票箱,經分別投票後,由監票員、記票員同開啟 票箱。
- 十二、記票過程由監票員在旁監視開票結果,由記票員呈給主席後,由主席當場宣佈。
- 十三、當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
- 十四、本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
附錄四
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特力股份有限公司
股東會議事規則
中華民國91年5月24日股東會通過
- 一、本公司股東會議依本規則行之。本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其 他有關法令之規定辦理。
- 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡,以代簽 到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
- 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司 法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得
將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。但主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。
十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。
- 二十、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
附錄五
特力股份有限公司 董事及監察人持有股數明細表
| 最低應持有股數 | 目前持有股數 | |||
|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 全體 | 個別 | 全體 |
| 董事長 | 李麗秋 | 44,295,294 | ||
| 董事 | 何湯雄 | 20,878,222股 | 43,995,550 | |
| 董事 | 黄心賢 | |||
| 董事 | 何采容 | 1,604,579 | ||
| 同生國際有限公司 | 606,083 | |||
| 董事 | 代表人:李愛珍 | 90,501,506 | ||
| 同生國際有限公司 | 606,083 | |||
| 董事 | 代表人:黃崇興 | |||
| 同生國際有限公司 | 606,083 | |||
| 董事 | 代表人:陳文宗 | |||
| 采記股份有限公司 | 32,327,389 | |||
| 監察人 | 代表人:賴永吉 | |||
| 采記股份有限公司 | 2,087,822股 | 32,327,389 | 32,327,389 | |
| 監察人 | 代表人:廖學興 |
註一:本公司民國103年4月13日(股東會停止過戶日)實收股本521,955,558股。
註二:董事、監察人任期均為三年(本屆任期自民國101年06月18日至104年06月
*依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定,資本額超過40億至 100億元,全體董事持股不得少於4%、監察人不得少於0.4%。
附錄六
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特力股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞資訊
1.本公司依公司法及公司章程之規定,每年決算後有盈餘時,除依法提繳稅款外,應先 彌補以往年度之虧損,次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積,再就其餘額提撥不 低於百分之一為員工紅利,百分之二為董監事酬勞。
本公司之員工紅利就章程訂明之比率限額內,得將其全部或一部份,以發行新股方式 為之。員工分配股票紅利對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工;其條件認定授 權董事長依公司相關辦法處理。
2.本公司102年度盈餘分配,經103年3月25日董事會通過,依公司章程之規定擬配發員工 紅利新台幣5,020,989元,董監事酬勞新台幣10,041,977元。
| 分配項目 | 董事會擬議配 | 認列費用年度 | 差異金額 | 差異原因及 |
|---|---|---|---|---|
| 發金額(A) | 估列金額(B) | $(A)$ - $(B)$ | 處理情形 | |
| 員工現金紅利 | 5,020,989 | 5,260,000 | (239,011) | 依查定損益估列 |
| 董監事酬勞 | 10,041,977 | 10,521,000 | (479, 023) | 費用,致產生差 |
| 異。因差異金額 | ||||
| 小,依會計估計 | ||||
| 變動處理,列為 | ||||
| 103年度損益。 |
其他說明事項
本次股東會,股東提案處理說明
- 說明:1、依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限。
- 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為103年04月05日至103年04月 14日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
3、本公司並無接獲任何股東提案。